深圳市江波龙电子股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市江波龙电子股份有限公司章程修订对照表修订前修订后
第一条为维护深圳市江波龙电子股份有限第一条为维护深圳市江波龙电子股份有限公公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，有关规定，制订本章程。制定本章程。
第五条公司住所：深圳市前海深港合作区南
第五条公司住所：深圳市前海深港合作区山街道听海大道5059号鸿荣源前海金融中心南山街道听海大道5059号鸿荣源前海金融
二期 B 座 2001、2201、2301。邮政编码：518中心二期 B 座 2001、2201、2301。
052。
第六条公司注册资本为人民币41598.156第六条公司注册资本为人民币41914.5267万
4万元。元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责以其全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、董事、监事、高级管对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律理人员具有法律约束力的文件。依据本章约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司指公司的副总经理、财务负责人（以下或称的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘“财务总监”）、董事会秘书。书。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。
第十九条公司股份总数为41598.1564万第二十条公司股份总数为41914.5267万股，股，全部为人民币普通股。全部为人民币普通股。
第二十条公司发起人、认购的股份数、股第二十一条公司发起人、认购的股份数、股权
权比例如下：比例如下：
序发起人姓名认购股数股权比序发起人姓名认购股数股权比号（名称）（万股）例（%）号（名称）（万股）例（%）
2777.0002777.000
1蔡华波50.14261蔡华波50.1426
00
2李志雄400.00007.22252李志雄400.00007.2225
3蔡丽江250.00004.51413蔡丽江250.00004.5141
4张旭100.00001.80564张旭100.00001.8056
5杨晓斌100.00001.80565杨晓斌100.00001.8056
6王景阳80.00001.44456王景阳80.00001.4445
7邓恩华80.00001.44457邓恩华80.00001.4445
8白宏涛55.00000.99318白宏涛55.00000.9931
9朱宇50.00000.90289朱宇50.00000.9028
10黄海华40.00000.722310黄海华40.00000.7223
11王伟民18.00000.325011王伟民18.00000.3250
深圳市龙熹宁波龙熹一号一号投资企自有资金投资
12317.00005.723912317.00005.7239业（有限合合伙企业（有伙）限合伙）深圳市龙熹宁波龙乙自有二号投资企资金投资合伙
13317.00005.723913317.00005.7239业（有限合企业（有限合伙）伙）深圳市龙熹宁波龙熹三号三号投资企自有资金投资
14297.00005.362714297.00005.3627业（有限合合伙企业（有伙）限合伙）深圳市龙舰深圳市龙舰管管理咨询企15理咨询企业（有119.00002.1487
15119.00002.1487业（有限合限合伙）
伙）江苏疌泉元禾江苏疌泉元璞华股权投资
16285.71425.159016禾璞华股权285.71425.1590合伙企业（有限投资合伙企合伙）业（有限合上海聚源聚芯伙）集成电路产业
17股权投资基金上海聚源聚中心（有限合芯集成电路伙）产业股权投
17142.85712.5795深圳南山鸿泰
资基金中心股权投资基金（有限合18合伙企业（有限伙）合伙）深圳南山鸿深圳市集诚投泰股权投资19资中心（有限合
18基金合伙企71.42851.2897伙）
业（有限合合计5538.214100
伙）
注：依据《上市公司章程指引（2025年修订）》，深圳市集诚
已成立一年或者一年以上的公司，发起人已将投资中心
1938.21420.6900所持股份转让的，无需填入发起人的持股数
（有限合额。
伙）
合计5538.214100第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收收购本公司的股份：购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公司股份的，可以依照本章程的规定或者当经三分之二以上董事出席的董事会会议决股东大会的授权，经三分之二以上董事出席议。
的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项、第（六）项情形的，公司合计持有的本超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在公司股份数不得超过本公司已发行股份总3年内转让或者注销。
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司
持有公司股份总数的25%；所持公司股份股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持让。上述人员离职后半年内，不得转让其所有的公司股份。
持有的公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的本公司股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销证券公司因包销购入售后剩余股票而持有售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自然有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括人股东持有的股票或者其他具有股权性质其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股权性质的证券。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉董事会未在上述期限内执行的，股东有权为讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份份的种类享有权利，承担义务；持有同一种的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股类股份的股东，享有同等权利，承担同等义份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董为时，由董事会或股东大会召集人确定股权事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日收市后登记在册的股东为享有相关权益为享有相关权益的股东。的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（八）法律、行政法规、部门规章或本章程异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关文件，公司经核实股东身份后按照股东的要信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其求予以提供。但对于股东提出索取资料的份持有公司股份的种类以及持股数量的书面文数明显超出合理范围的，公司有权要求股东件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予承担相应的成本。以提供。但对于股东提出索取资料的份数明显超出合理范围的，公司有权要求股东承担相应的成本。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院人民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连独或合并持有公司1%以上股份的股东有权续180日以上单独或合计持有公司1%以上股书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，而设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、删除司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
将第三十八条拆分任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的最高权力第四十六条公司股东会由全体股东组成。股机构，依法行使下列职权：东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券或其他有价证券作出（七）修改本章程；
决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
在董事会审议通过后提交股东大会审议通东会审议通过：
过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计资产10％的担保；
净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保总超过公司最近一期经审计净资产50％以后提额，达到或超过公司最近一期经审计净资产供的任何担保；
50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供
（三）为资产负债率超过70％的担保对象的担保；
提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最一期经审计总资产的30％；
近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5
近一期经审计净资产的50％，且绝对金额000万元；
超过5000万元；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供超过公司最近一期经审计总资产30%以后提的担保；供的任何担保；
（七）法律法规及本章程规定的应由股东大（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的会决定的其他对外担保事项。担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关（八）法律法规及本章程规定的应由股东会决
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际定的其他对外担保事项。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该需提交公司股东会审议的对外担保事项，必须表决须经出席股东大会的其他股东所持表经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东决权的半数以上通过。会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规
定第（一）项、第（二）项、第（三）项、第
（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临时股
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。
举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足5人或者本章程所规定本章程所规定董事会总人数的2/3时；
董事会总人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
/3时；股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；
份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（五）监事会提议召开时；定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为：第五十条公司召开股东会的地点为：公司住公司住所地或股东大会会议通知中确定的所地或股东会会议通知中确定的其他地点。
其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络投票方式为股东参加股东会开。公司还将提供网络投票方式为股东参加提供便利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条公司召开股东大会时，将聘请第五十一条公司召开股东会时，将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。
第四十七条股东大会由董事会召集。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时独立董事有权向董事会提议召开临时股东召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求章程的规定，在收到提议后10日内提出同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意或不同意召开临时股东大会的书面反馈律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应当在作书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到提议后10日内提出定，在收到提议后10日内提出同意或不同意同意或不同意召开临时股东大会的书面意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的通知，通知中对原提议的变更，应征得监意。
事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能到提议后10日内未作出反馈的，视为董事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委会不能履行或者不履行召集股东大会会议员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求程的规定，在收到请求后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的会的通知，通知中对原请求的变更，应当征同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的，单独或者有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议合计持有公司10%以上股份的股东有权向召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中请求5日内发出召开股东大会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的，视为监事会不召集和主持股东大会，连股份的股东可以自行召集和主持。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所易所备案。
备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在发出股东大会通知至股东大会结束当日知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有期间，召集股东持股比例不得低于10%。关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条股东大会提案的内容应当属第五十八条股东会提案的内容应当属于股东
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并议事项，并且符合法律、行政法规和本章程且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行会通知公告后，不得修改股东大会通知中已政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提议。案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应在年度股东大会召第六十条召集人应在年度股东会召开20日前
开20日前以公告方式通知各股东，临时股以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议东大会应于会议召开15日前以公告方式通召开15日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（六）网络或其他方式的表决时间及表决程日；序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得股东大会通知和补充通知中应当充分、完整早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结项需要独立董事发表意见的，发布股东大束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
会通知或补充通知时将同时披露独立董事00。
的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股东大会网络或其他方式投票的开始时间，于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变不得早于现场股东大会召开前一日下午3：更。
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中应当充分披露董股东会通知中应当充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人况；是否存在关联关系；
（二）与公司或持有公司5%以上有表决权（三）持有公司股份数量；
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的监事和高级管理人员是否存在关联关系；处罚和证券交易所惩戒。
（三）披露持有公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门人应当以单项提案提出。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，或取消的情形，召集人应当在原定召开日前召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发至少2个交易日发布通知，说明延期或者取布通知，说明延期或者取消的具体原因。
消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十九条公司董事会和其他召集人将采第六十四条公司董事会和其他召集人将采取取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门告有关部门查处。查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决，代理人应向公司提交代为出席和表决，代理人应向公司提交股东授股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权委托书，并在授权范围内行使表决权。
权。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应人出席会议的，代理人应出示有效身份证件出示有效身份证件和股东授权委托书。
和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代定代表人资格的有效证明；委托代理人出席理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定会议的，代理人应出示本人身份证、法人股代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称；（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的
（二）代理人的姓名；类别和数量；
（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公备置于公司住所或者召集会议的通知中指司住所或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证据证券登记结算机构提供的股东名册对股券登记结算机构提供的股东名册对股东资格
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）（或名称）及其所持有表决权的股份数。在及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣会议主持人宣布现场出席会议的股东和代布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，有表决权的股份总数之前，会议登记应当终会议登记应当终止。止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
原六十七条和原七十一条合并列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，则由半数能履行职务或不履行职务时，则由过半数的董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或不履行召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务职务时，由半数以上监事共同推举的一名监或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权授权原则，授权内容应明确具体。股东大会原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告，独立董作出报告，独立董事应向股东大会提交述职事应向股东会提交述职报告。
报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现
现场出席会议的股东和代理人人数及所持场出席会议的股东和代理人人数及所持有表有表决权的股份总数，现场出席会议的股东决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理和代理人人数及所持有表决权的股份总数人人数及所持有表决权的股份总数以会议登以会议登记为准。记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。
内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或
网络或其他方式表决情况的有效资料一并其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存保存，保存期限不少于10年。期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本会或直接终止本次股东大会，并及时通知公次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监司所在地中国证监会派出机构及证券交易所会派出机构及深圳证券交易所报告。报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
2/3以上通过。通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
决议通过：过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；
损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；
和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度报告；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；
（三）发行公司债券或其他有价证券；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）本章程的修改；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）回购公司股票；审计总资产30%的；
（六）公司购买、出售资产交易(应当以资（五）股权激励计划；
产总额和成交金额中的较高者作为计算标（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及准)，按交易类型连续十二个月内累计金额股东会以普通决议认定会对公司产生重大影达到最近一期经审计总资产30%的；响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事项分股份不计入出席股东大会有表决权的股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计份总数。票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规东大会有表决权的股份总数。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内公司董事会、独立董事、持有1%以上有表不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决决权股份的股东或者依照法律、行政法规或权的股份总数。
者中国证监会的规定设立的投资者保护机公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国权应当向被征集人充分披露具体投票意向证监会的规定设立的投资者保护机构可以公等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以征集投票权提出最低持股比例限制。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除依照前款规定征集股东权利的，征集人应当法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低披露征集文件，公司应当予以配合。持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股数；股东大会决议的公告应当充分披露非关东会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系
股东做出回避的决定。股东大会在审议有的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董关联交易的事项时，主持人应向股东大会事会披露其关联关系，主动提出回避申请；
说明该交易为关联交易，所涉及的关联股（二）当出现是否为关联股东的争议时，首先东以及该关联股东应予回避等事项；关联应当由公司聘请的律师发表法律意见，若出席股东投票表决人应将注明“关联股东回避的股东对律师发表的法律意见不持异议的，则表决”字样的表决票当即交付会议投票表以法律意见为准确定关联关系是否成立。若出决总监票人；然后其他股东就该事项进行席的股东对律师发表的相应法律意见存在争表决。议的，则由股东会作为程序性问题进行临时审（二）有关联关系的股东没有回避的，其他议和表决，以普通决议决定其是否应当回避，股东有权向会议主持人申请该有关联关系在表决此事项时涉嫌构成关联关系的股东应
的股东回避并说明回避事由，会议主持人当回避表决；
应当根据有关法律、法规和规范性文件决（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不定是否回避。会议主持人不能确定该被申将关联股东所代表的有表决权的股份数计算请回避的股东是否回避或有关股东对被申在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程请回避的股东是否回避有异议时，由全体和股东会规则的规定表决。
与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总经理和其他高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式提的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，投票制度。公司股东会同时选举两名以上独立在选举董事、监事进行表决时，实行累积投董事时，应当采取累积投票制。同时，若公司票制度。股东大会以累积投票方式选举董单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比事的，独立董事和非独立董事的表决应当例在百分之三十的，公司股东会选举两名以上分别进行。董事，应当采取累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的累积投票制具体操作方法依照公司已制定的
简历和基本情况。《累积投票制实施细则》执行。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能中止或不能作出决议外，股东大会将不会对作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或提案进行搁置或不予表决。不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十八条股东会审议提案时，不得对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重现重复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。
第八十七条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项议事项与股东有利害关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己票结果。
的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案每一提案的表决情况和结果，并根据表决结的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案果宣布提案是否通过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或络或其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票港股票市场交易互联互通机制股票的名义市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按持有人，按照实际持有人意思表示进行申报照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的第九十四条会议主持人如果对提交表决的决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点点票；如果会议主持人未进行点票，出席会票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的议的股东或者股东代理人对会议主持人宣股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点即要求点票，会议主持人应当立即组织点票，会议主持人应当立即组织点票。
票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公大会决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在本次股东大的，新任董事在本次股东会结束后立即就任。
会结束后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束大会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或逾2年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个结之日起未逾3年。人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关起未逾3年。
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；
公司董事，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满他内容。的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。
条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条第一百条
…………
董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管兼任。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董公司暂不设置职工代表董事。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者以公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
大会同意，与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋业机会，自营或者为他人经营与本公司同类取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东的业务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法（七）不得接受与公司交易的佣金归为己律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该有；商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者不当然解除，在董事辞职生效或任期届满任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的保密义务在其任职结束后仍然有效，直并不当然解除，在合理期限内仍然有效。该合到非因该等董事原因使该秘密成为公开信理期限由公司董事会在综合考虑董事任职时息。间的长短、董事对公司生产经营介入程度以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等因素后，予以决定并及时告知。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政删除法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名负责。董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事
第一百〇七条董事会由9名董事组成，董1名，设董事长1人。董事长由董事会以全体事会设董事长1人。董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案与决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；
方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；
方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券方案；
行债券或其他证券方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、关联交易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十一）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程总经理的工作；或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东大会作出说明。股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作工作效率，保证科学决策。董事会议事规则效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会程的附件，由董事会拟定，股东会批准。批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严建立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批报股东大会批准。准。
董事会和股东大会分别按以下标准批准相董事会和股东会分别按以下标准批准相关交
关交易：易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的10%以上。但交易涉及的审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总资产总额占公司最近一期经审计总资产的额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
50%以上的，还应提交股东大会审议；公司的，还应提交股东会审议；公司购买、出售的
购买、出售的资产交易，应当以资产总额和资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较成交金额中的较高者作为计算标准；按交易高者作为计算标准；按交易类型连续十二个月
类型连续十二个月内累计金额达到最近一内累计金额达到最近一期经审计总资产30%
期经审计总资产30%的，还应当提交股东的，还应当提交股东会审议，经出席会议的股大会审议，经出席会议的股东所持表决权的东所持表决权的三分之二以上通过。该交易涉三分之二以上通过。该交易涉及的资产总额及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以同时存在账面值和评估值的，以较高者作为较高者作为计算数据。
计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权或股份）在最近一度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
个会计年度相关的营业收入占公司最近一经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过个会计年度经审计营业收入的10%以上，1000万元人民币。但交易标的（如股权）在最且绝对金额超过1000万元人民币。但交易近一个会计年度相关的营业收入占公司最近标的（如股权）在最近一个会计年度相关的一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且营业收入占公司最近一个会计年度经审计绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交营业收入的50%以上，且绝对金额超过50股东会审议；
00万元人民币的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100度经审计净利润的10%以上，且绝对金额万元人民币。但交易标的（如股权）在最近一超过100万元人民币。但交易标的（如股个会计年度相关的净利润占公司最近一个会权）在最近一个会计年度相关的净利润占公计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额司最近一个会计年度经审计净利润的50%超过500万元人民币的，还应提交股东会审议；
以上，且绝对金额超过500万元人民币的，（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）还应提交股东大会审议；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过1000万元人民币。但交易的成
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期且绝对金额超过1000万元人民币。但交易经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5的成交金额（含承担债务和费用）占公司最000万元人民币的，还应提交股东会审议；
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年金额超过5000万元人民币的，还应提交股度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过东大会审议；100万元人民币。但交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最近一个会计近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且年度经审计净利润的10%以上，且绝对金绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股额超过100万元人民币。但交易产生的利润东会审议；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的（六）公司与关联自然人发生交易金额超过30
50%以上，且绝对金额超过500万元人民币万元人民币或与关联法人发生交易金额超过的，还应提交股东大会审议；人民币300万元且占公司最近一期经审计净资
（六）公司与关联自然人发生交易金额在3产0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理有权
0万元人民币以上或与关联法人发生交易决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事
金额在人民币300万元人民币以上且占公会审批的。
司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关但公司与关联人发生交易金额超过3000万元
联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交人民币且占公司最近一期经审计净资产5%以易，但董事会或监事会认为应当提交董事会上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保审批的。除外），还应提交股东会审议；
但公司与关联自然人发生交易金额在300上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝万元人民币以上或公司与关联法人发生交对值计算。
易金额在3000万元人民币以上且占公司最本条中的上述交易事项是指：购买或出售资近一期经审计净资产5%以上的关联交易产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，（公司获赠现金资产、提供担保除外），还设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资应提交股东大会审议；助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租绝对值计算。出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、本条中的上述交易事项是指：购买或出售资受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重产（含企业收购兼并）；对外风险投资；提组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
供财务资助；提供担保；租入或租出资产；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资签订管理方面的合同（含委托经营、受托经权利等）；证券交易所认定的其他交易。除提供营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；担保、委托理财等公司制度及证券交易所业务
研究与开发项目的转移；签订许可协议；证规则另有规定事项外，公司连续十二个月内发券交易所认定的其他交易。其中，公司发生生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续“提供财务资助”、“提供担保”等事项时，十二个月累计计算原则，适用本条第二款规应当以发生额作为计算标准，并按交易事定；已按照本条第二款规定履行相关义务的，项的类型在连续十二个月内累计计算。不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导导致公司合并报表范围发生变更的，应当以致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股该股权对应公司的全部资产和营业收入作权对应公司的全部资产和营业收入作为计算
为计算标准，适用本条的规定。前述股权交标准，适用本条的规定。前述股权交易未导致易未导致合并报表范围发生变更的，应当按合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持照公司所持权益变动比例计算相关财务指权益变动比例计算相关财务指标，适用本条的标，适用本条的规定。规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优
优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围范围发生变更的，应当以该控股子公司的相发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务关财务指标作为计算标准，适用本条规定。指标作为计算标准，适用本条规定。公司放弃公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的
公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表导致合并报表范围发生变更，但持有该公司范围发生变更，但持有该公司股权比例下降股权比例下降的，应当以所持权益变动比例的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务计算的相关财务指标与实际受让或出资金指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
额的较高者作为计算标准，适用本条的规算标准，适用本条的规定。
定。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相料和动力，以及出售产品、商品等与日常经关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出资产的，仍包含在内。
售此类资产的，仍包含在内。公司进行证券投资、期货和衍生品交易等风险公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告以及除对子公司担保以外的其他对外担及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过保，应由专业管理部门提出可行性研究报告董事会权限的风险投资需经董事会审议通过及实施方案，经董事会批准后方可实施，超后报请公司股东会审议批准。
过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。
未达到上述权限范围的对外投资事项由公
司总经理办公会审议批准，并通过总经理年度工作报告之形式，报董事会备案。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价定代表人签署的文件；
证券；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
法定代表人签署的文件；利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧股东会报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（六）董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事长不能履行职务第一百一十五条公司董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召召开董事会临时会议。董事长应当自接到提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后议后10日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、件、传真或其他经董事会认可的方式；召开传真或其他经董事会认可的方式；召开临时董
临时董事会会议，应当于会议召开5日前通事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董知全体董事和监事。事。在公司处于危机状态时或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前述通知方式和通知时间的限制。
第一百一十九条董事会会议应有超过三第一百二十条董事会会议应有过半数的董事
分之二（不含本数）的董事出席方可举行。出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事会作出决议，必须经全体董事过半数通董事过半数通过。但是，公司提供对外担保、过。但是，公司提供对外担保、财务资助事财务资助事项的决议，还应当经出席董事会会项的决议，还应当经出席董事会会议的三分议的三分之二以上的董事同意并做出决议。董之二以上的董事同意并做出决议。董事会会事会会议的举行和审议还应遵守董事会议事议的举行和审议规则还应遵守董事会议事规则的规定。
规则的规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的主体有关联关系的，不得对该项决所涉及的主体有关联关系的，该董事应当及时议行使表决权，也不得代理其他董事行使表向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对决权。该董事会会议由过半数的无关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事出席即可举行，董事会会议所作决议须使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关经无关联关系董事过半数通过。出席董事会系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须的无关联董事人数不足3人的，应将该事项经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：记记名投票表决。名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以用电话、传真、传签等方式下，可以用电话、传真、传签、电子签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人新增
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确新增意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公新增司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增
董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会除审计委员会外，另设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会等其他专门委员会，依照本新增
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选新增
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会直接选举产生。战略与 ESG 委员会负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及可持续发展
政策等进行研究并提出建议。战略与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
新增
（二）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略发展项目进行研究并提出建议；
（四）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战
略、治理战略等；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）完成董事会授权的其它事宜。
第一百二十五条公司设总经理1名，由董第一百四十一条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理若干、财务总监1名，董事公司设副总经理若干、财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于第一百四十二条本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级人员。管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控第一百四十三条在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理每届任期3年，总第一百四十四条总经理每届任期3年，总经经理连聘可以连任。理连聘可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行使
使下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事
宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条公司在对外投资、收购出售第一百四十六条公司在对外投资、收购或者
资产、资产抵押、关联交易时，总经理具有出售资产、资产抵押、关联交易时，未达到董以下权限，超过以下权限之一的，应按程序事会审议标准的交易事项，由公司总经理批提交董事会或股东大会审议批准：………准。第一百三十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。删除总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列第一百四十八条总经理工作细则包括下列内
内容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条副总经理、财务总监、董第一百五十条副总经理、财务负责人、董事会
事会秘书由总经理提名，董事会聘任或解秘书由总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘。
第一百三十六条公司设董事会秘书，负责第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
管以及公司股东资料管理、办理信息披露事公司股东资料管理、办理信息披露事务等事务等事宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第七章监事会删除
第一百三十七条高级管理人员执行公司职第一百五十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应偿责任。当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之之日起四个月内向中国证监会和证券交易日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度半年结束之日起两个月内向中国证监会派上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，按照股东持有的股份比例分配，但本章按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级司。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补资本。
公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分第一百五十九条公司股东会对利润分配方案
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2会召开后2个月内完成股利（或股份）的派个月内完成股利（或股份）的派发事项。
发事项。
第一百五十九条公司实行持续、稳定的利第一百六十条公司实行持续、稳定的利润分
润分配政策，采取现金、股票或者现金与股配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金采取现金方式分配股利；若公司增长快速，方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应实施利润分配应当遵循以下规定：当遵循以下规定：
（1）利润分配政策的制定（1）利润分配政策的制定公司的利润分配政策和具体股利分配方案公司的利润分配政策和具体股利分配方案由由董事会制定及审议通过后报由股东大会董事会制定及审议通过后报由股东会批准；公批准；公司董事会和股东大会在利润分配政司董事会和股东会在利润分配政策的决策和
策的决策和论证过程中将充分考虑独立董论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资事、监事会和公众投资者的意见。者的意见。
（2）利润分配的原则（2）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润分配的形式（3）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营际经营情况的基础上，可采取股票或者现金情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结股票相结合的方式分配股利。合的方式分配股利。
（4）利润分配的期间间隔（4）利润分配的期间间隔公司原则上每年进行一次利润分配。公司董公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事事会可以根据公司的实际经营状况提议公会可以根据公司的实际经营状况提议公司进
司进行中期现金分红，并提交公司股东大会行中期现金分红，并提交公司股东会批准。公批准。公司利润分配后所剩余的未分配利司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要润，应当主要用于公司业务经营。用于公司业务经营。
（5）现金方式分红的具体条件及比例（5）现金方式分红的具体条件及比例
*现金分红的条件*现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金金分红的方式进行利润分配。公司符合现金分红的方式进行利润分配。公司符合现金分红分红的条件为：a.公司该年度实现的可分配 的条件为：a.公司该年度实现的可分配利润（即利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及后利润）及累计未分配利润为正值；b.审计 累计未分配利润为正值；b.审计机构对公司该机构对公司该年度财务报告出具标准无保年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
留意见的审计报告；c.公司未来十二个月内 告；c.公司未来十二个月内无重大投资计划或无重大投资计划或重大现金支出等事项发重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目生（募集资金投资项目除外）。除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、 一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资收购资产或购买设备累计支出达到或超过产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
公司最近一期经审计净资产的50%，且超一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
过 5000 万元；b.公司未来十二个月内拟对 b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；c. 公司当年年末合并
c.公司当年经营活动产生的现金流量净额 报表资产负债率超过 70%。
为负；d.公司当年年末合并报表资产负债率 * 现金分红的比例超过70%。在符合现金分红条件的情况下，任意三个连续*现金分红的比例会计年度内，公司以现金形式累计分配的利润在符合现金分红条件的情况下，公司每年以不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
现金形式分配的利润不少于当年实现的可董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
分配利润的10%，且任意三个连续会计年段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大度内，公司以现金形式累计分配的利润不少资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照于该三年实现的年均可分配利润的30%。《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶分红政策：
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润按照《公司章程（草案）》规定的程序，提分配中所占比例最低应达到80%；
出差异化的现金分红政策： b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润出安排的，进行利润分配时，现金分红在本分配中所占比例最低应达到40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润出安排的，进行利润分配时，现金分红在本分配中所占比例最低应达到20%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支 排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处次利润分配中所占比例最低应达到20%；行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支 平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据出安排的，可以按照前项规定处理。上述原则提出当年利润分配方案。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司（6）股票股利发放具体条件
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等满足如下条件：*公司经营情况良好；*公司股因素，根据上述原则提出当年利润分配方票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利案。有利于公司全体股东整体利益；*发放的现金
（6）股票股利发放的具体条件股利与股票股利的比例符合章程的规定；*法
公司若采取股票股利的方式分配利润应同律、法规、规范性文件规定的其他条件。
时满足如下条件：*公司经营情况良好；*公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股股票股利有利于公司全体股东整体利益；*本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度
发放的现金股利与股票股利的比例符合章相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，程的规定；*法律、法规、规范性文件规定以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
的其他条件。（7）利润分配政策的决策程序和机制公司在确定以股票方式分配利润的具体金*公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的保证生产正常经营及发展所需资金，结合股东总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增（特别是中小股东）的意见，在符合公司章程长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本既定的利润分配政策和重视对投资者的合理的影响，以确保分配方案符合全体股东的整投资回报的前提下，研究论证利润分配的预体利益。案，提交股东会审议，经股东会审议通过后实
（7）利润分配政策的决策程序和机制施。利润分配预案经董事会过半数董事表决通
*公司董事会应充分考虑公司持续经营能过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集力、保证生产正常经营及发展所需资金，结中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交合股东（特别是中小股东）、独立董事的意董事会审议。
见，在符合公司章程既定的利润分配政策和*股东会对现金分红具体方案进行审议时，应重视对投资者的合理投资回报的前提下，研当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东究论证利润分配的预案，提交股东大会审进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和议，经股东大会审议通过后实施。利润分配诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润预案经董事会过半数董事表决通过，方可提分配方案应当经出席股东会的股东所持表决交股东大会审议。权的过半数表决通过。股东会在表决时，应向*独立董事应当就利润分配预案的合理性股东提供网络投票方式。
发表独立意见，并对现金分红具体方案发（8）利润分配政策的调整表明确意见。独立董事可以征集中小股东的公司应当严格执行章程确定的现金分红政策意见，提出分红提案，并直接提交董事会审以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公议。司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的*股东大会对现金分红具体方案进行审议需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国问题。利润分配方案应当经出席股东大会的证监会和证券交易所的有关规定。
股东所持表决权的过半数表决通过。股东大有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，会在表决时，应向股东提供网络投票方式。独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润*监事会应当对以上利润分配的决策程序分配政策的议案经董事会审议后提交股东会及执行情况进行监督。监事会在审议利润并经出席股东会的股东所持表决权的三分之分配预案时，须经全体监事过半数表决通二以上表决通过。
过。
（8）利润分配政策的调整公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百六十条公司实行内部审计制度，配第一百六十一条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审第一百六十二条公司内部审计机构对公司业
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事审计负责人向董事会审计委员会负责并报项进行监督检查。
告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构的日常工作向
公司董事长汇报，并最终向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现新增相关问题或者线索，应当立即向公司董事长报告，若相关问题或者线索在调查中确定为重大的，则应当向审计委员会直接报告。对于内部审计机构发现的相关问题或者线索，无论是否为重大，内部审计机构均应当在审计委员会定期会议上汇总报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百七十条会计师事务所的审计费用由股由股东大会决定。东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前30日通知会计师事务师事务所时，提前30日通知会计师事务所，公所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允表决时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第一百六十九条公司召开股东大会的会第一百七十四条公司召开股东会的会议通议通知，以公告、专人送出、邮寄、电子邮知，以公告进行。
件、传真等方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真删除等方式进行。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此因此无效。无效。
第一百七十四条公司指定符合中国证监会第一百七十八条公司指定《证券时报》等符合规定条件的报刊为刊登公司公告和其他需中国证监会规定条件的报刊为刊登公司公告要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http: 露网站为深圳证券交易所网站及巨潮资讯网// www.cninfo.com.cn）。 （http:// www.cninfo.com.cn）。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定报纸通知债权人，并于30日内在指定信息披露报上公告。债权人自接到通知书之日起30日刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，可以要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，第一百八十五条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起1
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上0日内通知债权人，并于30日内在指定信息披公告。债权人自接到通知书之日起30日内，露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规
新增定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权1能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
0%以上的股东，可以请求人民法院解散公可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一八十第一百九十一条公司因本章程第一百九十条
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十条
二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解内成立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算组进行者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上日内通知债权人，并于60日内在指定信息披公告。债权人应当自接到通知书之日起30露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关关的经营活动。公司财产在未按前款规定清的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过员因故意或者重大过失给公司或者债权人失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修改章
应当修改章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的政法规的规定相抵触；规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通过的章第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第一百九十四条董事会依照股东大会修第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的改章程的决议和有关主管机关的审批意见决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
第一百九十五条章程修改事项属于法律、息，按规定予以公告。
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十六条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比本总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表有的表决权已足以对股东大会的决议产生决权已足以对股东会的决议产生重大影响的重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然实际支配公司行为的人。人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关系。但是，国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系，同时公司不仅因为与其他企业存在同一独立董事而产生关联关系。
第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇八条本章程由公司董事会负责制
定、修改、解释。
第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规新增则和董事会议事规则。
第二百〇一条本章程自公司股东大会审第二百一十条本章程自公司股东会审议通过
议通过之日起生效并实施。本章程未明确的之日起生效并实施。本章程未尽事宜，按照国事项或与法律、法规、规章、规范性文件及家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
深圳证券交易所的业务规则相冲突的，以市地证券监管规则等相关规定执行；本章程如相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司
证券交易所的业务规则为准。股票上市地证券监管规则相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定执行。
沪公网安备31011802005267号
