浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为了规范浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全体投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响而投资者尚未得知的重大信息、对投资者作出价值判断和投资决策有重大
影响的信息，以及证券监管部门、深圳证券交易所要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人在规定的时间内，在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众
公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条公司董事会秘书负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。公司证券事务部门负责组织协调具体的信息披露事宜，为公司日常信息披露事务管理部门。
第四条本制度所称的信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员、以及法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
本制度适用于以下机构、人员，具体包括：
第1页共25页（一）公司董事会秘书、证券事务代表及证券事务部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的部门、人员、股东等。
第二章信息披露的基本原则
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应的声明并说明理由。
第七条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理人
员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
第2页共25页价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条信息披露义务人披露的信息应当便于理解。信息披露义务人应保证使
用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
信息披露义务人的披露文件应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息。
第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所地，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条公司发生的或与之有关的事件没有达到《创业板上市规则》等法律
法规、规范性文件规定的披露标准，或者《创业板上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》及时披露。
第十四条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的
其他情况，按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按《创业板上市规则》披露或者履行相关义务。
第十五条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及
公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时应当以书面的方式询问。
第3页共25页公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复证券交易所就相关事项
提出的问询，并披露补充或者更正公告。
第三章信息披露的内容
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十六条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十七条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十八条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十九条公司的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节定期报告
第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所审计。
第二十二条公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第4页共25页年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十三条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并应当按照深
圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
第二十四条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董
事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十五条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
第5页共25页（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者深圳证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
其中公司仅提出半年度现金利润分配方案的，可以免于审计。
第二十七条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期审计报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工
第6页共25页作影响公司定期报告的按时披露。
第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十一条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业
绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三十二条定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，在报送定期报告的同时应当按照深圳证券交易所的要求提供相关文件。
第三十三条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节临时报告
第三十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
第7页共25页（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新发布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产拆分上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第8页共25页公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条应披露的交易事项包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十七条公司应在涉及的重大事件最先触及以下任一时点后，及时履行重
大事件信息披露义务：
（一）董事会或者监事会已就该重大事件形成决议；
（二）有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
第9页共25页（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式询问。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
第10页共25页（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
第四十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，免于按照本规定进行披露和履行相应程序。
第四十五条公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）前述第三十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
前述关联自然人、关联法人的定义参照《创业板上市规则》第七章等规定。
第11页共25页第四十六条其他需披露的重大事项包括：
（一）股票交易异常波动
股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
公司股票交易出现证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（1）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（2）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（3）是否存在重大风险事项；
（4）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照前款规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。
媒体传闻可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较
大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
（二）行业信息及风险事项
公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司证券及其衍生品种交易价格或
者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（1）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；
（2）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（3）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力
第12页共25页的影响。
公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：
（1）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（2）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（3）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（4）持续经营能力是否存在重大风险；
（5）对公司具有重大影响的其他信息。
（三）可转换公司债券涉及的重大事项
公司发行可转换公司债券出现下列情形之一的，应当及时披露：
（1）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（2）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公
司已发行股份总额的10%的；
（3）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（4）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；
（5）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；
（6）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的
信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（7）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（8）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（9）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（10）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（11）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（12）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（13）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第13页共25页（四）股权激励
公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者证券交易所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当遵守证券交易所的规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
（五）重大资产重组
公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会其
他相关规定、《创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定，实施重大资产重组。
（六）公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相
关情况：
（1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1000万元的；
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（4）证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供
劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
（八）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服
务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公
第14页共25页司应当及时披露。
（九）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披
露下列进展事项：
（1）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（2）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（3）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（4）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。
公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照《创业板上市规则》和证券交易所有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
（十）其他
公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和
联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（3）变更会计政策、会计估计；
（4）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（5）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
第15页共25页（6）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（7）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（8）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
（9）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（10）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（12）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（13）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（14）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15）获得大额政府补贴等额外收益；
（16）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（17）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第四章信息披露的程序和管理
第四十七条定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责定期报告的披露工作。
第16页共25页董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条临时报告的编制、审核、披露程序：
（一）公司临时报告一般由董事会秘书组织公司证券事务部门编制，公司相关
部门、董事、监事、高级管理人员或股东等提供相关信息；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；
（四）监事会负责审核相关议案（如需）；
（五）董事会秘书负责临时报告的披露工作。
第四十九条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规
定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书协调证券事务部门等组织临时报告的编制及披露工作。
第五十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘
书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露。董事、监事、高级管理人员应注意信息保密，非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十二条公司有关部门对于涉及信息事项是否需披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第五十三条公司证券事务部门负责董事、监事、高级管理人员履行信息披露
具体职责时的书面记录和保管工作，公司信息披露文件的保存期限不得低于十年。
第五章信息披露的媒体
第五十四条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、
第17页共25页《证券日报》、《上海证券报》或中国证监会指定的其他信息披露报纸。
第五十五条公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告等信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应在深圳证券交易所网站进行披露。
第五十六条公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时
间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五十七条公司修改信息披露指定媒体的，应及时履行相关审议程序并披露。
第六章公司信息披露的职责划分
第五十八条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和浙江证监局（如需）。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（四）组织证券事务部门通过投资者说明会、公司公开邮箱、公司公开的投资
者咨询电话、现场调研等方式与投资者、证券服务机构、媒体等保持信息沟通。
（五）公司证券事务部门负责所有信息披露文件、资料的管理，董事会秘书及
证券事务代表应将所有信息披露文件、资料放置于固定的文件柜中，任何人未经董事会秘书及证券事务代表同意，不得随意取阅。所有信息披露文件、资料保存期限不得低于十年。
（六）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事
第18页共25页会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、投资部负责人应当配合董事会秘书在
财务、投资等信息披露方面的相关工作。
（七）其他法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。未经公司授权及培训，公司董事、监事及其他高级管理人员与员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
当董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五十九条董事的主要职责：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体及其他
人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）公司董事和董事会有责任保证公司证券事务部门及公司董事会秘书及时
知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大
影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职
第19页共25页责。
第六十条监事的主要职责：
（一）监事和监事会有责任保证公司证券事务部门及公司董事会秘书及时知悉
公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响
的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经公司授权，监事会及监事个人不得代表公司或监事会向股东、媒体
及其他人员或机构发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（五）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十一条高级管理人员的主要职责：
（一）高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。
公司各部门负责人、分（子）机构负责人应当定期或不定期向公司总经理报告
其所属部门或分（子）机构经营、管理、投资等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会、股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）高级管理人员有责任保证公司证券事务部门及公司董事会秘书及时知悉
公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响
的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已披露的事件的进展或者变化情况。
第20页共25页（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
第六十二条公司其他部门、分公司、控股子公司的职责：
（一）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，按照公司规定负责及时向证券事务部门、董事会秘书报告信息。
（二）公司控股子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十
二条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件的，应及时按照公司规定向证券事务部门、董事会秘书报告信息。
（三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行公司《信息披露管理制度》等制度，确保本部门或分（子）机构发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部门或董事会秘书，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。
（四）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
第六十三条股东及其他信息披露义务人的职责：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第21页共25页公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（二）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
（五）公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告。
（六）公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
（七）为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（八）法律法规、规章制度、规范性文件、公司内部管理制度等约定的其他职责。
第七章保密措施
第六十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规、
第22页共25页规章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。
第六十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情人控制在最小范围内。
第六十六条公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事长为内幕信息管理工
作主要负责人，董事会秘书负责组织实施。公司证券事务部门是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第八章公司信息披露常设机构和联系方式
第六十七条公司证券部门为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
公司证券部门的地址为：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业；
公司的信息披露咨询电话为：0576-87498555；
传真为：0576-87491665；
电子邮箱为：dmb@zjwdk.com。
第九章责任追究机制
第六十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十九条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司视情况给予该责任人批评、警告，严重的可以解除其职务，并且可以向其提出赔偿要求。
第七十条公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人违反《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，应承担相应
第23页共25页的责任。中国证监会可采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，由中国证监会责令改正；拒不改正的，给予警告并处国务院规定限额以下罚款。
第七十一条信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露
的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照《证券法》第一百九十七条及其他相关规定承担责任。
第七十二条内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及公司证券
的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券的，按《证券法》、《刑法》及其他相关规定承担责任。
第七十三条公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重的，中国证监
会可以对有关责任人员采取证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第十章附则
第七十四条本制度的相关定义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保
荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
第24页共25页（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第七十五条本制度与国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规
定以及《公司章程》不一致的，以国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。
本制度未尽事宜，适用国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》的规定。
第七十六条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第七十七条本制度经公司董事会审议通过后实施。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
2023年10月
