1证券代码：301309证券简称：万得凯公告编号：2024-013
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨引入投资合作方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子
公司浙江万得凯阀门制造有限公司（以下简称“万得凯阀门”或“标的公司”）拟进行
增资扩股，注册资本由人民币1000.00万元增加至4300.00万元，新增注册资本
3300.00万元，其中公司以货币形式认缴新增出资2010.00万元，同时引入投资合
作方自然人包芳定以货币形式认缴新增出资1290.00万元。公司作为万得凯阀门的原股东放弃对该1290.00万元新增注册资本的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司对万得凯阀门的持股比例为70%，包芳定对万得凯阀门的持股比例为30%。本次增资扩股完成后，万得凯阀门仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。公司董事会同意万得凯阀门增资扩股、引入投资合作方，并授权公司管理层签署、修订、接受与此次增资相关的协议、交易文件、法律文件或相关的交易安排。
二、审议程序
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第一次独立董事会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，独立董事认为：本次对全资子公司万得凯阀门实施增资，引入新投资的投资合作方可促进万得凯阀门的长远可持续发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意将议案提交公司董事会审议。公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、新进投资合作方基本情况
1、名称：包芳定
国籍：中国
身份证号码：330203198307******经查询，包芳定不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、标的公司基本情况
1、公司名称：浙江万得凯阀门制造有限公司
2、统一社会信用代码：91331021MAD5QHT913
3、注册资本：1000.00万元人民币
4、法定代表人：陈金勇
5、公司住所：浙江省玉环市龙溪镇东港村沿海路35号5幢4楼
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2023年12月11日
8、经营范围：一般项目：普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、主要财务数据：因万得凯阀门于2023年12月11日成立，2023年末尚未正式
开展业务，暂无经营财务数据。截止2024年3月末，万得凯阀门总资产为1263.57万元，净资产为655.70万元，营业收入为0万元，净利润-44.30万元。（以上数据未经审计）
10、本次增资扩股定价依据：在万得凯阀门现有注册资本人民币1000万元的基础上，股东按每一元注册资本价格1元认缴新增注册资本。万得凯阀门成立不久尚未
实际开展业务，未产生收益，本次增资各方根据平等、自愿、公平的原则，协商确定增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
11、本次增资扩股前后股权结构情况：
增资前增资后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例（万元）（万元）
浙江万得凯流体设备科技1000.00100%3010.0070%股份有限公司
包芳定--1290.0030%
合计1000.00100%4300.00100%
五、投资合作协议的主要内容
本协议由以下各方于2024年4月25日在浙江省玉环市共同订立：
甲方：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
统一社会信用代码：91331000MA28GTU648
住所：浙江省玉环市龙溪镇东港村渔业
法定代表人：钟兴富
乙方：包芳定（以下简称“乙方”）
公民身份号码：330203198307******
住址：浙江省宁波市高新区新梅路565号
丙方：浙江万得凯阀门制造有限公司（以下简称“标的公司”或“丙方”）
统一社会信用代码：91331021MAD5QHT913
住所：浙江省玉环市龙溪镇东港村沿海路35号5幢4楼
法定代表人：陈金勇
甲方、乙方、丙方合称“各方”。
（为本协议之目的，如无特别说明，本协议所指货币单位“元”均为人民币元）鉴于：1.浙江万得凯阀门制造有限公司是一家在浙江省玉环市依法设立并合法存续的
有限责任公司，拟以股权融资的方式引入新股东；
2.各方同意引入乙方以增资方式对浙江万得凯阀门制造有限公司进行投资（以下简称“本次投资”或“本次增资”）。
基于前述，各方经友好协商，兹达成协议如下：
第一条投资方案
1.1投资合作方案及实施
1.1.1截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）浙江万得凯流体设备科技股份有
11000.00100.00
限公司
合计1000.00100.00
1.1.2各方同意，就本次投资，标的公司的注册资本拟由1000万元增加至4300万元，新增注册资本3300万元，其中由甲方认缴2010万元，乙方认缴1290万元。
本次增资不存在资本溢价，甲方、乙方均按每一元注册资本作价1元的增资价格以现金方式对标的公司进行实缴出资，增资完成后，标的公司股权结构变更为如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）浙江万得凯流体设备科技股份有
13010.0070.00
限公司
2包芳定1290.0030.00
合计4300.00100.00
1.1.3各方确定，甲方、乙方应于本协议生效之日起15日内向标的公司缴付增资款，其中甲方应缴付增资款2010万元，乙方应交付增资款1290万元。
另，甲方于本协议生效前认缴的出资额1000万元中未实缴到位的部分，甲方应于本协议生效之日起15日内全部实缴到位。
1.1.4各方应确保标的公司在本次增资对应出资款全部实缴到位之日起30日内
办理完成本次增资相关的工商变更登记。1.2各方的责任
1.2.1各方应依本协议的约定按时缴付认缴出资额所对应的认购价款。
1.2.2标的公司就本次投资相关事项办理工商变更手续及其他相关手续，各方应
为公司变更所需进行的工作予以必要的协助。
1.3承诺事项
1.3.1不竞争：
乙方承诺，除非甲方书面豁免，自本协议签署之日起，乙方及其关联方、以及该等主体实际控制的企业不再从事阀门生产制造业务；乙方应当确保有充分的时间和精
力投入到标的公司的业务经营，并尽可能支持标的公司的业务开拓和发展。
乙方承诺，除非甲方书面豁免，本次投资合作的在任何期间及合作终止后3年内，
（1）乙方不得刺探、窃取、侵犯标的公司、甲方及其下属企业的商业秘密；（2）不得
劝说或诱导曾经或正在与标的公司、甲方及其下属企业开展业务的客户与乙方或其关
联企业、或乙方指定的第三方开展业务，或自行与该等客户开展业务；（3）不得劝说或诱导标的公司、甲方及其下属企业员工离职，或聘用标的公司、甲方及其下属企业员工。
1.3.2股权真实性：
乙方承诺，乙方用于本次增资的资金来源均为本人资金，真实、合法、有效，本人通过本次增资将真实持有标的公司股权，不得为其他人代为持有标的公司股权或权益。
1.3.3股权处分：
甲方、乙方承诺，在对方持有标的公司股权期间，未经对方同意，不得擅自退出对标的公司的投资，不得将持有的标的公司股权设定质押，不得将标的公司股权转让
给第三方或将标的公司股权权益实质性让渡给第三方。
1.3.4合规性：
甲方承诺，截至本协议签署日，甲方不存在受到重大行政处罚的情况，不存在业务经营的实质性障碍和未来开展业务的重大不利情形。
乙方承诺，截至本协议签署日，乙方不存在受到重大行政处罚的情况，不存在证券方面违法违规的情形，不存在与甲方投资合作的实质性障碍和未来开展业务合作的重大不利情形。
标的公司承诺，截至本协议签署日，标的公司不存在受到重大行政处罚的情况，不存在业务经营的实质性障碍或未来开展业务的重大不利情形。
第二条投资资金
2.1各方同意，甲方、乙方对标的公司出资的资金，仅限标的公司日常经营需
要以及为业务开展必要的并购重组，不得用于股东或其他第三方的拆借或风险性质的投资理财。
2.2各方同意，如标的公司在日常经营及为业务开展必要的并购重组时资金存
在不足甲乙双方应当协商解决，协商不成的，原则上甲方、乙方应按照各自在标的公司的持股比例向标的公司追加投资或提供资金方面的财务支持。采用借款方式支持的，借款利率可按略高于同期银行贷款 LPR的水平协商确定。
第三条公司治理
3.1各方同意，标的公司的治理结构如下：
3.1.1标的公司股东会为公司最高权力机构。标的公司股东应根据其持有的股权
在股东会上行使表决权。
3.1.2标的公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方提名的人选担任。
3.1.3标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名的人选担任。
3.1.4标的公司设总经理，由乙方担任，原则上任期不少于6年。公司日常经营
活动由公司总经理负责，但应按月度向执行董事汇报公司经营情况和总经理月度工作报告。
各方同意，若乙方在执行总经理工作过程中存在故意或重大失职，或者通过不规范或不公允的职务侵占、关联交易等，导致标的公司受有损失的，甲方才可通过标的公司股东会或执行董事对其罢免或解聘，并根据公司法等法律法规追究乙方相应的履职责任和赔偿责任。
3.2各方同意，标的公司设财务负责人，由甲方委派人员担任，标的公司的财
务管理由甲方委派的人员负责。标的公司的财务管理应依据上市公司相关法律法规规定和甲方内部财务内控制度执行。
3.3在乙方担任标的公司总经理不满6年且无故意或重大失职的情况下，或不
存在违规经营、不规范交易的情况下，甲方不得罢免乙方。若中途甲方通过公司股东会决议或执行董事任免程序通过罢免乙方总经理职务的，甲方应以罢免前一个月标的公司经审计评估的净资产数据为基准计算股权价对价，收购乙方的所有股权，并配合乙方办理完毕工商变更登记手续，如甲方不进行收购的，甲乙双方应依法对标的公司进行注销清算，甲乙双方按实缴出资比例分配标的公司剩余财产。
第四条利润分配
4.1各方同意，标的公司在经营发展成熟，每年具有持续稳定的盈利能力，且
在偿还完毕股东借款、现金流相对宽裕的前提下，原则上每年应进行分红，分红方案和金额由甲、乙双方协商处理。
4.2各方同意，标的公司向股东分红的，应当按股东实缴出资比例进行分配。
第五条关联交易5.1各方同意，自本协议签署之日起，甲乙任何一方（包括其下属企业、关联企业）与标的公司发生的交易应当按照上市公司关联交易相关规则严格执行必要的审
批决策程序，并确保交易的公允性、合理性。任何一方不得通过关联交易侵害上市公司利益，损害上市公司股东合法权益。
5.2乙方同意，就未来乙方（包括其下属企业、关联企业）与甲方、标的公司
及其下属企业发生交易，应当建立公允合理的价格体系，并于每年度3月底前就当年的交易量按照上市公司相关法律法规和甲方的诉求给出合理预计。
5.3本条所指交易，包括但不限于采购、销售、出售资产、租赁、共同投资、提供财务资助等，具体以上市公司相关法律法规为准。
第六条违约和解除
6.1违约和赔偿
6.1.1以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方在本协议项下所作的陈述被证明为不准确、不真实或具有误导性；
（2）任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。6.1.2如任何一方发生违约事件，则其他方有权要求：由违约方对其他方作出赔偿，即违约方应向其他方赔偿因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出。
6.2协议解除
6.2.1本协议可因下列原因解除：
（1）各方经协商一致同意解除本协议；
（2）标的公司发生亏损且经营现金流紧张，经各方充分协商，各方均不愿意继续投入资金支持标的公司经营；
（3）任何一方未能履行其在本协议、章程或其他有关交易文件项下的义务，且
该等违约对标的公司的业务、经营、财务状况等就整体而言造成了严重的不利影响，或违约方未能在收到守约方发出的通知后的30日内纠正该等违约，在此情形下，守约方有权单方面提出解除本协议。
6.2.2本协议解除后，标的公司应当根据公司法等相关法律法规的规定清算注销。
6.2.3本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
第七条法律适用和争议解决
7.1适用法律
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中华人民共和国法律。
7.2争议解决
7.2.1如果各方之间因本协议而发生争议，首先应通过友好协商的方式解决。未
能协商解决的，任何一方有权向协议签订地人民法院提起诉讼解决。
第八条保密和信息披露
8.1保密
8.1.1有关本协议内容（包括所有条款约定、本协议附件以及任何相关的文件）
以及在本协议履行过程中一方向另一方披露的该方信息均属保密信息而不得向任何
第三方透露，除非本协议有其他约定。
8.1.2本条约定的保密义务在本协议期满或任何提前终止后继续有效，对各方及其各自允许的受让方和承继者继续有约束力。
第九条其他
9.1不可抗力
9.1.1由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能
防止和避免的不可抗力的事故，致使直接影响协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况函电通知其他方，并应在15个工作日内提供事故详情及不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
9.1.2如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则受影响
的一方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。
9.1.3如果发生不可抗力事件，各方应立即协商，以找到公平的解决办法，并且
应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。
9.2修改
对本协议的任何修改，经各方签署书面协议后方为有效。本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议约定。
9.3文本
本协议签署正本一式三份，各方各持一份，均具有同等法律效力。。
9.4生效
本协议经各方盖章或签署之日起生效。
六、关联交易相关事项说明
本次万得凯阀门增资扩股、引入投资合作方包芳定，将于后续办理工商变更。工商变更后，包芳定将持有万得凯阀门30%的股份。基于实质重于形式原则，包芳定配偶杨丽丽持有95%的股权且担任执行董事兼总经理的公司宁波天利高新材料有限公司（简称“宁波天利”）将认定为万得凯阀门的关联方。宁波天利相关情况如下：
1、基本情况
公司名称：宁波天利高新材料有限公司
统一社会信用代码：91330201MA7M9LQ1XT注册资本：1680 万人民币
法定代表人：杨丽丽
公司住所：浙江省宁波高新区江南路2288号16-3-128
成立日期：2022年3月28日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；特种设备销售；
五金产品批发；阀门和旋塞销售；制冷、空调设备销售；隔热和隔音材料销售；人造板销售；耐火材料销售；高性能纤维及复合材料销售；保温材料销售；塑料制品销售；
防火封堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备销售；金属
制品销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；消防技术服务；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；安全技术防范系
统设计施工服务；安全系统监控服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：人防工程防护设备安装；施工专业作业；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；有色金属合金制造；五金产品制造；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；人造板制造；耐火材料生产；塑
料制品制造；电子元器件与机电组件设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财务状况：截至2023年12月31日止，该公司总资产为2585.82万元，净资产为294.78万元；2023年度营业收入2200.69万元，净利润173.72万元。（未经审计）
2、履约能力分析
宁波天利依法存续、经营正常，财务状况和资信良好，具备履约能力。
3、关联交易主要内容
万得凯阀门增资扩股引入投资合作方后，将根据实际经营及业务发展需要，预计2024年度向宁波天利采购成品、半成品、原材料250万元，向宁波天利销售产品400万元。
4、本次交易的定价政策及定价依据
万得凯阀门与关联方宁波天利的关联交易以市场价格为基础，经双方协商确定，遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
七、涉及关联交易的其他安排及说明
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况；不涉及上市公司
股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
2、本次交易完成后，不存在与控股股东、实际控制人同业竞争或新增关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
3、本次交易使用的资金与公司招股说明书中所列示的募集资金使用项目无关。
4、经核查，本次交易不存在关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
5、除宁波天利外，包芳定配偶杨丽丽还担任宁波利兴消防设备有限公司法定代表
人兼执行董事总经理，并持有宁波利兴消防设备有限公司100%股权；包芳定母亲陈亚君担任宁波宇冠电力设备有限公司监事，并持有宁波宇冠电力设备有限公司50%股权。
上述两家关联公司不会与本公司或子公司万得凯阀门产生关联交易。
八、年初至披露日与本公告关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及万得凯阀门与本次交易对方累计已发生的各类关联交易总金额为零。
九、本次增资扩股引入投资合作方的目的和对公司的影响
本次对全资子公司万得凯阀门实施增资，引入新的投资合作方可促进万得凯阀门的长远可持续发展，为股东创造更大的价值，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资完成后，万得凯阀门仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围内发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
万得凯阀门与宁波天利的交易属于正常经营往来，有利于促进万得凯阀门日常生产经营的开展，增强万得凯阀门主营业务的市场竞争力，不会对万得凯阀门未来财务状况、经营成果产生不利影响。
十、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、《投资合作协议》。
特此公告。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
