万得凯:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：301309证券简称：万得凯公告编号：2026-008

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2026年4月24日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2026年4月14日通过专人送达、电话及电子邮件等方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长钟兴富先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》

的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：

（一）审议通过了《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

公司董事会认真审议了公司《2025年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。

董事会审计委员会通过了该议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

结合公司经营情况及整体财务状况，从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司2025年度利润分配方案为：以截至2025年12月31日的总股本100534400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利30160320.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

在利润分配方案公布后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动，则按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司董事会审议通过了《2025年度财务决算报告》，公司2025年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度财务决算报告》。

董事会审计委员会通过了该议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》

经与会董事审议，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，从事会计报表审计及其他有关业务，聘期一年。并提请股东会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定2026年度相关审计费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。

董事会审计委员会通过了该议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

经与会董事审议，同意公司《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过了《关于调整公司第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

经与会董事审议，同意调整公司第四届董事会非独立董事薪酬方案。第四届董事会任职期间，在公司同时担任其他职务的非独立董事，根据其在公司具体担任的职务与岗位职责等确定薪酬方案，按照其履职情况及考核结果领取薪酬，不再另行领取董事专职报酬。公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬合计总额的50%。基本薪酬按月稳定发放，绩效薪酬以公司年度经营目标完成情况为基础，结合个人分管业务绩效考评结果确定，一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据开展考核，在年度报告披露及考评完成后发放。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（关联董事钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、皮常青、韩玲丽对本议案进行了回避表决）具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》

经与会董事审议，同意调整公司高级管理人员薪酬方案。第四届董事会任职期间，公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬合计总额的50%。基本薪酬按月稳定发放，绩效薪酬以公司年度经营目标完成情况为基础，结合个人分管业务绩效考评结果确定，一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据开展考核，在年度报告披露及考评完成后发放。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。（关联董事陈方仁、陈金勇、陈礼宏对本议案进行了回避表决）具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。（九）审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》与会董事认真听取了《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行董事会和股东会决议，使公司保持了持续稳定的发展，公司整体经营情况良好。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

经与会董事审议，同意公司使用不超过4000万美元（或等值其他币种）的自有资金开展外汇套期保值业务，有效期为董事会审议通过之日起12个月，并授权公司总经理或其授权的人员在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责外汇套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。

（十一）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

经与会董事审议，为满足日常经营发展需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币4亿元的综合授信额度；授权的有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，并审议批准在授信的额度范围内，全权委托董事长或其书面授权委托人在额度期限内办理相关授信事宜，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

（十二）审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》根据内部控制监管制度要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2025年度内部控制评价报告》。董事会认为公司建立较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年度内部控制评价报告》。

董事会审计委员会通过了该议案。

保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。

（十三）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

根据公司经营发展需要，进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，对部分组织架构进行调整与优化，并授权公司总经理负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织架构的公告》。

（十四）审议通过了《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

经与会董事审议，公司2025年度募集资金的存放、管理和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。