国浩律师（杭州）事务所

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浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会

之法律意见书

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二〇二五年十二月国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会之

法律意见书

致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江万得凯流体设备科

技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在本法律意见书中发表的法律意

1国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书

见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范

性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1．本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年11月21日在公司会议

室采用现场加通讯的方式召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

2．公司董事会已于2025年11月25日在深圳证券交易所网站上公告了《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议投票方式、股权登记日、出席对象、会议地点、

会议审议事项、会议登记事项、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。

本所律师认为，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规

范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1．公司本次股东会现场会议于2025年12月12日14时30分在浙江省玉环

市龙溪镇东港村渔业万得凯股份会议室召开，由董事长钟兴富先生主持。

2．本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年

12月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网系统的投票时间为股

东会召开当日即2025年12月12日的9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的

2国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书规定。

二、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至股权登记日

2025年12月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的持有公司股份的全体股东及公司董事、监事和高级管理人员，以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记

的相关资料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共7名，代表有表决权的公司股份数75000000股，占公司有表决权股份总数的74.6013%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共46名，代表有表决权的公司股份数174400股，占公司有表决权股份总数的0.1735%。

以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人

合计53名，代表有表决权的公司股份数75174400股，占公司有表决权股份总数的74.7748%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席及列席本次股东会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1．《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》；

3国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书

2．《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》；

2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

2.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

2.04《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

2.05《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

2.06《关于修订〈累积投票制度〉的议案》；

2.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

2.08《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；

2.09《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

3．《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

3.01《选举钟兴富先生为公司第四届董事会非独立董事》；

3.02《选举陈方仁先生为公司第四届董事会非独立董事》；

3.03《选举陈金勇先生为公司第四届董事会非独立董事》；

3.04《选举陈礼宏先生为公司第四届董事会非独立董事》；

3.05《选举韩玲丽女士为公司第四届董事会非独立董事》；

4．《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

4.01《选举朱建先生为公司第四届董事会独立董事》；

4.02《选举陈楚龙先生为公司第四届董事会独立董事》；

4.03《选举连之伟先生为公司第四届董事会独立董事》；

5．《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》；

4国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书

6．《关于公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案》。

本所律师认为，本次股东会实际审议的议案与会议通知及相关公告的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成了本次股东会的最终表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议议案的表决结果如下：

1．《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意75111800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9167%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。

2．《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》

2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决情况：同意75111300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9161%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。

2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意75111300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

5国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书

99.9161%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。

2.03《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决情况：同意75111300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9161%；反对62600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%；

弃权500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。

2.04《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决情况：同意75111300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9161%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。

2.05《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决情况：同意75109300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9134%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。

2.06《关于修订〈累积投票制度〉的议案》

表决情况：同意75109300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9134%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。

2.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决情况：同意75111300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9161%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。

2.08《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

表决情况：同意75111300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9161%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%。

2.09《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

6国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书

表决情况：同意75109300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9134%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权3000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。

3．《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01《选举钟兴富先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：以投票数75001019票同意，选举钟兴富先生为公司非独立董事。

3.02《选举陈方仁先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：以投票数75001014票同意，选举陈方仁先生为公司非独立董事。

3.03《选举陈金勇先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：以投票数75001014票同意，选举陈金勇先生为公司非独立董事。

3.04《选举陈礼宏先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：以投票数75001014票同意，选举陈礼宏先生为公司非独立董事。

3.05《选举韩玲丽女士为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：以投票数75001019票同意，选举韩玲丽女士为公司非独立董事。

4．《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

4.01《选举朱建先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：以投票数75001018票同意，选举朱建先生为公司独立董事。

4.02《选举陈楚龙先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：以投票数75001010票同意，选举陈楚龙先生为公司独立董事。

4.03《选举连之伟先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：以投票数75001043票同意，选举连之伟先生为公司独立董事。

5．《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

7国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书

表决情况：同意75111400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9162%；反对62100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0826%；

弃权900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。

6．《关于公司第四届董事会独立董事津贴标准的议案》

表决情况：同意75111900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9169%；反对61600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0819%；

弃权900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。

本次股东会对相关议案的中小股东表决情况进行了单独计票。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：

本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次股东会的召集及召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

——本法律意见书正文结束——

8国浩律师（杭州）事务所股东会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所经办律师：李泽宇

负责人：颜华荣胡诗航二零二五年十二月十二日