万得凯:董事、高级管理人员离职管理制度

浙江万得凯流体设备科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为了规范和完善浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届

满、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生和更换。

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被

解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第五条公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第六条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况。

董事离职的，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第七条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

第1页共4页（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。

第九条公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。公司高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第十条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事

或高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（一）项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公

司董事、高级管理人员在任职期间出现前款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第十一条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离

任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第2页共4页第十二条董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求移交的文件；移交完成后，与公司签署离职交接相关文件。

第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满等终止其职务之日起开始计算2年内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职、任期届满或者被解除职务而免除或者终止。

第十六条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，原则上不得少于2年。

第十七条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密

和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息因公司主动披露或主管部门依法公开成为公开信息。

第十八条任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条董事、高级管理人员离职时所持有的公司股份或者其他具有股权

性质的证券的处置，以及离职后继续持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的减持等事项，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》等公司内部制度、公司相关股权激励方案的有关规定。

第3页共4页第四章责任追究机制

第二十条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交存在