证券代码：301311证券简称：昆船智能公告编号：2026-052

昆船智能技术股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，本议案尚须提交公司股东会审议。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文

件的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订情况修订前修订后

第一条为规范昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和

第一条为维护公司、股东、职工

加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，和债权人的合法权益，规范公司建设中国特色现代企业制度，保护公司、股的组织和行为，根据《中华人民东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）和法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企其他有关规定，制订本章程。

业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》

和其他有关规定，制定本章程。第二条昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

《公司法》和其他有关规定成立定成立的股份有限公司。

的股份有限公司。…………

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

第八条代表公司执行公司事务的的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任董事为公司的法定代表人。担任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞法定代表人的董事长辞任的，视任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日为同时辞去法定代表人。法定代内确定新的法定代表人。

表人辞任的，公司将在法定代表法定代表人的产生、变更均按董事长的人辞任之日起三十日内确定新的

产生和变更方式执行，依照本章程相关规定法定代表人。

办理。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司与股东、股东与股东之间权

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东利义务关系的具有法律约束力的

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、党委成员、对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人

董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力。

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起股东，股东可以起诉公司董事、诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理经理和其他高级管理人员，股东人员。

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人员是指公司管理人员是指公司的党委书记、的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

党委副书记、总经理、副总经理、人。

董事会秘书、财务负责人。

第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑

无公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生

态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第三十四条公司股东享有下列

权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

…………

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止、解散、清算时，按其所按其所持有的股份份额参加公司持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

剩余财产的分配；

……

……

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义无务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害

公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十八条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，第四十八条股东会由全体股东组成，股东会依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决（一）选举和更换非由职工代表担任的董

定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

…………

（六）对公司合并、分立、（六）对公司合并、分立、解散、清算、解散、清算或者变更公司形式作申请破产、变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）决定公司章程的制定和修改；

（七）修改本章程；

……

……

第一百〇六条董事由股东会选第一百一十一条董事由股东会选举或更换，举或更换，并可在任期届满前由并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。外部董事连年，任期届满可连选连任。任一般不超过6年。

…………

第一百一十二条董事在公司任职期间享有下列权利

（一）了解履行董事职责所需的国资监无管政策和上级单位要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董

事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）受董事会或者董事长委托，检查董事会决议执行情况；

（六）按照有关规定领取报酬或者工作补贴；

（七）按照有关规定享有必要的工作条件和保障。

第一百一十五条董事会由九名

董事组成，其中独立董事三名，第一百二十一条董事会由九名董事组成，其职工代表董事一名。职工代表董中独立董事三名，职工代表董事一名，外部董事由职工代表大会选举产生。职事应占多数。职工代表董事由职工代表大会选工代表董事除与公司其他董事享举产生。职工代表董事除与公司其他董事享有有同等权利、承担同等义务外，同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注还应当履行关注和反映职工正当和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权

诉求、代表和维护职工合法权益益的义务。

的义务。

第一百一十七条董事会行使下第一百二十三条董事会行使下列职权：

列职权：

（一）贯彻党中央决策部署和落实上级

（一）召集股东会，并向股单位高质量发展战略的重大举措；

东会报告工作；

（二）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东会的决议；作；……（三）执行股东会的决议；

（六）拟订公司重大收购、（四）制定公司发展规划；

收购本公司股票或者合并、分立、

……解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）在股东会授权范围内，票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、

决定公司对外投资、收购出售资变更公司形式的方案；

产、资产抵押、对外担保事项、

（九）在股东会授权范围内，决定公司对

委托理财、关联交易、对外捐赠

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机

（十）决定公司内部管理机构的设置，决构的设置；

定分公司、子公司的设立或者撤销；

（九）聘任或者解聘公司总

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

经理、董事会秘书；根据总经理

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公的提名，聘任或者解聘公司副总司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并经理、财务负责人等高级管理人

决定其考核、报酬事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；（十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案。

（十）制定公司的基本管理制度；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改（十四）制订本章程的修改方案；方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司事项；

审计的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请

（十七）听取公司总经理的工作汇报，检或更换为公司审计的会计师事务

查总经理和其他高级管理人员的工作，建立所；

健全对总经理和其他高级管理人员的问责制（十四）听取公司总经理的度；

工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）决定公司安全环保、维护稳定、

（十五）法律、行政法规、部门社会责任方面的重大事项；

规章或本章程授予的其他职权。（十九）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十）决定公司行使所出资公司的股东权利所涉及的重大事项；

（二十一）建立健全内部监督管理和风

险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营

投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十二）指导、检查和评估公司内部

审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审计计划和重要审计报告。

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十八条以下董事会决

第一百二十四条以下董事会决议应当经全体议应当经全体董事三分之二以上

董事三分之二以上通过：

通过：

（一）制订企业增加或者减少注册资本

（一）制订企业增加或者减方案；

少注册资本方案；

（二）制订企业合并、分立、解散、清

（二）制订企业合并、分立、算、申请破产或者变更公司形式的方案；

解散或者变更公司形式的方案；…………

第一百二十五条董事会决定公司重大问题，无应事先听取公司党委的意见。

第一百二十二条董事会设董事第一百二十九条董事会设董事长一名，由董长一名，由董事会以全体董事的事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是过半数选举产生。董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第一百二十三条董事长行使下

第一百三十条董事长行使下列职权：

列职权：

（一）向董事会传达党中央、国务院重大

（一）向董事会传达党中央、决策部署和上级单位的工作要求，通报有关方国务院重大决策部署和上级单位面监督检查所指出的需要董事会推动落实的

的工作要求，通报有关方面监督工作、督促整改的问题；

检查所指出的需要董事会推动落

（二）组织开展战略研究，每年至少召开

实的工作、督促整改的问题。

1次由董事会和经理层成员共同参加的战略

（二）组织开展战略研究，研讨或者评估会；

每年至少召开1次由董事会和经

（三）确定年度董事会定期会议计划，包理层成员共同参加的战略研讨或

括会议次数、会议时间等，必要时决定召开者评估会。

董事会临时会议；

（三）主持股东会和召集、

（四）主持股东会和召集、主持董事会会

主持董事会会议，领导董事会的议，领导董事会的日常工作；

日常工作。

……

……

（十二）在出现不可抗力情形或者发生重

（十一）在出现不可抗力情大危机，无法及时召开董事会会议、董事长专形或者发生重大危机，无法及时题会的紧急情况下，在董事会职权范围内行使召开董事会会议、董事长专题会的紧急情况下，行使符合法律法符合法律法规、公司利益的特别裁决权和处置规、公司利益的特别裁决权和处权，并在事后向董事会报告。

置权，并在事后向董事会、股东

（五）法律、行政法规和公司章程等规定会报告。

或者董事会授予的其他职权。

（十二）法律、行政法规和公司章程等规定或者董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第一百三十六条董事会会议应有过半数的董

董事会作出决议，必须经全体董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会作事的过半数通过。相关法律法规出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关及本章程有特殊规定的，从其规法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。

定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条当三分之一以上董事、二名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有

重大分歧的，该事项应当暂缓上会；认为资料不完整或论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

无同一议案提出缓议的次数不得超过2次。

同一议案提出2次缓议后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以投反对票，或向有关机构和部门反映报告。

第一百三十二条董事会会议，应第一百四十条董事会会议，应由董事本人出

由董事本人出席，董事因故不能席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董出席，可以书面委托其他董事代事代为出席。外部董事不得委托非外部董事为出席。一名董事不得在一次董代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会事会会议上接受超过2名以上董议上接受超过2名以上董事的委托代为出席

事的委托代为出席会议。在审议会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载得委托关联董事代为出席会议。明代理人的姓名，代理事项、授权范围、表决委托书中应载明代理人的姓名，意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。董代理事项、授权范围和有效期限，事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委并由委托人签名或盖章。董事不托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董得作出或接受无表决意向的委事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未托、全权委托或授权范围不明的出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为委托。代为出席会议的董事应当放弃在该次会议上的投票权。

在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条公司纪委书记可以列席董事

会和董事会专门委员会会议，董事会根据需要可以安排相关人员（高级管理人员、职能部门无负责人、专家等）列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或提供咨询意见。列席人员没有表决权。

第一百四十二条公司董事会设第一百五十一条公司董事会设置审计委员置审计委员会。审计委员会成员会。审计委员会成员为3名，为不在公司担任为3名，为不在公司担任高级管高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由理人员的董事，其中独立董事2独立董事中会计专业人士担任召集人。

名，由独立董事中会计专业人士审计委员会负责审核公司财务信息及其担任召集人。

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

审计委员会负责审核公司财制，行使《公司法》规定的监事会的职权。务信息及其披露、监督及评估内下列事项应当经审计委员会全体成员过半数外部审计工作和内部控制，下列同意后，提交董事会审议：

事项应当经审计委员会全体成员

……

过半数同意后，提交董事会审议：

……

第一百五十七条董事会秘书应当具有良好

的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事

第一百四十八条董事会秘书应会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说当具有必备的专业知识和经验，明，并予以披露：

由董事会选聘。

（一）具备财务、会计、审计、法律合

本章程规定不得担任公司董规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责

相关的五年以上工作经验，或者取得法律职事的情形适用于董事会秘书。

业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验

（二）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十九条公司董事会秘

第一百五十八条董事会秘书由董事会聘任。

书应当由公司董事、总经理、副董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任总经理或财务负责人担任。公司职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建聘请的会计师事务所的注册会计议。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和师和律师事务所的律师不得兼任律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

公司董事会秘书。

第一百五十九条董事会秘书不得兼任经理、无分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第一百六十条公司应当制定董事会秘书工作无制度，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。

第一百六十一条公司设立董事会办公室作为

董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责董事会制度体系建设，筹备董事无

会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导所属子公司董事会建设工作。

第一百六十二条董事会秘书履行以下职责：

（一）协助董事会完善公司治理机制，组

织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责协调公司重大经营管理事项

由不同治理主体审议、决策的相关工作；

（四）履行股东会工作有关职责，组织做无

好股东会运行机制建设、会议筹备、议案准备、

决议执行跟踪、与股东沟通等；

（五）组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；

（六）据实制作会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（七）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（八）负责与董事联络，组织向董事提供

信息和材料，安排董事调研；（九）与公司有关职能部门和所属子公司沟通协调董事会运行、董事履职服务等事项；

（十）跟踪了解董事会决议和董事会授

权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（十一）组织董事和高级管理人员进行

证券法律法规等相关规定的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；

（十二）督促董事和高级管理人员遵守

证券法律法规等相关规定及《公司章程》；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；

（十三）《公司法》等法律法规和监管机构要求履行的其他职责。

第一百五十条公司设总经理一第一百六十三条公司设总经理一名，副总经名，由董事会聘任或解聘。理若干名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理层由董事会聘任或解聘，对董事会负责，向董事会报告工作。

第一百五十四条总经理对董事第一百六十七条总经理对董事会负责，行使会负责，行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营（一）主持公司的生产经营管理工作，组

管理工作，组织实施董事会决议，织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

并向董事会报告工作；（二）召集和主持总经理办公会；

（二）组织实施公司年度经（三）组织拟订公司的发展战略、发展

营计划和投资方案；规划、经营计划，经批准后组织实施；

（三）拟订公司内部管理机（四）组织拟订公司的年度投资计划、构设置方案；年度融资计划、年度担保计划、年度金融衍

（四）拟订公司的基本管理生业务计划等，经批准后组织实施；制度；（五）组织拟订公司的年度财务预决算、利润分配方案，弥补亏损方案和增减注册资

（五）制定公司的具体规章；

本方案；

（六）提请董事会聘任或者

（六）组织拟订公司合并、分立、解散、解聘公司副总经理、财务负责人；

清算、申请破产、变更公司形式方案；

（七）决定聘任或者解聘除

（七）组织拟订公司改革、重组方案；

应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；（八）组织拟订公司的基本管理制度，组织制定具体规章；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘（九）组织拟订公司内部管理机构的设用和解聘；置方案和分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（十）组织拟订公司的投资、融资、担保、资产处置及对外捐赠或者赞助等方案，总经理应当列席董事会会

批准一定金额以下的投资、资产处置及对外议。

捐赠或者赞助事项方案；

（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十三）组织拟订公司薪酬分配管理制

度和工资总额预算、清算方案等重大收入分

配方案、组织拟定职工收入分配方案、公司

年金方案、中长期激励方案；

（十四）组织拟定内部监督管理和风险

控制制度，组织拟定健全完善风险管理体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十五）组织拟定公司劳动规章制度，组织拟定公司民主管理、职工分流安置等涉

及职工权益以及安全生产、生态环保、维护

稳定、社会责任等重大事项的方案；

（十六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十七）协调、检查和督促公司内设部

门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十八）提出公司行使所出资公司股东权利涉及事项的建议；

（十九）有关法律、行政法规和本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百八十八条公司会计年度采用公历

日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

无

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百九十条公司全面推进依

第二百〇九条公司全面推进依法治企、合规

法治企、合规管理，实行总法律管理，实行总法律顾问制度，加强内部监督和顾问制度，加强内部监督和风险风险控制，设总法律顾问1名，公司总法律顾控制。公司总法律顾问由董事会问由董事会聘任或解聘。

聘任或解聘。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》（2026年 8月）。

二、其他事项说明

1、上述修订条款尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管

理层及其指定人员负责办理后续工商备案登记手续等相关事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至相关事项全部办理完毕之日止。

2、本次《公司章程》的变更情况最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

三、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、修订后的《公司章程》（2026年8月）。

特此公告。

昆船智能技术股份有限公司董事会

2026年8月26日