智立方:内幕信息知情人登记管理制度

深圳市智立方自动化设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

深圳市智立方自动化设备股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市智立方自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”)内

幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、

法规、规范性文件，及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性

进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实

施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第四条证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门。

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第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

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（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

前款所称尚未公开是指该等信息未由公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布进行披露。

第六条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（格式见附件），及时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第八条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案自

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记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回

购股份等重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录等备查文件，记录各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十条公司内幕信息登记管理的流程：

1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会秘书，

董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《禁止内幕交易告知书》，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。

2.公司董事会秘书应当及时安排、组织、协调与公司重大事项内幕信息知情

人签订《保密协议》，明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和责任。

3.董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案

并及时对内幕知情人身份信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；

4.按照规定向证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。

第十一条公司董事、高级管理人员及下属各部门、公司、子公司及公司能

够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的

重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位

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内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第四章保密义务及责任追究

第十五条在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范围。

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第十六条内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券，不得建议或配合他人买卖该公司证券。

第十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重

影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收

非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、高管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会派出机构或证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任。

持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。