广州凡拓数字创意科技股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会关于2025年限制

性股票激励计划相关事项的核查意见

广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪

酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）和其他有关法律法规、规范性文件，以及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等有关规定，对公司2025年限制性股票激励计划的相关事项发表如下核查意见：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。

（三）本激励计划确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划确定的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会提名、薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行审核，并在充分听取公示意见后，于股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

（四）《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）符合有关法

律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

（五）公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（六）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会

2025年11月17日