证券代码：301313证券简称：凡拓数创公告编号：2026-017

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次拟回购注销限制性股票共计112万股，约占公司当前总股本的1.08%;

2.本次拟用于回购的资金约为21581280元，回购资金为自有资金。

广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的议案》，本议案需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序

（一）2023年11月17日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2023年11月17日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。（三）2023年11月20日至2023年11月30日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年11月30日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年11月30日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年12月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（六）2023年12月15日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（七）2024年1月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

（八）2025年4月23日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（九）2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（十）2025年7月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十一）2026年4月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议

通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票的议案》。

二、回购注销限制性股票的情况说明（一）回购注销限制性股票的原因及数量

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2025年净利润不低于6500万元”，根据经审计的财务报告及本激励计划的考核口径，公司2025年净利润未满足业绩考核目标，因此，公司拟回购注销首次授予第二个解除限售期对应55名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计112万股。

（二）限制性股票的回购价格及定价依据

公司首次授予限制性股票授予日为2023年12月15日，授予价格为18.55元/股，2024年1月26日，公司公告已实施完成了限制性股票首次授予登记工作。

公司实施完成了2023年年度权益分派方案，2023年年度权益分派方案为：

以公司现有总股本104693400股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份

527300股，即104166100股为基数，向全体股东每10股派1.500626元人民币现金。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整”。

调整方法为，派息：P＝P0-V其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

则 P=18.55-0.1500626=18.3999374 元/股。

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公

司第四届董事会第二十一次会议召开日（不含当日）止，本次首次授予部分的资

金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的央行定期存款利率为2.10%。

因此：最终首次授予的回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。

即最终首次授予的回购价格=18.3999374×(1+2.10%×821÷365)≈19.269

元/股；

综上，本次首次授予限制性股票的回购价格为19.269元/股，涉及回购注销限制性股票共计112万股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额约为21581280元，回购资金为自有资金。

三、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例

有限售条件流通股2489985524.07%-11200002377985523.24%

无限售条件流通股7855351575.93%07855351576.76%

总股本103453400100.00%-1120000102333400100%

注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销事项对公司的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，对于业绩考核不达标对应已计提的股份支付费用予以转回，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。

五、董事会提名、薪酬与考核委员会意见

本次回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销限制性股票并按规定履行回购注销程序。

六、法律意见书的结论意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数

量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理减少注册资

本、股份注销登记等手续。

七、独立财务顾问报告的结论意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于2023年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的事项符合《公司法》

《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于回购注销限制性股票的事项尚需提交股东会审议批准并履行相关信息披露义务。

八、备查文件

（一）第四届董事会第二十一次会议决议；

（二）第四届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议决议；（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》；

（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会

2026年4月28日