广州凡拓数字创意科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规和规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东会赋予的职责，严格执行股东会决议，积极推进公司各项工作的进展。现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况

2025年，公司整体经营态势向好，经营成果持续改善，战略方向更加清晰。

公司继续筑牢数智城建基本盘，突破文化 C端新赛道，并精准部署物理 AI核心新业务，推动经营发展提质升级。报告期内，公司实现营业收入6.31亿元，同比增长72.81%；实现归属于上市公司股东的净利润为-13499.56万元，同比减亏27.98%，其中扣除非经常性损益后的净利润同比减亏28.07%；公司经营性现金流净额为2467.45万元，同比增长126.02%。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会及董事会下设的各委员会履职情况

（1）董事会会议召开情况

报告期内共召开8次董事会，审议通过52个议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。具体召开情况如下：序号会议届次召开日期审议议案

1.审议《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》；

2.审议《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的议案》；

3.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；

第四届董事会第十

12025/1/214.审议《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》；

一次会议

5.审议《关于公司第四届独立董事津贴方案的议案》；

6.审议《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；

7.审议《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》；

8.审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》1.审议《关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的议案》；

2.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

第四届董事会第十3.审议《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

22025/3/21

二次会议4.审议《关于制定<市值管理制度>议案》；

5.审议《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》；

6.审议《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

1.审议《关于2024年董事会工作报告的议案》；

2.审议《关于2024年总经理工作报告的议案》；

3.审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

4.审议《关于2024年年度财务决算报告的议案》；

第四届董事会第十

32025/4/235.审议《关于2024年年度内部控制评价报告的议案》；

三次会议

6.审议《关于续聘2025年会计师事务所的议案》；

7.审议《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

8.审议《关于未来三年分红回报规划（2025-2027年）议案》；9.审议《关于<2024年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；

10.审议《关于对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

11.审议《关于聘任公司财务总监的议案》；

12.审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

13.审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》；

14.审议《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》；

15.审议《关于广州中工水务信息科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》；

16.审议《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》；

17.审议《关于2025年一季度报告的议案》；

18.审议《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

19.审议《关于召开2024年年度股东大会的议案》

1.审议《关于公司控股子公司股权划转的议案》；

第四届董事会2.审议《关于关联租赁的议案》；

42025/7/10第十四次会议3.审议《关于募投项目结项并将节余募集资金及超募资金节余利息永久补充流动资金的议案》

1.审议《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》；

2.审议《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

第四届董事会3.审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变

52025/8/26

第十五次会议更登记手续的议案》；

4.逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》：

（1）关于修订《募集资金管理制度》的议案；

（2）关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；

（3）关于修订《信息披露管理制度》的议案；

（4）关于修订《子公司管理制度》的议案；

（5）关于修订《重大信息对外报送和使用管理制度》的议案；

（6）关于修订《公司关联交易决策制度》的议案；

（7）关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

（8）关于修订《风险管理制度》的议案；

（9）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

（10）关于修订《对外担保管理制度》的议案；

（11）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；（12）关于修订《内部审计管理制度》的议案；

（13）关于修订《投资管理制度》的议案；

（14）关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

（15）关于修订《股东会议事规则》的议案；

（16）关于修订《董事会议事规则》的议案；

（17）关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案；（18）关于修订《董事、高级管理人员行为规范》的议案；（19）关于

修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；（20）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

（21）关于修订《总经理工作细则》的议案；

（22）关于修订《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

（23）关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案；

5.审议《关于向银行申请并购贷款并质押控股孙公司股权的议案》；

6.审议《关于公司申请增加2025年度银行授信额度的议案》；

7.审议《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

第四届董事会1.审议《关于公司〈2025年三季度报告〉的议案》；

62025/10/27

第十六次会议2.审议《关于补选公司第四届董事会审计委员会委员的议案》1.审议《关于补选非独立董事的议案》；

2.审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

第四届董事会3.审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办

72025/11/17

第十七次会议法>的议案》；

4.审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

5.《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

第四届董事会1.审议《关于补选公司第四届董事会战略委员会委员的议案》；

82025/12/12

第十八次会议2.审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

（2）董事会下设的各委员会履职情况

公司董事会下设“战略委员会”、“提名、薪酬与考核委员会”和“审计委员会”三个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。其履职情况如下：

1战略委员会报告期内，第四届董事会战略委员会共召开3次会议，分别审议《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的议案》、《关于向银行申请并购贷款并质押控股孙公司股权的议案》。战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。

2审计委员会报告期内，第四届董事会审计委员会共召开4次会议，分别审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于2024年年度财务决算报告的议案》、《关于2024年年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘2025年会计师事务所的议案》、《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、

《关于未来三年分红回报规划（2025-2027年）议案》、《关于对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》、

《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于广州中工水务信息科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》、《关于2025年一季度报告的议案》、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、

《关于公司<2025年三季度报告>的议案》。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》，指导内部审计工作、监督、评估外部审计机构工作、审阅公司的财务报告，对聘任公司财务总监、续聘审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资格进行审查。审计委员会勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。

3提名、薪酬与考核委员会

报告期内，第四届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议，分别审议了《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司第四届独立董事津贴方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》、《关于补选非独立董事的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。提名、薪酬与考核委员会严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，对拟上任的高级管理人员的任职资格进行认真审查。提名、薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案，关联董事在关联议案上均回避表决。

（二）董事会对股东会决议的执行情况报告期内，董事会共召集1次年度股东会和4次临时股东会，并根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，切实遵照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：

序号会议届次会议类型召开日期会议决议1.审议《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理相应变更登记手续的议案》；

2.审议《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保并接受关联方担保的议案》；

2025年第一次1临时股东会2025/2/123.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进临时股东会行现金管理的议案》；

4.审议《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》；

5.审议《关于公司第四届独立董事津贴方案的议案》；

6.审议《关于公司第四届监事薪酬方案的议案》1.审议《关于以现金购买浙江禹贡信息科技有限公司部分股权并对其增资的议案》；

2025年第二次2.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议

2临时股东会2025/4/8临时股东会案》；

3.审议《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》；

1.审议《关于2024年董事会工作报告的议案》；

2.审议《关于2024年监事会工作报告的议案》；

3.审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

4.审议《关于2024年年度财务决算报告的议案》；

5.审议《关于续聘2025年会计师事务所的议案》；

2024年6.审议《关于未来三年分红回报规划（2025-2027年）

3年度股东会2025/5/16年度股东会的议案》；

7.审议《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》；

8.审议《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》；

9.审议《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》1.审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》；

2.逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》：2.01

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

2.02《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

2.03《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》；2.04

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

2025年第三次

4临时股东会2025/9/162.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

临时股东会

2.06《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；2.07

《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.08《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.09《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；

3.审议《关于公司申请增加2025年度银行授信额度的议案》

1.审议《关于补选非独立董事的议案》；

2.审议《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

2025年第四次5临时股东会2025/12/93.审议《关于公司＜2025年限制性股票激励计划考核临时股东会管理办法＞的议案》；

4.审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

（三）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等

相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，任职期间积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案。报告期内，独立董事持续关注公司经营管理动态，通过审阅定期报告、听取管理层汇报、核查内控执行情况等途径，全面了解公司战略推进、风险管控及信息披露等工作进展，针对完善治理结构、优化业务流程等提出建设性建议，有效发挥了监督制衡与专业支持作用。通过出席董事会、专题会议及现场调研等方式，以专业视角深度参与公司治理，针对重大经营决策、财务审计、内部控制等事项进行审慎审议，依托各自在法律、财务、行业领域的专业优势，发表独立客观意见，切实保障董事会决策的合规性与科学性。

独立董事严格恪守独立性原则，在维护全体股东利益、尤其是中小股东合法权益方面履职尽责，为公司治理水平提升及稳健发展提供了重要支撑。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

三、公司规范化治理情况

（一）完善公司法人治理情况

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》的有关法律、

法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会重视规范内幕信息管理，有效执行《创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等制度。相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。在披露定期报告或进行重大事项时，均按制度和相关法律、法规要求，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

（二）信息披露情况

公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司董事会秘书负责日常信息披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。

（三）投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理，严格遵循《投资者关系管理制度》及相关法律法规要求，明确了投资者关系工作的对象、沟通内容、方式等，并按照相关法律法规的要求，及时充分进行信息披露，并通过构建多维度沟通体系、规范信息披露机制、主动对接市场需求，持续深化与投资者的良性互动，保护投资者权益。

在日常工作中，公司热情接待投资机构调研，并切实做好相关信息的保密工作。公司通过电话、电子邮件、传真等途径保持沟通渠道的畅通，与投资者保持沟通联系，及时回复投资者的问题，使投资者能够及时了解公司生产经营情况，财务状况等重要信息，同时，积极参加深圳证券交易所、券商及投资机构举办的推介活动，便于投资者及时关注并了解公司、树立公司良好的资本市场形象。

四、公司2026年度重点工作目标。

1、创新性技术探索

探索高性能轻量化世界模型的研发是具身智能与物理 AI的前沿方向，其核心是让 AI系统以较低算力与参数量在边缘端实时感知、预测物理世界演化并推演动作后果。公司将围绕矢量图神经网络优化模型架构、轻量化压缩及物理规律内嵌等维度开展技术探索与攻关，旨在为具身训练、仿真推演及端侧决策提供低成本高精度的算法支撑，构筑从数据生成到端侧推理的全链路技术闭环，夯实物理 AI领域的技术壁垒。

2、物理 AI工具链持续迭代升级

（1）优化引擎内核渲染架构与物理求解模块，增强多尺度场景仿真、实时

虚实映射能力，优化碰撞、力学、环境动态仿真精度，结合 AI 算法修正仿真误差，提升画面真实感、运行流畅度与复杂场景承载能力，提升 AI 3D数字孪生仿真渲染引擎（FTE）的仿真能力.（2）打造自主可控国产化物理 AI 模拟仿真平台，完成底层软硬件全栈国产化适配，自研核心仿真算法库，搭建一站式仿真平台，构建分布式并行算力调度体系，完善模型管理、数据闭环、可信度测评能力。

（3）深化多模态与强化学习技术研究，融合视觉、文本、传感器多源数据，构建统一跨模态特征融合模型。优化强化学习算法框架，搭建多目标奖励机制，结合仿真环境开展策略训练，提升智能决策、动态规划与场景泛化能力。

（4）完善具身智能二次开发技术，打通数字孪生与具身智能体融合链路，优化仿真到真实场景迁移适配能力。提供模块化开发接口、行为控制组件与示例工程，支持机器人、智能装备快速二次定制开发。

3、完善产品及解决方案体系

（1）智能硬件。智能拓展背包，构建机器人感知与交互“大脑”，实现智能

语音交互、智能引导跟随、自主导航避障、多端系统物联等功能；凡拓身外化身

全身遥操数采平台，全面兼容多类动捕设备；完善机器人动作编排平台——开悟云创；部署水利水务、电力能源特定场景下巡操机器人，完成“感知-决策-执行”的产品体系闭环。

（2）人机场协同系统。以数据流闭环为核心的统一工程系统，深度融合人

类专家指令、机器人物理执行能力及高精度训练场全息监测能力，高效生成多维度、高质量数据，驱动机器人持续训练与落地应用。通过车间环境智能化升级、机器人集成开发、产线实地自适应训练、任务调度平台建设，降低人力成本与高危岗位安全风险，构建可自主优化、柔性响应的人机场协同闭环。

（3）物理 AI一体化解决方案。面向上游政府侧、行业端的具身智能训练场，为机器人提供从虚拟到现实、从单一任务到复杂场景的全面数据训练与评估环境；

面向院校、科研院所的中试平台实验室，打造可复用的机器人技能库与低代码部署平台，形成 SaaS化场景产品包。

4、突破重点行业

2025年，工信部发布《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，推进产业智

能化标杆与示范型应用。我国制造业总体规模已连续 15年位居全球第一，物理AI 3D数字孪生和具身智能机器人在工业领域具备核心应用价值。基于公司在

3C智能制造领域已取得的数字孪生平台标杆示范，2026年将快速拓展工业物理

AI 3D数字孪生产品及解决方案，锚定“智能制造”方向，紧密贴合“智能工厂”、“生产线柔性升级”、“AI质检”等核心场景，重点攻克精密制造、电子半导体、能源电力等优势产业链，深度融入工业生产核心环节，推动技术转化为生产力、安全性与竞争力。

同时，公司将电力行业（涵盖发电侧与电网运维侧）确立为物理 AI战略落地的又一攻坚阵地，重点突破物理 AI软硬件及一体化方案的深度应用。面向智能电网运行、新能源场站运维、输变电设备巡检等核心场景，打造覆盖“感知—决策—执行”全链路的解决方案：构建高精度电力数字孪生平台，实现电网设备实时映射与故障推演；部署电力智能巡检与操作机器人系统，精准捕捉安全隐患，解决带电场景下无人化作业的痛点。

5、人才与组织保障

2026年，公司将以物理 AI战略为核心，持续加强高端人才引进与人才梯队建设，完善激励约束机制，打造一支高素质、专业化的核心团队；同时，推进组织全面转型，升级为物理 AI创新型企业形象，重投软件技术和 IP研发，打造科创型企业核心竞争力。

在管理方面，持续深化业财融合，推进“业务财务”落地，实现以财务数据驱动业务，让管理回归经营，推动财务从“记账”向“预算分析”与“管控”转变；推行业务人力一体化，建立“战略产值”绩效体系，将全组织目标与物理 AI业务产值增长和技术突破深度绑定，设立凡高、凡贲等奖励，向物理 AI市场开拓、产品落地等关键成果倾斜。

6、资本运作赋能

2026年，公司将继续围绕电力能源、智能制造核心赛道开展产业整合，聚

焦物理 AI、具身智能在专业垂直领域的应用落地，通过收购优质标的快速补齐技术、产品与市场短板，强化业务协同效应，加速核心技术在高端制造、电力能源、智慧水利水务等领域的场景化应用，为持续经营提供资本层面的有力支撑。此外，公司将通过股权、债权等融资工具，为物理 AI 核心技术研发、业务规模化拓展及产业链协同布局提供强有力的资金保障，补充经营现金流。

2025年，公司直面传统业务承压的现实挑战，坚定推进向物理 AI的战略升维。报告期内，公司在自主 AI 3D数字孪生引擎、海量空间数据集、全栈产品体系及生态合作等方面持续夯实基础，初步构建了“物理 AI全栈软件平台及一体化解决方案的综合提供商”的核心能力框架。

展望2026年，公司将紧紧围绕“高质量数据集—专业大脑—垂直应用”的增长飞轮，加快技术迭代与产品落地，深化在智能制造、能源电力、水利水务等核心行业的场景化应用，持续优化收入结构与盈利质量。同时，公司将进一步强化组织保障与资本运作，推进业财融合与人才激励，确保物理 AI战略有效实施。

公司管理层坚信，凭借二十余年积累的技术底蕴与战略定力，凡拓数创有能力在物理 AI这一高价值赛道中建立竞争壁垒，实现从“可视化服务”向“智能操控系统”的跨越，为股东创造长期可持续的回报。

广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会

2026年4月28日