凡拓数创:独立董事2025年度述职报告（陈水森）

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（陈水森）

各位股东及股东代表：

本人作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

本人陈水森，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，博士学历，1986年8月-1989年9月，任江西省高安师范学校助理讲师；1992年8月-1995年12月，任江西省遥感信息系统中心助理研究员；1996年1月-1998年11月，任广州地理研究所助理研究员；1998 年 12 月-2005 年 12 月，任广州地理研究所 GIS副研究员；2006 年 1 月起，任广州地理研究所遥感与 GIS 研究员（2009 年 3 月起，任中国科学院广州地球化学研究所博士生导师）；2022年6月至今，任韶关市深湾低碳数字科技有限公司南岭团队负责人；2024年2月至今任公司独立董事。

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

二、年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况独立董事出席董事会及股东会的情况本报告期应以通讯方是否连续两次现场出席董委托出席董缺席董事出席股东会独立董事参加董事会式参加董未亲自参加董事会次数事会次数会次数次数次数事会次数事会会议陈水森81700否5

2025年度任职期间，公司共召开了8次董事会，本人均亲自出席，没有缺

席或连续两次未亲自出席会议的情况；2025年度任职期间，公司共召开5次股东会，本人均亲自出席。在审议各次会议的相关议案过程中，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集、召开符合法定要求，相关事项均履行了合法有效的决策程序；同时，会议的各项议案均无损害公司及公司股东利益的情形，特别是中小股东的合法权益，故对2025年度各次董事会所审议的非关联议案及其它事项均投了赞成票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。

（二）任职董事会各专门委员会委员工作情况

本人作为公司第四届董事会战略委员会委员、第四届董事会提名、薪酬与考

核委员会主任委员，2025年积极参与董事会各专门委员会的工作，主要履行以下职责：

1、任职战略委员会委员的履职情况

本人作为第四届董事会战略委员会的委员，2025年共参加了3次战略委员会会议。本人履职过程中，严格按照《董事会战略委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出合理化意见，经过充分沟通讨论，对战略委员会所审议的议案及其它事项均投了赞成票并发表了明确的意见，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

2、任职提名、薪酬与考核委员会的履职情况

本人作为第四届董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员，2025年共主持召开了3次提名、薪酬与考核委员会会议。本人履职过程中，严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，关注公司董高薪酬津贴情况，认真审查财务总监、非独立董事候选人任职资格，关注并审议公司回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票等相关事项及公司

2025年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划考核管理办法等相关事项，通过审阅公司相关资料，本人根据公司的实际情况，对公司提出合理化意见，经过充分沟通讨论，对提名、薪酬与考核委员会所审议的非关联议案及其它事项均投了赞成票并发票了明确的同意意见，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度任职期间，公司共召开2次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，没有委托他人出席和缺席的情况。会上，本人认真审阅会议资料，针对公司日常关联交易、关联租赁、关联担保等相关议案，本人均进行了详细的审查工作，积极参与各议题的讨论，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票并发表了明确的同意意见。

（四）行使独立董事职权的情况

2025年度任职期间，公司依法为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，保障本人充分地行使了独立董事的一般职权。在本人行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员予以了积极配合，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的情形，未发生干预本人独立行使职权的情形。报告期内，本人未发生行使独立董事特别职权的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，提高公司内部审计人员业务知识和审计技能水平、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）在公司现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》中规定的15天要求。本人通过出席股东会、董事会，对公司生产基地进行实地考察，参加公司重要活动、专题培训及其他机会，在公司开展现场工作，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。

2025年任职期间，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事

有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

（七）与中小股东沟通的情况

2025年度，本人通过出席公司股东会等多种方式，与中小股东进行沟通交流，公司采用投资者热线电话、互动易等多种渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况与本人进行交流。本人通过上述方式充分听取投资者意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（八）独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

2025年度任职期间，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易

的决策程序未违反相关法律法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度任职期间，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度任职期间，公司未发生被收购的情况。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告

2025年度任职期间，公司严格依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度任职期间，公司于2025年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2025年会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。该议案已获得公司2024年年度股东大会通过。

6、聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度任职期间，公司于2025年4月23日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》在履职过程中，本人认真审核候选人任职资格，候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》3.2.3所规定情形，不是“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错

更正

2025年度任职期间，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。

8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度任职期间，公司于2025年11月17日召开了第四届董事会第十七次会议，于2025年12月9日召开2025年第四次临时股东会，会议审议并表决通过了《关于补选非独立董事的议案》，本人在履职过程中认真审核非独立董事候选人任职资格，候选人未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》3.2.3所规定情形，不是“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

9、董事、高级管理人员的薪酬

2025年度任职期间，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司制度规定，

严格按照股东会和董事会决议执行，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

10、股权激励计划情况

2025年度任职期间，因激励对象离职及2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司回购注销限制性股票共计124万股。公司为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规，制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划考核管理办法》。本人作为公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，通过召开会议审议相关议案、翻阅审查相关文件及对相关人员的访谈，出具《关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，通过认真审核股权激励对象激励资格、激励对象名单的公示情况，出具《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》

及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，在履职过程中，本人认为上述事项均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。

（九）保护投资者权益方面所做的工作1、本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，按时参加公司董事会会议，对相关议案进行认真审核，结合自身专业知识，客观、公平公正地发表自己的观点和意见，作出独立，公正的判断及表决。同时，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，履行决策程序，为董事会的规范化运作起到了积极的作用。

2、本人作为独立董事，时刻关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，维护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

3、为进一步提升作为上市公司独立董事的履职能力，本人积极、认真地学

习最新的法律、法规和相关的规章制度，以及独立董事履职所必备的其他知识，进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众

股股东权益等相关法规的认识和理解。结合自身专业知识，为公司的科学决策和风险防范提供更多更好的意见和建议，督促公司进一步依法经营、规范运作。以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，提升保护社会公众股股东权益的思想意识。

三、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生。

（二）未有独立聘请外部审计机构、法律机构及其他咨询机构的情况发生。

（三）未有向董事会提议召开临时股东会的情况。（四）未有公开向股东征集股东权利的情况。

四、总体评价和建议

2025年度，本人作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客

观、公正、独立的原则，勤勉尽责，切实履行职责，认真参与公司重大事项的审议决策，积极为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东的合法权益。