凡拓数创:董事会决议公告

证券代码：301313证券简称：凡拓数创公告编号：2025-021

广州凡拓数字创意科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第十三次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议通知已于2025年4月13日通过邮件及书面的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，其中以现场出席并参与表决的董事共5人，以通讯出席并参与表决的董事共2人，分别为李超红先生、陈水森先生。

会议由公司董事长伍穗颖先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成决议如下。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年董事会工作报告的议案》

公司董事会审议并通过了《2024年度董事会工作报告》，全体董事会成员认为报告客观、真实地反映了公司董事会2024年度的履职状况与工作成果。独立董事王旭东先生、徐勇先生、余洁女士、幸黄华先生、陈水森先生、李超红

先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》。

《2024年度董事会工作报告》及《独立董事2024年度述职报告》详见公司

同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。（二）审议通过《关于2024年总经理工作报告的议案》公司董事会审议了总经理伍穗颖先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司《2024年度总经理工作报告》的具体内容详见《2024年年度报告》全文之“第三节管理层讨论与分析”部分。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

公司董事会在全面审核和了解公司《2024年年度报告》全文及摘要后，认为公司《2024年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际

经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《2024年年度报告》及其摘要（公告编号：2025-023、2025-024）。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2024年年度财务决算报告的议案》

公司2024年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《2024年年度报告》中第十节“财务报告”。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年年度内部控制自我评价报告的议案》

公司编制了《2024年年度内部控制自我评价报告》，董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《2024年年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内控审计报告。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于续聘2025年会计师事务所的议案》

公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度执业过

程中切实履行了审计机构的职责，为公司2024年财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告，从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和完整性，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务及内部控制审计机构，负责公司年度审计业务及其相关业务咨询。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于续聘2025年会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。（七）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事会对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司《关于

2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易

所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-026）及其他相关内容。

保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于未来三年分红回报规划（2025-2027年）议案》

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于<2024年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》进行评估与核查，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司审计委员会认为信永中和在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的

态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报及内部控制审计等相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》董事会于近日收到公司董事、财务总监张昱先生的辞职报告。因内部工作

调整原因，张昱先生申请辞去公司财务总监职务。其辞职报告自送达董事会之日起生效。张昱先生辞去财务总监职务后仍担任公司董事，负责投资工作。张昱先生辞去财务总监职务不会对公司正常运作、日常经营管理产生影响。

为完善公司治理结构，经公司总经理提名，公司董事会拟聘叶丽卿女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2025-027）。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“数字创意研发中心升级项目”已达到预定可使用状态，公司数字创意研发中心升级项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司》等相关

法律法规，因此同意公司数字创意研发中心升级项目结项，并将节余募集资金

700.95万元永久补充流动资金。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-028）。

保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（十三）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》

因激励对象离职及首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》

等有关规定，公司拟回购注销限制性股票共计124万股，回购价格为18.742元/股。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会表决通过该议案。

独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避票2票。

回避表决情况：关联董事王筠女士作为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决；董事伍穗颖先生作为其一致行动人，亦对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》

经公司董事会审议后，一致同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下对募集资金投资项目“总部数字创意制作基地项目”“营销网络升级及数字展示中心建设项目”达到预计可使用状态

的日期再次进行调整，由2025年4月30日延长至2025年6月30日。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的公告》（公告编号：2025-

030）。

保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。（十五）审议通过《关于广州中工水务信息科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》根据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州中工水务信息科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2025GZAA2B0310），广州中工水务信息科技有限公司在2024年度的业绩承诺期内累计完成的业绩金额为1055.29万元，超过2024年度承诺金额800万元（承诺业绩为标的公司经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润），业绩承诺人广州中工水务信息科技有限公司原股东无需对公司进行业绩补偿。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等

相关规定，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司2024年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-

031）。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于2025年一季度报告的议案》

公司董事会在全面审核和了解公司《2025年一季度报告》后，认为公司《2025年一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年一季度报告》（公告编号：2025-032）。

公司董事会审计委员会表决通过该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2025-033）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第十三次会议决议；