中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有

限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）

作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）

首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第13号——保荐业务》等有关规定，对凡拓数创2024年度募集资金存放与使用

情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》“证监许可〔2022〕1306号”文批复，本公司向社会首次公开发行人民币普通股股票2558.34万股，发行价格为25.25元/股，募集资金总额645980850.00元扣除承销费、保荐费后余额580422956.50元，已于2022年9月26日存入公司募集资金专户。

募集资金总额645980850.00元，扣除与发行有关的各项费用90079862.64元（不含税），实际募集资金净额为555900987.36元。该募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月26日出具了XYZH/2022GZAA20625《验资报告》。

（二）2024年度募集资金使用及结余情况

2024年度公司实际使用募集资金189817756.95元，收到理财产品收益和存

款利息收入扣除银行费用后净额2947511.01元。截止2024年12月31日，本公司累计已使用募集资金493270156.35元，累计收到理财产品收益和存款利息收入扣除银行费用后净额13635140.97元，剩余募集资金可使用余额为

76265971.98元。具体情况如下：

1单位：元

序号项目类别金额

A 募集资金净额 555900987.36

B1 募投项目投入 303452399.40

B2 截止期初累计发生额 利息收入及投资收益扣除手续费净额 10687629.96

B3 购买的未到期的银行存款理财 103000000.00

C1 募投项目投入 189817756.95

C2 本期发生额 利息收入及投资收益扣除手续费净额 2947511.01

C3 购买的未到期的银行存款理财 -

D1=B1+C1 募投项目投入 493270156.35

D2=B2+C2 截止期末累计发生额 利息收入及投资收益扣除手续费净额 13635140.97

D3=C3 购买的未到期的银行存款理财 -

E=A-D1+D2-D3 截止期末募集资金专户余额 76265971.98

F=E+D3 截止期末募集资金余额 76265971.98

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项做出了明确的规定。

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经董事会批准，公司在相关商业银行开立了募集资金专项账户，并与该等商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大

2问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元余额开户银行银行账号募集资金利息收入合计

平安银行广州信源支行1547365872004136624769.273865302.3240490071.59上海浦东发展银行股份有

8204007880150000235710662330.272112272.4112774602.68

限公司广州东山支行中国工商银行广州科学城

36020907292004690053977288.071489497.985466786.05

支行

兴业银行广州东风支行39900010010033798512156600.002717724.4014874324.40

渤海银行广州分行营业部20641813580002810.001848776.191848776.19

中信银行广州黄埔支行81109010133014971040.0032866.3532866.35中国农业银行股份有限公

44057201040021517478030.86280007.60758038.46

司广州天河支行招商银行广州分行体育东

1209092090109060.0020506.2620506.26

路支行

合计—63899018.4712366953.5176265971.98

注：1.利息收入为理财产品收益以及存款利息收入扣除银行费用的净额，2024年末余额实际为 12366953.51 元，与上述一、（二）募集资金实际使用金额及年末余额中 D2 的累计余额

13635140.97元差异1268187.46元，主要是公司使用了节余募集资金，节余募集资金为募

集资金产生的利息收入及现金管理收益。

2.公司于2025年3月21日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟用于永久补充流动资金的金额为13152887.36元，占超募资金总额的6.39%，用于主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

三、2024年度募集资金的实际使用情况报告期内，募投项目的资金使用情况，参见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年11月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资3的议案》，公司使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，

变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项目原计划使用募集资金为11858.66万元，截止2022年11月25日，该项目募集资金已使用442.00万元，剩余未使用的募集资金11416.66万元。该次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为18701.00万元，较原募集资金投资项目增加7284.34万元（其中使用超募资金7284.34万元）。该议案已获公司2022年

第五次临时股东大会审议通过。

除上述情形外，截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。变更募集资金投资项目的资金使用情况参见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金存放及使用中存在的问题已于本文件附表1“募集资金使用情况对照表”中进行披露。除相关事项外，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使

用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025GZAA2B0307），认为凡拓数创上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了凡拓数创公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等方式，对凡拓数创募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查，核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员沟通交流。

八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证4券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________曹今何继兴中信建投证券股份有限公司

2025年4月23日

6附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额55590.10本年度投入募集资金总额18981.78

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额7284.34已累计投入募集资金总额49327.02

累计变更用途的募集资金总额比例13.10%截至期末投资项目可行截至期末项目达到预本年度是否达

承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承调整后投资总额本年度投入进度（%）性是否发累计投入定可使用状实现的到预计

金投向（含部分变更）诺投资总额（1）金额（3）=（2）/生重大变

金额（2）态日期效益效益

（1）化承诺投资项目

数字创意制作基地项目是11858.66442.00--442.00100.00不适用不适用不适用是数字创意研发中心升级2025年3月否5504.915504.911463.514438.6880.63不适用不适用否项目29日营销网络升级及数字展2025年6月否7626.907626.903024.107281.0095.46不适用不适用否示中心建设项目30日总部数字创意制作基地2025年6月否-18701.0010494.1715038.5280.42不适用不适用否项目30日

补充流动资金否10000.0010000.0010126.82101.27不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计34990.4742274.8114981.7837327.02超募资金投向

7补充流动资金（如有）-13315.294000.0012000.00不适用不适用不适用-

超募资金投向小计-13315.294000.0012000.00

合计34990.4755590.1018981.7849327.02

数字创意制作基地项目已变更项目；截至日前，数字创意研发中心升级项目已达到预定可使用状态，营销网络升级及数字展示中心建设项目、总部数字创意制作基地项目尚未建设完成。

一、“总部数字创意制作基地项目”调整项目达到预定可使用状态日期：

1.延期原因：自募投项目实施以来，公司积极推进项目实施工作，因该募投项目正在办理相关验收手续，工程验收程序仍需要一定时间。经公司审慎研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的前提下，公司决定将“总部数字创意制作基地项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年6月30日。

2.决策程序：公司于2025年4月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，

审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。本事项无需提交公司股未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）东大会审议。

3.信息披露情况：《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的的公告》详见公司于2025年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

二、“营销网络升级及数字展示中心建设项目”调整项目达到预定可使用状态日期：

1.延期原因：目前该募集资金投资项目正在办理相关验收手续，工程验收程序仍需要一定时间，经公司审慎研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的前提下，决定对“营销网络升级及数字展示中心项目”达到预定可使用状态时间延长至2025年6月30日。

2.决策程序：公司于2025年4月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，

审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。本事项无需提交公司股

8东大会审议。

3.信息披露情况：《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的公告》详见公司于2025年4月25日

在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，同意公司变更部分募集资金用途、调整投资总额及使用超募资金增加投资事项。数字创意制作基地项目已变更项目，本次在原募投项目基础上使用超募资金增加投入，主要是基于市场需求增长、公司业务发展需要和近年来实际运营情况，项目可行性发生重大变化的情况说明公司设立数字创意制作基地，能进一步扩大总部的场地办公面积，有利于缓解目前办公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发展建立基础。本次项目通过扩大场地面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人员数量，进一步扩大公司的数字创意产品制作能力，进而扩大市场覆盖区域，加强和巩固公司的服务能力，以期能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客户满意度，巩固业务的市场竞争能力。

公司于2022年10月27日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6000万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截止2023年12月31日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为6000.00万元。公司于2023年11月17日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的议案》，为满足公司流动资金的需求，提高超募资超募资金的金额、用途及使用进展情况

金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用部分超募资金6000万元永久补充流动资金及归还银行贷款，以满足公司日常经营需要。

截止2024年12月31日，公司已从募集资金专户转至一般户补充流动资金的金额为6000.00万元。

公司于2025年3月21日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟用于永久补充流动资金的金额为

13152887.36元，占超募资金总额的6.39%，用于主营业务相关的生产经营活动。具体内容详见公司

同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

9公司于2024年7月22日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，并于2024年8月7日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的议案》，其中，“营销网络升级及数字展示中心建设项目”实施地点由“北京、深圳、成都、武汉和广州”变更为“广州、北京”，同时本项目实施方式变更为“在广州通过自有物业募集资金投资项目实施地点变更情况的方式建设数字展示中心，在广州通过自有物业和租赁相结合办公场地的方式升级营销网点，在北京通过自有物业的方式升级营销网点”，公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月23日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站

披露的《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的公告》（公告编号：2024-075）。

公司于2024年7月22日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，并于2024年8月7日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的议案》，其中，“营销网络升级及数字展示中心建设项目”实施方式变更为“在广州通过自有物业的方式建设数字展示中心，在广州通过自有物业和租赁相结合办公场地的方式升级营募集资金投资项目实施方式调整情况销网点，在北京通过自有物业的方式升级营销网点”；“数字创意研发中心升级项目”实施方式由“租赁办公场地”变更为“使用自有房产”。公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月23日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门规定的创业板上市公司信息披露网站

披露的《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的公告》（公告编号：2024-075）。

公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了募集资金投资项目先期投入及置换情况《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金5187.58万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

公司于2022年10月27日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过35000万元暂用闲置募集资金进行现金管理情况

时闲置募集资金和不超过10000万元自有资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日

10起12个月内可循环滚动使用。

公司于2023年11月17日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过25000万元暂时闲置募集资金和不超过15000万元自有资金进行现金管理。在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

由于公司具体负责使用上述部分闲置募集资金进行现金管理的操作部门就授权实施期限的理解存在偏差，导致2024年12月5日至2024年12月31日期间内，存在现金管理超出股东大会审议有效期未及时赎回的情形，经自查发现后，公司立即对部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况进行了详细梳理和排查，于当月及时赎回现金管理资金，对此情形进行了内部整改，并及时对2025年度现金管理事项进行了审议。

报告期内，公司募集资金中用于“补充流动资金”的承诺投资总额为10000.00万元，截至2024年12月31日累计投入金额为10126.82万元，使用节余募集资金126.82万元，节余募集资金为募集资金产生的利息收入及现金管理收益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定，上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资项目实施出现募集资金节余的金额及原因金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议等程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司前述使用节余募集资金126.82万元，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，无需履行公司董事会审议等程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求。

公开发行募集资金项目尚未实施完毕，截止2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司开尚未使用的募集资金用途及去向立的募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

11附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元截至期末实际截至期末投资变更后的项目可对应的原承诺变更后项目拟投入募本年度实际投项目达到预定可本年度实是否达到

变更后的项目累计投入金额进度（%）行性是否发生重

项目集资金总额（1）入金额使用状态日期现的效益预计效益

（2）（3）=（2）/（1）大变化总部数字创意制数字创意制作

18701.0010494.1715038.5280.422025年6月30日不适用不适用否

作基地项目基地项目

合计—18701.0010494.1715038.5280.42————

一、“数字创意制作基地项目”变更为“总部数字创意制作基地项目”：

1、变更原因：为使募投项目进一步贴合公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称变为“总部数字创意制作基地项目”，本次在原募投项目基础上使用超募资金增加投入，主要是基于市场需求增长、公司业务发展需要和近年来实际运营情况，公司设立数字创意制作基地，能进一步扩大总部的场地办公面积，有利于缓解目前办公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发展建立基础。本次项目通过扩变更原因、决策程序及信息披露情

大场地面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人员数量，进一步扩大公司的数字创意产品制作能力，进而扩大市场覆盖区域，况说明（分具体项目）加强和巩固公司的服务能力，以期能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客户满意度，巩固业务的市场竞争能力。

2、决策程序：公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议及2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

3、信息披露情况：《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》详见公司于2022年11月30日在中国证监会指

定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

一、“总部数字创意制作基地项目”调整项目达到预定可使用状态日期：

1、延期原因：自募投项目实施以来，公司积极推进项目实施工作，因该募投项目正在办理相关验收手续，工程验收程序仍需要一未达到计划进度或预计收益的情定时间。经公司审慎研究，在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资用途的前提下，公司决定将“总部数字创意制作基地项况和原因（分具体项目）目”达到预定可使用状态日期调整为2025年6月30日。

2、决策程序：公司于2025年4月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有

12限公司发表了核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

3、信息披露情况：《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的的公告》详见公司于2025年4月25日在中国证监会指定创业板

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

变更后的项目可行性发生重大变无化的情况说明

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