广州凡拓数字创意科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规和规范性文件及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项工作的进展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度经营情况

2024年，全球经济在复苏与调整的交织中步入新阶段，国内经济依托结构

性改革与创新驱动战略，呈现稳中向好的发展态势。以数字经济、智能制造和绿色能源为代表的新兴产业加速扩容，成为拉动增长的核心引擎，消费市场在政策刺激与业态升级中实现温和回暖，文旅、健康等体验型消费释放新活力。然而，传统建筑行业深度调整带来的产业链承压仍未完全消解，以地产为代表的国家大基建时代红利正逐渐弱化，围绕智能制造的生产性服务和第三产业的智能化管理服务逐渐成为未来产业发展创新的新方向。

2024年，公司始终积极围绕整体发展战略，积极推进公司各项业务，同时根

据行业和市场情况，积极落实年度经营计划，做好公司重大经营决策，督促和指导管理层做好具体措施的落实。

2024年度公司共实现营业收入36504.49万元，同比下降36.59％；利润总

额-19405.51万元，同比下降2091.7%；实现归属于母公司的净利润-18743.87万元，同比下降1884.76%。截止2024年12月31日，公司资产总额138951.76万元，其中流动资产83320.24万元，非流动资产55631.52万元；负债总额

58023.66万元；归属于母公司股东权益81000.65万元。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会及董事会下设的各委员会履职情况

（1）董事会会议召开情况

报告期内共召开12次董事会，审议通过47个议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效具体召开情况如下：

序号会议届次召开日期审议议案1、审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》；

2、审议通过《关于公司2024年度拟向银行申请授信额度的议案》；

第三届董事会3、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第

12024-01-17

第二十三次会议四届董事会非独立董事候选人的议案》；

4、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；

5、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份

第三届董事会方案的议案》；

22024-02-04第二十四次会议2、审议通过《关于授权公司管理层办理本次回购股份事宜的议案》。

1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章

第四届董事会程>并办理相应变更登记手续的议案》；

32024-02-28第一次会议2、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；3、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

5、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

7、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

8、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

9、审议通过《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》；

10、审议通过《关于公司第四届独立董事津贴方案的议案》；

11、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

12、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

1、审议通过《关于增加使用部分闲置自有资金进行现

第四届董事会金管理的议案》；

42024-03-15第二次会议2、审议通过《关于收购控股子公司少数股东30%股权的议案》；

1、审议通过《关于2023年董事会工作报告的议案》；

2、审议通过《关于2023年总经理工作报告的议案》；

3、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

第四届董事会4、审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议

52024-04-24

第三次会议案》；

5、审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》；

6、审议通过《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》；7、审议通过《关于续聘2024年会计师事务所的议案》；

8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

9、审议通过《关于<2023年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》；

10、审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

11、审议通过《关于2024年一季度报告的议案》；

12、审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》；

13、审议通过《关于<召开2023年年度股东大会>的议案》。

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份

第四届董事会方案的议案》；

62024-05-07第四次会议2、审议通过《关于授权公司管理层办理本次回购股份事宜的议案》。

第四届董事会1、审议通过《关于以现金购买广州中工水务信息科技

72024-06-12

第五次会议有限公司100%股权的议案》1、审议通过《关于部分募投项目变更实施方式、调整

第四届董事会内部投资结构及延期的议案》；

82024-07-22第六次会议2、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》1、审议通过《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘

第四届董事会要的议案》；

92024-08-29第七次会议2、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；3、审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司暨全资子公司股权划转的议案》；

第四届董事会1、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议

102024-09-27

第八次会议案》。

第四届董事会1、审议通过《关于公司〈2024年三季度报告〉的议

112024-10-29

第九次会议案》。

1、审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》；

第四届董事会2、审议通过《关于向银行申请并购贷款并质押全资孙

122024-12-27

第十次会议公司股权的议案》；

3、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目再次延期的议案》；

（2）董事会下设的各委员会履职情况

公司董事会下设“战略委员会”、“提名、薪酬与考核委员会”和“审计委员会”三个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。其履职情况如下：

*战略委员会报告期内，第三届董事会战略委员会共召开1次会议，分别审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于授权公司管理层办理本次回购股份事宜的议案》。战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。

报告期内，第四届董事会战略委员会共召开5次会议，分别审议《关于增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于收购控股子公司少数股东30%股权的议案》、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于公司对外投资设立全资子公司暨全资子公司股权划转的议案》、《关于向银行申请并购贷款并质押全资孙公司股权的议案》。战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。

*审计委员会报告期内，第三届董事会审计委员会共召开1次会议，分别审议了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》、《关于公司2024年度拟向银行申请授信额度的公告》。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。

报告期内，第四届董事会审计委员会共召开5次会议，分别审议了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年年度财务决算报告的议案》、《关于2023年年度利润分配预案的议案》、《关于2023年度内部审计工作总结及2024年度内部审计工作计划的议案》、《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》、《关于2024年一季度报告议案》、《关于公司〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司〈2024年三季度报告〉的议案》。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》，指导内部审计工作、监督、评估外部审计机构工作、审阅公司的财务报告，对聘任公司财务总监、续聘审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资格进行审查。审计委员会勤勉尽责，根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。

*提名、薪酬与考核委员会

报告期内，第三届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开1次会议，分别审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、

《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。提名、薪酬与考核委员会严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，对拟上任的公司董事的任职资格进行认真审查。提名、薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案。

报告期内，第四届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开1次会议，分别审议了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司第四届非独立董事薪酬方案的议案》、《关于公司第四届独立董事津贴方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。提名、薪酬与考核委员会严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，对拟上任的高级管理人员的任职资格进行认真审查。提名、薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，分别对上述议案发表了意见和建议，在经过充分沟通讨论后，一致通过所有议案，关联董事在关联议案上均回避表决。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会共召集1次年度股东大会和3次临时股东大会，并根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：

序号会议届次会议类型召开日期会议决议1、审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》；

2、审议通过《关于公司2024年度拟

2024年第一次

1临时股东大会2024-02-23向银行申请授信额度的议案》；

临时股东大会3、审议通过《关于变更公司经营范围、修订＜公司章程＞并办理相应变更登记手续的议案》；4、审议通过《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》；

5、审议通过《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；

6、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

7、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》8、逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理相应变更登记手续的议案》；

2、审议通过《关于公司第四届非独立

2024年第二次

2临时股东大会2024-03-15董事薪酬方案的议案》；

临时股东大会3、审议通过《关于公司第四届独立董事薪酬方案的议案》；

4、审议通过《关于公司第四届监事薪酬方案的议案》；

1、审议通过《关于2023年董事会工作报告的议案》；

2023年年度股2、审议通过《关于2023年监事会工

3年度股东大会2024-05-17东大会作报告的议案》；

3、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；4、审议通过《关于2023年年度财务决算报告的议案》；

5、审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》；

6、审议通过《关于续聘2024年会计师事务所的议案》；

1、审议通过《关于部分募投项目变更

2024年第三次

4临时股东大会2024-08-07实施方式、调整内部投资结构及延期

临时股东大会的议案》。

（三）独立董事履职情况

2024年度，公司共召开12次董事会，第三届董事会独立董事及第四届董事

会独立董事均出席其任期内所召开的董事会；对董事会会议审议的所有非关联议案，均投了赞成票，对董事会审议的关联议案均回避表决。

2024年，公司独立董事严格遵循《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度要求，依法行使独立职权，忠实履行诚信勤勉义务。报告期内，独立董事持续关注公司经营管理动态，通过审阅定期报告、听取管理层汇报、核查内控执行情况等途径，全面了解公司战略推进、风险管控及信息披露等工作进展，针对完善治理结构、优化业务流程等提出建设性建议，有效发挥了监督制衡与专业支持作用。通过出席董事会、专题会议及现场调研等方式，以专业视角深度参与公司治理，针对重大经营决策、财务审计、内部控制等事项进行审慎审议，依托各自在法律、财务、行业领域的专业优势，发表独立客观意见，切实保障董事会决策的合规性与科学性。

独立董事严格恪守独立性原则，在维护全体股东利益、尤其是中小股东合法权益方面履职尽责，为公司治理水平提升及稳健发展提供了重要支撑。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

三、公司规范化治理情况

（一）完善公司法人治理情况公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》的有关法律、

法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会重视规范内幕信息管理，有效执行《创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等制度。相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。在披露定期报告或进行重大事项时，均按制度和相关法律、法规要求，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。

（二）投资者关系管理情况

报告期内，公司高度重视投资者关系管理，严格遵循《投资者关系管理制度》及相关法律法规要求，明确了投资者关系工作的对象、沟通内容、方式等，并按照相关法律法规的要求，及时充分进行信息披露，并通过构建多维度沟通体系、规范信息披露机制、主动对接市场需求，持续深化与投资者的良性互动，保护投资者权益。

在日常工作中，公司热情接待投资机构调研，并切实做好相关信息的保密工作。公司通过电话、电子邮件、传真等途径保持沟通渠道的畅通，与投资者保持沟通联系，及时回复投资者的问题，使投资者能够及时了解公司生产经营情况，财务状况等重要信息，同时，积极参加深圳证券交易所、券商及投资机构举办的推介活动，便于投资者及时关注并了解公司、树立公司良好的资本市场形象。

四、公司2025年度重点工作目标。

2025 年，公司董事会继续确立“AI 3D”总体发展战略，要求管理层扎实开展经营，致力于打造“AI+3D 数字孪生+数据+信息化+IOT”的全时域数智孪生，构建“AI 3D 数字孪生产品+行业数智化解决方案”的产品服务体系。重点为水利水务、电力能源、智能制造、园区仓储、交通环保、地产营销等各大垂直行业解决降本增效、节能减排、预测安全、提质创新等智能化管理的痛点问题。

公司管理层要继续以 AI与 3D相融合为技术路线，持续深化技术创新与产业升级双轮驱动，通过“技术筑基、产品创新、模式变革、资本赋能”四维战略布局，构建发展新生态，实现企业规模与发展质量双提升的经营目标。

2025年作为公司战略升级的关键之年，我们要以“三纵三横”战略重塑发展

格局：纵向实现技术底座升级（从应用层向基础层穿透）、市场维度跃迁（从展览服务向行业智慧化解决方案延伸）、商业范式进化（从项目制向产品矩阵+平台化服务转型）。在 AI 3D 融合的黄金赛道上，公司将以自主创新为矛，以价值交付为盾，通过“研发-场景-生态”三螺旋驱动，打造面向产业智能化的第二增长极。行至技术深水区，我们要以持续迭代的硬核产品和深度赋能的行业解决方案，构建 AI 3D价值共生体，成就 AI 3D数创标杆企业，为股东、客户与社会创造可持续价值。

广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会

2025年4月25日