科瑞思:第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：301314 证券简称：科瑞思公告编号：2026-033

珠海科瑞思科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次

会议通知于 2026 年 10 月 16 日以书面方式发出，会议于 2026 年 10 月 27 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，应参加会议董事 7人，实际出席董事 7人，其中董事王兆春先生、独立董事李兵先生、王利民先生、杨振新先生通过通讯方式出席会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长于志江先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件以及《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名于志江先生、王兆春先生、吴金辉先生、付文武先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过。

经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：

1、提名于志江为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

2、提名王兆春为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

3、提名吴金辉为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

4、提名付文武为公司第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制进行表决。

（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名胡国庆先生、吴传娇女士、齐娥女士为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过。

经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：

1、提名胡国庆为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

2、提名吴传娇为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

3、提名齐娥为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

胡国庆先生、吴传娇女士、齐娥女士均已取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议，并采用累积投票制进行表决。

本次换届完成后，上述董事候选人中兼任高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数总数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。

（三）审议通过《关于公司第三届董事会董事薪酬及津贴方案的议案》经审议，董事会认为：公司第三届董事会董事薪酬，根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬，不另外领取董事津贴。独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事的津贴为人民币 8万元/年（税前）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司第三届董事会董事薪酬及津贴方案的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避。关联董事于志江先生、王兆春先生、吴金辉先生、付文武先生回避表决。

本议案尚须提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

（四）审议通过《关于与关联方签署日常关联交易框架协议暨 2027 年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为：本次关联方签署日常关联交易框架协议及日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方签署日常关联交易框架协议暨 2027 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会

审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。关联董事于志江先生、王兆春先生、付文武先生回避表决。

本议案尚须提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司发展需求及财务情况，公司拟使用超募资金 6300 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的

29.29%，公司承诺在本次补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

经审议，董事会认为：使用 6300 万元超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，进一步维护公司和股东的利益，董事会同意公司使用超募资金

6300 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.29%，并同意将此议

案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》及相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

（六）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就本次拟变更会计师事务所事项与天健、容诚进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次拟变更事项且对此无异议。经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意，结合对审计机构独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力等多方面考量，董事会同意聘请容诚担任公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构，2026 年度审计费用为 67 万元人民币（含税，包含内部控制审计收费），并同意将该议案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

（七）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》

因公司新建办公场所即将全面投入使用，且日常经营中需将部分厂房租赁给子公司使用，因此拟将公司注册地址由现租赁场所地址变更为公司自有办公场所地址，同时对公司经营范围进行调整，以符合实际经营及需要。经审议，董事会认为：本次修订的《公司章程》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规的相关规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案的公告》及修订后的《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会以特别决议审议。

（八）审议通过《关于公司<2026 年第三季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026 年第三季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2026 年第三季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026

年第三季度报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》

公司董事会决定于 2026 年 11 月 16 日（星期一）14:30 召开 2026 年第一次

临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。