珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律规

定和《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员及本制度第十三条规定的自然

人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动管理。

第三条董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件、证券交易所其他相关规定中关于

内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

公司的董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章股票交易规定

第五条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转

1珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满3个月；

（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自

相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大

违法强制退市情形。

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日期15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持

2珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股时，可一次全部转让，不受本

条第一款转让比例的限制。

第八条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

（二）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

（三）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（四）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第九条因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

第十条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末

其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定比本

制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，按照《公司章程》约定执行。

第十二条公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、本制度、证券交易所其他业务规则及《公司章程》的规定；

对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织

3珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三章信息申报与披露

第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公

司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十五条公司董事、高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后的2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。

第十六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第十七条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大

4珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划应当包括但不限于：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月；

（三）不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减

持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2

个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

第十八条公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所

集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十九条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出

方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分

立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

5珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十条公司董事、高级管理人员的减持计划应当在证券交易所备案后，由

公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事、高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事、高级管理人员应当严格按照证券交易所备案的减持计划实施减持。

第二十一条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章股份锁定与解除限售

第二十二条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结

算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转

股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第二十三条公司董事、高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十四条在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第五章增持股份行为规范

第二十五条本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达

到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行

6珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。

第二十六条公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露股

份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十七条公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员按照本制度

第二十六条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，披露增持计划，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。

第二十八条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期

限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第二十九条属于本制度第二十五条第（一）项情形的，应当在增持股份比

例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第三十条属于本制度第二十五条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十五条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第三十一条本制度第二十九条、第三十条第一款规定了股份增持结果公告，

7珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

若相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照相关要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第三十二条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十三条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第六章责任追究

第三十四条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十五条公司董事、高级管理人员应当及时向证券交易所申报信息，保

证申报信息的真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三十六条公司董事、高级管理人员违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人

8珠海科瑞思科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或者职工代表大会）予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买

卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。

第七章附则

第三十七条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十八条本制度所述“法律”是指中华人民共和国（仅为本制度的目的，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布

适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束

力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第三十九条本制度所称“以上”“内”“前”含本数；“超过”不含本数。

第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、证

券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。

珠海科瑞思科技股份有限公司

2025年10月29日

9