北京德恒（深圳）律师事务所

关于珠海科瑞思科技股份有限公司

作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

的法律意见

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2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

德恒 06F20230464-00005号

致：珠海科瑞思科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海科

瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞思”）的委托，作为公司

2023年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《珠海科瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），就公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1.本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和

法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无

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2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所律

师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材

料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4.本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随

其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次作废有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

一、关于公司本次激励计划相关事项的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次作废相关事项已经履行的批准和决策程序如下：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》及其摘要、《珠海科

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2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见瑞思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交2023年12月27日召开的公司第二届董事会第二次会议审议。

2.2023年12月27日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过了上述议案。

3.2023年12月27日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

4.2023年12月29日至2024年1月8日，公司对本次激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年1月9日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，对本次激励计划激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

5.2023年12月28日，公司于巨潮资讯网披露了《珠海科瑞思科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王利民先生作为征集人就公司拟于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

6.2024年1月9日，公司于巨潮资讯网披露了《珠海科瑞思科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

7.2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关

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2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

8.2024年1月15日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，根据公司2024年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9.2025年4月23日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，根据公司2024年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意公司作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票

44.68万股。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过。

10.2026年4月22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，根据公司2024年第一次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司审计委员会及董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过了上述议案。

综上，本所律师认为，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、

《公司章程》以及《激励计划》的规定。

二、关于公司本次激励计划作废部分限制性股票的具体内容

1.因激励对象离职作废的限制性股票

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，导致其已获授尚未归属的0.36万股第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司作废上述不满足归属条件的限制性股票。

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2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

2.因归属期到期未达到公司考核目标而失效的限制性股票

鉴于公司2025年营业收入未达到公司《激励计划》中设定的公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，首次授予部分第二个归属期对应的30%比例不得归属，同意公司作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的限制性股票26.28万股。

综上，本次作废的第二类限制性股票合计26.64万股。本所律师认为，公司本次作废系根据《激励计划》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求进行信息披露。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

肖黄鹤

经办律师：

唐永生

经办律师：

欧阳婧娴年月日