科瑞思:第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：301314证券简称：科瑞思公告编号：2026-002

珠海科瑞思科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次

会议通知于2026年4月11日以书面方式发出，会议于2026年4月22日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际出席董事7人，其中董事王兆春先生、独立董事李兵先生通过通讯方式出席会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长于志江先生主持。本次会议的召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

董事会认为公司《2025年年度报告》全文及其摘要编制和审核的程序符合

相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，供投资者查阅。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”相关内容。

同时，公司独立董事王利民先生、李兵先生、杨振新先生亦提交了独立董事述职报告，并将在公司2025年度股东会上述职。上述述职报告详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2025 年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为，公司2025年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在

2025年度的主要工作。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》之“第八节财务报告”的相关内容。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司《2025年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2025年度内部控制自我评价报告》及相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，天健会计师事务所出具了鉴证报告。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。（六）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》公司2025年度拟实施如下利润分配预案：以截至2026年4月22日的总股

本55250000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），合计派发现金红利1326.00万元。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

如在分配预案披露至实施权益分派前，公司总股本发生变动的，拟以维持分配比例的原则，相应调整分配总额。

董事会认为，本次公司利润分配预案符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定的利润分配政策，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（七）审议通过《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，导致其已获授尚未归属的0.36万股第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司作废上述不满足归属条件的限制性股票。

鉴于公司2025年营业收入未达到公司《2023年限制性股票激励计划》中设定的公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩

考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，首次授予部分第二个归属期对应的30%比例不得归属，同意公司作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的限制性股票26.28万股。

经审议，董事会认为公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京德恒（深圳）律师事务所对该事项出具了法律意见书。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。

关联董事付文武先生之配偶的兄弟为本次激励计划的激励对象，董事付文武系关联董事，已对本议案回避表决。

（八）审议通过《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为公司独立董事向公司董事会提交的独立性自查情况的专项报告符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求。董事会就公司在任独立董事王利民、李兵、杨振新的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

经核查独立董事王利民、李兵、杨振新的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（九）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：2025年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律法规以及规范性文件的规定，报告期内公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在违规使用、管理募集资金的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于2025年度日常经营关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为本次日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司日常关联交易相关定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2025年度日常经营关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会

审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。关联董事于志江先生、王兆春先生、付文武先生回避表决。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司在确保不影响募投项目建设和不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币25000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过人民币55000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。现金管理期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深交所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分地讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报

审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（十三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请2026年度综合授信额度的议案》

为满足公司日常生产经营和发展的需要，提高资金管理效率，公司及子公司2026年拟向银行申请总金额不超过人民币10亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、并购贷款、票据贴现、开具银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等业务。具体授信额度和授信期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。

公司董事会提请股东会授权法定代表人全权代表公司签署上述授信事宜相

关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文件）。在授信期限内，授信额度可循环使用。

授权有效期自2025年度股东会审议批准之日起至2026年度股东会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

董事会认为，公司《2026年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026

年第一季度报告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（十五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

经审议，董事会认为：本次制定的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司2025年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司2026年度董事薪酬及津贴方案的议案》经审议，董事会认为：公司2026年度董事薪酬及津贴方案，在公司担任具体职务或承担经营管理职能的非独立董事依据其所处岗位、工作年限和工作职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，不另行领取董事津贴。公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为人民币7万元/年（税前）。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。

表决结果：0票同意，0票弃权，0票反对，7票回避。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接将本议案提交公司2025年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司第二届董事会高级管理人员2026年度薪酬计划的议案》经审议，董事会认为：公司2026年度高级管理人员薪酬方案，根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等部分组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。关联董事于志江先生回避表决。

（十八）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（十九）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。