证券代码：301314证券简称：科瑞思公告编号：2025-028

珠海科瑞思科技股份有限公司

关于取消监事会、调整公司组织架构、修订《公司章程》及

制定、修订和废止公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日

召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》及《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下。

一、关于取消监事会、调整公司组织架构、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、调整公司组织架构并修订《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止。

2025年10月27日，公司董事会收到公司职工代表大会《珠海科瑞思科技股份有限公司第二届第二次职工代表大会决议》，该决议同意自公司股东大会修订《公司章程》、取消监事会之日起免去职工代表监事的职务。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，并对公司部分治理制度进行修订和完善。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，因取消监事会，本次修订将删除“监事”“监事会”以及相关描述，部分描述更改为“审计委员会”，将“股东大会”改为“股东会”等。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。

具体内容详见附表以及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修

订后的《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》全文。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新

法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司部分治理制度进行了制定、修订和完善。具体如下：

是否需要序制度名称类型提交股东号大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《董事会审计委员会议事规则》修订否

5《董事会提名委员会议事规则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

7《董事会战略委员会议事规则》修订否

8《总经理工作细则》修订否9《独立董事工作制度》修订是

10《董事、高级管理人员薪酬管理办法》修订是

11《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否

12《董事会秘书工作制度》修订否

13《关联交易管理制度》修订是

14《对外担保管理办法》修订是

15《对外投资管理办法》修订是

16《对外提供财务资助管理制度》修订否

17《委托理财管理制度》修订是

18《募集资金管理制度》修订是

19《内部审计制度》修订否

20《子公司管理制度》修订否

21《重大信息内部报告制度》修订否

22《信息披露管理制度》修订否

23《投资者关系管理制度》修订是

24《内幕信息及知情人管理制度》修订否

25《累积投票制实施细则》修订是

26《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否

27《会计师事务所选聘制度》修订是

28《舆情管理制度》修订否

29《印章使用管理制度》修订否

30《自愿性信息披露管理制度》修订否

31《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

32《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否

33《监事会议事规则》废止是

修订后的部分治理制度及新增制度情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关制度全文。本次制定及修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理办法》《委托理财管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《会计师事务所选聘制度》及废止《监事会议事规则》等事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四、调整组织架构的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，对《公司章程》中相关条款作相应修订。新修订的《公司章程》生效后，公司组织架构将发生变化：“股东大会”变更为“股东会”；

不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

五、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

特此公告。

珠海科瑞思科技股份有限公司董事会

2025年10月29日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护珠海科瑞思科技股份有第一条为维护珠海科瑞思科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《上市公司章程指引》《深“《证券法》”）、《上市公司章程指圳证券交易所创业板股票上市规则》引》（以下简称“《章程指引》”）、（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规《深圳证券交易所上市公司自律监管则》（以下简称“《创业板股票上市规指引第2号——创业板上市公司规范运则》”）、《深圳证券交易所上市公司作》（以下简称“《创业板规范运作》”）自律监管指引第2号——创业板上市公等有关法律、法规、规范性文件的规定，司规范运作》（以下简称“《创业板规制订本章程。范运作》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司（以下简公司系珠海市科瑞思机械科技有限公称“公司”）。

司按截止2020年9月30日经审计的账公司系珠海市科瑞思机械科技有限公面净资产折股整体变更设立的股份有司按截止2020年9月30日经审计的账限公司，在珠海市市场监督管理局注册面净资产折股整体变更设立的股份有登记并取得《营业执照》（统一社会信限公司；在珠海市市场监督管理局注册用代码：91440400782988681C）。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440400782988681C。

第四条公司名称：珠海科瑞思科技股第四条公司注册名称：珠海科瑞思科份有限公司技股份有限公司

住所： 珠海市香洲区福田路 10 号厂房 公司英文名称：ZHUHAI KLES2 四层 TECHNOLOGY CO.LTD注册资本：55250000元（单位：人民第五条住所：珠海市香洲区福田路10币，下同）。号厂房2四层邮政编码：519000

第六条公司董事长为公司的法定代表第八条董事长代表公司执行公司事人。务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

-第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第八条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具

法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。

力的文件。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、高级管董事和高级管理人员。

理人员。

第九条本章程所称“高级管理人员”第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的总经理、总工程师、副总经指公司的总经理、总工程师、副总经理、

理、财务总监、董事会秘书以及经董事财务总监、董事会秘书以及经董事会认

会认定为“高级管理人员”的其他人员定为高级管理人员的其他人员。

-第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十一条公司的经营范围：一般项目：第十五条经依法登记，公司的经营范

机械设备研发；电子元器件与机电组件围：一般项目：机械设备研发；电子元设备制造；电子元器件与机电组件设备器件与机电组件设备制造；电子元器件销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研制造；电子元器件批发；电工机械专用发；电子元器件制造；电子元器件批发；

设备制造；机械零件、零部件加工；机电工机械专用设备制造；机械零件、零

械零件、零部件销售；软件销售；集成部件加工；机械零件、零部件销售；软电路销售；机械设备租赁；货物进出口。件销售；集成电路销售；机械设备租赁；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执货物进出口。（除依法须经批准的项目照依法自主开展经营活动）外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

-第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值1元。第十四条公司股份总数为5525万股，-均为人民币普通股。

第十五条公司的股本结构为：公司所

有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。

第十七条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二节发起人、持股数量、持股比例-和出资方式

第二十条公司设立方式为发起设立。

第二十一条公司发起人的姓名（名称）、第二十条公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数量、出资方式和出资时间认购的股份数量、出资方式和出资时间

如下表所示：如下表所示，公司设立时发行的股份总序姓名/名称持股数量（万出资方出资期限数为3000万股、面额股的每股金额为号股）式1元：1王兆春929.83净资产2020.9.30序姓名/名称持股数量（万出资方出资期限

2于志江565.24净资产2020.9.30号股）式

3吴金辉339.13净资产2020.9.301王兆春929.83净资产2020.9.30

4付文武268.45净资产2020.9.302于志江565.24净资产2020.9.30

5陈新裕255.35净资产2020.9.303吴金辉339.13净资产2020.9.30

6文彩霞226.08净资产2020.9.304付文武268.45净资产2020.9.30

7吉东亚119.31净资产2020.9.305陈新裕255.35净资产2020.9.30

8管锡君119.31净资产2020.9.306文彩霞226.08净资产2020.9.30

珠海横琴瑞诺投7吉东亚119.31净资产2020.9.309资咨询企业（有限87.30净资产2020.9.308管锡君119.31净资产2020.9.30合伙）珠海横琴瑞诺投10唐林明75.00净资产2020.9.309资咨询企业（有限87.30净资产2020.9.30

11林利15.00净资产2020.9.30合伙）

10唐林明75.00净资产2020.9.30

11林利15.00净资产2020.9.30

合计3000.00--

-第二十一条公司已发行的股份数为

5525万股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会要，依照法律法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律规定以及中国证监会、证券定的其他方式。

交易所批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益需；所必需；

（七）法律规定以及中国证监会、证券（七）法律规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。交易所规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

采用以下方式之一进行：采用以下方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；（一）通过公开的集中交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）法律规定、中国证监会、证券交（三）法律、行政法规和中国证监会认易所认可的其他方式。可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过

本条第一款第（一）项、第（二）项规本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。定的方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股份，导致购的规定执行。因公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权人共同持有该公司已发行的有表决权

股份超过百分之三十的，该等股东可以股份超过30%的，该等股东可以免于发免于发出要约。出要约。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的本公司股份的，应当经股东大会决议；情形收购本公司股份的，应当经股东会公司因本章程第二十四条第（三）项、决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（三）项、第（五）项、第（六）项购本公司股份的，经三分之二以上董事规定的情形收购本公司股份的，经2/3出席的董事会会议决议同意后实施。以上董事出席的董事会会议决议同意公司依照本章程第二十四条规定收购后实施。

本公司股份后，属于第二十四条第（一）公司依照本章程第二十五条第一款规项情形的，应当自收购之日起十日内注定收购本公司股份后，属于第（一）项销；属于第二十四条第（二）项、第（四）情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第二十四条第（三）项、第（五）的，应当在6个月内转让或者注销；属项、第（六）项情形的，公司合计持有于第（三）项、第（五）项、第（六）的本公司股份数不得超过本公司已发项情形的，公司合计持有的本公司股份行股份总额的百分之十，并应当在披露数不得超过本公司已发行股份总数的回购结果暨股份变动公告后三年内转10%，并应当在披露回购结果暨股份变让或者注销。动公告后3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申一年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一

变动情况，在任职期间每年转让的股份类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司同一种类股自公司股票上市交易之日起1年内不得

份总数的百分之二十五。所持本公司股转让。上述人员离职后半年内，不得转份自公司股票上市交易之日起一年内让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后6个月内卖出，或证券在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出后6个月内又买入，由此所得出后6个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证券公司因购入得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，以及的，以及有中国证监会规定的其他情形有中国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性

自然人股东持有的股票或者其他具有质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料及主要券登记及服务协议，定期查询主要股东股东的持股变更（包括股权的出质）情资料及主要股东的持股变更（包括股权况，及时掌握公司的股权结构。的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司记在册的股东为享有相关权益的公司股东。股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以及持法》等法律、行政法规的规定，向公司股数量的书面文件，公司经核实股东身提供证明其持有公司股份的种类以及份后按照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对

有关资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议或向公司出具保密函，对有关资料进行复制的（会计账簿、会计凭证不得复制），应当向公司支付复制所需的成本费用。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东每次要求查阅的会计账簿、会计凭证的期间不得超过

1个工作日，股东查阅过程中对于每份

账簿材料，原则上只能查阅1次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未

披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起六十日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给百八十日以上单独或合并持有公司百公司造成损失的，连续180日以上单独分之一以上股份的股东有权书面请求或者合计持有公司1%以上股份的股东监事会向人民法院提起诉讼；监事会执有权书面请求审计委员会向人民法院行公司职务时违反法律或者本章程的提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法

律或者本章程的规定，损害股东利益律、行政法规或者本章程的规定，损害的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得退股；（三）除法律规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者立地位和股东有限责任损害公司债权其他股东的利益；不得滥用公司法人独人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权公司股东滥用股东权利给公司或者其人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定应责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有第四十一条公司股东滥用股东权利给

表决权股份的股东，将其持有的股份进公司或者其他股东造成损失的，应当依行质押的，应当自该事实发生当日，向法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司作出书面报告。人独立地位和股东有限责任，逃避债

第四十条公司的控股股东、实际控制务，严重损害公司债权人利益的，应当人不得利用其关联关系损害公司利益。对公司债务承担连带责任。

违反规定的，给公司造成损失的，应当第二节控股股东和实际控制人承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东、实际控制人公司控股股东及实际控制人对公司和应当依照法律、行政法规、中国证监会

社会公众股东负有诚信义务。控股股东和证券交易所的规定行使权利、履行义应严格依法行使出资人的权利，控股股务，维护公司利益。

东不得利用利润分配、资产重组、对外第四十三条公司控股股东、实际控制人

投资、资金占用、借款担保等方式损害应当遵守下列规定：

公司和其他股东的合法权益，不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制其控制地位损害公司和社会公众股股权或者利用关联关系损害公司或者其东的利益。他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程及其附件股东会议事出决议；规则和董事会议事规则；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定（十）修改本章程及其附件《股东大会的担保事项；议事规则》《董事会议事规则》和《监（十）审议公司在1年内购买、出售重事会议事规则》；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准本章程第四十二条规项；

定的担保事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购买、出售持股计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议公司及公司控股子公司

资产百分之三十的事项；（提供担保、提供财务资助除外）达到

（十四）审议批准变更募集资金用途事下列标准的交易事项：

项；1.交易涉及的资产总额（同时存在账

（十五）审议批准股权激励计划和员工面值和评估值的，以高者为准）占公司持股计划；最近一期经审计总资产的50%以上；

（十六）审议公司及公司控股子公司达2.交易标的（如股权）在最近一个会到下列标准的交易事项：计年度相关的营业收入占公司最近一1.交易涉及的资产总额（同时存在账个会计年度经审计营业收入的50％以面值和评估值的，以高者为准）占公司上，且绝对金额超过5000万元；

最近一期经审计总资产的50%以上；3.交易标的（如股权）在最近一个会

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计净利润的50％以上，且个会计年度经审计营业收入的50％以绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过5000万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费

3.交易标的（如股权）在最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的

计年度相关的净利润占公司最近一个50％以上，且绝对金额超过5000万元；

会计年度经审计净利润的50％以上，且5.交易产生的利润占公司最近一个会绝对金额超过500万元；计年度经审计净利润的50％以上，且绝4.交易的成交金额（含承担债务和费对金额超过500万元；用）占公司最近一期经审计净资产的6.公司购买、出售资产交易，应当以

50％以上，且绝对金额超过5000万元；资产总额和成交金额中的较高者作为

5.交易产生的利润占公司最近一个会计算标准，按交易类型连续12个月内

计年度经审计净利润的50％以上，且绝累计金额达到最近一期经审计总资产对金额超过500万元；30%的，经出席会议的股东所持表决权

6.公司购买、出售资产交易，应当以的2/3以上通过。

资产总额和成交金额中的较高者作为已按照前款规定履行相关义务的，不再计算标准，按交易类型连续十二个月内纳入相关的累计计算范围。

累计金额达到最近一期经审计总资产7.超过本章程第一百一十四条规定的

30%的，经出席会议的股东所持表决权董事会审议权限的交易。

的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，已按照前款规定履行相关义务的，不再取其绝对值计算。

纳入相关的累计计算范围。以上所称“交易”为非关联交易，包括7.超过本章程第一百二十四条规定的下列事项：公司购买或者出售资产，对董事会审议权限的交易。外投资（含委托理财、对子公司投资等，上述指标计算中涉及的数据如为负值，设立或者增资全资子公司除外），租入取其绝对值计算。或者租出资产，签订管理方面的合同以上所称“交易”为非关联交易，包括（含委托经营、受托经营等），债权或下列事项：公司购买或出售资产，对外者债务重组，研究与开发项目的转移，投资（含委托理财、对子公司投资等，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先设立或者增资全资子公司除外），租入购买权、优先认缴出资权利等）以及其或租出资产，签订管理方面的合同（含他法律规定、中国证监会、证券交易所委托经营、受托经营等），债权或债务认定的交易，下列活动不属于前款规定重组，研究与开发项目的转移，签订许的交易事项：

可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、购买与日常经营相关的原材料、燃料和优先认缴出资权利等）以及其他法律规动力（不含资产置换中涉及购买、出售定、中国证监会、深圳证券交易所认定此类资产）；出售产品、商品等与日常的交易，下列活动不属于前款规定的交经营相关的资产（不含资产置换中涉及易事项：购买、出售此类资产）；虽进行前款规

购买与日常经营相关的原材料、燃料和定的交易事项但属于公司的主营业务

动力（不含资产置换中涉及购买、出售活动。此类资产）；出售产品、商品等与日常公司单方面获得利益的交易，包括受赠经营相关的资产（不含资产置换中涉及现金资产、获得债务减免等，可免于按购买、出售此类资产）；虽进行前款规照前款的规定履行股东会审议程序。

定的交易事项但属于公司的主营业务公司发生的交易仅达到本条第（十三）活动。之3、5项的标准，且公司最近一个会公司单方面获得利益的交易，包括受赠计年度每股收益的绝对值低于0.05元现金资产、获得债务减免等，可免于按的，可免于按照本条的规定履行股东会照前款的规定履行股东大会审议程序。审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第（十六）（十四）审议公司与关联人发生的交易

之3、5项的标准，且公司最近一个会金额（提供担保除外）占公司最近一期计年度每股收益的绝对值低于0.05元经审计净资产绝对值5%以上的交易，且的，可免于按照本条的规定履行股东大超过3000万元。会审议程序。与日常经营相关的关联交易可免于审

（十七）审议公司与关联人发生的交易计或者评估。

金额（提供担保除外）占公司最近一期公司与关联人发生的下列交易，可以豁经审计净资产绝对值5%以上的交易，且免提交股东会审议：

超过3000万元。1.公司参与面向不特定对象的公开招与日常经营相关的关联交易可免于审标、公开拍卖的（不含邀标等受限方计或者评估。式）；

公司与关联人发生的下列交易，可以豁2.公司单方面获得利益的交易，包括免提交股东大会审议：受赠现金资产、获得债务减免、接受担

1.公司参与面向不特定对象的公开招保和资助等；

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方3.关联交易定价为国家规定的；式）；4.关联人向公司提供资金，利率不高

2.公司单方面获得利益的交易，包括于中国人民银行规定的同期贷款利率

受赠现金资产、获得债务减免、接受担标准，且公司无相应担保；

保和资助等；5.公司按与非关联人同等交易条件，

3.关联交易定价为国家规定的；向董事、高级管理人员提供产品和服务

4.关联人向公司提供资金，利率不高的。

于中国人民银行规定的同期贷款利率（十五）审议公司因本章程第二十五条标准；第（一）、（二）项规定的情形收购本

5.公司按与非关联人同等交易条件，公司股份的回购方案；

向董事、监事、高级管理人员提供产品（十六）审议法律、行政法规、部门规和服务的。章或者本章程规定应当由股东会决定

（十八）审议公司因本章程第二十四条的其他事项。

第（一）、（二）项规定的情形收购本股东会可以授权董事会对发行公司债公司股份的回购方案；券作出决议。

（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经董事会审议通过后提交股东大会审经股东会审议通过：

议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

金额超过5000万元；（五）连续12个月内担保金额超过公

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

司最近一期经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额，超过最近

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保；（八）法律法规、中国证监会、证券交

（八）法律法规、中国证监会、深圳证易所或本章程规定的其他情形。

券交易所或本章程规定的其他情形。董事会审议担保事项时，应由出席董事董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同意（涉及会会议的三分之二以上董事审议同意关联交易的对外担保事项由出席会议（涉及关联交易的对外担保事项由出的非关联董事2/3以上董事同意）。席会议的非关联董事三分之二以上董股东会在审议对外担保事项时，应经出事同意）。席股东会股东所持表决权的过半数通股东大会在审议对外担保事项时，应经过。股东会审议前款第（五）项担保事出席股东大会股东所持表决权的过半项时，必须经出席会议的股东所持表决数通过。股东大会审议前款第（五）项权的2/3以上通过。

担保事项时，必须经出席会议的股东所公司违反本章程中股东会、董事会审批持表决权的三分之二以上通过。对外担保的权限和违反审批权限、审议公司违反本章程中股东大会、董事会审程序对外提供担保的，对公司造成损失批对外担保的权限和违反审批权限、审的，公司有权依法追究相关责任人的法议程序对外提供担保的，对公司造成损律责任。

失的，公司有权依法追究相关责任人的公司为关联人提供担保的，应当在董事法律责任。会审议通过后及时披露，并提交股东会公司为关联人提供担保的，应当在董事审议。股东会在审议为公司股东、实际会审议通过后及时披露，并提交股东大控制人及其关联方提供的担保事项时，会审议。股东大会在审议为公司股东、该股东或受该实际控制人支配的股东，实际控制人及其关联方提供的担保事不得参与该项表决，该项表决须经出席项时，该股东或受该实际控制人支配的股东会的其他股东所持表决权过半数股东，不得参与该项表决，该项表决须通过。如因股东均为表决事项的关联方经出席股东大会的其他股东所持表决造成该次表决无非关联股东参与时，公权过半数通过。如因股东均为表决事项司可以按照正常程序进行表决，并在股的关联方造成该次表决无非关联股东东会决议公告中作出详细说明。

参与时，公司可以按照正常程序进行表公司为控股股东、实际控制人及其关联决，并在股东大会决议公告中作出详细方提供担保的，控股股东、实际控制人说明。及其关联方应当提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为全资子公司提供担保，或者为控方提供担保的，控股股东、实际控制人股子公司提供担保且控股子公司其他及其关联方应当提供反担保。股东按所享有的权益提供同等比例担公司为全资子公司提供担保，或者为控保，属于本条第一款第（一）项至第（四）股子公司提供担保且控股子公司其他项情形的，可以豁免提交股东会审议。股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十三条公司提供财务资助，应当经第四十八条公司提供财务资助，应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事出席董事会会议的2/3以上董事同意并同意并作出决议。作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会当在董事会审议通过后提交股东会审

审议：议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规（三）证券交易所或者本章程规定的其定的其他情形。他情形。

若资助对象为公司合并报表范围内且若资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，则免持股比例超过50%的控股子公司，且该于适用前述财务资助第（一）款、第（二）控股子公司其他股东中不包含公司的款规定。公司不得为《创业板股票上市控股股东、实际控制人及其关联人的，规则》规定的关联法人、关联自然人提则免于适用前两款规定。公司不得为供资金等财务资助。《创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。临时股东会。

年度股东大会每年召开一次，并应当于年度股东会每年召开1次，并应当于上上一会计年度结束后的六个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股

股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额三分之一时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或股东大会召集人通知公司住所地或者股东会召集人通知的的其他具体地点。股东大会将设置会其他具体地点。

场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召供网络投票的方式为股东参加股东大开。公司还将提供网络投票的方式为股会提供便利。股东通过上述方式参加股东参加股东会提供便利。股东通过上述东大会的，视为出席。发出股东大会通方式参加股东会的，视为出席。发出股知后，无正当理由，股东大会现场会议东会通知后，无正当理由，股东会现场召开地点不得变更。确需变更的，召集会议召开地点不得变更。确需变更的，人应当在现场会议召开日前至少2个工召集人应当在现场会议召开日前至少2作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司召开股东大会时将聘第五十二条公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后十日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出作出董事会决议后的五日内发出召开同意或者不同意召开临时股东会的书股东大会的通知。董事会不同意召开临面反馈意见。

时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后十日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后十日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集东会会议职责，审计委员会可以自行召和主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分第五十五条单独或者合计持有公司

之十以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召开

求召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后10日请求后十日内提出同意或不同意召开内提出同意或者不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股

开股东大会的通知，通知中对原请求的东会的通知，通知中对原请求的变更，变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股独或者合计持有公司10%以上股份的股

份的股东有权向监事会提议召开临时东向审计委员会提议召开临时股东会，股东大会，并应当以书面形式向监事会应当以书面形式向审计委员会提出请提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以计持有公司10%以上股份的股东可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向深圳证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东持股比券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。召集人所获取的股东名册不得的股东名册。召集人所获取的股东名册用于除召开股东大会之外的其他用途。不得用于除召开股东会之外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公

百分之三以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

股份的股东，可以在股东大会召开十日股东，可以在股东会召开10日前提出前提出临时提案并书面提交召集人。召临时提案并书面提交召集人。召集人应集人应当在收到提案后二日内发出股当在收到提案后2日内发出股东会补充

东大会补充通知，公告临时提案的内通知，公告临时提案的内容，并将该临容。时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股反法律、行政法规或者本章程的规定，东大会通知公告后，不得修改股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知

程第五十五条规定的提案，股东大会不中已列明的提案或者增加新的提案。

得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会第六十一条召集人应在年度股东会召

召开二十日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会召开十五日前以公告方时股东会召开15日前以公告方式通知式通知各股东。各股东。

发出召开股东大会的通知后，会议召开公司计算前述“20日”“15日”的起前，召集人可以根据《公司法》和有关始期限时，不应当包括会议召开当日。

规定，发出催告通知。

公司计算前述“二十日”、“十五日”

的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名及联系方（五）会务常设联系人姓名及联系方式；式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日时披露独立董事的意见及理由。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始当日上午9:30，其结束时间不得早于现时间，不得早于现场股东大会召开前一场股东会结束当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会的会议召开日和股权登记日都

召开当日上午9:30，其结束时间不得早应当为交易日。股权登记日与会议召开于现场股东大会结束当日下午3:00。日之间的间隔应当不多于7个工作日。

股东大会的会议召开日和股权登记日股权登记日一经确认，不得变更。

都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或者取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。股会通知中列明的提案不应取消。一旦出东大会因故需要延期的，召集人应当在现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并原定召开日前至少2个交易日公告并说说明原因。股东大会延期的，股权登记明原因。股东会延期的，股权登记日仍日仍为原股东大会通知中确定的日期、为原股东会通知中确定的日期、不得变

不得变更，且延期后的现场会议日期仍更，且延期后的现场会议日期仍需遵守需遵守与股权登记日之间的间隔不多与股权登记日之间的间隔不多于7个工于七个工作日的规定。作日的规定。

发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应第六十五条本公司董事会和其他召集

采取必要措施，保证股东大会的正常秩人应采取必要措施，保证股东会的正常序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和在授权范围内表代理人代为出席和表决。

决。两者具有同等的法律效力。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或者证明；代理他人

委托代理人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东书面授权委托书。件、股东书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东应当以书面形式委托第六十八条股东出具的委托他人出席代理人。股东出具的委托他人出席股东股东会的授权委托书应当载明下列内大会的授权委托书应当载明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东-

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者表决前委托人已经去世、丧失行为能董事会、其他决策机构决议授权的人作力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

为代表出席公司的股东大会。者有关股份已被转让的，只要公司在有表决前委托人已经去世、丧失行为能关会议开始前没有收到该等事项的书

力、撤回委任、撤回签署委任的授权或面通知，由股东代理人依委托书所作出者有关股份已被转让的，只要公司在有的表决仍然有效。

关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，不担任公司董事职务的高级管理人应当列席并接受股东的质询。员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的1名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员成员共同推举的1名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定《股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则》，详细规定股东大会的召开和表决详细规定股东会的召集、召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议

议的形成、会议记录及其签署、公告等的形成、会议记录及其签署、公告等内内容，以及股东大会对董事会的授权原容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。《股东大会授权内容应明确具体。股东会议事规则议事规则》应作为章程的附件，由董事应作为章程的附件，由董事会拟定，股会拟定，股东大会表决通过。东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去1年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应做出述职报告。做出述职报告。

第七十二条除涉及本公司商业秘密不第七十六条除涉及本公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事、监事、能在股东会上公开外，董事、高级管理高级管理人员应当在股东大会上就股人员在股东会上就股东的质询和建议东的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册、代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于十年。保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或者不能

不能作出决议的，应采取必要措施尽快作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股召开股东会或者直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同时，召集人应并及时公告。同时，召集人应向公司所向公司所在地中国证监会派出机构及在地中国证监会派出机构及证券交易深圳证券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的三分之二以上通过。权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过之外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。章程规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司合并、分立、解散或者变

散、清算或者变更公司形式；更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）修改公司章程及其附件（包括（四）修改本章程及其附件（包括股股东大会议事规则、董事会议事规则及东会议事规则、董事会议事规则）；

监事会议事规则；（五）公司在1年内购买、出售重大

（五）审议公司购买、出售资产交易，资产或者向他人提供担保的金额超过

涉及资产总额或者成交金额连续12个公司最近一期经审计总资产30%的；

月内累计计算超过公司最近一期经审（六）发行股票、可转换公司债券、

计总资产30%的事项；优先股以及中国证监会认可的其他证

（六）发行股票、可转换公司债券、券品种；

优先股以及中国证监会认可的其他证（七）回购股份用于减少注册资本；

券品种；（八）重大资产重组；

（七）回购股份用于减少注册资本；（九）现金分红政策的调整或变更；

（八）重大资产重组；（十）股权激励计划；

（九）现金分红政策的调整或变更；（十一）公司股东会决议主动撤回其

（十）股权激励计划；股票在证券交易所上市交易、并决定不

（十一）公司股东大会决议主动撤回再在证券交易所交易或者转而申请在

其股票在深圳证券交易所上市交易、并其他交易场所交易或转让；

决定不再在深圳证券交易所交易或者（十二）法律、行政法规、中国证监

转而申请在其他交易场所交易或转让；会、证券交易所有关规定或者本章程规

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决议对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。议通过的其他事项。前款第三项、第十一项所述提案，除应

前款第三项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的

当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过外，还应当经出席会议的的三分之二以上通过外，还应当经出席除公司董事、高级管理人员和单独或者会议的除公司董事、监事、高级管理人合计持有公司5%以上股份的股东以外

员和单独或者合计持有公司百分之五的其他股东所持表决权的2/3以上通以上股份的股东以外的其他股东所持过。

表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的36个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有公司董事会、独立董事和持有百分之一表决权股份的股东或者依照法律、行政以上有表决权股份的股东或者依照法法规或者中国证监会的规定设立的投

律、行政法规或者中国证监会的规定设资者保护机构可以公开征集股东投票立的投资者保护机构可以公开征集股权。征集股东投票权应当向被征集人充东投票权。征集股东投票权应当向被征分披露具体投票意向等信息。禁止以有集人充分披露具体投票意向等信息。禁偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股权。除法定条件外，公司不得对征集投东投票权。除法定条件外，公司不得对票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

-第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如因股东均为表决事项的关联方造成

该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会选举两名及以上董事或监事股东会就选举董事进行表决时，根据本时应实行累积投票制，公司应制定累积章程的规定或者股东会的决议，可以实投票制实施细则。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举2名及以上独立董事时，应举董事或者监事时，每一股份拥有与应实行累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股前款所称累积投票制是指股东会选举东拥有的表决权可以集中使用。董事会董事时，每一股份拥有与应选董事人数应当向股东通报董事候选人、监事候选相同的表决权，股东拥有的表决权可以人的简历和基本情况。集中使用。董事会应当向股东公告董事适用累积投票制选举公司董事（或监候选人的简历和基本情况。事）的具体表决办法如下:适用累积投票制选举公司董事的具体

（一）为确保独立董事当选人数符合公表决办法如下:

司章程的规定，独立董事与非独立董事（一）为确保独立董事当选人数符合本的选举实行分开投票方式。具体操作如章程的规定，独立董事与非独立董事的下:选举实行分开投票方式。具体操作如选举独立董事时，每位股东有权取得的下:投票权数等于其所持有的股份乘以应选举独立董事时，每位股东有权取得的选独立董事人数的乘积数，该票数只能投票权数等于其所持有的股份乘以应投向独立董事候选人。选独立董事人数的乘积数，该票数只能选举非独立董事时，每位股东有权取得投向独立董事候选人。

的投票权数等于其所持有的股份数乘选举非独立董事时，每位股东有权取得以应选非独立董事人数的乘积数，该票的投票权数等于其所持有的股份数乘数只能投向非独立董事候选人。以应选非独立董事人数的乘积数，该票选举监事时，每位股东有权取得的表决数只能投向非独立董事候选人。

票数等于其所持有的股份乘以应选监（二）累积投票制的票数计算法

事人数的乘积数，该部分表决票只能投1．每位股东持有的有表决权的股份数向监事候选人。乘以本次股东会选举董事人数之积，即

（二）累积投票制的票数计算法为该股东本次累积表决票数；

1．每位股东持有的有表决权的股份数2．股东会进行多轮选举时，应根据每

乘以本次股东大会选举董事（或监事）轮选举应当选举董事人数重新计算股

人数之积，即为该股东本次累积表决票东累积表决票；

数。3．公司董事会秘书应当在每轮累积投

2．股东大会进行多轮选举时，应根据票表决前，宣布每位股东的累积表决票

每轮选举应当选举董事（或监事）人数数，任何股东、公司独立董事、本次股重新计算股东累积表决票。东会监票人或见证律师对宣布结果有

3．公司董事会秘书应当在每轮累积投异议时，应立即进行核对。

票表决前，宣布每位股东的累积表决票（三）投票方式数，任何股东、公司独立董事、公司监1．股东投票时在其选举的每名董事候事、本次股东大会监票人或见证律师对选人的表决栏中，注明其投向该董事候宣布结果有异议时，应立即进行核对。选人的累积表决票数。投票时只投同意

（三）投票方式票，不投反对票和弃权票；

1．股东投票时在其选举的每名董事2．所有股东均有权按照自己的意愿（代（或监事）候选人的表决栏中，注明其理人应遵守委托人授权书指示），将累投向该董事或监事候选人的累积表决积表决票数分别或全部集中投向任一票数。投票时只投同意票，不投反对票董事候选人；

和弃权票；3．股东对某一个或某几个候选人集中2．所有股东均有权按照自己的意愿（代或分散行使的投票总数多于其累积表理人应遵守委托人授权书指示），将累决票数时，该股东投票无效，视为放弃积表决票数分别或全部集中投向任一该项表决；

董事（或监事）候选人。4．股东对某一个或某几个董事候选人

3．股东对某一个或某几个候选人集中集中或分散行使的投票总数等于或少

或分散行使的投票总数多于其累积表于其累积表决票数时，该股东投票有决票数时，该股东投票无效，视为放弃效，累积表决票与实际投票数的差额部该项表决。分视为放弃。

4．股东对某一个或某几个董事（或监（四）董事当选

事）候选人集中或分散行使的投票总数1．表决完毕后，由股东会监票人清点等于或少于其累积表决票数时，该股东票数，并公布每个董事候选人的得票情投票有效，累积表决票与实际投票数的况，依照本章程确定的董事总人数，根差额部分视为放弃。据董事候选人所得票数多少，决定董事

（四）董事（或监事）当选人选，得票多者当选。董事的得票数必

1．表决完毕后，由股东大会监票人清须超过出席股东会股东所持有效表决点票数，并公布每个董事（或监事）候权股份（以未累积的股份数为准）的选人的得票情况，依照《公司章程》确1/2；

定的董事或监事总人数，根据董事（或2．若当选人数少于应选董事，但已当监事）候选人所得票数多少，决定董事选董事人数超过本章程规定的董事会（或监事）人选，得票多者当选。董事成员人数2/3以上时，则缺额在下次股（或监事）的得票数必须超过出席股东东会上选举填补；若当选人数不足本章大会股东所持有效表决权股份（以未累程规定的董事会成员人数2/3以上，则积的股份数为准）的二分之一。应对未当选董事候选人进行第2轮选

2．若当选人数少于应选董事（或监事），举；若经第2轮选举仍未达到本章程规

但已当选董事（或监事）人数超过公司定人数的2/3，则应在本次股东会结束

章程规定的董事（或监事）会成员人数后2个月内再次召开股东会对缺额董事

三分之二以上时，则缺额在下次股东大进行选举；

会上选举填补；若当选人数不足公司章3．若获得超过参加会议的股东所持有

程规定的董事（或监事）会成员人数三效表决股份数（以未累积的股份数为分之二以上，则应对未当选董事（或监准）1/2以上选票的董事候选人多于应事）候选人进行第二轮选举；若经第二当选董事人数时，则按得票数多少排轮选举仍未达到公司章程规定人数的序，取得票数较多者当选；

三分之二，则应在本次股东大会结束后4．若因2名或2名以上候选人的票数两个月内再次召开股东大会对缺额董相同，其全部当选将导致当选人数超过事（或监事）进行选举。该次股东会应选人数，从而不能决定其

3．若获得超过参加会议的股东所持有中当选者时，则对该候选人进行第2轮效表决股份数（以未累积的股份数为选举。以所得投票表决权数较多并且所准）二分之一以上选票的董事（或监事）得投票表决权数占出席股东会股东所

候选人多于应当选董事（或监事）人数持股份总数（以未累积的股份数为准）时，则按得票数多少排序，取得票数较1/2以上者当选。

多者当选。若第2轮选举仍不能决定当选者时，则

4．若因两名或两名以上候选人的票数应在下次股东会另行选举。若由此导致相同，其全部当选将导致当选人数超过董事会成员不足本章程规定2/3以上该次股东大会应选人数，从而不能决定时，则应在本次股东会结束后2个月内其中当选者时，则对该候选人进行第二再次召开股东会对缺额董事进行选举。

轮选举。以所得投票表决权数较多并且再次选举应以实际缺额为基数实行累所得投票表决权数占出席股东大会股积投票制。

东所持股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上者当选。若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事（或监事）会成员不足公司章程

规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大

会对缺额董事（或监事）进行选举。

再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会不得对提案进行搁置或不股东会不得对提案进行搁置或者不予予表决。表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得第八十九条股东会审议提案时，不得对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举2名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并师、股东代表与监事代表共同负责计当场公布表决结果，决议的表决结果载票、监票，并当场公布表决结果，决议入会议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东东或者其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及人人数、所持有表决权的股份总数及占

占公司有表决权股份总数的比例、表决公司有表决权股份总数的比例、表决方

方式、每项提案的表决结果和通过的各式、每项提案的表决结果和通过的各项

项决议的详细内容。决议的详细内容。第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在股东会决间在股东大会决议通过相关选举提案议通过相关选举提案之时。

之时。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本举、委派或者聘任无效。董事在任职期条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股换，并可在任期届满前由股东会解除其东大会解除其职务。董事任期届满，可职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事以及由职工代表担任代表担任的董事，总计不得超过公司董的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的1/2。

1/2。公司应当和董事签订合同，明确公司和

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及事违反法律法规和公司章程的责任以公司因故提前解除合同的补偿等内容。

及公司因故提前解除合同的补偿等内合同中涉及提前解除董事任职的补偿容。合同中涉及提前解除董事任职的补内容应当符合公平原则，不得损害公司偿内容应当符合公平原则，不得损害公合法权益，不得进行利益输送。

司合法权益，不得进行利益输送。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规部门规章和本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章和本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续2次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议出席，也不委托其他董事出席董事会会的，视为不能履行职责，董事会应当建议的，视为不能履行职责，董事会应当议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在二日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数时，或独立董事辞职导致如因董事的辞任导致公司董事会成员独立董事人数少于董事会成员的三分低于法定最低人数，在改选出的董事就之一或者独立董事中没有会计专业人任前，原董事仍应当依照法律、行政法士时，在改选出的董事就任前，原董规、部门规章和本章程规定，履行董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规职务。

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在辞及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

职报告尚未生效或者生效后的合理期董事辞任生效或者任期届满，应向董事限以及任期结束后并不当然解除，在本会办妥所有移交手续，其对公司和股东章程规定的合理期限内仍然有效。其中承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效对公司商业秘密保密的义务仍然有效，或者生效后的合理期限以及任期结束直至该秘密成为公开信息；其他义务的后并不当然解除，在任期结束后的12持续期间应当根据公平的原则决定，视个月内仍然有效。其中对公司商业秘密事件发生与离任之间时间的长短，以及保密的义务仍然有效，直至该秘密成为与公司的关系在何种情况和条件下结公开信息；其他义务的持续期间应当根束而定。据公平的原则决定，视事件发生与离任任职尚未结束的董事，对因其擅自离职之间时间的长短，以及与公司的关系在给公司造成损失的，应当承担赔偿责何种情况和条件下结束而定。

任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

经股东大会批准，公司可以为董事购买董事执行公司职务时违反法律、行政法责任保险。责任保险范围由合同约定，规、部门规章或者本章程的规定，给公但董事因违反法律法规和公司章程规司造成损失的，应当承担赔偿责任。任定而导致的责任除外。职尚未结束的董事，对因其擅自离职给

第一百〇五条独立董事应按照法律、公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章及本章程的有关规经股东会批准，公司可以为董事购买责定执行。任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第二节独立董事第二节董事会

第一百〇六条公司董事会设独立董事第一百一十条公司设董事会，董事会三名，其中至少包括一名会计专业人由7名董事组成，设董事长1人。董事士，独立董事人数不得少于董事会成员长由董事会以全体董事的过半数选举的三分之一。产生。董事会设非独立董事4名。

独立董事对公司及全体股东负有诚信第一百一十一条董事会行使下列职与勤勉义务。独立董事应当按照相关法权：

律和本章程的要求，认真履行职责，维（一）召集股东会，并向股东会报告护公司整体利益，关注公司股东的合法工作；

权益不受损害。（二）执行股东会的决议；

独立董事每届任期与公司其他董事相（三）决定公司的经营计划和投资方同，任期届满，连选可以连任，但是连案；

任时间不得超过六年。（四）制订公司的利润分配方案和弥独立董事不得在上市公司兼任除董事补亏损方案；

会专门委员会委员外的其他职务。（五）制订公司增加或者减少注册资

第一百〇七条担任独立董事应当符合本、发行债券或者其他证券及上市方

下列基本条件：案；

（一）根据法律、行政法规及其他有关（六）拟订公司重大收购、收购本公规定，具备担任上市公司董事的资格；司股票或者合并、分立、解散及变更公

（二）具备相关法律所要求的独立性；司形式的方案；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（七）在股东会授权范围内，决定公

熟悉相关法律法规和规则；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（四）具有五年以上履行独立董事职责对外担保事项、委托理财、关联交易、所必需的法律、会计或者经济等工作经对外捐赠等事项；

验；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（九）决定聘任或者解聘公司总经理、大失信等不良记录；董事会秘书及其他高级管理人员，并决（六）法律、行政法规、中国证监会规定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定、证券交易所业务规则和本章程规定的提名，决定聘任或者解聘公司副经的其他条件。理、财务总监等高级管理人员，并决定

第一百〇八条下列人员不得担任独立其报酬事项和奖惩事项；

董事：（十）制定公司的基本管理制度；

（一）在公司或者其附属企业任职的人（十一）制订本章程的修改方案；

员及其直系亲属、主要社会关系；（十二）管理公司信息披露事项；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（十三）向股东会提请聘请或者更换百分之一以上或者是公司前十名股东为公司审计的会计师事务所；

中的自然人股东及其直系亲属；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（三）在直接或间接持有公司已发行股并检查总经理的工作；

份百分之五以上的股东单位或者在公（十五）决定公司因本章程第二十五

司前五名股东单位任职的人员及其直条第（三）项、第（五）项、第（六）系亲属；项规定的情形收购本公司股份。

（四）在公司控股股东、实际控制人及（十七）法律、行政法规、部门规章、其附属企业任职的人员及其直系亲属；本章程或者股东会授予的其他职权。

（五）与公司及其控股股东、实际控制超过股东会授权范围的事项，应当提交人或者其各自的附属企业有重大业务股东会审议。

往来的人员，或者在有重大业务往来的第一百一十二条董事会应当就注册会单位及其控股股东、实际控制人任职的计师对公司财务报告出具的非标准审人员；计意见向股东会作出说明。

（六）为公司及其控股股东或者其各自第一百一十三条董事会制定董事会议

的附属企业提供财务、法律、咨询、保事规则，以确保董事会落实股东会决荐等服务的人员，包括但不限于提供服议，提高工作效率，保证科学决策。董务的中介机构的项目组全体人员、各级事会议事规则作为本章程的附件，由董复核人员、在报告上签字的人员、合伙事会拟定，股东会批准。

人、董事、高级管理人员及主要负责人；第一百一十四条董事会应当确定对外

（七）最近一年内曾经具有前六项所列投资、收购出售资产、资产抵押、对外

举情形之一的人员；担保事项、委托理财、关联交易、对外（八）被中国证监会采取不得担任上市捐赠等权限，建立严格的审查和决策程公司董事的证券市场禁入措施，期限尚序，超过董事会决策权限的事项必须报未届满；股东会批准；重大投资项目应当组织有

（九）被证券交易所公开认定不适合担关专家、专业人员进行评审，并报股东

任上市公司董事、监事和高级管理人会批准。

员，期限尚未届满的；以下相关交易应由董事会审议：

（十）最近三十六个月内因证券期货违（一）交易涉及的资产总额（同时存法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者在账面值和评估值的，以高者为准）占司法机关刑事处罚的；公司最近一期经审计总资产的10%以

（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被上；

中国证监会立案调查或者被司法机关（二）交易标的（如股权）在最近一

立案侦查，尚未有明确结论意见的；个会计年度相关的营业收入占公司最

（十二）最近三十六个月内受到证券交近一个会计年度经审计营业收入的

易所公开谴责或三次以上通报批评的；10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（十三）重大失信等不良记录；（三）交易标的（如股权）在最近一

（十四）在过往任职独立董事期间因连个会计年度相关的净利润占公司最近

续两次未能亲自出席也不委托其他独一个会计年度经审计净利润的10%以

立董事出席董事会会议被董事会提请上，且绝对金额超过100万元；

股东大会予以解除职务，未满十二个月（四）交易的成交金额（含承担债务和的；费用）占公司最近一期经审计净资产的

（十五）本章程规定的其他人员；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（十六）中国证监会、深圳证券交易所（五）交易产生的利润占公司最近一个认定的其他情形。会计年度经审计净利润的10％以上，且

前款第四项至第六项中的上市公司控绝对金额超过100万元。

股股东、实际控制人的附属企业，不包上述指标计算中涉及的数据如为负值，括《创业板股票上市规则》规定的与上取其绝对值计算。

市公司不构成关联关系的附属企业。以上所称“交易”为非关联交易，包括

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、下列事项：公司购买或者出售资产，对子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、外投资（含委托理财、对子公司投资等，兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的设立或者增资全资子公司除外），租入兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父或者租出资产，签订管理方面的合同母等；“重大业务往来”是指根据《创（含委托经营、受托经营等），赠与或业板股票上市规则》及深圳证券交易所者受赠资产，债权或者债务重组，研究其他相关规定或者本章程规定需提交与开发项目的转移，签订许可协议，放股东大会审议的事项，或者深圳证券交弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴易所认定的其他重大事项；“任职”是出资权利等）以及其他法律规定、中国

指担任董事、监事、高级管理人员以及证监会、证券交易所认定的交易，下列其他工作人员。活动不属于前款规定的交易事项：

独立董事应当每年对独立性情况进行（一）购买与日常经营相关的原材料、自查，并将自查情况提交董事会。董事燃料和动力（不含资产置换中涉及购会应当每年对在任独立董事独立性情买、出售此类资产）；出售产品、商品况进行评估并出具专项意见，与年度报等与日常经营相关的资产（不含资产置告同时披露。换中涉及购买、出售此类资产）；虽进

第一百〇九条公司董事会、监事会、行前款规定的交易事项但属于公司的单独或者合计持有公司已发行股份百主营业务活动；

分之一以上的股东可以提出独立董事（二）公司与关联自然人发生的成交金候选人，并经股东大会选举决定。额超过30万元的关联交易（提供担保、依法设立的投资者保护机构可以公开提供财务资助除外，下同）；公司与关请求股东委托其代为行使提名独立董联法人发生的成交金额占公司最近一事的权利。期经审计净资产绝对值0.5%以上的交

第一款规定的提名人不得提名与其存易且超过300万元的关联交易；

在利害关系的人员或者有其他可能影（三）未达到本章程规定的股东会审议响独立履职情形的关系密切人员作为权限的对外担保由董事会审议批准。

独立董事候选人。董事会审议对外担保事项时，必须经出

第一百一十条独立董事连续两次未能席董事会的2/3以上董事审议同意并作

亲自出席董事会会议，也不委托其他独出决议。

立董事代为出席的，董事会应当在该事根据法律规定及本章程规定的由股东实发生之日起三十日内提议召开股东会、董事会审议批准外的其他交易事项大会解除该独立董事职务。应当依据公司内部控制制度规定的程独立董事被解除职务导致董事会或者序决定。

其专门委员会中独立董事所占比例不第一百一十五条董事长行使下列职

符合法律法规或者本章程的规定，或者权：

独立董事中欠缺会计专业人士的，公司（一）主持股东会和召集、主持董事应当自前述事实发生之日起六十日内会会议；

完成补选。（二）督促、检查董事会决议的执行；

独立董事在任期届满前被解除职务并（三）以下相关交易由董事长审批：

认为解除职务理由不当的，可以提出异1、交易涉及的资产总额（同时存在账议和理由，公司应当及时予以披露。面值和评估值的，以高者为准）低于公

第一百一十一条除出现本章程第九十司最近一期经审计总资产的10%；

六条、第一百零八条及第一百一十条规2、交易标的（如股权）在最近一个会

定的情况以及《公司法》中规定的不得计年度相关的营业收入占公司最近一

担任董事的情形外，独立董事任期届满个会计年度经审计营业收入的比例低前不得无故被免职。于10%，或绝对金额低于1000万元；

第一百一十二条独立董事履行下列职3、交易标的（如股权）在最近一个会

责：计年度相关的净利润占公司最近一个

（一）参与董事会决策并对所议事项发会计年度经审计净利润的比例低于

表明确意见；10%，或绝对金额低于100万元；

（二）对本章程第一百一十四条及第一4、交易的成交金额（含承担债务和费百二十三条第四款第（一）、（三）、用）占公司最近一期经审计净资产的比

（四）项所列公司与其控股股东、实际例低于10%，或绝对金额低于1000万

控制人、董事、高级管理人员之间的潜元；

在重大利益冲突事项进行监督，促使董5、交易产生的利润占公司最近一个会事会决策符合公司整体利益，保护中小计年度经审计净利润的比例低于10%，股东合法权益；或绝对金额低于100万元；

（三）对公司经营发展提供专业、客观6、根据法律、法规、规范性文件及本的建议，促进提升董事会决策水平；章程的规定，董事会授权董事长审批的

（四）法律、行政法规、中国证监会规其他事项。定和本章程规定的其他职责。（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条为充分发挥独立董事第一百一十六条董事长不能履行职务的作用，除法律、法规和本章程赋予董或者不履行职务的，由过半数的董事共事的职权外，独立董事还拥有以下特别同推举1名董事履行职务。

职权：第一百一十七条董事会每年至少召开

（一）独立聘请中介机构，对上市公2次会议，由董事长召集，于会议召开

司具体事项进行审计、咨询或者核查；10日以前书面通知全体董事。

（二）向董事会提议召开临时股东大第一百一十八条代表1/10以上表决权会；的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

（三）提议召开董事会会议；可以提议召开董事会临时会议。董事长

（四）依法公开向股东征集股东权利；应当自接到提议后10日内，召集和主

（五）对可能损害公司或者中小股东持董事会会议。

权益的事项发表独立意见；第一百一十九条董事会召开临时董事

（六）法律法规、中国证监会、深圳会会议，应当在会议召开3日前通知全

证券交易所有关规定以及本章程规定体董事，通知可以采取书面邮寄通知的的其他职权。方式，也可以采用电话、电子邮件、传独立董事行使前款第一项至第三项所真、电子交换数据等方式。遇有紧急事列职权的，应当经全体独立董事过半数项，在通知全体董事的前提下，可以随同意。时召开临时董事会，但召集人应当在会独立董事行使本条第一款所列职权的，议上作出说明。

公司应当及时披露。上述职权不能正常第一百二十条董事会会议通知包括以行使的，公司应当披露具体情况和理下内容：

由。（一）会议时间和地点；

独立董事聘请中介机构的费用及其他（二）会议期限；

行使职权时所需的费用由公司承担。（三）事由及议题；

第一百一十四条下列事项应当经公司（四）发出通知的日期。

全体独立董事过半数同意后，提交董事第一百二十一条董事会会议应有过半会审议：数的董事出席方可举行。董事会作出决

（一）应当披露的关联交易；议，必须经全体董事的过半数通过。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺董事会决议的表决，实行一人一票。

的方案；第一百二十二条董事与董事会会议决

（三）被收购上市公司董事会针对收购议事项所涉及的企业或者个人有关联

所作出的决策及采取的措施；关系的，该董事应当及时向董事会书面

（四）法律、行政法规、中国证监会规报告。有关联关系的董事不得对该项决

定和本章程规定的其他事项。议行使表决权，也不得代理其他董事行

第一百一十五条独立董事应当就上述使表决权。该等董事会会议由过半数的

事项发表以下四类意见之一：同意；保无关联关系董事出席即可举行，董事会留意见及其理由；反对意见及其理由；会议所作决议须经无关联关系董事过

无法发表意见及其障碍。独立董事所发半数通过，但本章程规定的关联担保等表的意见应该明确、清楚。事项的表决方式从其规定。出席董事会

第一百一十六条公司给予独立董事适会议的无关联关系董事人数不足3人当的津贴。津贴的标准由股东大会审议的，应当将该事项提交股东会审议。

决定。第一百二十三条董事会召开会议方式

第一百一十七条除非法律和本章程另为现场会议或电子通讯方式，决议表决有规定，本章程中上述第一节关于董事方式为：举手表决和记名投票两种方的规定适用于独立董事。本章程有关独式。

立董事的规定待公司根据实际情况另董事会临时会议在保障董事充分表达

行确定执行时间。意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十五条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十六条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会第三节独立董事

第一百一十八条公司设董事会，对股第一百二十七条独立董事应按照法

东大会负责，执行股东大会决议。律、行政法规、中国证监会、证券交易董事会应当依法履行职责，确保公所和本章程的规定，认真履行职责，在司遵守法律、行政法规和公司章程的规董事会中发挥参与决策、监督制衡、专定，公平对待所有股东，并关注其他利业咨询作用，维护公司整体利益，保护益相关者的合法权益。中小股东合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合法第一百二十八条公司董事会设独立董

律、行政法规的要求、专业结构合理。事3名，其中至少包括1名会计专业人

第一百一十九条董事会由七名董事组士，独立董事人数不得少于董事会成员成，设董事长一人，由全体董事过半数的1/3。

选举产生。董事会设非独立董事四名。独立董事每届任期与公司其他董事相

第一百二十条董事会行使下列职权：同，任期届满，连选可以连任，但是连

（一）召集股东大会，并向股东大会任时间不得超过6年。

报告工作；独立董事不得在上市公司兼任除董事

（二）执行股东大会的决议；会专门委员会委员外的其他职务。

（三）决定公司的经营计划和投资方第一百二十九条独立董事必须保持独案；立性。下列人员不得担任独立董事：

（四）制订公司的年度财务预算方案、（一）在公司或者其附属企业任职的人

决算方案；员及其配偶、父母、子女、主要社会关

（五）制订公司的利润分配方案和弥系；

补亏损方案；（二）直接或间接持有公司已发行股份

（六）制订公司增加或者减少注册资1%以上或者是公司前10名股东中的自

本、发行债券或其他证券及上市方案；然人股东及其配偶、父母、子女；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（三）在直接或间接持有公司已发行股

司股票或者合并、分立、解散及变更公份5%以上的股东或者在公司前5名股

司形式的方案；东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（八）在股东大会授权范围内，决定（四）在公司控股股东、实际控制人的

公司对外投资、收购出售资产、对外担附属企业任职的人员及其配偶、父母、

保事项、委托理财、关联交易、对外捐子女；

赠等事项；（五）与公司及其控股股东、实际控制

（九）制订本章程的修改方案；人或者其各自的附属企业有重大业务（十）决定聘任或者解聘公司总经理、往来的人员，或者在有重大业务往来的

董事会秘书及其他高级管理人员，并决单位及其控股股东、实际控制人任职的定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理人员；

的提名，聘任或者解聘公司副经理、财（六）为公司及其控股股东、实际控制务总监等高级管理人员，并决定其报酬人或者其各自附属企业提供财务、法事项和奖惩事项；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

（十一）决定公司内部管理机构的设不限于提供服务的中介机构的项目组置；全体人员、各级复核人员、在报告上签

（十二）制定公司的基本管理制度；字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（十三）管理公司信息披露事项；员及主要负责人；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（七）最近12个月内曾经具有第一项为公司审计的会计师事务所；至第六项所列举情形的人员；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（八）被中国证监会采取不得担任上市并检查经理的工作；公司董事的证券市场禁入措施，期限尚

（十六）决定公司因本章程第二十四未届满；

条第（三）项、第（五）项、第（六）（九）被证券交易所公开认定不适合担项规定的情形收购本公司股份。任上市公司董事、高级管理人员，期限

（十七）法律、行政法规、部门规章和尚未届满的；

本章程授予的其他职权。（十）最近36个月内因证券期货违法超过股东大会授权范围的事项，应当提犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司交股东大会审议。法机关刑事处罚的；

第一百二十一条董事会应当就注册会（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被计师对公司财务报告出具的非标准审中国证监会立案调查或者被司法机关

计意见向股东大会作出说明。立案侦查，尚未有明确结论意见的；

第一百二十二条董事会应当制定董事（十二）最近36个月内受到证券交易

会议事规则，明确董事会的议事方式和所公开谴责或3次以上通报批评的；

表决程序，以确保董事会落实股东大会（十三）重大失信等不良记录；

决议，提高工作效率，保证科学决策。（十四）在过往任职独立董事期间因连《董事会议事规则》作为本章程的附续2次未能亲自出席也不委托其他独立件，由董事会拟定，股东大会审议通过。董事出席董事会会议被董事会提请股

第一百二十三条董事会应当设立审东会予以解除职务，未满12个月的；

计委员会，并可以根据需要设立战略与（十五）本章程规定的其他人员；

投资委员会、提名委员会、薪酬与考核（十六）法律、行政法规、中国证监会

委员会等专门委员会和董事会认为需规定、证券交易所业务规则和本章程规要设立的其他专门委员会。董事会各专定的不具备独立性的其他人员。

门委员会的议事规则由董事会制定。前款第四项至第六项中的公司控股股专门委员会成员全部由董事组成，其中东、实际控制人的附属企业，不包括与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核公司受同一国有资产管理机构控制且委员会中独立董事占多数并担任召集按照相关规定未与公司构成关联关系人，审计委员会的召集人为会计专业人的企业。

士。第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐

各专门委员会对董事会负责，依照公司妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配章程和董事会授权履行职责，在董事会偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的统一领导下，为董事会决策提供建的父母等；“重大业务往来”是指根据议、咨询意见。专门委员会的提案应当《创业板股票上市规则》及证券交易所提交董事会审议决定。其他相关规定或者本章程规定需提交各专门委员会可以聘请中介机构提供股东会审议的事项，或者证券交易所认专业意见，有关费用由公司承担。定的其他重大事项；“任职”是指担任

（一）公司董事会审计委员会负责审董事、高级管理人员以及其他工作人

核公司财务信息及其披露、监督及评估员。

内外部审计工作和内部控制，下列事项独立董事应当每年对独立性情况进行应当经审计委员会全体成员过半数同自查，并将自查情况提交董事会。董事意后，提交董事会审议：会应当每年对在任独立董事独立性情

1.披露财务会计报告及定期报告中的况进行评估并出具专项意见，与年度报

财务信息、内部控制评价报告；告同时披露。

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业第一百三十条担任独立董事应当符合

务的会计师事务所；下列基本条件：

3.聘任或者解聘上市公司财务负责（一）根据法律、行政法规和其他有关人；规定，具备担任上市公司董事的资格；

4.因会计准则变更以外的原因作出会（二）符合本章程规定的独立性要求；

计政策、会计估计变更或者重大会计差（三）具备上市公司运作的基本知识，错更正；熟悉相关法律法规和规则；

5.法律、行政法规、中国证监会规定（四）具有5年以上履行独立董事职责的其他事项。所必需的法律、会计或者经济等工作经

（二）战略委员会的主要职责包括：验；

1.对公司长期发展规划、经营目标、（五）具有良好的个人品德，不存在重

发展方针进行研究并提出建议；大失信等不良记录；

2.对公司的经营战略包括但不限于产（六）法律、行政法规、中国证监会规

品战略、市场战略、营销战略、研发战定、证券交易所业务规则和本章程规定

略、人才战略进行研究并提出建议；的其他条件。

3.对公司重大战略性投资、融资方案第一百三十一条独立董事作为董事会

进行研究并提出建议；的成员，对公司及全体股东负有忠实义

4.对公司重大资本运作、资产经营项务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

目进行研究并提出建议；（一）参与董事会决策并对所议事项发

5.对其他影响公司发展战略的重大事表明确意见；

项进行研究并提出建议；（二）对公司与控股股东、实际控制人、

6.对以上事项的实施进行跟踪检查；董事、高级管理人员之间的潜在重大利

7.法律法规规定及公司董事会授权的益冲突事项进行监督，保护中小股东合其他事宜。法权益；

（三）提名委员会的主要职责包括拟（三）对公司经营发展提供专业、客观

定董事、高级管理人员的选择标准和程的建议，促进提升董事会决策水平；

序，对董事、高级管理人员人选及其任（四）法律、行政法规、中国证监会规职资格进行遴选、审核，并就下列事项定和本章程规定的其他职责。

向董事会提出建议：第一百三十二条独立董事行使下列特

1.提名或者任免董事；别职权：

2.聘任或者解聘高级管理人员；（一）独立聘请中介机构，对公司具

3.法律、行政法规、中国证监会规定体事项进行审计、咨询或者核查；的其他事项。（二）向董事会提议召开临时股东会；

（四）薪酬与考核委员会的主要职责（三）提议召开董事会会议；

包括制定董事、高级管理人员的考核标（四）依法公开向股东征集股东权利；

准并进行考核，制定、审查董事、高级（五）对可能损害公司或者中小股东管理人员的薪酬政策与方案，并就下列权益的事项发表独立意见；

事项向董事会提出建议：（六）法律、行政法规、中国证监会

1.董事、高级管理人员的薪酬；规定和本章程规定的其他职权。

2.制定或者变更股权激励计划、员工独立董事行使前款第一项至第三项所

持股计划，激励对象获授权益、行使权列职权的，应当经全体独立董事过半数益条件成就；同意。

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属独立董事行使第一款所列职权的，公司

子公司安排持股计划；将及时披露。上述职权不能正常行使

4.法律、行政法规、中国证监会规定的，公司将披露具体情况和理由。

的其他事项。独立董事聘请中介机构的费用及其他董事会对薪酬与考核委员会的建议未行使职权时所需的费用由公司承担。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会第一百三十三条下列事项应当经公司决议中记载薪酬与考核委员会的意见全体独立董事过半数同意后，提交董事及未采纳的具体理由，并进行披露。会审议：

第一百二十四条董事会应当确定对外（一）应当披露的关联交易；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

担保事项、委托理财、关联交易、对外的方案；

捐赠等权限，董事会应当建立严格的审（三）被收购上市公司董事会针对收购查和决策程序，超过董事会决策权限的所作出的决策及采取的措施；

事项必须报股东大会批准；重大投资项（四）法律、行政法规、中国证监会规

目应当组织有关专家、专业人员进行评定和本章程规定的其他事项。

审，并报股东大会批准。第一百三十四条公司建立全部由独立以下相关交易应由董事会审议：董事参加的专门会议机制。董事会审议

（一）交易涉及的资产总额（同时存关联交易等事项的，由独立董事专门会在账面值和评估值的，以高者为准）占议事先认可。公司最近一期经审计总资产的10%以公司定期或者不定期召开独立董事专上；门会议。本章程第一百三十二条第一款

（二）交易标的（如股权）在最近一第（一）项至第（三）项、第一百三十

个会计年度相关的营业收入占公司最三条所列事项，应当经独立董事专门会近一个会计年度经审计营业收入的议审议。

10％以上，且绝对金额超过1000万元；独立董事专门会议可以根据需要研究

（三）交易标的（如股权）在最近一讨论公司其他事项。独立董事专门会议个会计年度相关的净利润占公司最近由过半数独立董事共同推举1名独立董

一个会计年度经审计净利润的10%以事召集和主持；召集人不履职或者不能上，且绝对金额超过100万元；履职时，2名及以上独立董事可以自行

（四）交易的成交金额（含承担债务和召集并推举1名代表主持。费用）占公司最近一期经审计净资产的独立董事专门会议应当按规定制作会

10%以上，且绝对金额超过1000万元；议记录，独立董事的意见应当在会议记

（五）交易产生的利润占公司最近一个录中载明。独立董事应当对会议记录签

会计年度经审计净利润的10％以上，且字确认。

绝对金额超过100万元。公司为独立董事专门会议的召开提供上述指标计算中涉及的数据如为负值，便利和支持。

取其绝对值计算。第一百三十五条独立董事连续2次未以上所称“交易”为非关联交易，包括能亲自出席董事会会议，也不委托其他下列事项：公司购买或出售资产，对外独立董事代为出席的，董事会应当在该投资（含委托理财、对子公司投资等，事实发生之日起30日内提议召开股东设立或者增资全资子公司除外），租入会解除该独立董事职务。

或租出资产，签订管理方面的合同（含因独立董事被解除职务导致董事会或委托经营、受托经营等），债权或债务者其专门委员会中独立董事所占比例重组，研究与开发项目的转移，签订许不符合法律法规或者本章程的规定，或可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、者独立董事中欠缺会计专业人士的，公优先认缴出资权利等）以及其他法律规司应当自前述事实发生之日起60日内

定、中国证监会、深圳证券交易所认定完成补选。

的交易，下列活动不属于前款规定的交独立董事在任期届满前被解除职务并易事项：认为解除职务理由不当的，可以提出异

（一）购买与日常经营相关的原材料、议和理由，公司应当及时予以披露。

燃料和动力（不含资产置换中涉及购除非法律、行政法规和本章程另有规买、出售此类资产）；出售产品、商品定，本章程第五章第一节关于董事的规等与日常经营相关的资产（不含资产置定适用于独立董事。换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易且超过300万元的关联交易；

（三）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

根据法律规定及本章程规定的由股东

大会、董事会审议批准外的其他交易事项应当依据公司内部控制制度规定的程序决定。

第一百二十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（四）以下相关交易由董事长审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不

超过10%，或绝对金额在1000万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过

10%，或绝对金额在100万元以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比

例不超过10%，或绝对金额在1000万元以下；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的比例不超过

10%，或绝对金额在100万元以下；

6、根据法律、法规、规范性文件及本

章程的规定，董事会授权董事长审批的其他事项。

第一百二十七条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。

第一百二十九条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开3日前通知全体董事，通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条董事会决议以记名投票或举手表决的方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十六条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司设董事会秘书一第一百三十六条公司董事会设置审计名，由董事会聘任或者解聘。委员会，行使《公司法》规定的监事会

第一百四十条董事会秘书负责准备的职权。

和提交主管部门要求的各类文件，协助第一百三十七条审计委员会成员为3公司董事会加强公司治理机制建设，负名，为不在公司担任高级管理人员的董责公司信息披露事务及相关保密工作，事，其中独立董事2名，由独立董事中负责投资者关系管理工作等事宜。会计专业人士担任召集人。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为第一百三十八条审计委员会负责审核履行职责有权参加相关会议，查阅有关公司财务信息及其披露、监督及评估内文件，了解公司的财务和经营等情况。外部审计工作和内部控制，下列事项应董事会及其他高级管理人员应当支持当经审计委员会全体成员过半数同意

董事会秘书的工作。任何机构及个人不后，提交董事会审议：

得干预董事会秘书的正常履职行为。（一）披露财务会计报告及定期报告中

第一百四十一条董事会秘书由董事长的财务信息、内部控制评价报告；

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼（二）聘用或者解聘承办公司审计业务任董事会秘书的，如某一行为需由董的会计师事务所；

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任（三）聘任或者解聘公司财务总监；

董事及公司董事会秘书的人不得以双（四）因会计准则变更以外的原因作出重身份作出。会计政策、会计估计变更或者重大会计

第一百四十二条董事会秘书应遵守法差错更正；

律、行政法规、部门规章及本章程的有（五）法律、行政法规、中国证监会规关规定。定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会成员为3名，其中独立董事占比过半数。并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成

员为3名，其中独立董事占比过半数。

并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会成员为

3名。战略委员会负责公司战略和投资

决策制度制订、管理与考核，主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针、重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于

产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检

查；（七）公司董事会授权的其他事宜。

第五节总经理和其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理、总工第一百四十四条公司设总经理、总工

程师、副总经理、财务总监和董事会秘程师、副总经理、财务总监和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。书，均由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、总工程师、副总经理、财公司总经理、总工程师、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。人员。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公关法律法规和本章程的规定进行。公司司控股股东、实际控制人及其关联方不控股股东、实际控制人及其关联方不得

得干预高级管理人员的正常选聘程序，干预高级管理人员的正常选聘程序，不不得越过股东大会、董事会直接任免高得越过股东会、董事会直接任免高级管级管理人员。理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除序，并及时披露。合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符高级管理人员任职的补偿内容应当符

合公平原则，不得损害上市公司合法权合公平原则，不得损害公司合法权益，益，不得进行利益输送。不得进行利益输送。

第一百四十四条本章程第九十六条关第一百四十五条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形同时适用于公董事的情形、离职管理制度的规定，同司高级管理人员。时适用于公司高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第九十九条（四）至（六）项务的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条总经理每届任期三第一百四十七条总经理每届任期3年，年，连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

第一百四十七条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

财务总监等高级管理人员；副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）拟订公司发展规划、重大投资

（九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

项目及年度生产经营计划；（十）组织拟订公司年度财务预算、

（十）组织拟订公司年度财务预算、决算方案，拟订公司税后利润分配方

决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

融资的方案；（十一）审批公司日常经营管理中的

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

各项费用支出；（十二）本章程或者董事会授予的其

（十二）本章程或董事会授予的其他他职权。

职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

在董事会上没有表决权。

第一百四十八条总经理应当制订总经第一百四十九条总经理应当制订总经

理工作细则，报董事会审议通过后实理工作细则，报董事会批准后实施。

施。

第一百四十九条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员违反法第一百五十二条公司设董事会秘书1

律法规和公司章程规定，致使公司遭受名，负责公司股东会和董事会会议的筹损失的，公司董事会应当采取措施追究备、文件保管以及公司股东资料管理，其法律责任。公司高级管理人员应当忠办理信息披露事务等事宜。

实履行职务，维护公司和全体股东的最董事会秘书应遵守法律、行政法规、部大利益。公司高级管理人员因未能忠实门规章及本章程的有关规定。

履行职务或违背诚信义务，给公司和社第一百五十三条董事会秘书作为公司会公众股股东的利益造成损害的，应当高级管理人员，为履行职责有权参加相依法承担赔偿责任。关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第六章监事会-

第一节监事

第一百五十二条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

如提前解除监事任职，补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百五十五条除法律、行政法规、部门规章及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。

第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十九条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十一条公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百六十二条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十三条监事会行使下列职权，维护公司及股东的合法权益：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业中介机构提供

专业意见，费用由公司承担。

（九）本章程规定或法律授予的其他职权。

第一百六十四条监事会应制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。

第一百六十五条监事会召开定期会

议或临时会议的，监事会主席或公司指定的专门负责人应分别提前10日和3日将盖有监事会印章或监事会主席签

字的书面会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或按其他方式，通知全体监事。

情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体监事一致同意的，可以即时召幵监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务检查

的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第一百六十六条监事会会议以记名

投票或举手表决的方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百六十七条监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百六十八条监事会主席或公司指定的专门负责人员应当做好监事会会议的记录工作。监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第一百六十九条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十一条公司会计年度采用公第一百五十八条公司会计年度采用公

历日历年制，即每年公历一月一日起至历日历年制，即每年公历1月1日起至十二月三十一日止为一会计年度。12月31日止为一会计年度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报内向中国证监会派出机构和证券交易

送并披露年度报告，在每一会计年度上所报送并披露年度报告，在每一会计年半年结束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起2个月内向中国证派出机构和深圳证券交易所报送并披监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及深圳证券律、行政法规、中国证监会及证券交易交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百七十二条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置

备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章提及的财务报告。

第一百七十三条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配第一百六十条公司分配当年税后利润

第一百七十五条公司缴纳所得税后的时，应当提取利润的10%列入公司法定利润，按下列顺序分配：公积金。公司法定公积金累计额为公司

（一）公司的法定公积金不足以弥补以注册资本的50%以上的，可以不再提取。

前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；公司的法定公积金不足以弥补以前年

（二）提取利润的百分之十列入法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金；积金之前，应当先用当年利润弥补亏

（三）经股东大会决议，根据公司发展损。

需要提取任意公积金；公司从税后利润中提取法定公积金后，

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所经股东会决议，还可以从税后利润中提

余税后利润，按照股东持有的股份比例取任意公积金。

分配，支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司法定公积金累计额为公司注册资后利润，按照股东持有的股份比例分本的百分之五十以上的，可以不再提配，但本章程规定不按持股比例分配的取。提取法定公积金后，是否提取任意除外。

公积金由股东大会决定。股东会违反《公司法》向股东分配利润公司不得在弥补公司亏损和提取法定的，股东应当将违反规定分配的利润退公积金之前向股东分配利润。还公司；给公司造成损失的，股东及负股东大会违反前款规定，在公司弥补亏有责任的董事、高级管理人员应当承担损和提取法定公积金之前向股东分配赔偿责任。

利润的，股东必须将违反规定分配的利公司持有的本公司股份不参与分配利润退还公司。润。

第一百七十六条公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十八条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十九条公司可以采取现金、第一百六十二条公司采取现金、股票股票或者现金与股票相结合的方式分或者现金与股票相结合的方式分配股配股利，原则上每年进行一次利润分利，原则上每年进行一次利润分配。公配。公司具备现金分红条件的，应当优司具备现金分红条件的，应当优先采用先采用现金分红进行利润分配；采用股现金分红进行利润分配；采用股票股利

票股利进行利润分配的，应当具有公司进行利润分配的，应当具有公司成长成长性、每股净资产的摊薄等真实合理性、每股净资产的摊薄等真实合理因因素。根据公司的当期经营利润和现金素。根据公司的当期经营利润和现金流流情况，在充分满足公司预期现金支出情况，在充分满足公司预期现金支出的的前提下，董事会可以拟定中期利润分前提下，董事会可以拟定中期利润分配配方案，报经股东大会审议。方案，报经股东会审议。

在公司当年盈利、累计未分配利润为正在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利的利润不少于当年实现的可供分配利

润的10%，最近连续三年以现金方式累润的10%，最近连续3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的计分配的利润不少于最近3年实现的年

年均可分配利润的30%。具体每个年度均可分配利润的30%。具体每个年度的的分红比例由董事会根据公司年度盈分红比例由董事会根据公司年度盈利

利状况和未来资金使用计划提出预案，状况和未来资金使用计划提出预案，并并经股东大会审议通过后实施。经股东会审议通过后实施。

重大投资计划或重大资金支出指以下重大投资计划或重大资金支出指以下

情形之一：情形之一：

1.公司未来12个月内拟对外投资、收1.公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；且超过3000万元；

2.公司未来12个月内拟对外投资、收2.公司未来12个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照本章程规定定的程序，提出差异化的现金分红政的程序，提出差异化的现金分红政策：

策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

之和。公司在每个会计年度结束后，由公司董公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东会进事会提出年度分红议案，交付股东大会行表决，并提供网络投票的便利。公司进行表决，并提供网络投票的便利。公接受所有股东（特别是公众投资者）、司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。

独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第一百八十条公司应当不断强化回报第一百六十三条公司应当不断强化回

股东的意识，严格依照《公司法》和本报股东的意识，严格依照《公司法》和章程的规定，自主决策公司利润分配事本章程的规定，自主决策公司利润分配项，制定明确的回报规划，充分维护公事项，制定明确的回报规划，充分维护司股东依法享有的资产收益等权利，不公司股东依法享有的资产收益等权利，断完善董事会、股东大会对公司利润分不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。配事项的决策程序和机制。

公司制定利润分配政策或者因下列原公司制定利润分配政策或者因下列原

因调整利润分配政策时，应当以股东利因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。股股东的意见。

（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（2）公司外部经营环境变化对公司生（二）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；产经营造成重大影响；

（3）公司自身经营状况发生较大变化。（三）公司自身经营状况发生较大变

当发生下列情形的，公司可对既定的现化。

金分红政策作出调整并履行相应的决当发生下列情形的，公司可对既定的现策程序：金分红政策作出调整并履行相应的决

（1）公司经营活动产生的现金流量净策程序：

额连续两年为负数时，公司可适当降低（一）公司经营活动产生的现金流量净前述现金分红比例；额连续2年为负数时，公司可适当降低

（2）公司当年年末资产负债率超过百前述现金分红比例；

分之七十时，公司可不进行现金分红。（二）公司当年年末资产负债率超过

70%时，公司可不进行现金分红。

第一百八十一条公司董事会应结合公第一百六十四条公司董事会应结合公

司的盈利情况、资金供给和需求情况、司的盈利情况、资金供给和需求情况、

外部融资环境等因素，提出制定或调整外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上事过半数表决通过方可提交股东会审

表决通过方可提交股东大会审议；独立议。对于调整利润分配政策的，董事会董事应对利润分配政策的制定或调整还应在相关预案中详细论证和说明原发表明确的独立意见；独立董事可以征因。

集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。第一百八十二条监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。

第一百八十三条股东大会在审议董事第一百六十五条股东会在审议董事会

会制定或调整的利润分配政策时，须经制定或调整的利润分配政策时，须经出出席股东大会的股东所持表决权的三席股东会的股东所持表决权的2/3以上分之二以上同意方可通过。如股东大会同意方可通过。如股东会审议发放股票审议发放股票股利或以公积金转增股股利或以公积金转增股本的方案的，须本的方案的，须经出席股东大会的股东经出席股东会的股东所持表决票的2/3所持表决票的三分之二以上通过。以上通过。

第一百八十四条股东大会对董事会制

定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百八十五条公司根据外部经营环第一百六十六条公司根据生产经营情

境、生产经营情况、投资规划和长期发况、投资规划和长期发展的需要，需调展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的，调整后的利润分配整后的利润分配政策不得违反中国证政策不得违反中国证监会和证券交易

监会和深圳证券交易所的有关规定，有所的有关规定，有关调整利润分配的议关调整利润分配的议案需提交董事会案需提交董事会审议，经全体董事过半及监事会审议，经全体董事过半数同数同意后，方能提交公司股东会审议。

意、二分之一以上独立董事同意及监事有关调整利润分配政策的议案应经出

会全体监事过半数同意后，方能提交公席股东会的股东所持表决权的2/3以上司股东大会审议，独立董事应当就调整通过，该次股东会应同时向股东提供股利润分配政策发表独立意见。东会网络投票系统，进行网络投票。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分

之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。

第一百八十六条公司应根据公司利润第一百六十七条公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当分配政策以及公司的实际情况制订当

年的利润分配方案，利润分配以母公司年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。方案不得与本章程的相关规定相抵触。

公司的利润分配方案拟定后应提交董第一百六十八条公司的利润分配方案事会和监事会审议。董事会应就利润分拟定后应提交董事会审议。董事会应就配方案的合理性进行充分讨论，利润分利润分配方案的合理性进行充分讨论，配方案应当经全体董事过半数表决通利润分配方案应当经全体董事过半数过，形成专项决议并提交股东大会进行表决通过，形成专项决议并提交股东会审议通过。公司因特殊情况不进行现金进行审议通过。公司因特殊情况不进行分红时，董事会应就不进行现金分红的现金分红时，董事会应就不进行现金分具体原因、公司留存收益的确切用途及红的具体原因、公司留存收益的确切用预计投资收益等事项进行专项说明。股途及预计投资收益等事项进行专项说东大会审议利润分配方案时，公司应开明。股东会审议利润分配方案时，公司通网络投票方式。公司独立董事应当对应开通网络投票方式。

利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案

进行审议，并且经半数以上监事表决通

过。第一百八十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

第一百八十八条公司上市后，董事会第一百六十九条公司股东会对利润分

应当在年度报告“董事会报告”部分中配方案作出决议后，或者公司董事会根详细披露现金分红政策的制定及执行据年度股东会审议通过的下一年中期情况。分红条件和上限制定具体方案后，须在公司应在年度报告、半年度报告中披露2个月内完成股利（或者股份）的派发利润分配预案和现金分红政策执行情事项。

况。第一百七十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第三节内部审计第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十条公司内部审计制度和审第一百七十四条公司内部控制评价的

计人员的职责，应当经董事会批准后实具体组织实施工作由内部审计机构负施。审计负责人向董事会负责并报告工责。公司根据内部审计机构出具、审计作。委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百九十一条公司应当聘用符合第一百七十七条公司应当聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所，进行《证券法》规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，未经授权，董师事务所，由股东会决定。董事会不得事会不得在股东大会决定前委任会计在股东会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百九十四条会计师事务所的审计第一百八十条会计师事务所的审计费费用或费用确定方式由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百九十五条董事会提出解聘或者第一百八十一条公司解聘或者不再续

不再续聘会计师事务所的提案时，应提聘会计师事务所时，提前15天事先通前15天事先通知会计师事务所，并向知会计师事务所，公司股东会就解聘会股东大会说明原因。公司股东大会就解计师事务所进行表决时，允许会计师事聘会计师事务所进行表决时，允许会计务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘师事务所陈述意见。的，应当向股东会说明原因并说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东有无不当情形。

大会说明原因并说明公司有无不当情形。

第八章信息披露与透明度-

第一百九十六条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、

自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第一百九十七条董事、监事、高级管

理人员应当保证公司披露信息的真实、

准确、完整、及时、公平。

第一百九十八条公司应当制定规范董

事、监事、高级管理人员对外发布信息

的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

第一百九十九条持股达到规定比例的

股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规

定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系

及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第二百条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第二百〇一条董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息

披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

第二百〇二条公司依照有关规定定期

披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

第二百〇三条公司应当依照法律法规

和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第二百〇四条公司应当依照有关规

定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第二百〇七条公司召开股东大会的会第一百八十四条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、传议通知，以公告进行。

真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第二百〇九条公司召开监事会的会议-通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章程规定的其他形式进行。

第二百一十条公司通知以专人送出第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，以自交付邮局期；公司通知以邮件送出的，自交付邮（或快递专员）之日起第三日（或以快局（或快递专员）之日起第3个工作日递签收日）为送达日期；公司通知以电（或以快递签收日）为送达日期；公司

子邮件方式送出的，以电脑记录的电子通知以电子邮件方式送出的，以电脑记邮件发送日期为送达日期；公司通知以录的电子邮件发送日期为送达日期；公

公告方式送出的，第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，第1次公告送达日期；公司通知以电话、传真等快刊登日为送达日期；公司通知以电话、

速通讯方式作出，以通知到达被送达人传真等快速通讯方式作出，以通知到达之日为送达日期；公司通知以电子交换被送达人之日为送达日期；公司通知以

数据方式作出，以通知进入被送达人的电子交换数据方式作出，以通知进入被接收的电子交换系统之日为送达日。送达人的接收的电子交换系统之日为送达日。

第二百一十一条因意外遗漏未向某有第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第二百一十二条公司指定《中国证券第一百八十八条公司指定《中国证券报》《证券时报》等至少一种中国证监报》《证券时报》等至少1种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；深圳证券交易他需要披露信息的报刊；证券交易所网所网站作为刊登公司公告和其他需要站作为刊登公司公告和其他需要披露披露信息的网站。信息的网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第二百一十三条公司合并可以采取吸第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其收合并或者新设合并。

他公司为吸收合并，被吸收的公司解1个公司吸收其他公司为吸收合并，被散。两个以上公司合并设立一个新的公吸收的公司解散。2个以上公司合并设司为新设合并，合并各方解散。立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。

-第一百九十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十四条公司合并，应当由合第一百九十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起十日内通知债权人，并于三十日起10日内通知债权人，并于30日内日内在一家全国性报纸上公告。债权人在一家全国性报纸上或者国家企业信自接到通知书之日起三十日内，未接到用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起四十五日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，可担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司合并时，合并各第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条公司分立，其财产作第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10十日内通知债权人，并于三十日内在一日内通知债权人，并于30日内在一家家全国性报纸上公告。全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十八条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起十日内通知债权人，并于三十日内内在一家全国性报纸上或者国家企业在一家全国性报纸上公告。债权人自接信用信息公示系统公告。债权人自接到到通知书之日起三十日内，未接到通知通知之日起30日内，未接到通知的自书的自公告之日起四十五日内，有权要公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一

百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权百分之十以上的股东，可以以上表决权的股东，可以请求人民法院请求人民法院解散公司。解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百二十一条公司有本章程第二百第二百〇一条公司有本章程第二百条

二十条第（一）项情形的，可以通过修第（一）项、第（二）项情形，且尚未改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者经股东之二以上通过。会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十二条公司因本章程第二百第二百〇二条公司因本章程第二百条

二十条第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在第（五）项规定而解散的，应当清算。

解散事由出现之日起十五日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事算组，开始清算。清算组由董事或者股由出现之日起15日内组成清算组进行东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条清算组在清算期间行第二百〇三条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条清算组应当自成立之第二百〇四条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内起10日内通知债权人，并于60日内在在一家全国性报纸上公告。债权人应当一家全国性报纸上或者国家企业信用自接到通知书之日起三十日内，未接到信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向通知之日起30日内，未接到通知的自清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百二十五条清算组在清理公司财第二百〇五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

第二百二十六条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十七条公司清算结束后，清第二百〇七条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百二十八条清算组成员应当忠于第二百〇八条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或第二百〇九条清算组成员怠于履行清

者其他非法收入，不得侵占公司财产。算职责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过失给公赔偿责任；因故意或者重大过失给债权

司或者债权人造成损失的，应当承担赔人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。第二百一十条公司被依法宣告破产公司被依法宣告破产的，依照有关企业的，依照有关企业破产的法律实施破产破产的法律实施破产清算。清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百二十九条有下列情形之一的，第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规相抵触；的法律、行政法规相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十条股东大会决议通过的章第二百一十二条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百三十一条董事会依照股东大会第二百一十三条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第十二章争议解决第十一章争议解决

第二百三十三条公司、股东、董事、第二百一十五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规高级管理人员之间涉及本章程规定的

定的纠纷，应当先行通过协商解决，协纠纷，应当先行通过协商解决，协商不商不成的，可依法向公司住所地有管辖成的，可依法向公司住所地有管辖权的权的法院起诉。法院起诉。

第十三章附则第十二章附则

第二百三十四条除非本章程上下文另第二百一十六条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含有规定，本章程中下列术语具有如下含义：义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；股份有限公司总额超过50%的股东；或

持有股份的比例虽然不足百分之五十，者持有股份的比例虽然未超过50%，但但依其持有的股份所享有的表决权已其持有的股份所享有的表决权已足以足以对股东大会的决议产生重大影响对股东会的决议产生重大影响的股东；

的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的协议或者其他安排，能够实际支配公司股东，但通过投资关系、协议或者其他行为的自然人、法人或者其他组织；

安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

实际控制人、董事、监事、高级管理人直接或者间接控制的企业之间的关系，员与其直接或者间接控制的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关的关系，以及可能导致公司利益转移的系。但是，国家控股的企业之间不仅因其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系；

不仅因为同受国家控股而具有关联关（四）法律，是指中华人民共和国境内系。（不包括台湾省、香港特别行政区和澳

（四）法律，是指中华人民共和国境内门特别行政区）于本章程生效之日现行（不包括台湾省、香港特别行政区和澳有效的法律、行政法规、部门规章、地门特别行政区）于本章程生效之日现行方法规、地方政府规章以及具有法律约

有效的法律、行政法规、部门规章、地束力的政府规范性文件等，但在仅与方法规、地方政府规章以及具有法律约“行政法规”、“法规”并用时特指中

束力的政府规范性文件等，但在仅与国全国人民代表大会及其常务委员会“行政法规”、“法规”并用时特指中通过的法律规范；

国全国人民代表大会及其常务委员会（五）行政法规或法规，是指中国国务通过的法律规范。院根据宪法和法律制定并以国务院令

（五）行政法规或法规，是指中国国务予以公布的法律规范；

院根据宪法和法律制定并以国务院令（六）部门规章，是指国务院各组成部予以公布的法律规范。门或直属事业单位通过的规范性文件。

（六）部门规章，是指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。

（七）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（八）证券交易所，是指深圳证券交易所。

第二百三十五条本章程所称“以上”、-

“以内”、“内”、“不少于”、“前”，均含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

-第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十六条本章程以中文书写，第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或者不同版本的章程与

章程有歧义时，以在工商行政管理部门本章程有歧义时，以在工商行政管理部最近一次核准登记／备案后的中文版门最近一次核准登记／备案后的中文章程为准。版章程为准。

-第二百一十九条本章程所称“以上”“以内”“内”“不少于”“前”，均

含本数；“低于”“多于”“超过”“过”不含本数。

第二百三十八条《股东大会议事规则》第二百二十一条本章程附件包括股东

《董事会议事规则》和《监事会议事规会议事规则和董事会议事规则，可以对则》为本章程附件，可以对本章程相关本章程相关规定作进一步的具体规定，规定作进一步的具体规定，但其内容如但其内容如与本章程规定内容不一致与本章程规定内容不一致的，以本章程的，以本章程为准。

为准。

-第二百二十二条本章程未尽事宜，依

照国家有关法律、行政法规、规范性文

件、证券交易所业务规则的有关规定执行。本章程如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业

务规则的规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定执行。

第二百三十九条本章程经公司股东大第二百二十三条本章程经公司股东会

会审议通过后生效，本章程生效后，公审议通过后生效，本章程生效后，公司司原章程自动废止。原章程自动废止。

注：《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号及援引条款序号依次顺延；因取消监事会，删除“监事”及“监事会”相关内容和表述，并将监事会的部分职责转移给董事会审计委员会；将“股东大会”改为“股东会”；

将数字中文字表述调整为阿拉伯数字；其他非实质性修订，如标点符号及格式的调整等，前述变动不再逐一列示。附件：珠海科瑞思科技股份有限公司组织架构2025版