威士顿:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于

上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

二〇二三年六月致：上海威士顿信息技术股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海威士顿信息技术股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监

会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电

2子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

3本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会和深交所

的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人的批准和授权2021年5月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2021年6月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年4月26日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案期限的议案》《关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜期限的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2023年5月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案期限的议案》《关于延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关具体事宜期限的议案》等与本次发行上市相关的议案。

基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人有关本次发行上市的决议仍在有效期内。

（二）深交所创业板上市委员会的审议同意2022年7月15日，深交所发布《创业板上市委2022年第40次审议会议结果公告》，经深交所创业板上市委员会2022年第40次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会的注册批复52023年3月30日，中国证监会出具《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]730号），同意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（四）深交所的上市同意2023年6月19日，深交所出具深证上[2023]521号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“威士顿”，证券代码为“301315”。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审议同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

根据发行人的工商登记资料、设立时的三会会议文件及发行人现行有效的

营业执照，发行人系由上海威士顿信息技术有限公司（以下简称“威士顿有限”）以截至2015年1月31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

因此，发行人的设立符合法律法规的规定，其设立合法有效。

根据发行人现行有效的营业执照，发行人的基本情况如下：

公司名称上海威士顿信息技术股份有限公司

统一社会信用代码 9131000070326044X6

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人茆宇忠注册资本6600万元人民币成立日期2001年5月17日营业期限2001年5月17日至无固定期限住所上海市长宁区长宁路999号643室

计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机

经营范围械、仪器仪表、自动化控制、空调领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助

6设备销售，计算机维修服务，销售自身开发产品及相关产品；从事货物及技术进出口业务；建筑智能化工程。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司

根据发行人的工商登记资料、设立时的三会会议文件及历次换发的营业执照，并经本所律师进行网络核查，发行人的前身威士顿有限于2001年5月17日成立，威士顿有限以截至2015年1月31日经审计的净资产折股整体变更为发行人。因此，发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定需要终止的情形。

（三）发行人具备健全及运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大

会、董事会及监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人符合《首发注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

（一）根据《创业板上市委2022年第40次审议会议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]730号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审议同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第四十七条和《上市规

则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。

7（二）发行人本次发行前股本总额为6600万元，根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为8800万元，本次发行上市后股本总额不少于

3000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（三）根据中国证监会出具的《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]730号）、《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信

会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月15日出具的信会师报字[2023]第

ZA14636 号《验资报告》，发行人本次公开发行股票数量为 2200 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第

（三）项的规定。

（四）根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

信会师报字[2023]第 ZA10290 号《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及

2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

6028.37万元、5616.81万元及5730.60万元，发行人最近两年净利润均为正，

且累计净利润不低于5000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定及第2.1.2条第一款第（一）项规定的市值及财务指标。