兴业证券股份有限公司

关于上海威士顿信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）（福建省福州市湖东路268号）声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“本保荐人”）及保荐代表

人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中含义相同。

1一、发行人概况

（一）发行人基本信息发行人基本情况上海威士顿信息技术股份发行人名称成立日期2001年5月17日有限公司

注册资本6600.00万元法定代表人茆宇忠上海市长宁区长宁路999上海市长宁区淮海西路注册地址643主要生产经营地址号室666号控股股东茆宇忠实际控制人茆宇忠

I65 在其他交易场所 软件和信息技术服务行业分类 （申请）挂牌或上 无 业市的情况

（二）发行人主营业务

发行人是一家重点面向制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业。基于对客户业务及其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的业务积累，发行人形成了多样化的自主产品及解决方案。

根据服务形态划分，发行人的主营业务可划分为软件开发、运维服务、系统集成、软件产品销售及服务。根据应用领域的不同，发行人业务主要涵盖智能制造、数字化金融等方面。发行人开发的软件产品主要包括制造运营管理系统（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据

管理系统（DataM）。

作为软件行业的高新技术企业，公司拥有多项软件产品著作权，并获得“上海市规划布局内重点软件企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、

“上海市工业互联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认

证资质方面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，并通过了“CMMI5”（能力成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系认证等。

（三）发行人的研发水平和核心技术

1、研发水平

威士顿深耕信息化行业多年，坚持并重视自主创新能力，具备较为成熟的技

2术基础与研发实力。发行人紧跟行业技术的发展趋势，紧盯客户的需求痛点，以

iWisdom 敏捷开发与应用平台为基础，经多年持续投入研发和项目实施，积累了多项前沿应用类核心技术。iWisdom 敏捷开发与应用平台与各项前沿应用类核心技术，共同组成了发行人核心技术体系，以支撑信息化解决方案和应用软件产品开发。发行人的核心技术具有一定的创新性。例如：

威士顿高级排程模型，围绕设备参数、工艺、生产流程、排班等可能影响排程的参数进行建模，综合运用线性规划、分支定界、遗传算法和启发式算法，建立起适用于特定行业复杂工序的排程算法，实现了有限产能条件下的交期预测、产能平衡，制定详细的工序生产计划，确保生产过程中人、机、料的合理配备和衔接，从而提高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力。

无序分拣算法模型，基于卷积神经网络（系机器学习的一种模型，通过参数共享等方式，能够以更小的计算量，更快、更高效地进行机器学习）、随机森林（系机器学习中的一种算法模型，用大量的随机数据，构建“决策树”的训练方式，从而提升机器决策的准确性）和机器视觉的混合网络技术，结合工业机器人控制技术，经过大体量样本数据的学习训练，并通过模拟实际生产环境下的试验，对算法模型反复优化调整，成功研发出可适用于工业原料无序分拣过程的智能机器人。

质量预测模型，对设备运行中的过程数据运用筛选降维、相关性分析、数据对齐等技术进行清洗，应用各类算法（GBDT、LSTM、Lasso 算法）建立包含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成了可用的产品质量预测模型，实现对产品质量波动趋势的分析，从而指导质量控制调节。

多年发展历程中，发行人始终坚持以提高自主创新能力为核心，在稳健经营的过程中，始终坚持对前沿信息技术的跟踪和投入。一方面，经多年从事研发工作，发行人积累了包括 iWisdom 敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技术，组成了发行人信息化业务及服务的核心；另一方面，发行人基于在行业中长期积累的项目实施经验，申请并拥有了一批开展相关业务的资质，如：CMMI5 级评估认证、IT 服务管理体系认证证书、信息系统集成及服务二级资质证书及 IS020000 质量管理体系认证证书等。

截至2023年3月27日，发行人取得的专业资质如下：

3序号资质名称授予单位证书编号授予日期有效期

WITT-CMMIV2.

1 CMMI5（能力成熟 GRafP 5 Technologies 0-BEN-L5-SHHW 2022.05.27 至 2025.05.27 度集成模型 级） SHD-202259525

质量管理体系认证

2 北京中大华远GB/T19001-2016/IS 02021Q1446R6M 2021.06.16 至 2024.06.15 O9001:2015 认证中心

IT 服务管理体系认 广州赛宝认证

3 ISO/IEC 0122023ITSM013证 中心服务有限 R3MN 2023.02.22 至 2026.02.21

20000-1:2018公司

上海市科学技

术委员会/上海

4 高新技术企业 市财政局/国家 GR202031000227 2020.11.12 三年

税务总局上海市税务局

5 上海市软件行软件企业 沪 RQ-2015-0069 2022.6.30 一年

业协会中国网络安全

6 信息系统安全集成 CCRC-2020-ISV- 审查技术与认 SI-1877 2022.5.27 至 2025.5.26 二级服务资质

证中心广州赛宝认证

7 信息安全管理体系 中心服务有限 01221IS0776R0M 2021.9.2 至 2024.09.01 认证证书

公司环境管理体系认证

8 证 书 GB/T 北京中大华远 02022E0344R0M 2022.03.28 2025.03.27

24001-2016/ISO140 认证中心

01:2015

职业健康安全管理

9 体系认证证书 GB/T 北京中大华远 020225S0336R0M 2022.03.28 2025.03.27 45001-2020/ISO450 认证中心

01:2018

中国电子工业

10 ITSS 信息技术服务 标准化技术协 ITSS-YW-3-31002 0221535 2022.11.21 2025.11.20 标准运行维护三级 会信息技术服

务分会

2、核心技术情况

（1）核心技术

发行人核心技术可归为两类，其一系发行人 iWisdom 敏捷开发与应用平台。

iWisdom 平台集合了发行人智能制造领域、数字化金融领域的多项前沿核心技术，是发行人多年信息化业务及服务的基础，其核心技术主要包括敏捷软件开发框架技术、工业数据交互总线技术、海量工业数据压缩技术等；其二系发行人基于在

行业中长期积累的产品实施经验，通过建模和结构化的方法形成的，可以在智能制造、金融两大领域复用的各类应用类核心技术，如高级排程模型、无序分拣算法模型、质量预测模型、设备健康预测模型、物流调度模型等。

4发行人两类核心技术构成及先进性具体表征如下：

5技术类别核心技术技术描述核心竞争力或先进性表征

敏捷软件开发框架技术是公司软件开发业务的基础和应用骨架。

公司软件开发采用了当前主流的前后端分离的方式，包括服务端和前端的开发，该框架封装了常用的组件及通用功能模块，提供了开发基础，可有效提高开发人员的工作效率。简化示意图如下；

该技术封装了常规的业务服务处理逻辑、处理细节等，其敏捷软件开先进性表现在可大大缩减开发、测试以及开发迭代的工作

发框架技术 量、减少系统 BUG、降低开发技术门槛等。

iWisdom 制造业企业生产线中存在大量来自于不同厂商的数据终威士顿工业数据交互总线技术可打破制造型企业生产线数据孤端，包括智能仪表、设备仪器等，该类终端遵循着不同的敏捷开发岛，统一车间级终端的数据交换接口，建立统一的数据采集系统，通信协议和数据交换接口，未形成统一的数据交互标准。平台核心实现信息系统与底层设备间的数据传递与信息交换。

数据终端的“碎片化”现象使得企业不得不放弃某些设备技术工业数据交该技术可将具体的设备数据交互接口或者协议，抽象成“采集驱的信息化集成，从而在生产线上形成了较多的“信息化孤互总线技术动模块”，通过对相应“数据采集驱动”和“数据点”的配置操岛”，阻碍了企业信息化向生产线的延伸。该技术作为基作，实现数据采集，并通过统一的格式和接口，向第三方系统传础支持应用，其先进性在于可有效为多个系统提供数据采送采集的数据。同时，第三方系统也可以通过写“数据点”的方集服务，加速了数据采集项目的实施效率，降低了实施成式，实现对相应设备数据的修改。

本。

工业数据的高写入能力和超强的数据压缩能力是工业大数据分析与应用的基础。实现通过数据势变化在线的“旋转门平行四边形海量工业数该项技术可支撑专业化、实时化海量时序数据的压缩处理，算法”（系一种速度较快的算法），以四边形的长度阈值的不断据压缩技术为数字化运营大数据分析提供完整的、可存储的数据基础。

扩张，根据数据落点，进行四边形区域数据压缩。实现压缩速度快、压缩数据误差可控。

工作流引擎是为应用系统提供的、可根据角色、分工和条件决定工作流引擎是流程型业务系统开发中必不可少的组件，威信息传递路由、内容、等级的服务工具，其包括了流程的节点管士顿工作流引擎基于成熟产品研制，实现可配置、少代码工作流引擎理、流向管理、流程跟踪等重要功能。工作流引擎以成熟的 Activity 的使用方法，提升了信息系统对业务流程变更的适应度，为基础，进行了深度改造和封装，对于企业的电子化工作流程提极大地减少了代码量，降低了开发成本。

6技术类别核心技术技术描述核心竞争力或先进性表征

供了完整的体系支持。

自主研发的移动平台是企业数字化协同运营平台中的移动开发技

术框架和管理平台，该框架结合移动原生（Native）技术和 HTML5 威士顿移动平台解决了在移动开发中要适配多终端的问技术，实现了对企业移动应用从开发到运营的全过程管理。该平题，让开发人员将精力放在业务逻辑上，极大提升了开发移动平台 台结合的 HTML5 技术，使移动应用具备了多终端适配的能力，大 效率。同时，威士顿移动平台提供了一个对移动 APP 的统幅提升了在不同终端（iOS、Android）上的开发效率和适配能力。 一管理，为企业搭建移动门户提供了一个平台工具，对移移动平台也提供了各项标准 API 接口规范，使得各应用之间的数 动 APP 的全生命周期进行了管理。

据集成更为便利。

帮助制造业企业车间实现人、机、料智能排程的技术。该技术围威士顿高级排程模型适应于流程型和离散型混合生产模

绕设备参数、工艺、生产流程、排班等可能影响排程的参数进行式，考虑了特点客户具体的生产环节和工序，能够较好地建模，综合运用多种算法（线性规划、分支定界、遗传算法和启高级排程模覆盖所有工序环节，排程效果好。此外，其先进性也体现发式算法等），建立起适用于特定行业复杂工序的排程算法，实型在解决了其它高级排程技术仅适用于单一模式的局限，同现了有限产能条件下的交期预测、产能平衡，制定详细的工序生时融合了各类算法，让组织生产不再依赖于人的经验，提产计划，确保生产过程中人、机、料的合理配备和衔接，从而提高了排程的效率，优化了生产组织过程。

高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力。

基于卷积神经网络（系机器学习的一种模型，通过参数共享等方式，能够以更小的计算量，更快、更高效地进行机器学习）、随 威士顿无序分拣算法模型创新地将视觉识别技术、AI 技机森林（系机器学习中的一种算法模型，用工大量的随机数据，术、自研的优化算法进行了深度融合，解决了车间环境中应用类核无序分拣算构建“决策树”的训练方式，从而提升机器决策的准确性）和机高速运动物料的精准识别和准确协同分拣的问题，可实现心技术法模型器视觉的混合网络技术，结合工业机器人控制技术，经过大体量对不同物料进行无序分拣的自动化，分拣速度快（两次分样本数据的学习训练，并通过模拟实际生产环境下的试验，对算拣最小间隔0.29秒）、误剔率低（总误剔率≦2%），提法模型反复优化调整，形成了可适用于工业原料等领域的无序分升了物料分拣效率，同时降低了人工成本。

拣过程算法

对生产过程的数据运用筛选降维、相关性分析、数据对齐等技术一般的质量管理方式主要为事后或者事中管理，信息相对进行清洗，应用各类算法（GBDT、LSTM、Lasso 算法）建立包 滞后，质量管理效率相对有限。威士顿的质量预测模型运质量预测模

含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成用了大数据和人工智能技术，从数据中挖掘影响质量的关型了可用的产品质量预测模型，实现对产品质量波动趋势的分析，键因素，揭示生产过程中的各类信息与质量结果的关系，从而指导质量控制调节。搭建成模型，进而实现事前预测的效果，避免质量事故。

设备健康预将设备运行过程中的各类数采数据、产出物的指标数据和维修故传统的设备维护采取定期保养的方式，难以避免未及时维测模型 障数据导入大数据平台，使用各类算法（逻辑回归和 GBDT 算法 护或者过度维护的情形，可能导致生产受到影响或者资源

7技术类别核心技术技术描述核心竞争力或先进性表征等），建立设备健康度的预测模型，实现对设备运行状态趋势的浪费。威士顿设备健康预测模型采用大数据和人工智能技分析，对设备健康度趋坏进行预警，从而发挥设备的最大效率、术，从设备运行数据和产品质量数据中挖掘能标注设备健按需维护、保障生产质量。康度的信息，揭示过程数据与设备健康度的关系，搭建成模型，实现对设备健康度的预测，实现对设备的有效养护。

使用各类算法（禁忌搜索算法和贪心算法），结合车辆实时位置、企业物流活动中涉及的环节多、资源多，公司物流调度模物流调度模实时路况、仓库仓位情况等动态信息，以大数据平台为支撑，构型的先进性在于解决了各环节的精准衔接、资源的有效利型建可动态输出的物流调度模型，以此大幅提高仓储物流企业智能用，可实现物流效益的有效提升。该技术是基于公司多年调度能力。为大型企业建设物流系统的经验所逐步形成的。

门户技术的先进性主要体现以下方面：

强大的业务协同能力：通过多维度、全方位的标准业务集

提供了一整套基于门户规则的配置规则，实现了企业协同工作中成组件，实现高效可靠的业务协同；

门户技术的统一业务入口和统一业务工作台，通过门户的多项配置功能，良好的个性化应用能力：通过可视化配置的方式，最大程可以实现各类门户信息展示、数据信息集成、业务流程集成等。度满足门户应用的个性化配置需求；

实时的多终端互动体验：通过前后端分离技术，实现门户应用在桌面端、移动端实时的多终端、多屏互动。

数字孪生是多学科技术的综合，充分利用物理数据在数字化的虚数字孪生是工业软件中的重要技术，威士顿将此技术应用拟空间中构建一个对应的数字模型，完成虚拟空间和物理空间的到为客户提供的各产品中，产生了良好的效果。

映射。物理数据既可以是静态的形状、尺寸、角度等物体外形数在印刷包装行业，威士顿采用数字孪生技术实现了包装设数字孪生据，也可以是温度、湿度、健康度等动态数据，只要是能反应物计的模拟仿真，提升了客户的研发效率、缩短了研发周期。

体特性的数据都包含在内。在仓储物流管理中，威士顿采用数字孪生技术建立了仓库数字孪生技术应用在众多领域，如产品设计、产品制造、工程建的数字化模型，结合物联网技术和管理信息，实时、精准设等。地反映出企业物流运转状态，帮助提升管理水平。

在 IT 运维管理中，CMDB（配置管理库）是一个核心组件，存储CMDB 了 IT 架构中设备的各种配置信息，以支持 IT 服务流程的运转。其（配置 配置项自动化发现技术的先进性在于其实现了对网络设备中收集 IT 设备的配置项是一项繁琐、工作量巨大的任务，配置项管理库）及配 IT 配置项的自动发现、采集、更新、存储等工作，提升了运自动化发现技术能够自动完成对 环境中服务器、路由器、交换置项自动化 IT 维工作的自动化水平，降低了人员工作强度，同时还确保机、防火墙、虚拟化主机等 设备的配置发现操作，完成配置项发现 IT 了数据的准确性，极大地保障了运维工作的高效开展。 关系整理、更新、存储，降低运维人员工作强度、达到提升 设备信息精准度的目的。

知识图谱技术包括了知识图谱建立和应用的相关技术，是知识表知识图谱技术以符号的形式描述了物理世界中不同的概念知识图谱示、抽取、存储、计算、应用等一系列技术的集合，融合了认知和概念之间的相互关系。其先进性体现在：

8技术类别核心技术技术描述核心竞争力或先进性表征

计算、知识表示与推理、信息检索与抽取、自然语言处理、数据1.具备完整的知识图谱构建功能，包括：实体和关系的设挖掘与机器学习等。其主要作用包括：计、数据接入、图数据存储、基于图数据的查询、关系网

1.帮助企业构建各垂直领域的知识图谱体系，建立业务实体之间的络的展示等；

关系网络； 2.产品支持多款市面主流的开源图数据库，如：Neo4j、

2.帮助企业快速获取各业务实体的深层次关系网，从中获取有价值 Arangodb 等；

的信息；3.产品支持组件化模式，提供软件开发工具包，支持与公

3.可作为企业人工智能应用的大脑，帮助企业建立智能化的搜索系司其他核心产品的深度无缝集成。

统、客服系统、推荐系统等，为企业决策者提供有价值的参考信息。

该项技术可对异构、多维、海量数据构建数据全景视图，通过数据转换引擎转换并统一异构数据源的数据结构、数据表，大数据统一采用统一的数据组织模式，进行统一管理，提供统一的数对外提供统一的数据操作接口，实现数据的统一管理；通过大数管理技术据访问代理功能，在高性能、可扩展、容错性和可用性方据管理引擎动态分配、读取和存储数据，提高数据访问效率。

面具有综合优势。

9（2）核心技术产品收入占营业收入的比重

报告期内，发行人核心技术产品及服务收入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度2020年度

核心技术产品及服务收入30548.8927508.8424148.30

营业收入30713.6627541.2924359.09

占营业收入的比例99.46%99.88%99.13%

（3）核心产品或技术获奖情况及发行人荣誉情况

发行人核心技术可归为两类，其一为发行人 iWisdom 敏捷开发与应用平台。

iWisdom 平台集合了发行人多项前沿核心技术，是发行人多年信息化业务及服务的核心；其二系发行人应用类核心技术，该类核心技术是发行人基于在行业中长期积累的场景案例，通过建模和结构化的方法形成的，可以在智能制造、金融等领域复用。

发行人核心技术应用于产品的关系如下表：

主要产品类型技术类别核心技术

MOM ERP ITSM DataM

敏捷软件开发框架技术√√√√

工业数据交互总线技术√√√

iWisdom 平

海量工业数据压缩技术√√台核心技术

工作流引擎√√√√

移动平台√√√√

高级排程模型√

无序分拣算法模型√

质量预测模型√

设备健康预测模型√

应用类核心物流调度模型√

技术门户技术√

数字孪生√√

CMDB 及配置项自动化发现 √

知识图谱√√√√

大数据统一管理技术√√√√

注：√即表示相关产品应用了 iWisdom 或应用类核心技术。

10发行人核心技术及应用软件产品取得了显著的应用效果，截至报告期末，发

行人合计取得了106项与核心技术相关的软件著作权，获得多项各类科技创新成果奖励。

截至2023年3月27日，发行人取得的主要荣誉如下：

序号荣誉名称颁发单位

1上海市“专精特新”中小企业上海市经济和信息化委员会

2上海市版权示范单位上海市版权局

3上海市发展改革委、经济和信息化委员上海市规划布局内重点软件企业

会、财政局、商务委、税务局

4上海市科技小巨人上海市科学技术委员会

上海市经济和信息化委员会、上海市财

5上海市企业技术中心政局、国家税务总局上海市税务局、上

海海关

6物联网集成创新与融合应用示范项目工业和信息化部科技司

7两化融合管理体系贯标试点单位工业和信息化部办公厅

8上海市长宁区科技之星上海市长宁区科学技术委员会

9上海市工业互联网平台和专业服务商上海市经济和信息化委员会

上海交通大学中国企业发展研究院、

10 上海智造产品（MES 系统） 上海交通大学品牌研究中心、上海市中小企业发展服务中心参与国家标准 GB/T 23031.1-2022《工业互

11联网平台应用实施指南第1部分：总则》工业和信息化部

的制定参与国家标准 GB/T 23022-2022《信息化和

12工业化融合管理体系生产工业互联网平工业和信息化部台应用实施指南》的制定

13全国两化融合标准化技术委员会现代供应全国信息化和工业化融合管理标准化

链标准工作组（TC573/WG11）成员单位 技术委员会

14上海市产业技术创新促进会会员单位上海市产业技术创新促进会

（四）主要经营和财务数据及指标

项目2022.12.312021.12.312020.12.31

资产总额（万元）45344.7840443.6936445.46

归属于母公司所有者权益（万元）33649.4529501.1925961.15

资产负债率（母公司）25.95%27.34%29.17%项目2022年度2021年度2020年度

营业收入（万元）30713.6627541.2924359.09

净利润（万元）6151.416252.606035.60

归属于母公司所有者的净利润（万元）6151.416252.606035.60

11扣除非经常性损益后归属于母公司所有

5730.605616.816028.37者的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.930.950.91

稀释每股收益（元）0.930.950.91

加权平均净资产收益率19.79%22.73%25.50%

经营活动产生的现金流量净额（万元）5200.935445.304431.11

现金分红（万元）1980.002640.001980.00

研发投入占营业收入的比例7.60%7.51%9.16%

（五）发行人的主要风险

1、经营风险

（1）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险

报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为

82.56%、84.25%及74.63%，其中对上烟集团及其下属企业的销售收入占当期营

业收入的比例分别为54.92%、50.49%及39.88%，客户集中度较高，这是由于上烟集团是国内烟草行业龙头集团之一，公司早在发展初期就将烟草行业的信息化作为公司主要的服务领域，并将上烟集团作为重点开发与服务的客户对象，双方的合作也不断深入。上烟集团与公司的合作已超过20年，是公司服务时间最长的客户，双方合作关系稳定。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一客户存在重大依赖。2020年度、2021年度和2022年度，发行人来自上烟集团的收入占比分别为

54.92%、50.49%及39.88%，毛利贡献分别为61.58%、62.97%和51.61%，构成

对单一客户的重大依赖。

近年来，公司积极拓展客户渠道，收入规模持续扩大，上烟集团销售收入占比显著下降，但集中度仍然较高，如果公司未来与上烟集团的合作关系发生重大变化，包括上烟集团的信息化建设需求大幅减少，或者公司的主要产品及服务由于技术迭代等原因难以满足上烟集团的需求等情况发生，将对公司经营业绩带来重大影响。

（2）公司业务规模较小的风险

12目前，国内应用软件市场的竞争较为激烈。虽然公司在烟草等细分应用领域

具有一定的品牌知名度和竞争优势，但考虑到公司目前整体业务规模仍相对较小，资金实力有限，抗风险的能力相比大型集团存在一定的劣势，面对愈发激烈的市场竞争环境，如公司不能利用好自身的竞争优势，持续提供高质量的服务和产品，导致客户流失、市场占有率下降，则公司的经营发展将受到不利影响。

（3）新应用领域和业务区域拓展的经营风险

高质量、专业化的软件开发业务需要对客户的商业模式、业务流程、管理体

系等进行全面、深入的研究和了解，这是一个长期、持续的过程。公司在某些细分行业领域积累了丰富的项目经验和较为稳定的客户关系，例如烟草行业、金融行业，但是随着公司业务的不断发展，公司正在逐步拓展新的市场应用领域，例如交通运输、港口物流、电力等领域。报告期内，公司拓展的客户除湖北中烟、广东烟草、江苏中烟等烟草行业客户之外，还包括广汽本田、太平洋保险等其他行业重要客户。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，这将给未来经营带来一定风险。

（4）行业政策变化风险公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。报告期内，受益于智能制造、工业4.0等信息化行业发展趋势以及国产化替代等因素的影响，公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续助推企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或公司主要下游行业对信息化的推动政策发生变化，例如，烟草行业在实施“数字化转型”战略，推进全国烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，如果政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。

（5）因烟草行业统一进行信息化建设对发行人经营业务影响的风险

我国烟草行业的管理体制为“统一领导、垂直管理、专卖专营”，在烟草行业信息化建设的监管政策方面，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）发挥宏观调控和战略管理职能，并制定行业规划和标准等，各地区、各单位的信息化管理和

13建设工作由各省级烟草单位负责。在执行过程中，各省级烟草单位将面临对现有

核心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的要求，如果发行人未能参与其中，会对发行人的经营业绩产生影响。

（6）订单获取和业务被竞争对手替换的风险

报告期内，公司主要以参与招投标等方式获取订单。如公司未来信息化服务水平无法达到客户要求，可能存在订单及业务被竞争对手替换的风，这将对公司业绩造成不利影响。

（7）未来业务及订单下降的风险

公司主要从事工业软件的定制化开发，考虑到客户管理要求的提升、业务流程的变更是持续的，对工业软件的需求也持续发生变化，如公司无法紧跟客户的需求变化，导致软件开发的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于软件行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司在产品后续功能拓展方面不达预期，也存在主营业务下滑的风险。

（8）因烟草行业政策传导而发生业务规模收缩的风险

公司主要客户为烟草行业客户，烟草行业属于政府强监管行业，如后续烟草行业受到政策影响经营不达预期或发展受限，则公司存在因烟草行业政策传导而发生业务规模收缩的风险。

（9）成长性风险

公司未来能否保持收入的持续增长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响。近年来，公司所处工业软件市场规模逐年扩大，国家进一步支持软件服务行业的发展，相关产业政策频出，工业、金融等行业信息化需求不断提高，技术、经验的快速发展和累计使得软件开发工作效率、稳定性持续提高，相关软件的应用场景和功能不断丰富，大数据服务的应用纵深发展，逐步推动公司收入的快速上涨。如果上述因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。

142、技术升级风险

应用软件行业发展迅速，技术迭代快，客户需求也在不断变化。近年来，大数据、人工智能、物联网等技术的兴起，对各行各业产生了颠覆性的影响。软件作为该类新兴技术的应用载体，也要随之不断优化和升级。公司必须持续关注技术的更替与迭代，并结合行业发展趋势不断研究开发符合客户需求的产品。如公司未来不能持续准确地把握技术、产品、市场和行业的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则公司未来持续发展经营将会受到一定程度的不利影响。

3、财务风险

（1）毛利率波动风险

公司为客户提供的软件开发、运维服务、系统集成等均为非标准化产品和服务，公司在对产品和服务定价过程中会综合考虑项目难度、预计成本、客户预算、竞争情况以及战略意义等多项因素，以上因素导致不同订单的毛利率水平存在较大差异和波动。此外，公司在获取新客户的过程中，要在投标中占据优势，往往需要加大售前和技术资源投入，甚至牺牲一定的利润空间，这可能会导致部分项目毛利率有所下降，进而对公司经营业绩造成一定的影响。

（2）人力成本上升风险

公司所处行业是一个技术知识、人力资本密集型行业，公司软件开发和运维服务业务最主要的经营成本就是人力成本，占该类业务成本超过60%。近年来，国内人力成本总体呈现上涨趋势，行业内对于人才的需求竞争推高了高端人才的整体薪酬水平。如果人力成本上涨过快，将使公司业务面临毛利下降风险，削弱公司整体盈利水平。

（3）主营业务的季节性波动风险

公司的主要客户为上烟集团、交通银行等大型国有企业集团，这类客户一般均执行较为严格的预算管理和集中采购制度，其信息化产品也都按相应制度程序进行采购。考虑到经营规划、财务预算时点等因素，公司主要客户的信息化产品和服务的采购一般安排在上半年开展投标及评审工作；另一方面，考虑到年度目标、绩效考核等因素，通常的验收、结算往往集中在三、四季度。受此影响，公

15司的营业收入也表现出相应的季节性波动特征，下半年收入比重通常高于上半年。

上述情况符合公司业务特点以及行业特征。

（4）无法持续获得政府补助的风险

报告期内，公司确认的政府补助金额分别为334.91万元、636.92万元和

493.16万元，占当期利润总额的比例分别为4.82%、8.92%和7.14%。公司经营

业绩对政府补助不存在重大依赖，但如果公司无法持续获取政府补助或者政府补助无法延续，公司业绩将受到一定的影响。

4、内控风险

（1）核心人员流失的风险

软件行业属于技术知识、人力资本密集型行业，公司的主要业务是在自有软件产品基础上为客户提供定制化开发服务，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。公司在多年业务发展过程中，形成了一支专业能力强、经验丰富的高素质技术与服务团队，团队主要由“业务+技术”的复合型人才队伍构成，这成为公司重要的竞争优势。团队的核心人员可以准确把握行业发展的趋势及技术方向，并掌握产品开发的核心技术和重要环节，是公司持续健康发展的关键要素。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心人员股权激励、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才风险。

（2）控股股东、实际控制人控制的风险

公司第一大股东茆宇忠先生直接和间接合计控制公司5060.00万股股份，占

本次发行前公司股本总额的76.67%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，茆宇忠合计控制公司57.50%股权（按发行新股2200万股计算），仍为控股股东及实际控制人。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害公司及公司中小股东的利益。

公司存在控股股东及实际控制人控制的风险。

165、发行失败风险

公司本次首次公开发行股票如顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会

注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，是充分市场化的经济行为，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

6、其他风险

（1）净资产收益率下降风险

报告期内，公司净资产收益率处于较高水平。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益有合理的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行股票后短期内净资产收益率下降的风险。

（2）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金将用于“基于工业互联网架构的智能 MES 系统优化项目”、

“基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目”、“大数据平台管理门户产品研发项目”。虽然本次发行募集资金投资项目的可行性分析经过了缜密分析和充分论证，投资项目建成后，会扩大现有业务的规模，进一步提升公司产品的竞争力，有利于夯实公司的整体实力。然而，在项目实施过程中，可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、核心团队变动等各项因素的影响，造成进度和成果不及预期，同时，募集资金投资项目实施后，每年研发费用和固定资产折旧费用将有较大幅度的上升，致使公司存在短期盈利水平有所下降的风险。

（3）股市波动风险

股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于公司的经营状况，而且还受到宏观经济因素、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事

件等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对公司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收益不确定的风险。

17二、本次证券发行基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值1.00元

发行股数2200万股（不涉及老股转让），占发行后总股本的比例为25.00%发行后总股本8800万股本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳

发行方式 市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定发行对象的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）承销方式采用余额包销方式承销

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人及其执业情况

朱译先生，兴业证券投资银行总部保荐代表人，清华五道口 MBA、美国康奈尔大学 MBA，曾就职于新加坡普华永道会计师事务所、普华永道咨询（深圳）有限公司企业并购部以及天风证券创新业务部。在兴业证券任职期间曾先后负责或参与锡装股份（001332.SZ）IPO 项目、华正新材（603186.SH）非公开发行股

票项目、华正新材（603186.SH）公开发行可转债项目、柯利达（603828.SH）非

公开发行股票项目、博迈科（603727.SH）非公开发行股票项目、罗普斯金

（002333.SZ）非公开发行暨控制权变更项目，具备财务方面、业务方面及法务方面的项目经验。

张衡先生，兴业证券投资银行总部保荐代表人，上海财经大学会计学硕士。

负责或参与的项目包括浩洋股份（300833.SZ）IPO 项目、华正新材（603186.SH）

非公开发行项目、华正新材（603186.SH）公开发行可转债项目、柯利达（603828.SH）

非公开发行项目、罗普斯金（002333.SZ）非公开发行暨控制权变更项目、雅艺

科技（301113.SZ）IPO 项目等。

（二）项目协办人及其职业情况

付芸女士，兴业证券投资银行总部高级经理，注册会计师、厦门大学财务学硕士，曾参与博迈科（603727.SH）非公开发行股票、华正新材（603186.SH）非

18公开发行股票、柯利达（603828.SH）非公开发行股票等项目。

（三）项目组其他成员情况

项目组其他成员：王海桑、李圣莹、单吟、储涛吉、叶林烽、王桥生、茅宇润。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次

发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股份数量为2200.00万股，本次发行价格为人民币32.29元/股。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集

方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基

金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境

外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司无需参与本次发行的战略配售。

保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况

本保荐人的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实

19际控制人、重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（一）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

207、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、保证为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐

证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）等规定，就本次发行上市中保荐人和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行核查。

1、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

（1）厦门天健咨询有限公司

为控制项目执行风险、提高申报文件质量，本保荐人聘请了厦门天健咨询有限公司作为本项目执行过程中的外部审计复核机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。

厦门天健咨询有限公司的基本情况如下表所示：

名称：厦门天健咨询有限公司

成立日期：2002-02-08统一社会信913502007054955925

用代码：

21注册地： 厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室

法定代表人：徐珊企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须经营范围：

许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。

本保荐人与厦门天健咨询有限公司经过友好协商，最终以市场价为基础确定以自有资金向厦门天健咨询有限公司支付20万元作为本项目的外部审计复核费，支付方式为银行转账，不存在利益输送或商业贿赂等行为。

（2）上海市锦天城律师事务所

根据中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》，本保荐人聘请上海市锦天城律师事务所担任本次发行的见证律师。上海市锦天城律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：路演推介合规性培训、路演推介材料

事前审核、发行及承销全程见证、出具专项法律意见书等。

上海市锦天城律师事务所的基本情况如下表所示：

名称：上海市锦天城律师事务所

成立日期：1999-04-09统一社会信

31310000425097688X 用代码：

地址：银城中路501号上海中心大厦11、12

负责人：顾功耘

本保荐人与上海市锦天城律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础确定以自有资金向上海市锦天城律师事务所支付8万元作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，不存在利益输送或商业贿赂等行为。

上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介的行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

22六、本次发行履行了必要的决策程序经核查，保荐人认为，本次发行经威士顿2021年第二次临时股东大会及2023

年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

七、发行人符合板块定位及国家产业政策的相关要求

（一）发行人符合《注册管理办法》规定的创业板定位

保荐人通过查阅行业报告与其他公开数据，与行业内人员进行沟通，分析发行人在产业链中的定位和发行人所处行业的发展前景、发展方向；查阅发行人的

内部规章制度及其他内部资料、文件，与相关人员进行沟通，核查发行人的研发、生产、销售等流程规定；实地调研发行人生产、工作、科研情况，核查发行人的相关制度落实情况，查阅发行人的科研、生产成果；审阅其他中介机构的报告等方式对发行人符合《注册管理办法》的创业板定位的情况进行核查。经核查，发行人作为定制化工业软件提供商，其业务具备三创四新特征，具备成长性，符合《注册管理办法》规定的创业板定位。

（二）发行人符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的相关要求保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的创业板定位要求进行了核查，核查结果如下：

1、公司符合创业板行业领域相关要求

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条相

关规定：

“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）

纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和

23供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；

（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”根据《国民经济行业分类与代码（GB_T4754-2017）》，发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”，细分行业为“I6513 应用软件开发”，不属于上述负面清单行业。

因此，公司不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》不支持及禁止的相关行业，符合创业板行业领域要求。

2、公司符合创业板定位相关指标要求

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条相

关规定：

“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：

（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不

低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

（二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入

复合增长率不低于20%；

（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”发行人2020年、2021年、2022年研发投入分别为2231.81万元、2069.15

万元、2334.72万元，累计研发投入金额为6635.69万元，不低于5000万元；

发行人2022年营业收入为30713.66万元，高于3亿元。

因此，发行人符合第（二）项条件“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，……”及第（三）项条件“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，……，

24不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”，发行人符合创业板定位相关指标要求。

综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、创造、创意特征，符合《注册管理办法》规定的创业板定位要求。

八、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件

（一）发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件：

1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；

2、发行后股本总额不低于3000万元；

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；

5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。

查证过程及事实依据如下：

1、保荐人对本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的

发行条件的核查情况，详细核查如下：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公

司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

经核查发行人工商档案资料，发行人前身系上海威士顿信息技术有限公司（以下简称“威士顿有限”），成立于2001年5月17日。

2015年3月18日，上海市工商局核准威士顿有限整体变更为股份有限公司

的申请并颁发了新的《企业法人营业执照》。

通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通

知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员

25能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。

因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条规定。

（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

本保荐人核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报告》

以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担

保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐人与发行人财务人员和会计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10290号），认为发行人财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的财务状况以及

2020年度、2021年度、2022年度的经营成果和现金流量。

经本保荐人核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《关于上海威士顿信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA10292 号），并发表结论性意见：“我们认为，威士顿于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定。

（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

26*资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐人核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、

关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记

文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易

协议、主要银行借款资料、仲裁、诉讼相关资料；查阅了董事、监事、高级管理

人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、会计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：

发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、土地使用权以及其他资产的合

法所有权或使用权，具备独立完整的研发、生产及配套设施。公司的资产产权清晰，发行人没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，不在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。

发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

*主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配

的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存

27在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

*不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

根据北京市金杜律师事务所所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权

属证明文件、保荐人核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项；

发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最

近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

本保荐人查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关

研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人及其子公司

的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人茆宇忠的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《有无违法犯罪记录证明》；发行人的董事、监事、高级管理人

员填写的调查表及相关政府机构出具的《有无违法犯罪记录证明》、上述人员出

具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人及其控股股东、实际控制人出具了无违规说明。

28事实依据及核查结论：

经核查，发行人主要系为客户提高其生产、经营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服务的企业，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

2、发行人本次发行前股本总额为6600万元，发行后股本总额不低于人民

币3000万元。

3、本次发行人首次公开发行人民币普通股 A 股股票总数为 2200 万股，本

次发行后发行人公开发行的股份达到股份总数的25%。

4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准，详见本上市保荐书“七、（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”。

5、符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

综上，本保荐人认为，发行人符合上述规定。

（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至

少符合下列标准中的一项：

1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

2、预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

293、预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

查证过程及事实依据如下：

保荐人核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2021年度和2022年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人普通股股东的净利润计）分别为5616.81万元和5730.60万元。

综上，保荐人认为公司符合“1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”的标准，满足上述条件。

九、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排

在本次发行结束当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、完善防止控股股东、实际控实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与

制人、其他关联方违规占用发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行发行人资源的制度情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、完善防止其董事、监事、高

高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、级管理人员利用职务之便

与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执损害发行人利益的内控制行情况及履行信息披露义务的情况。度

3、督导发行人有效执行并1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易完善保障关联交易公允性管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关和合规性的制度，并对关联关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐人通报交易发表意见将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

41、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易、督导发行人履行信息披所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要

露的义务，审阅信息披露文求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的件及向中国证监会、证券交事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交易所提交的其他文件的其他文件。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，

5、持续关注发行人募集资保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资

金的专户存储、投资项目的金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟

实施等承诺事项变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。

61、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，、持续关注发行人为他人

规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事

提供担保等事项，并发表意项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知见或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。

7、持续关注发行人经营环

境和业务状况、股权变动和与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信管理状况、市场营销、核心息。

技术以及财务状况

30事项安排

8、根据监管规定，在必要定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进

时对发行人进行现场检查行实地专项核查。

1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开

展持续督导工作；2、有充分理由确信发行人或相关当事人可

能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相

（二）保荐协议对保荐人的关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监

权利、履行持续督导职责的会、深交所报告；3、可要求发行人或相关当事人按照法律、

其他主要约定行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；4、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事

会等有关会议；5、按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机1、发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐人享有履行持续督

构配合保荐人履行保荐职导职责相关的充分的知情权和查阅权；2、其他中介机构也将责的相关约定对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

（四）其他安排无

十、其他说明事项无。

十一、保荐人的结论性意见

保荐人已根据法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：威士顿符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件。保荐人同意担任威士顿本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）31（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

付芸

保荐代表人：

朱译张衡

保荐业务部门负责人：

徐孟静

内核负责人：

石军

保荐业务负责人：

孔祥杰

保荐人总经理：

刘志辉

保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：

杨华辉

保荐人（公章）：兴业证券股份有限公司年月日

32