股票简称：威士顿股票代码：301315

上海威士顿信息技术股份有限公司

Shanghai Wisdom Information Technology Co. Ltd.（上海市长宁区淮海西路666号）首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）（福建省福州市湖东路268号）

二〇二三年六月特别提示上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2023年6月21日在深圳证券交易所创业板上市。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度和2022年度。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确

性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、

中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）

的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初

期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为88000000股，其中无限售条件流通股票数量为20863903股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

2（三）市盈率与同行业平均水平存在差异根据《国民经济行业分类与代码（GB_T4754-2017）》，公司所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，截至 2023 年 6 月 6 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“软件和信息技术服务业（I65）”最近一个月平均静态市盈率为

70.72倍。

截至 2023 年 6 月 6 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：

对应的静对应的静

T-3 日股票 2022 年扣 2022 年扣 态市盈率 态市盈率

证券代码 证券简称 收盘价（元 非前 EPS 非后 EPS （倍）-扣 （倍）-扣

/股）（元/股）（元/股）非前非后（2022

（2022年）年）

300253.SZ 卫宁健康 9.92 0.0505 0.0555 196.44 178.74

300608.SZ 思特奇 10.16 0.0527 0.0370 192.79 274.59

688555.SH *ST 泽达 4.14 - - - -

300682.SZ 朗新科技 22.00 0.4688 0.3637 46.93 60.49

688579.SH 山大地纬 15.70 0.1548 0.1148 101.42 136.76

300096.SZ 易联众 6.61 -0.7438 -0.7842 - -

300380.SZ 安硕信息 19.02 -0.5189 -0.5935 - -

300674.SZ 宇信科技 16.95 0.3560 0.3439 47.61 49.29

平均值（剔除负值及异常值）47.2754.89

数据来源：Wind，上市公司年报注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；

注 3：截至 2023 年 6 月 6 日，*ST 泽达未披露 2022 年年报，静态市盈率平均值计算剔除了负值及异常值（即剔除卫宁健康、思特奇、*ST 泽达、山大地纬、易联众和安硕信息）。

本次发行价格32.29元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司

股东的净利润摊薄后市盈率为49.59倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率70.72倍，低于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率54.89倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

3（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：

（一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险

报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为

82.56%、84.25%及74.63%，其中对上烟集团及其下属企业的销售收入占当期营

业收入的比例分别为54.92%、50.49%及39.88%，客户集中度较高，这是由于上烟集团是国内烟草行业龙头集团之一，公司早在发展初期就将烟草行业的信息化作为公司主要的服务领域，并将上烟集团作为重点开发与服务的客户对象，双方的合作也不断深入。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一客户存在重大依

4赖。2020年度、2021年度和2022年度，发行人来自上烟集团的收入占比分别为

54.92%、50.49%及39.88%，毛利贡献分别为61.58%、62.97%和51.61%，构成

对单一客户的重大依赖。

近年来，公司积极拓展客户渠道，收入规模持续扩大，上烟集团销售收入占比显著下降，但集中度仍然较高，如果公司未来与上烟集团的合作关系发生重大变化，包括上烟集团的信息化建设需求大幅减少，或者公司的主要产品及服务由于技术迭代等原因难以满足上烟集团的需求等情况发生，将对公司经营业绩带来重大影响。

（二）公司业务规模较小的风险目前，国内应用软件市场的竞争较为激烈。虽然公司在烟草等细分应用领域具有一定的品牌知名度和竞争优势，但考虑到公司目前整体业务规模仍相对较小，资金实力有限，抗风险的能力相比大型集团存在一定的劣势，面对愈发激烈的市场竞争环境，如公司不能利用好自身的竞争优势，持续提供高质量的服务和产品，导致客户流失、市场占有率下降，则公司的经营发展将受到不利影响。

（三）新应用领域和业务区域拓展的经营风险

高质量、专业化的软件开发业务需要对客户的商业模式、业务流程、管理体

系等进行全面、深入的研究和了解，这是一个长期、持续的过程。公司在某些细分行业领域积累了丰富的项目经验和较为稳定的客户关系，例如烟草行业、金融行业，但是随着公司业务的不断发展，公司正在逐步拓展新的市场应用领域，例如交通运输、港口物流、电力等领域。报告期内，公司拓展的客户除湖北中烟、广东烟草等烟草行业客户之外，还包括广汽本田、太平洋保险等其他行业重要客户。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，这将给未来经营带来一定风险。

（四）行业政策变化风险公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。报告期内，受益于智能制造、工业4.0等信息化行业发展趋势以及国产化替代等因

5素的影响，公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续助

推企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或公司主要下游行业对信息化的推动政策发生变化，例如，烟草行业在实施“数字化转型”战略，推进全国烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，如果政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。

（五）技术升级风险

应用软件行业发展迅速，技术迭代快，客户需求也在不断变化。近年来，大数据、人工智能、物联网等技术的兴起，对各行各业产生了颠覆性的影响。软件作为该类新兴技术的应用载体，也要随之不断优化和升级。公司必须持续关注技术的更替与迭代，并结合行业发展趋势不断研究开发符合客户需求的产品。如公司未来不能持续准确地把握技术、产品、市场和行业的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则公司未来持续发展经营将会受到一定程度的不利影响。

（六）因烟草行业统一进行信息化建设对发行人经营业务影响的风险

我国烟草行业的管理体制为“统一领导、垂直管理、专卖专营”，在烟草行业信息化建设的监管政策方面，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）发挥宏观调控和战略管理职能，并制定行业规划和标准等，各地区、各单位的信息化管理和建设工作由各省级烟草单位负责。在执行过程中，各省级烟草单位将面临对现有核心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的要求，如果发行人未能参与其中，会对发行人的经营业绩产生影响。

上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”等相关章节，并特别关注上述风险的描述。

6第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730号）同意注册，内容如下：

“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发

行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经深圳证券交易所《关于上海威士顿信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕521号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“威士顿”，股票代码“301315”。本次公开发行中的20863903股无限售条件流通股股票将于2023年6月21日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。

7二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2023年6月21日

（三）股票简称：威士顿

（四）股票代码：301315

（五）本次公开发行后的总股本：88000000股

（六）本次公开发行的股票数量：22000000股，全部为公开发行的新股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：20863903股

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：67136097股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售

安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件

的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股

股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）

相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1136097股，约占网下发行总量的10.03%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。

8（十三）公司股份可上市交易日期

本次发行后可上市交易日期项目股东名称持股数量占比（非交易日顺延）

（股）

茆宇忠2960000033.64%2026年6月21日

威士顿资管2100000023.86%2026年6月21日

丛威咨询74000008.41%2024年6月21日

嘉峪投资29000003.30%2024年6月21日

首次公开发行前已发隽之投资24000002.73%2024年6月21日

行股份李蘋10000001.14%2024年6月21日

鲍海泓7000000.80%2024年6月21日

陶怀仁6000000.68%2024年6月21日

茆婵娟4000000.45%2026年6月21日

小计6600000075.00%-

网下发行股份-限

11360971.29%2023年12月21日

售部分

网下发行股份-无

首次公开发行网上网1019390311.58%2023年6月21日限售部分下发行股份

网上发行股份1067000012.13%2023年6月21日

小计2200000025.00%-

合计88000000100.00%-

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐人：兴业证券股份有限公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2023年修订）》第2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元。”公司2021年度、2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5616.81万元和5730.60万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000.00万元。

9第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况中文名称上海威士顿信息技术股份有限公司

英文名称 Shanghai Wisdom Information Technology Co. Ltd.本次发行前注

6600.00万元

册资本法定代表人茆宇忠住所上海市长宁区长宁路999号643室

计算机信息技术、系统集成、网络工程、电子电器、机械、仪器仪表、自

动化控制、空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计经营范围算机软硬件及辅助设备销售，计算机维修服务，销售自身开发产品及相关产品；从事货物及技术进出口业务；建筑智能化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要从事面向制造领域和金融领域的软件开发和信息化服务业务，始终致主营业务

力于提升客户生产、经营过程中的数字化、网络化、智能化水平。

所属行业 I65 软件和信息技术服务业

电话021-65757700

传真021-65759880

电子信箱 DBO@wsdinfo.com董事会秘书张勤

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、债券的情况

本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、债券情况如下表所示：

单位：万股占发行前总任职起直接持股合计持股持有债券序号姓名职务间接持股数量股本持股比止日期数量数量情况例通过威士顿资管间

接持有2072.07万股，通过丛威咨询

2020.12-间接持有0.01万

1茆宇忠董事长2960.005044.6676.43%无

2023.12股，通过嘉峪投资

间接持有12.58万股，合计间接持有

2084.66万股

102021.07-通过丛威咨询间接

2殷军普董事、总经理-50.000.76%无

2023.12持有50.00万股

2020.12-通过丛威咨询间接

3沈建芳董事、副总经理-60.000.91%无

2023.12持有60.00万股

2020.12-

4蒲戈光独立董事----无

2023.12

2020.12-

5杨勇独立董事----无

2023.12

2020.12-通过丛威咨询间接

6桑崎监事会主席-15.000.23%无

2023.12持有15.00万股

2020.12-通过丛威咨询间接

7陈丰职工代表监事-15.000.23%无

2023.12持有15.00万股

2020.12-通过丛威咨询间接

8王季强监事-12.500.19%无

2023.12持有12.50万股

副总经理、董事2020.12-通过丛威咨询间接

9张勤-33.990.52%无

会秘书2023.12持有33.99万股

2020.12-通过丛威咨询间接

10张伟副总经理-35.000.53%无

2023.12持有35.00万股

2020.12-通过丛威咨询间接

11贺艳萍财务总监-25.000.38%无

2023.12持有25.00万股

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，茆宇忠直接持有发行人2960.00万股股份，占本次发行后发行人股本总额的33.64%，系发行人的控股股东；同时通过威士顿资管间接控制发行人2100.00万股股份，直接和间接合计控制发行人5060.00万股股份，占本次发行后发行人股本总额的57.50%，系发行人的实际控制人。

茆宇忠，中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，中专学历，2020年全国科技创新创业人才、上海市长宁区专业技术拔尖人才。历任上海变压器厂工艺员、上海威士顿高技术发展公司总经理。2001年至2004年，担任上海威士顿信息技术有限公司创始人、董事长、总经理；2004年至2015年，担任上海威士顿信息技术有限公司董事长；2015年至2017年，担任上海威士顿信息技术股份有限公司董事长；2018年至2020年，担任上海威士顿信息技术股份有限公司董事长、总经理；现任上海威士顿信息技术股份有限公司董事长。

（二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系

11图如下：

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排

本次公开发行申报前，公司存在1个员工持股平台，为丛威咨询。除此以外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

（一）持股平台的基本情况

公司通过设立员工持股计划，用于吸引和激励公司核心技术、业务以及管理人才和骨干。截至本上市公告书签署日，丛威咨询系公司的员工持股平台。丛威咨询具体情况如下：

企业名称上海丛威咨询管理合伙企业（有限合伙）成立时间2015年1月22日执行事务合伙人沈建芳注册资本740万元注册地址上海市奉贤区金海公路2866号1幢5层企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围

展经营活动】

截至本上市公告书签署日，丛威咨询的股东、出资额和出资比例如下：

单位：万元序号股东名称公司所任职务出资额出资占比

1沈建芳公司董事、副总经理60.008.11%

2殷军普公司董事、公司总经理50.006.76%

3佘俊部门副总监40.005.41%

12序号股东名称公司所任职务出资额出资占比

4陆舟部门副总监40.005.41%

5张伟公司副总经理35.004.73%

6张勤董事会秘书、公司副总经理33.994.59%

7易民部门经理30.004.05%

8陈利建部门副总监30.004.05%

9王玉文部门总经理30.004.05%

10陈健已离职25.003.38%

11贺艳萍财务总监25.003.38%

12梅磊项目总监20.002.70%

13丛储俊首席系统架构师20.002.70%

14茅宸瑜部门经理15.002.03%

15吴燕雯部门经理15.002.03%

16桑崎公司监事会主席15.002.03%

17葛玉海退休15.002.03%

18蒋志良退休15.002.03%

19蔡勇项目经理15.002.03%

20陈丰公司职工代表监事15.002.03%

21王季强公司监事12.501.69%

22冯志欣高级咨询顾问12.501.69%

23陈渊项目总监12.501.69%

24唐春风资深系统软件工程师12.501.69%

25刘涛部门经理10.001.35%

26周俊部门经理10.001.35%

27曾亮技术总监10.001.35%

28 曹刚 IT 服务经理 9.00 1.22%

29王彬部门经理7.501.01%

30金军辉技术总监7.501.01%

31宗峰售前技术经理7.501.01%

32李宁客户经理5.000.68%

33尹吉磊高级研发工程师5.000.68%

34肖燚资深研发工程师5.000.68%

35陈挚言部门副总经理5.000.68%

36熊鹰高级系统架构师5.000.68%

13序号股东名称公司所任职务出资额出资占比

37马瑞波咨询总监5.000.68%

38孙先波技术总监5.000.68%

39谭炯项目总监5.000.68%

40卢忠岩资深算法工程师5.000.68%

41孙德强部门经理5.000.68%

42潘宁高级系统架构师5.000.68%

43李妙荣项目经理5.000.68%

44陈奇技术经理5.000.68%

45顾怀建项目总监5.000.68%

46龚莹部门经理5.000.68%

47王含芝部门经理5.000.68%

48蒋文骏技术研发经理4.000.54%

49李蘋退休0.500.07%

50茆宇忠董事长0.010.00%

合计740.00100.00%

（二）历次股份授予及股份支付情况

1、2015年度平台设立，第一次股份授予

（1）股份授予情况2015年1月22日，员工持股平台丛威咨询设立，38名员工（其中，李蘋曾任公司总经理，2014年退休，退休后担任公司的咨询顾问）以1元/注册资本的价格入股丛威咨询，合计实缴注册资本740万元。同日，威士顿有限通过股东会决议，同意威士顿有限新增注册资本900万元，由新进股东丛威咨询、李蘋和陶怀仁以1元/注册资本的价格分别认购新增注册资本740万元、100万元及60万元。

本次增资完成后，38名员工通过员工持股平台丛威咨询的持股情况如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资占比

1茆宇忠157.0021.22%

2沈建芳50.006.76%

3殷军普40.005.41%

14序号股东名称出资额出资占比

4佘俊40.005.41%

5陆舟40.005.41%

6陈利建30.004.05%

7陈健25.003.38%

8易民20.002.70%

9贺艳萍20.002.70%

10王玉文20.002.70%

11丛储俊20.002.70%

12张伟17.502.36%

13张勤15.002.03%

14茅宸瑜15.002.03%

15桑崎15.002.03%

16葛玉海15.002.03%

17蒋志良15.002.03%

18蔡勇15.002.03%

19王季强12.501.69%

20冯志欣12.501.69%

21朱雷12.501.69%

22吴燕雯12.501.69%

23陈渊12.501.69%

24唐春风12.501.69%

25梅磊12.501.69%

26曹衍麒12.501.69%

27王彬7.501.01%

28冯建勤7.501.01%

29周俊7.501.01%

30宗峰7.501.01%

31曹刚7.501.01%

32夏莹7.501.01%

33刘涛5.000.68%

34李宁5.000.68%

35金军辉5.000.68%

36于俊府5.000.68%

15序号股东名称出资额出资占比

37张云济5.000.68%

38李蘋0.500.07%

合计740.00100.00%此外，李蘋和陶怀仁分别直接持有公司1.67%和1.00%的股权。

（2）股份支付情况

2015年1月，激励对象以1元/注册资本的价格，合计740万元，设立丛威咨询，并对威士顿有限增资，增资后持有威士顿有限740万元的注册资本，对应

12.33%的注册资本。此外，李蘋和陶怀仁以1元/注册资本的价格分别认购威士

顿有限100万元及60万元的注册资本，对应1.67%和1.00%的注册资本。可参考的最近一次外部 PE 入股发生在 2015 年 6 月，磐石金池、锦绣祥和、晋星投资以及嘉迈投资以7.5元/股，合计对公司进行增资，对应公司投后估值49500.00万元，投前估值 45000.00 万元。公司参考了上述 PE 入股价确认股份支付。

2、2018年度，股份授予

（1）股份授予情况

2018年5月，12名员工入股员工持股平台，具体情况如下：

单位：万元转让单价对应是否缴转让出资序号转让人受让人转让日期（元/注册出资纳所得对价占比

资本）份额税

1茆宇忠姚炯清2018年5月2.9514.755.000.68%是

2茆宇忠尹吉磊2018年5月2.9514.755.000.68%是

3茆宇忠肖燚2018年5月2.9514.755.000.68%是

4茆宇忠陈丰2018年5月2.9514.755.000.68%是

5茆宇忠陈挚言2018年5月2.9514.755.000.68%是

6茆宇忠熊鹰2018年5月2.9514.755.000.68%是

7茆宇忠马瑞波2018年5月2.9514.755.000.68%是

8茆宇忠孙先波2018年5月2.9514.755.000.68%是

9茆宇忠曾亮2018年5月2.9514.755.000.68%是

10茆宇忠谭炯2018年5月2.9514.755.000.68%是

11茆宇忠蒋文骏2018年5月2.9511.804.000.54%是

16转让单价对应是否缴

转让出资序号转让人受让人转让日期（元/注册出资纳所得对价占比

资本）份额税

12茆宇忠卢忠岩2018年5月2.9514.755.000.68%是

合计174.0559.008.02%-

（2）股份支付情况

2018年5月，上述12名激励对象以2.95元/注册资本的价格，受让丛威咨询8.02%的财产份额（折合发行人股份59.00万股，取得发行人股份的单价为2.95元/股），合计出资 174.05 万元。可参考的最近一次外部 PE 入股发生在 2017 年

11月，嘉峪投资和隽之投资以7.95元/股的价格受让公司530万股股份，占比

8.02%，对应公司投后估值 52470.00 万元。公司参考了上述 PE 入股价，确认股

份支付295.00万元。

3、2019年度，股份授予

（1）股份授予情况

2019年3月，6名员工被追加授予丛威咨询的资产份额，具体情况如下：

单位：万元转让单价对应是否缴转让出资序号转让人受让人转让日期（元/注册出资纳所得对价占比

资本）份额税

1茆宇忠沈建芳2019年3月2.9529.5010.001.35%是

2茆宇忠殷军普2019年3月2.9529.5010.001.35%是

3茆宇忠张伟2019年3月2.9529.5010.001.35%是

4茆宇忠王玉文2019年3月2.9529.5010.001.35%是

5茆宇忠易民2019年3月2.9529.5010.001.35%是

6茆宇忠张勤2019年3月2.9529.5010.001.35%是

合计177.0060.008.10%-

（2）股份支付情况

2019年度，上述6名激励对象以2.95元/注册资本的价格，受让丛威咨询8.10%的财产份额（折合发行人股份60万股，取得发行人股份的单价为2.95元/股），合计出资 177.00 万元。公司参考了上一轮 PE 入股价，确认股份支付 300.00万元。

174、2020年度，股份授予

（1）股份授予情况

2020年3月，7名员工入股员工持股平台，11名员工追加授予股份，具体

情况如下：

单位：万元转让单价对应是否缴转让出资占序号转让人受让人转让日期（元/注出资纳所得对价比册资本份额税新增激励对象

1茆宇忠陈奇2020年3月2.8214.105.000.68%是

2茆宇忠龚莹2020年3月2.8214.105.000.68%是

3茆宇忠顾怀建2020年3月2.8214.105.000.68%是

4茆宇忠李妙荣2020年3月2.8214.105.000.68%是

5茆宇忠潘宁2020年3月2.8214.105.000.68%是

6茆宇忠孙德强2020年3月2.8214.105.000.68%是

7茆宇忠王含芝2020年3月2.8214.105.000.68%是

小计98.7035.004.76%-原激励对象追加授予

8茆宇忠陈丰2020年3月2.8228.2010.001.35%是

9茆宇忠张勤2020年3月2.8225.358.991.21%是

10茆宇忠张伟2020年3月2.8221.157.501.01%是

11茆宇忠梅磊2020年3月2.8221.157.501.01%是

12茆宇忠刘涛2020年3月2.8214.105.000.68%是

13茆宇忠贺艳萍2020年3月2.8214.105.000.68%是

14茆宇忠曾亮2020年3月2.8214.105.000.68%是

15茆宇忠吴燕雯2020年3月2.827.052.500.34%是

16茆宇忠金军辉2020年3月2.827.052.500.34%是

17茆宇忠周俊2020年3月2.827.052.500.34%是

18茆宇忠曹刚2020年3月2.824.231.500.20%是

小计163.5357.997.84%-

合计262.2392.9912.60%-

18（2）股份支付情况

2020年度，上述18名激励对象以2.82元/注册资本的价格，受让丛威咨询12.60%的财产份额（折合发行人股份92.99万股，取得发行人股份的单价为2.82元/股），合计出资 262.23 万元。可参考的最近一次外部 PE 入股发生在 2020 年 1月，嘉迈投资以8.58元/股的价格转让公司70万股股份，占比1.06%，对应公司投后估值 56628.00 万元。公司参考了上述 PE 入股价，确认股份支付 535.62 万元。

（三）员工持股平台对公司的影响

1、员工持股平台对公司经营情况的影响

公司通过建立员工持股平台，完善健全了激励机制，用于吸引人才和激励核心管理层、骨干员工，对公司的经营有着积极的影响。

2、员工持股平台对公司财务状况的影响

公司已按照《企业会计准则11号——股份支付》的要求，对历次股份授予和转让过程中存在股份支付的情形进行了确认。2020年度、2021年度和2022年度，公司确认的股份支付金额分别为535.62万元、0.00万元和0.00万元。

3、员工持股平台对公司控制权变化的影响

公司上述员工持股平台在设立以及后续内部股权转让前后，公司控制权未因此发生变化。

除上述员工持股平台外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励计划或安排。

（四）股份限售安排

根据丛威咨询出具的承诺，丛威咨询持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定12个月，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺”。

19五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为6600.00万股。本次公开发行股份数量为2200.00万股，不涉及公司股东公开发售股份，发行后总股本为8800.00万股。本次发行股份占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

本次发行前本次发行后股东名称限售期限备注数量（股）占比数量（股）占比

一、限售流通股自上市之日起

茆宇忠2960000044.85%2960000033.64%-锁定36个月自上市之日起

威士顿资管2100000031.82%2100000023.86%-锁定36个月自上市之日起

丛威咨询740000011.21%74000008.41%-锁定12个月自上市之日起

嘉峪投资29000004.39%29000003.30%-锁定12个月自上市之日起

隽之投资24000003.63%24000002.73%-锁定12个月自上市之日起

李蘋10000001.52%10000001.14%-锁定12个月自上市之日起

鲍海泓7000001.06%7000000.80%-锁定12个月自上市之日起

陶怀仁6000000.91%6000000.68%-锁定12个月自上市之日起

茆婵娟4000000.61%4000000.45%-锁定36个月

网下发行股份-自上市之日起

--11360971.29%-限售部分锁定6个月

小计66000000100.00%6713609776.29%--

二、无限售流通股

网下发行股份-

--1019390311.58%无限售期限-无限售部分

网上发行股份--1067000012.13%无限售期限-

小计--2086390323.71%--

合计66000000100.00%88000000100.00%--

注：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致。

六、本次发行后、上市前发行人前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，发行人股东总数为26423户，其中前十名股东持股

20情况如下：

持股数量持股序号股东名称限售期限

（股）比例

1茆宇忠2960000033.64%自上市之日起锁定36个月

威士顿（上海）资产管理有限公

22100000023.86%自上市之日起锁定36个月

司上海丛威咨询管理合伙企业（有

374000008.41%自上市之日起锁定12个月限合伙）上海涌平私募基金管理合伙企

4业（有限合伙）－嘉兴斐昱嘉峪29000003.30%自上市之日起锁定12个月

投资管理合伙企业（有限合伙）

太阳财富（北京）投资管理有限

5公司－嘉兴隽之股权投资合伙24000002.73%自上市之日起锁定12个月企业（有限合伙）

6李蘋10000001.14%自上市之日起锁定12个月

7鲍海泓7000000.80%自上市之日起锁定12个月

8陶怀仁6000000.68%自上市之日起锁定12个月

9茆婵娟4000000.45%自上市之日起锁定36个月

10兴业证券股份有限公司818060.09%无限售期限

合计6608180675.09%-

注：以上数据各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致。

七、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售情况发行人不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。

八、发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票情况本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他投资者进行战略配售的情形。

21第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为2200.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为32.29元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

（一）37.19倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）34.65倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）49.59倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）46.19倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率本次发行市净率为2.98倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

22六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市

场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股份数量为2200.00万股，本次发行价格为人民币32.29元/股。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募

集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金

基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格

境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额110.00万股回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1573.00万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为627.00万股，占本次发行数量的28.50%。

根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为7164.68054倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即440.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1133.0000万股，占本次发行数量的

51.50%；网上最终发行数量为1067.0000万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后，本次网上发行的中签率为0.0237519925%，申购倍数为4210.17310倍。

根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量10588194股，认购金额

341892784.26元，网上投资者放弃认购数量81806股；网下投资者缴款认购股

份数量11330000股，认购金额365845700.00元，网下投资者放弃认购数量023股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，

保荐人（主承销商）包销股份的数量为81806股，包销金额为2641515.74元，保荐人（主承销商）包销股份数量约占总发行数量的比例为0.3718%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行的募集资金总额为71038.00万元，扣除发行费用（不含增值税）9493.12万元后，募集资金净额为61544.88万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年

6 月 15 日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14636 号）。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用（不含增值税）合计9493.12万元，具体明细如下：

项目金额（万元）

保荐承销费6748.61

审计及验资费1226.42

律师费943.40

用于本次发行的信息披露费470.75

印刷费、发行手续费及其他费用103.94

合计9493.12

注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

本次每股发行费用为4.32元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。

九、募集资金净额

本次发行的募集资金净额为61544.88万元。

十、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为10.82元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

24十一、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.70元（按2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售权本次发行没有采取超额配售选择权。

25第五节财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，

2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10290 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年

1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZA12818 号）。

公司2023年1-3月的主要会计数据、财务指标以及2023年1-6月的业绩预

计等相关内容已在本公司招股说明书“第二节概览”之“七、发行人审计基准日后主要财务信息及经营状况”及“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及业绩预计情况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

26第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及募集资金三方监管协议的安排根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司已与保荐人兴业证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

序号银行名称募集资金专户账号

1兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行216330100100274539

2兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行216330100100274654

3招商银行股份有限公司上海江苏路支行122907368110158

4中信银行股份有限公司上海分行8110201013701653552

5上海浦东发展银行股份有限公司三林支行97600078801589666666

二、其他事项

本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日（2023年6月1日）至上

市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，采购和销

售价格、采购和销售方式、所处行业和市场均未发生重大变化；

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订

立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

（五）本公司未进行重大投资；

27（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；（七）本公司住所没有变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；

（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。

28第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福建省福州市湖东路268号

联系电话：021-20370631

传真：021-38565707

保荐代表人：朱译、张衡

项目协办人：付芸

项目组其他成员：王海桑、李圣莹、单吟、储涛吉、叶林烽、王桥生、茅宇润

联系人：朱译

二、保荐人对本次股票上市的推荐意见

保荐人认为：威士顿符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件。保荐人同意担任威士顿本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，兴业证券股份有限公司作为发行人上海威士顿信息技术股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人朱译、张衡负责持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

朱译，保荐代表人，英国皇家特许会计师（ACA），清华五道口 MBA、美国康奈尔大学 MBA，兴业证券股份有限公司投资银行业务总部资深经理，曾就职于新加坡普华永道会计师事务所、普华永道咨询（深圳）有限公司企业并购部

29以及天风证券股份有限公司创新业务部。曾负责或参与锡装股份（001332）IPO

项目、雅艺科技（301113）IPO 项目、威士顿（301315）IPO 项目、华正新材（603186）

公开发行可转债项目、华正新材（603186）非公开发行股票项目、博迈科（603727）

非公开发行股票项目、柯利达（603828）非公开发行股票项目、罗普斯金（002333）

非公开发行股票暨控制权变更项目等，具备财务方面、业务方面及法务方面的项目经验。

张衡，保荐代表人，上海财经大学会计学硕士，兴业证券股份有限公司投资银行业务总部资深经理。曾负责或参与浩洋股份（300833）IPO 项目、雅艺科技

（301113.SZ）IPO 项目、华正新材（603186）公开发行可转债项目、华正新材

（603186）非公开发行股票项目、柯利达（603828）非公开发行股票项目、罗普

斯金（002333）非公开发行股票暨控制权变更项目等。

30第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人茆宇忠先生、公司董事、监事、高级管理人员及

其他各股东已作出有关股份锁定、减持价格的承诺。

（一）公司控股股东、实际控制人茆宇忠承诺：

“一、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6个月期末（2023年12月21日，非交易日顺延）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

三、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持

公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

四、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严

格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；

如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

31五、本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票招股说

明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行减持，同时将遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

六、本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。”

（二）股东威士顿资管、丛威咨询、嘉峪投资、隽之投资、李蘋、鲍

海泓、陶怀仁、茆婵娟承诺：

“自公司股票上市之日起12个月（威士顿资管和茆婵娟为36个月）内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司在公开发行股票前

已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。”

（三）其他董事、监事、高级管理人员承诺：

“一、自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6个月期末（2023年12月21日，非交易日顺延）收盘价低于公司的股票发行价格之情形，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

三、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持

公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送

32股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开

发行股票的发行价格除权除息后的价格。

四、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严

格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；

如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

五、本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票招股说

明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行减持，同时将遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

六、本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。”

二、发行前5%以上股东持股意向和减持意向的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人茆宇忠承诺：

“一、本人力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司之股份的意向。

二、在本人所持公司之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定。

三、若本人在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后

的24个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每12个月直接或间接转让所持公司首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的公司本次发行前已发行股份的

3325%。如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。若

在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持。

四、若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方

式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

五、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收

益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。

六、若法律、法规及中国证监会/上交所相关规则另有规定的，从其规定。”

（二）公司股东威士顿资管、丛威咨询承诺：

“一、本公司/企业力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本公司/企业具有长期持有公司之股份的意向。

二、在本公司/企业所持公司之股份的锁定期届满后，本公司/企业存在适当

减持公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持。

三、若本公司/企业减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息

以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本公司/企业方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

四、若本公司/企业未能遵守以上承诺事项，则本公司/企业违反承诺出售股

票所获的全部收益将归威士顿所有，且本公司/企业将承担相应的法律责任。

五、若法律、法规及中国证监会/深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。”

34三、关于稳定股价的措施和承诺

为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下：

（一）启动股价稳定预案的条件自公司股票上市后3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

（二）稳定股价预案的方式及实施顺序

股价稳定措施的方式：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；

3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时

应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。

（三）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，该决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。

公司回购股份的资金为自有资金。公司单次用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司

股东净利润的30%。

公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的60日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。

35回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关

法律、法规及规范性文件的规定。

（四）实施控股股东增持公司股票的程序如公司已实施股票回购计划，但仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在启动股价稳定措施的前提条件满足后的10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

在公司披露控股股东增持公司股份计划的10个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并在30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。

控股股东单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后控股股东

累计从公司所获得税后现金分红金额的10%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得税后现金分红金额的

20%。

控股股东增持公司股份应以符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不会触发要约收购义务为前提。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（五）董事和高级管理人员增持公司股票的程序

如公司、公司控股股东、实际控制人在履行完毕其稳定股价的承诺后，股价仍未满足“公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司将督促董事（不含独立董事及未在公司内部任职的董事）和高级管理人员履行其稳定股价的承诺。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，董事（不含独立董事及未在公司内部任职的董事）、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。单次用于增持公司股份的资金金额不低于相关人员自公司上市后

36在担任公司董事（不含独立董事及未在公司内部任职的董事）、高级管理人员期

间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任公司董事（不含独立董事及未在公司内部任职的董事）、高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税

后薪酬累计额的20%。

董事（不含独立董事及未在公司内部任职的董事）、高级管理人员将在启动

股价稳定措施的前提条件满足第二日起启动，并在30个交易日内完成股份增持。

但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，相关人员可不再实施增持公司股份。

董事（不含独立董事及未在公司内部任职的董事）、高级管理人员增持公司

股份应以符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不会触发要约收购义务为前提。相关人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人关于欺诈发行股份购回承诺事项如下：

“本公司保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以欺骗手段骗取发行注册的，且公司股票已注册并上市交易的，在该等事实经有权机关最终认定后30个交易日内，本公司将依法启动回购和/或买回首次公开发行全部新股的程序。”

（二）公司控股股东、实际控制人茆宇忠关于欺诈发行股份购回承诺

事项如下：

“本人保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以欺骗手段骗取发行注册的，且公司股票已注册并上市交易的，在该等事实经有权机关最终认定后

30个交易日内，本人将依法启动回购和/或买回首次公开发行全部新股的程序。”

37五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力：

（一）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司整体实力；

（二）强化募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力；

（三）增强运营效率降低成本；

（四）不断完善公司治理和利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障；

（五）完善投资者权益保护制度。

公司将保证或尽最大努力促使填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，保障投资者的合法权益。

六、利润分配政策的承诺

（一）发行人上市后的股利分配政策

公司于2021年6月11日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下：

“第一百六十七条公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式

38优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经

审计总资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、

土地房产等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%；

（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支

出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于

39日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股

40东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本

条第（五）款的决策程序。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。”

（二）发行人承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，本公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《上海威士顿信息技术股份有限公司章程（草案）》及

《关于上海威士顿信息技术股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。

公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

41七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）公司依法承担赔偿或赔偿责任的承诺公司确认为本次申请首次公开发行股票并上市所提供的全部文件和信息真

实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起30个交易日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序。回购价格不低于公司股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。

如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任

及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）公司控股股东、实际控制人茆宇忠依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

公司控股股东、实际控制人茆宇忠保证严格履行招股说明书披露的本人作出

的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

本人保证招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

42因公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本公司在威士顿拥有权益的股份。

若威士顿招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断威士顿是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份。

（三）公司董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

公司董事、监事、高级管理人员确认本次申请公开发行股票所提供的全部文

件和信息真实、准确、完整、及时，承诺本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

如果本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任

及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

（四）保荐人及证券服务机构依法承担赔偿或赔偿责任的承诺保荐人兴业证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市金杜律师

事务所、资产评估机构上海立信资产评估有限公司作出如下承诺：

若因本公司/本所为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。

43八、关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺

公司控股股东茆宇忠已作出关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承

诺：

“若发行人及下属子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被主管机关追究相关责任（包括但不限于罚款、责令补缴社保/住房公积金等）时，本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积金，承担相关费用，并补偿发行人及下属子公司因该等问题而遭受的任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。”九、关于避免同业竞争承诺函为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：

“本人及本人近亲属目前及将来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何经

济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或其他核心人员；不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、

企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

本人及本人近亲属控制的其他企业目前及将来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在竞争

关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争

的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，如本人获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，并将该商业机会转让予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。

44如公司认定本人正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则本人将在公

司提出异议后及时转让或终止上述业务，如公司有意受让上述业务，则公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接

持有公司5%以上股份且不再是公司控股股东/实际控制人之日；或（2）公司终止在中国境内证券交易所上市之日。”十、关于减少与规范关联交易的承诺函

（一）公司控股股东、实际控制人茆宇忠承诺

本人作为上海威士顿信息技术股份有限公司的实际控制人，就减少及规范关联交易作出如下承诺：

（1）本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司之间发生关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等公允程序进行、履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

（3）本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

（4）本人不利用自身对公司的控制地位/任职情况，谋求公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利；

（5）本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人存在关联关系的重要关联方，本人将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺；

45（6）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，

本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：*本人不再作为实际

控制人/董事/监事/高级管理人员期间；或*公司终止在中国境内证券交易所上市之日。

（二）公司5%以上股东威士顿资管、丛威咨询承诺

本公司/企业作为上海威士顿信息技术股份有限公司持股5%以上的股东，就减少及规范关联交易作出如下承诺：

（1）本承诺出具日后，本企业将尽可能避免与公司之间发生关联交易；

（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等公允程序进行、履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

（3）本企业承诺不通过关联交易损害公司及其下属子公司及其他股东的合法权益；

（4）本企业不利用自身对公司的持股情况，谋求公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利；

（5）本企业有关关联交易承诺将同样适用于本公司控制或施加重大影响的企业，本公司将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺；

（6）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：*本企业不再持有公

司5%以上股份；或*公司终止在中国境内证券交易所上市之日。

46十一、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

（一）发行人的承诺

发行人承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施，

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、提出补充承诺或替代承诺等处理方案；

3、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理

人员调减或停发薪酬或津贴；

4、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如

下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人承诺如下：

47除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施，

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如有）；

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下

约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）发行人5%以上股东承诺

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕

48或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如有）；

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下

约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（四）董事、监事和高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施，

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如有）；

493、主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在

获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下

约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

十二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

十三、发行人、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对

信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人和发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束

措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关

50责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

（本页以下无正文）51（本页无正文，为《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

发行人：上海威士顿信息技术股份有限公司年月日52（本页无正文，为《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司年月日

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