兴业证券股份有限公司

关于上海威士顿信息技术股份有限公司

首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威

士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股

票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

13号——保荐业务》等相关规定，就威士顿首次公开发行前已发行部分股份上

市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）22000000 股，于 2023 年 6月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为

66000000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为88000000股，其中有流通

限制或锁定安排的股份数量为67136097股，占发行后总股本的比例为76.2910%，无流通限制及锁定安排的股份数量为20863903股，占发行后总股本的比例为

23.7090%。

2023年12月22日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为

1136097股，占公司发行后总股本比例为1.29%，具体内容详见公司于2023年12月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海威士顿信息技术股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-025）。

2024年6月21日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数量

为15000000股，占公司总股本比例为17.0455%，具体情况详见公司于2024年6月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-024）。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，股份数量为51000000股，占公司总股本的57.9545%，该部分限售股将于2026年6月22日起上市流通。

截至本核查意见披露日，公司总股本为88000000股，其中尚未解除限售的股份数量为51000000股，占公司总股本的57.9545%，无限售条件流通股为37000000股，占公司总股本的42.0455%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东共4户，分别为：茆婵娟、茆宇忠、XUXIANGFENG、威士顿（上海）资产管理有限公司（以下简称“威士顿资管”），根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺具体情况如下：

履承诺主承诺行承诺内容体类型情况

关于所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺：

一、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本

人直接和间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

正

二、当首次出现公司股票上市后6个月内公司股票连续20个交易日股份常

的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后6个月期末茆宇忠限售履

（2023年12月21日，非交易日顺延）收盘价低于公司的股票发行承诺行

价格之情形，本人持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限36个月中

的基础上自动延长6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

三、自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手

段减持公司首次公开发行股票前本人已持有的公司股票，本人的减持履承诺主承诺行承诺内容体类型情况价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

四、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股

变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件的规定。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；

如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

五、本人按照法律法规及监管要求，严格履行公司首次公开发行股票

招股说明书披露的股票锁定承诺。锁定期届满后，若本人减持股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式进行减持，同时将遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制，并严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务。若本人或公司届时存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

六、本人作出的上述承诺不因职务变更或离职等原因而放弃履行。

正

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/威士顿股份常

本人直接或者间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不资管、限售履

由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司/本人茆婵娟承诺行

持有的公司股份发生变化的，本公司/本人仍将遵守上述承诺。

中

关于持股意向和减持意向的承诺：

一、本人力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本人具有长期持有公司之股份的意向。

二、在本人所持公司之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持公司

之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、正公司的股权分布等因素而定。

股份常

三、若本人在所持公司之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期茆宇忠减持履

届满后的24个月内，本人减持价格不低于公司本次发行的股票价格。

承诺行

在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每12个月直接或中间接转让所持公司首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人

持有的公司本次发行前已发行股份的25%。如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。若在本人减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权履承诺主承诺行承诺内容体类型情况除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持。

四、若本人减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以

书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

五、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的

全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。

六、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。

一、本公司力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本公司具有长期持有公司之股份的意向。

二、在本公司所持公司之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持

公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定，将依据届时法律法规关于股份减持正及信息披露的规定进行减持。

股份常

威士顿三、若本公司持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以减持履

资管书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3承诺行

个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系中统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

四、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所

获的全部收益将归威士顿所有，且本公司将承担相应的法律责任。

五、若法律、法规及中国证监会/深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

关于欺诈发行上市的股份购回承诺正本人保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司在招常

其他股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以茆宇忠履

承诺欺骗手段骗取发行注册的，且公司股票已注册并上市交易的，在该等行

事实经有权机关最终认定后30个交易日内，本人将依法启动回购和/中或买回首次公开发行全部新股的程序。

关于一、关于避免同业竞争的承诺函同业为有效避免同业竞争，公司的控股股东、实际控制人茆宇忠出具了《关竞于避免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：

正

茆宇争、本人及本人近亲属目前及将来不在中国境内外直接或间接从事或参常

忠、威关联与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥有与公司存在竞履

士顿资交争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式行

管易、取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、中

资金经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或其他核心人员；不向其

占用他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、

方面组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。履承诺主承诺行承诺内容体类型情况的承本人及本人近亲属控制的其他企业目前及将来不在中国境内外直接诺或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；或拥

有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；不向其

他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。

在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，如本人获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，并将该商业机会转让予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。如公司认定本人正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务，如公司有意受让上述业务，则公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：1、承诺人不

再直接或间接持有公司5%以上股份且不再是公司控股股东/实际控

制人之日；或2、公司终止在中国境内证券交易所上市之日。

二、关于减少与规范关联交易的承诺函

（一）公司控股股东、实际控制人茆宇忠承诺

本人作为上海威士顿信息技术股份有限公司的实际控制人，就减少及规范关联交易作出如下承诺：

1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守

《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等公允程序进行、履行合法程序并订立相

关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

4、本人不利用自身对公司的控制地位/任职情况，谋求公司及其下属

子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场

第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利；

5、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人存在关联关系的重要关联方，本人将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺；

6、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再作为实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间；或（2）公司终止在中国境内证券交易所上市之日。履承诺主承诺行承诺内容体类型情况

（二）公司5%以上股东威士顿资管承诺

本公司作为上海威士顿信息技术股份有限公司持股5%以上的股东，就减少及规范关联交易作出如下承诺：

1、本承诺出具日后，本公司将尽可能避免与公司之间发生关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵

守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等公允程序进行、履行合法程序并订立相

关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3、本公司承诺不通过关联交易损害公司及其下属子公司及其他股东

的合法权益；

4、本公司不利用自身对公司的持股情况，谋求公司及其下属子公司

在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利；

5、本公司有关关联交易承诺将同样适用于本公司控制或施加重大影

响的企业，本公司将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺；

6、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）本公司不再持有公司5%以上股份；或（2）公司终止在中国境内证券交易所上市之日。

关于社会保险和住房公积金缴纳相关事宜的承诺：

若发行人及下属子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被正主管机关追究相关责任（包括但不限于罚款、责令补缴社保/住房公常其他茆宇忠积金等）时，本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住履承诺

房公积金，承担相关费用，并补偿发行人及下属子公司因该等问题而行遭受的任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或遭受中该等损失之前的经济状态。

关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

本人保证招股说明书及其他信息披露资料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。正若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大常其他

茆宇忠遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿履承诺投资者损失。行因公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈中

述或者重大遗漏的，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本公司在威士顿拥有权益的股份。

若威士顿招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或履承诺主承诺行承诺内容体类型情况

者重大遗漏，对判断威士顿是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份。

关于未能履行承诺时的约束措施：

一、公司控股股东、实际控制人茆宇忠承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施，

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提

出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具

体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如有）；

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，

并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。正茆宇

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出常

忠、威其他新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批履士顿资承诺

程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施行管

实施完毕：中

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具

体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保

护公司投资者利益。

二、公司5%以上股东威士顿资管承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需

提出新的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，本公司承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具

体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如有）；

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴（如有）；履

承诺主承诺行承诺内容体类型情况

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，

并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

5、本公司未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具

体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保

护公司投资者利益。

（二）本次申请解除限售的股东 XUXIANGFENG，通过离婚财产分割获得公司股份，并与茆宇忠签订了一致行动协议，其与茆宇忠共同遵守并履行上述茆宇忠在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的股份锁定、减持等相关承诺。

截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。公司股票上市后6个月内或者公司上市后6个月期末均未发生收盘价低于公司的股票发行

价格之情形，无需延长上述股东的股票锁定期。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月22日(星期一)。

2、本次解除限售的股东户数为4户。

3、本次解除限售的股份数量为51000000股，占公司总股本的57.9545%。

4、本次解除限售股份的具体情况如下表：

所持限售条件股份限售股占总股本次申请解除限备序号股东名称

总股数（股）本比例（%）售数量（股）注

1茆婵娟4000000.45400000无

注

2茆宇忠960000010.919600000

1所持限售条件股份限售股占总股本次申请解除限备

序号股东名称

总股数（股）本比例（%）售数量（股）注

3 XU XIANGFENG 20000000 22.73 20000000 无

威士顿(上海)资产管

42100000023.8621000000无

理有限公司

合计5100000057.9551000000无

注1：公司控股股东、实际控制人茆宇忠先生通过丛威咨询间接持有公司股份100股，通过嘉峪投资间接持有公司股份125800股，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，相关股份的锁定期将于2026年6月21日届满。

注2：本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管理人员；茆宇忠先生已于2025年1月10日辞去公司董事、董事长（法定代表人）及董事会下设委员会委员职务，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

注3：截至本核查意见披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次变动前本次变动增减数量（股）本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（+，-）数量（股）比例（%）一、有限售

5100000057.9545-51000000---

条件股份

其中：首发

5100000057.9545-51000000----

前限售股

二、无限售

3700000042.0455+5100000088000000100.0000

条件股份

三、总股本88000000100.0000-88000000100.0000

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股

份解禁并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱译张衡兴业证券股份有限公司年月日