威士顿:董事、高级管理人员离职管理制度

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条

为规范上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条

本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的离职管理。

第二章离职情形与程序

第三条

董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，其职务自任期届满之日起自然终止。

董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

董事、高级管理人员的辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后

是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或因董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的；

（二）独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不

符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；

（三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的。

第五条

公司对接触、知悉公司核心商业秘密的董事、高级管理人员，可在劳动合同或保密协议中约定脱密期（如有）。脱密期内，相关人员应当积极配合公司完成脱密处理。

第六条

股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任职工代表董事，董事会可决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事、高级管理人员在任职期间出现法律法规或《公司章程》等规定的不得

担任董事、高级管理人员的情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第三章移交手续

第七条

离职董事、高级管理人员有义务在离职前或公司规定的时间内，完成全部工作交接：

（一）董事应于离任生效前5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项等。

（二）高级管理人员应于提出辞职后30日内，向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，以保障公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项等。

离职董事或高级管理人员未按照上述约定完成工作交接的，公司有权向其追究因此给公司造成的损失。

第八条

对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。

第四章离职后的责任及义务

第九条

董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。

第十条

董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，其对公司信息的保密义务在其任职结束后仍持续有效，直到该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。

第十一条

董事、高级管理人员应当继续履行在任职期间作出的尚未履行完毕的公开承诺，公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。公司应及时披露离职董事、高级管理人员未履行完毕的承诺履行情况，确保股东及投资者的知情权。

如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。第十二条公司董事和高级管理人员自实际离任半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第十三条

离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查或审计，不得拒绝提供必要文件及说明。

若在离职或后续审计核查中发现董事或高级管理人员其在职期间存在应追

索薪酬的情形的，公司将按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定执行薪酬追索程序。

第十四条

高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》（如有）或其他相关协议中约定的竞业限制义务（如有），限制期限及地域范围以协议约定为准。

第五章附则

第十五条

本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。