兴业证券股份有限公司

关于上海威士顿信息技术股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威

士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对威士顿使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730号）同意注册，公司公开发行2200.00万股新股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币32.29元，募集资金总额人民币71038.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9493.12万元后，募集资金净额人民币61544.88万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海威士顿信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14636 号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：单位：万元尚未使用序项目名称拟使用募集已使用金的募集资号资金金额额金金额

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三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

公司计划根据实际情况使用自有资金支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，具体原因如下：

公司募投项目实施过程中需要支付项目人员的工资、社保、公积金、奖金等薪酬费用。公司员工工资、奖金均由基本存款户集中代发，每月社会保险费用及住房公积金的汇缴均通过银行托收的方式统一进行，若通过多个银行账户支付，会导致操作不便且影响支付效率。

为保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以上部分先以自有资金方式支付募投项目的相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，相关业务部门按照公司规定的支付流程，将

拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。

2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立募投项目核算台账，按月

度汇总自有资金支付的募投项目资金明细，定期统计以自有资金支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将自有资金支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

3、保荐人及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定

期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐人及保荐代表人的核查与问询。

五、对公司的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序及相关机构意见

（一）董事会审议情况公司于2025年4月21日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置

换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）监事会审议情况公司于2025年4月21日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等

额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会一致同意本次公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

（三）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

综上，保荐人对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

朱译

保荐代表人（签字）：

张衡兴业证券股份有限公司年月日