威士顿:关于取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章程》及若干管理制度的公告

证券代码：301315证券简称：威士顿公告编号：2025-036

上海威士顿信息技术股份有限公司

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》暨修订《公司章程》

及若干管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日

召开了公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》以及关于修订公司若干管理制度的议案，以上部分议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及若干管理制度的原因及依据

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时结合《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等规范性

文件要求及公司自身实际情况，对《上海威士顿信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及若干管理制度作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修改内容如下：

修订前修订后

第一条为维护上海威士顿信息技术股份有第一条为维护上海威士顿信息技术股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人国证券法》（以下简称“《证券法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定业板股票上市规则》《上市公司独立董事管本章程。理办法》和其他有关规定，制订本章程。

第五条公司住所：上海市长宁区长宁路第五条公司住所：上海市长宁区长宁路999

999号643室。邮政编码：200052。号643室。邮政编码：200050。

第六条公司注册资本为人民币8800万第六条公司注册资本为人民币8800万元。

元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资

本总额变更的，股东会可在通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就公司章程修改事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条公司的董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束之间权利义务关系的具有法律约束力的文

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份应当具具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为8800万股，均第二十一条公司已发行的股份数为8800

为人民币普通股。万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购借款等形式，为他人取得本公司或者其母公买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）经中国证监会批准后，公开发行股

份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司的股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为份的；股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必为股票的公司债券；需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购公司股份。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为

为质押权的标的。质权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易开发行股份前已发行的公司股份，自公司之日起1年内不得转让。

股份在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

公司董事、监事、高级管理人员应当向公变动情况，在就任时确定的任职期间每年转司申报所持有的公司的股份及其变动情让的股份不得超过其所持有本公司同一类别况，在任职期间每年转让的股份不得超过股份总数的25%；所持本公司股份自公司股其所持有公司股份总数的25%；所持公司票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内

股份自公司股票在深圳证券交易所上市交不得转让。上述人员离职后半年内，不得转易之日起1年内不得转让。上述人员离职让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股

员、持有公司5%以上股份的股东，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的本公有的公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又六个月内又买入，由此所得收益归公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司有，公司董事会应当收回其所得收益。但董事会将收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因购入包销售后剩余股票而因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股持有百分之五以上股份的，以及有中国证份的，以及有中国证监会规定的其他情形的监会规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有股权性质的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的，股东有权要求董事会在三十日内执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行。公司董事会未在上述期限内执行的，董事会未在上述期限内执行的，股东有权为股东有权为了公司的利益以自己的名义直了公司的利益以自己的名义直接向人民法院接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据中国证券登记结算第三十二条公司依据中国证券登记结算有有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东

股东名册，股东名册是证明股东持有公司名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义权利，承担义务；持有同一类别股份的股务。东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与中国证券登记结算有限责任公公司应当与中国证券登记结算有限责任公司

司深圳分公司签订股份保管协议，定期查深圳分公司签订证券登记及服务协议，定期询主要股东资料以及主要股东的持股变更查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的的股权结构。股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合本章程规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。规定的其他权利。

第三十四条股东依据前条规定提出查阅第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的，应当向公司提材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等供证明其持有公司股份以及持股数量的书法律、行政法规的规定，向公司提供证明其面文件，公司经核实股东身份后按照股东持有公司股份类别以及持股数量的书面文的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议作出之日起60日内，请求人民法院撤日起60日内，请求人民法院撤销。但是，销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合计持有公司1%以上股份的股的，连续180日以上单独或合计持有公司东有权书面请求监事会向人民法院提起诉1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会讼；监事会执行公司职务时违反法律、行向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，股东可以书面请求董事会向人民法的规定，给公司造成损失的，前述股东可以院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了补的损害的，前款规定的股东有权为了公司公司的利益以自己的名义直接向人民法院的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（四）审议批准监事会的工作报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损的方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券及上市作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）对修改本章程作出决议；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定

的对外担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持股计售重大资产金额超过公司最近一期经审计划；

总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事者本章程规定的应当由股东会决定的其他事项；项。

（十五）审议批准股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股计划；决议。

（十六）审议批准法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳

规章、证券交易所和本章程规定的应当由证券交易所规则另有规定外，上述股东会的股东大会决定的其他事项。职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保事项应当提交第四十七条公司下列对外担保行为，须经

董事会或者股东大会进行审议。下列对外股东会审议通过：

担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提总额，超过公司最近一期经审计净资产的供的担保；

50%以后提供的任何担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最

（三）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过提供的担保；5000万元人民币；

（四）连续12个月内担保金额超过最近一（五）公司在一年内向他人提供担保的金额

期经审计净资产的50%且绝对金额超过超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

5000万元人民币；保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最（六）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过（七）对股东、实际控制人及其关联方提供

最近一期经审计总资产的30%以后提供的的担保；

任何担保；

（八）法律、行政法规、规章及其他规范性

（七）对股东、实际控制人及其关联方提文件规定的应由股东会审议的其他担保情供的担保；形。

（八）法律、行政法规、规章及其他规范董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

性文件规定的其他需要股东大会审议的对会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议外担保情形。前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大公司为全资子公司提供担保，或者为控股子会审议前款第（五）项担保事项时，必须公司提供担保且控股子公司其他股东按所享经出席会议的股东所持表决权的2/3以上有的权益提供同等比例担保，属于前款第通过。（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

所享有的权益提供同等比例担保，属于前人提供的担保议案时，该股东或受该实际控

款第（一）至第（四）项情形的，可以豁制人支配的股东，不得参与该项表决，该项免提交股东大会审议。表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控股东大会在审议为股东、实际控制人及其制人及其关联方提供担保的，控股股东、实关联人提供的担保议案时，该股东或受该际控制人及其关联方还应当提供反担保。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股违反法律、行政法规或者本章程规定，对外东所持表决权的半数以上通过。担保给公司造成损失的，须承担赔偿责任。第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定董事会人数的2/3（即4人）或者本章程所定董事会人数的2/3（即4时；人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东（以下简称“提议股东”）请求时；

份的股东（以下简称“提议股东”）请求

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求之日计算。

前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求之日计算。

第四十五条公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或者其他明确地点。股东大会住所地或者其他明确地点。股东会应当设置将设置会场，以现场会议形式召开。公司会场，以现场会议形式召开。公司提供网络还将提供网络投票方式为股东参加股东大投票的方式为股东参加股东会提供便利。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东现场会议时间、地点的选择应当便于股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更参加。发出股东大会通知后，无正当理的，召集人应当在现场会议召开日前至少2由，股东大会现场会议召开地点不得变个工作日公告并说明原因。

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时，将聘第五十一条本公司召开股东会时，将聘请

请律师对以下问题出具法律意见：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具的（四）应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条股东大会会议由董事会依法第五十二条董事会应当在规定期限内按时召集。独立董事有权向董事会提议召开临召集股东会。

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规向董事会提议召开临时股东会，并应当以书和本章程的规定，在收到独立董事关于召面形式向董事会提出。对独立董事要求召开开股东大会的提议时及时公告，并在收到临时股东会的提议，董事会应当根据法律、提议后10日内提出同意或不同意召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董事大会的通知；董事会不同意召开临时股东会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

大会的，将说明理由并根据适用的法律、董事会不同意召开临时股东会的，说明理由法规或规范性文件的规定予以公告，聘请并公告。

律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到监事会以书面程的规定，在收到提议后10日内提出同意形式提出的召开股东大会的提议时及时公或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

告，并在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

董事会同意召开临时股东大会的，应当在知，通知中对原提议的变更，应当征得审计作出董事会决议后的5日内发出召开股东委员会的同意。

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东大会，或者在不能履行或者不履行召集股东会会议职责，收到提案后10日内未作出反馈的，视为董审计委员会可以自行召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性

文件的规定予以公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第四十九条提议股东有权向董事会请求第五十四条单独或者合计持有公司百分之

召开临时股东大会，并应当以书面形式向十以上股份的股东向董事会请求召开临时股董事会提出。董事会应当根据法律、行政东会，应当以书面形式向董事会提出。董事法规和本章程的规定，在收到股东以书面会应当根据法律、行政法规和本章程的规形式提出的召开股东大会的请求时及时公定，在收到请求后10日内提出同意或不同告，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得提议大会的通知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。

当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在请求后10日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出反馈的，将说明计持有公司百分之十以上股份的股东向审计理由并根据适用的法律、法规或规范性文委员会提议召开临时股东会，应当以书面形件的规定予以公告，聘请律师事务所对相式向审计委员会提出请求。

关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。提议股东有权向监事会提议召开临时审计委员会同意召开临时股东会的，应在收股东大会，并应当以书面形式向监事会提到请求后的5日内发出召开股东会的通知，出请求。通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知知，通知中对原请求的变更，应当征得提的，视为审计委员会不召集和主持股东会，议股东的同意。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）监事会未在规定期限内发出股东大会通知可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向深圳集股东会的，须书面通知董事会，同时向深证券交易所备案。圳证券交易所备案。在股东大会决议根据适用的法律、法规或在股东会决议公告前，召集股东持股比例不规范性文件予以公告前，召集股东持股比得低于10%。

例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提及股东大会决议公告时，向深圳证券交易交有关证明材料。

所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时并根据适用的法律、法规或规范性文件予提案的内容，并将该临时提案提交股东会审以公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知及补充通知中未列明或不符的提案或增加新的提案。

合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

权出席股东大会，并可以书面委托代理人表决权股份的股东等股东均有权出席股东出席会议和参加表决，该股东代理人不必会，并可以书面委托代理人出席会议和参加是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决序。

程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东大会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不东大会通知或补充通知时将同时披露独立得早于现场股东会召开前一日下午3：00，

董事的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

股东大会网络或其他方式投票的开始时日下午3：00。

间，不得早于现场股东大会召开当日上午

9：15，其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

结束当日下午3：00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与公司或公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中大会通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日根据适用的法的情形，召集人应当在原定召开日前至少2律、法规或规范性文件予以公告并说明原个工作日说明原因。

因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会，并依通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、照有关法律、法规及本章程的规定行使表持有特别表决权股份的股东等股东或其代理决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代效证件或证明；代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；代理人出席会议有法定代表人资格的有效证明；委托代理的，代理人应出示本人身份证、法人股东单人出席会议的，代理人应出示本人身份位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具书。

的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事

合伙企业股东应由执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表，或者执行事务合伙人或务合伙人委派代表或者执行事务合伙人/执执行事务合伙人委派代表委托的代理人出席

行事务合伙人委派代表委托的代理人出席会议。股东为其他非法人组织的，应由该组会议。股东为其他非法人组织的，应由该织负责人或者负责人委托的代理人出席会组织负责人或者负责人委托的代理人出席议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本会议。执行事务合伙人出席会议的，应出人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资示本人身份证、能证明其具有执行事务合格的有效证明；执行事务合伙人委派代表出

伙人资格的有效证明；执行事务合伙人委席会议的，委派代表应出示本人身份证、执派代表出席会议的，委派代表应出示本人行事务合伙人依法出具的书面委托书。

身份证、执行事务合伙人依法出具的书面委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股东的，应加盖非法人组织印章。

新增第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织股东的，应加盖非法人组织印章。

第六十二条委托书应注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或其他其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件和投票代理委托书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备均需备置于公司住所或者召集会议的通知置于公司住所或者召集会议的通知中指定的中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人议人员姓名（或单位名称）、身份证号员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

码、住所地址、持有或者代表有表决权的或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半不能履行职务或不履行职务时，由副董事长数以上董事共同推举的一名董事主持。（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主

监事会自行召集的股东大会，由监事会主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或不履时，由过半数的董事共同推举的一名董事主行职务时，由半数以上监事共同推举的一持。

名监事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会召集人主持。审计委员会召集人不能履行代表主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主

召开股东大会时，会议主持人违反议事规持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东大会可推举一人担任会议主持人，继举代表主持。

续开会。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

形成、会议记录及其签署、公告等内容，录及其签署、公告等内容，以及股东会对董以及股东大会对董事会的授权原则，授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股内容应明确具体。股东大会议事规则应作东会议事规则应作为本章程的附件，由董事为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会拟定，股东会批准。

会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向股就其过去一年的工作向股东会作出报告。每东大会作出报告。每名独立董事也应作出名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股

大会上公开外，董事、监事、高级管理人东会上公开外，董事、高级管理人员在股东员在股东大会上应就股东的质询和建议作会上应就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。

容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、高姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数的比的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或说明；复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议主持人及记录人应当在会议记录上签持人应当在会议记录上签名。会议记录应当名。会议记录应当与现场出席股东的签名与现场出席股东的签名册及代理出席的委托册及代理出席的委托书、网络及其他方式书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

表决情况的有效资料一并保存，保存期限并保存，保存期限10年。

10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

酬和支付方法；法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东（一）修改公司章程及其附件（包括股东会大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和算或者变更公司形式；

清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）《深圳证券交易所创业板股票上市者向他人提供担保的金额超过公司最近一期规则》规定的连续12个月购买、出售重大经审计总资产30%的；

资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回股票在深圳

证券交易所上市交易、并决定不再在交易所

（十）公司股东大会决议主动撤回股票在交易或者转而申请在其他交易场所交易或转

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在让；

交易所交易或者转而申请在其他交易场所

交易或转让；（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（十一）股东大会以普通决议认定会对公生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。

其他事项；

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出

席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过（十二）法律法规、深圳证券交易所有关外，还应当经出席会议的除公司董事、高级规定、公司章程或股东大会议事规则规定管理人员和单独或者合计持有公司5%以上的其他需要以特别决议通过的事项。股份的股东以外的其他股东所持表决权的

2/3以上通过。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经

出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股

东所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其

其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项票。单独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的三法》第六十三条第一款、第二款规定的，该十六个月内不得行使表决权，且不计入出超过规定比例部分的股份在买入后的36个席股东大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

政法规或者中国证监会的规定设立的投资决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者保护机构可以公开征集股东投票权。征者中国证监会的规定设立的投资者保护机构集股东投票权应当向被征集人充分披露具可以公开征集股东投票权。征集股东投票权体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相应当向被征集人充分披露具体投票意向等信有偿的方式征集股东投票权。除法定条件息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

者中国证监会有关规定，导致公司或者其中国证监会有关规定，导致公司或者其股东股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

任。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代其所代表的有表决权的股份数不计入有效表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决总数；股东大会决议应当充分披露非数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不关联股东应当主动申请回避。关联股东不主主动申请回避时，其他知情股东有权要求动申请回避时，其他知情股东有权要求其回其回避。避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会股东会在审议有关关联交易事项时，会议主议主持人应当在股东投票前，提醒关联股持人应当在股东投票前，提醒关联股东回避东回避表决。表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不将不与董事、经理和其他高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会审议。提请股东会表决。

具体提名程序如下：具体提名程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选

选任的人数，由董事长依据法律、行政法任的人数，由董事长依据法律、行政法规和规和本章程的规定提出董事的候选人名本章程的规定提出董事的候选人名单，经董单，经董事会决议通过后，由董事会以提事会决议通过后，由董事会以提案方式提请案方式提请股东大会选举表决；由监事会股东会选举表决；

主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以（二）持有或合并持有公司3%以上有表决提案的方式提请股东大会选举表决；权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、

（二）持有或合并持有公司3%以上有表决行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟

权股份的股东可以向公司董事会提出董事选人数，由董事会进行资格审核后，将上述的候选人或向监事会提出非由职工代表担股东提出的候选人提交股东会审议；

任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和本章程的规定，（三）独立董事的提名方式和程序按照法并且不得多于拟选人数，董事会、监事会律、法规的相关规定执行，公司董事会、单应当将上述股东提出的候选人提交股东大独或者合计持有上市公司已发行股份1%以

会审议；上的股东可以提出独立董事候选人。（三）独立董事的提名方式和程序按照法提名人在提名董事候选人之前应当取得该候律、法规的相关规定执行，公司董事会、选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺监事会、单独或者合计持有上市公司已发公开披露的董事候选人的资料真实、完整并行股份百分之一以上的股东可以提出独立保证当选后切实履行董事的职责。

董事候选人。

公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董

提名人在提名董事或监事候选人之前应当事的简历、选任理由及候选人对提名的态

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提度。

名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行股东会就选举董事进行表决时，根据相关法董事或监事的职责。律法规及本章程的规定，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。公司单一股东及公司将在会议通知公告中全面披露拟选任其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及

董事、监事的简历、选任理由及候选人对以上的，应当采用累积投票制。

提名的态度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表根据相关法律法规及本章程的规定，实行决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董累积投票制，选举一名董事或者监事的情事会应当向股东公告候选董事的简历和基本形除外。公司单一股东及其一致行动人拥情况。

有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（一）出席股东会的股东（包括股东代理或者监事人数相同的表决权，股东拥有的人）持有的上述累积计算后的总表决权为该表决权可以集中使用。董事会应当向股东股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举公告候选董事、监事的简历和基本情况。产生的董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）人数；

股东大会采用累积投票制进行选举时应遵

循以下规则：（二）出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由

（一）出席大会的股东（包括股东代理分配，用于选举各候选人。每一出席股东会人）持有的上述累积计算后的总表决权为的股东（包括股东代理人）用于向每一候选该股东持有的公司股份数量乘以股东大会人分配的表决权的最小单位应为其所持有的拟选举产生的董事（独立董事和非独立董股份。每一股东向所有候选人分配的表决权事的表决应当分别进行）或监事人数；总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差

（二）出席大会的股东（包括股东代理额部分视为股东放弃该部分的表决权；人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大（三）如果候选人的人数多于应选人数时，会的股东（包括股东代理人）用于向每一即实行差额选举时，则任一候选人均以得票候选人分配的表决权的最小单位应为其所数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则持有的股份。每一股东向所有候选人分配排列在末位票数相同的候选人，由股东会全的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的体到会股东重新进行差额选举产生应选的董总表决权，差额部分视为股东放弃该部分事；

的表决权；

（四）如果候选人的人数等于应选董事的人

（三）如果候选人的人数多于应选人数数时，则任一候选人均以得票数从多到少依时，即实行差额选举时，则任一候选人均次当选。

以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；

（四）如果候选人的人数等于应选董事或

监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有关联关系的，相关事项与股东有关联关系的，相关股东及代理股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：赞交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反

成、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未有人，按照实际持有人意思表示进行申报的投的表决票均视为投票人放弃表决权利，除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事在股东大的，新任董事在股东会结束之后立即就任。

会结束之后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满以上期间，按拟选任董事的股东大会召开的；

日截止起算。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截为董事候选人的第一时间内，就其是否存止起算。

在上述情形向董事会报告。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为

董事候选人存在本条第一款所列情形之一董事候选人的第一时间内，就其是否存在上的，公司不得将其作为董事候选人提交股述情形向董事会报告。

东大会表决。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，公司不得将其作为董事候选人提交股东的，该选举、委派或者聘任无效。董事在会表决。

任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期3年，任期届满，可连选务。董事会中设职工代表董事1名。职工代连任。表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事任期从就任之日起计算，至本届董事股东会审议。董事任期3年，任期届满，可会任期届满时为止。董事任期届满未及时连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会章程的规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由总经理或者其他高级管理人员依照法律、行政法规、部门规章和本章程的兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人规定，履行董事职务。

员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、法规、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规范性文件和本章程，对公司负有下列忠规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得将公司资金以其个人名义或者其大会或董事会同意，将公司资金借贷给他他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

大会同意，与公司订立合同或者进行交以公司财产为他人提供担保；

易；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照

（六）未经股东大会同意，不得利用职务本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的过，不得直接或者间接与本公司订立合同或商业机会，自营或者为他人经营与公司同者进行交易；

类的业务；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己取属于公司的商业机会，但向董事会或者股有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（八）不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为益；己有；

（十）不得利用其在公司的职权谋取不正（八）不得擅自披露公司秘密；

当利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、规章及本章程

规定的其他忠实义务。（十）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十一）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的董事对公司负有下列勤勉义务：

业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；

确、完整；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（四）应当对公司定期报告签署书面确认意权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专董事提出辞任的，公司应当在提出辞职之日门委员会构成符合法律法规和本章程的规起60日内完成补选，确保董事会及其专门定。委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他对公司和股东承担的忠实义务，在任期结未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生束后并不当然解除，在辞职或任期结束后效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

2年内仍然有效，其对公司信息的保密义手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在务在其任职结束后仍持续有效，直至该秘任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结

密成为公开信息。束后2年内仍然有效，其对公司信息的保密义务在其任职结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、删除

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，对股东会大会负责。负责。董事会由5名董事组成，其中独立董事为2人。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由5名董事组删除成，其中独立董事为2人。董事会设董事长1人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

份、合并、分立、解散或者变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司对的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的设置；

等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会查总经理的工作；

计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程或者股东会授予的其他职权。

查总经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、规章或本章程会审议。

授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条审计委员会由三名不在删除

公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（应为会计专业人士）并由董事会审议通过产生；其他审计委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

第一百〇九条薪酬与考核委员会由三删除

名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事并由董事会审议通过产生；其他薪酬与考核委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董事的三

分之一提名，并由董事会会议选举产生。

薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百一十条提名委员会由三名董事删除组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事并由董事会审议通过产生；其他提名委员会委员由二分之一以上独立董

事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十一条战略委员会由三名董事删除组成。战略委员会设召集人一名，由董事长担任；其他战略委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百一十二条董事会应当就会计师事第一百一十一条公司董事会应当就注册会务所对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权权限，建立严格的审查和决策程序；重大限，建立严格的审查和决策程序；重大投资投资项目应当组织有关专家、专业人员进项目应当组织有关专家、专业人员进行评行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十五条应由董事会批准的交易第一百一十四条应由董事会批准的交易事事项（提供担保、提供财务资助的除外）项（提供担保、提供财务资助的除外）如

如下：下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，但交易涉及期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的的资产总额占公司最近一期经审计总资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以较的50%以上的或者公司在连续12个月内购高者作为计算数据；但交易涉及的资产总额

买、出售重大资产超过公司最近一期经审占公司最近一期经审计总资产的50%以上的

计总资产30%的，还应提交股东大会审或者公司在一年内购买、出售重大资产超过议；该交易涉及的资产总额同时存在账面公司最近一期经审计总资产30%的，还应提值和评估值的，以较高者作为计算数据。交股东会审议；（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金对金额超过人民币1000万元；但交易标额超过人民币1000万元；但交易标的（如的（如股权）在最近一个会计年度相关的股权）在最近一个会计年度相关的营业收入营业收入占公司最近一个会计年度经审计占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

营业收入的50%以上，且绝对金额超过人50%以上，且绝对金额超过人民币5000万民币5000万元的，还应提交股东大会审元的，还应提交股东会审议；

议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

计年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的10%以上，且绝对金过人民币100万元；但交易标的（如股权）额超过人民币100万元；但交易标的（如在最近一个会计年度相关的净利润占公司最股权）在最近一个会计年度相关的净利润近一个会计年度经审计净利润的50%以上，占公司最近一个会计年度经审计净利润的且绝对金额超过人民币500万元的，还应提

50%以上，且绝对金额超过人民币500万元交股东会审议；

的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

用）占公司最近一期经审计净资产的10%上，且绝对金额超过人民币1000万元；但以上，且绝对金额超过人民币1000万交易的成交金额（含承担债务和费用）占公元；但交易的成交金额（含承担债务和费司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝用）占公司最近一期经审计净资产的50%对金额超过人民币5000万元的，还应提交以上，且绝对金额超过人民币5000万元股东会审议；

的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过人民币100万元；但交易产生的利润金额超过人民币100万元；但交易产生的占公司最近一个会计年度经审计净利润的

利润占公司最近一个会计年度经审计净利50%以上，且绝对金额超过人民币500万元润的50%以上，且绝对金额超过人民币500的，还应提交股东会审议。

万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；

本条中的交易事项是指：购买或出售资向其他企业投资（含委托理财、对子公司投产；向其他企业投资（含委托理财、对子资等，设立或者增资全资子公司除外，公司公司投资等，设立或者增资全资子公司除向其他企业投资，按照本条上述规定未达到外，公司向其他企业投资，按照本条上述应由股东会批准的标准的，无论向其他企业规定未达到应由股东大会批准的标准的，投资之数额大小，均应当由董事会审议批无论向其他企业投资之数额大小，均应当准）和其他形式的对外投资（其中衍生产品由董事会审议批准）和其他形式的对外投投资，按照本条上述规定未达到应由股东会资（其中衍生产品投资，按照本条上述规批准的标准的，无论投资之数额大小，均应定未达到应由股东大会批准的标准的，无当由董事会审议批准）；租入或租出资产；

论投资之数额大小，均应当由董事会审议签订管理方面的合同（含委托经营、受托经批准）；租入或租出资产；签订管理方面营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠组；研究与开发项目的转移；签订许可协与或受赠资产；债权或债务重组；研究与议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认开发项目的转移；签订许可协议、放弃权缴出资权利等）等；深圳证券交易所认定的

利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权其他交易。上述购买、出售的资产不含出售利等）等。上述购买、出售的资产不含出产品、商品等与日常经营相关的资产，但资售产品、商品等与日常经营相关的资产，产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包但资产置换中涉及购买、出售此类资产含在内。

的，仍包含在内。

除提供担保、委托理财等事项另有规定外，虽有上述，公司单方面获得利益的交易，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关包括受赠现金资产、获得债务减免、接受的交易时，应当按照连续十二个月累计计算担保和资助等，可免于按照本条规定履行的原则进行计算。已经按照规定履行审议程股东大会审议程序。序的，不再纳入相关的累计计算范围。

虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第一百一十六条公司与关联人发生的交第一百一十五条公司与关联人发生的交易易（提供担保、提供财务资助除外）达到（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

下列标准之一的，应当由董事会审议并及标准之一的，应当经全体独立董事过半数同时披露：意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（一）公司与关联自然人发生的成交金额超在人民币30万元以上的关联交易事项；但过人民币30万元的关联交易事项；但公司公司与关联自然人发生的交易金额在人民与关联自然人发生的交易金额在人民币

币3000万元以上，且占公司最近一期经3000万元以上，且占公司最近一期经审计审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交提交股东大会批准后方可实施（本公司受股东会批准后方可实施（本公司受赠现金资赠现金资产、获得债务减免、接受担保和产、获得债务减免、接受担保和资助、提供资助、提供担保除外）；担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在（二）公司与关联法人发生的成交金额超过

人民币300万元以上，且占公司最近一期人民币300万元，且占公司最近一期经审计经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

事项；但公司与关联法人发生的交易金额但公司与关联法人发生的交易金额在人民币

在人民币3000万元以上，且占公司最近3000万元以上，且占公司最近一期经审计一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交易，应提交股东大会批准后方可实施（本股东会批准后方可实施（本公司受赠现金资公司受赠现金资产、获得债务减免、接受产、获得债务减免、接受担保和资助、提供担保和资助、提供担保除外）。担保除外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其其绝对值计算。绝对值计算。

第一百一十八条公司提供财务资助，应第一百一十七条公司提供财务资助，应当

当经出席董事会会议的2/3以上董事同意经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作并作出决议。出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当财务资助事项属于下列情形之一的，应当在在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个（二）单次财务资助金额或者连续12个月月内提供财务资助累计发生金额超过公司内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

最近一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）法律、行政法规、规章、规范性文（三）法律、行政法规、规章、规范性文件等规定的其他情形。件等规定的其他情形。

公司的资助对象为公司合并报表范围内且公司的资助对象为公司合并报表范围内且持

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股比例超过50%的控股子公司，且该控股子股子公司其他股东中不包含公司的控股股公司其他股东中不包含本公司的控股股东、

东、实际控制人及其关联人，免于适用前实际控制人及其关联人，免于适用前两款规两款规定。定。

第一百一十九条董事会设董事长1人，删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；券；

（四）提名公司总经理、董事会秘书；（四）提名公司总经理、董事会秘书；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公（五）签署董事会重要文件和其他应由公司司法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

（六）董事会授予的其他职权。（六）行使法定代表人的职权；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事会会议分为定期会第一百二十条董事会会议分为定期会议议和临时会议。定期会议每年至少召开两和临时会议。定期会议每年至少召开两次，次，由董事长召集，于会议召开10日以前由董事长召集，于会议召开10日以前书面书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的第一百二十一条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提召开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。独立董事可以提议提议后10日内，召集和主持董事会会议。召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数同意。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条书面的董事会会议通知第一百二十三条董事会会议通知包括以下

包括以下内容：内容：

（一）会议召开时间和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以以足够的时间熟悉相关材料。足够的时间熟悉相关材料。

第一百二十八条董事会会议应有过半数第一百二十六条董事会会议应有过半数的

的董事出席方可举行。董事会作出决议，董事出席方可举行。董事会作出决议，必须必须经全体董事的过半数通过，本章程及经全体董事的过半数通过，本章程及有关法有关法律、法规或规范性文件有其他规定律、法规或规范性文件有其他规定的，从其的，从其规定。规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议第一百二十七条董事与董事会会议决议事

事项有关联关系的，不得对该项决议行使项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事会的无关联董事人数不足3人的，应将董事会会议所作决议须经无关联关系董事过该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。新增第三节独立董事

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会由3名不在公

司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名。独立董事中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任；其他审计委员会委员则由1/2以上独立董事或全

体董事的1/3提名，并由董事会会议选举产生。

新增第一百四十条审计委员会的主要职责为负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置薪酬与考

核委员会、提名委员会、战略委员会及投资委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百四十三条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上。提名委员会设召集人1名，由董事长提名1名独立董事并由董事会审议通过产生；其他提名委员会委员由1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会会议选举产生。

提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条薪酬与考核委员会由3名

董事组成，其中独立董事占1/2以上。薪酬与考核委员会设召集人1名，由董事长提名

1名独立董事并由董事会审议通过产生；其

他薪酬与考核委员会委员则由1/2以上独立

董事或全体董事的1/3提名，并由董事会会议选举产生。

薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条战略委员会由3名董事组成。战略委员会设召集人一名，由董事长担任；其他战略委员会委员由1/2以上独立董

事或全体董事的1/3提名，并由董事会会议选举产生。

战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（六）法律、法规、规范性文件、本章程规定以及董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十六条投资委员会可由董事、高

级管理人员、技术专家、财务负责人、法务

负责人等组成，具体名单由董事会或董事长确定。投资委员会设主任1名，由董事长担任。投资委员会在《对外投资管理制度》和本章程规定范围内行使职权。

投资委员会职责范围包括以下内容：（一）审议公司及公司全资子公司、控股子公司、下属公司投资设立的分支机构（包括但不限于投资基金等）的对外投资项目；

（二）审议需提交董事会或股东会的对外投资项目；

（三）投资委员会认为依据本制度需要由投资委员会审议的事项。

投资委员会审议公司及公司全资子公司、控

股子公司发生的对外投资事项，根据本公司《对外投资管理制度》规定需由股东会或董

事会审议的，应先经投资委员会审议通过后方可提交至董事会或股东会审议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理1名，由第一百四十七条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十五条关于第一百四十八条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第九十八条第（四）项、第（五）项、第定，同时适用于高级管理人员。

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际第一百四十九条在公司控股股东单位担任

控制人单位担任除董事、监事以外其他行除董事、监事以外其他行政职务的人员，不政职务的人员，不得担任公司的高级管理得担任公司的高级管理人员。

人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。

股股东代发薪水。

第一百三十七条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织织实施董事会决议，并向董事会报告工实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）向董事会提交公司年度经营计划和案；

投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总理、财务负责人；

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）审议批准除需提交董事会或股东会批

（八）审议批准除需提交董事会或股东大准的交易、关联交易；

会批准的交易、关联交易；

（九）法律、法规、部门规章和本章程规定

（九）法律、法规、部门规章和本章程规的或董事会授予的其他职权。

定的或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董总经理列席董事会会议，非董事总经理在事会上没有表决权。

董事会上没有表决权。

第一百三十八条公司应当制定总经理工第一百五十二条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作作细则包括下列内容：细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参会会的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司第一百五十六条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、法规、规范性文件或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十四条本章程第九十五条关于删除不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、法删除

规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3删除年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条职工代表监事由职工通删除

过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

第一百四十九条监事连续两次未能亲自删除出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百五十条监事可以在任期届满前删除

提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五

章第一节关于董事辞职的规定。第一百五十一条监事应当对董事会编制删除的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

监事无法保证证券发行文件和定期报告内

容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十二条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十五条公司设监事会。监事会删除

由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条监事会包括2名股东代删除

表及1名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条监事会行使下列职权：删除

（一）向股东大会报告工作；

（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）检查公司财务；（四）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十八条监事会主席行使下列职删除

权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行；

（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百五十九条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十条召开定期监事会会议，删除应当于会议召开10日前通知全体监事；召

开临时监事会会议，应当于会议召开3日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知

时间的限制，但应发出合理通知。

第一百六十一条监事会会议通知按以下删除

形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面

通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、

传真电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过电话等方式通知。

第一百六十二条书面的监事会会议通知删除

包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百六十三条监事会会议原则上应当删除以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百六十四条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十五条监事会应将会议所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。

公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百六十七条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和深圳证之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

券交易所报送年度财务会计报告，在每一圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向会计年度前6个月结束之日起2个月内向中中国证监会派出机构和深圳证券交易所报国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并

送半年度财务会计报告，在每一会计年度披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前3个月和前9个月结束之日起的1个月前9个月结束之日起的1个月内向中国证监内向中国证监会派出机构和深圳证券交易会派出机构和深圳证券交易所报送并披露季所报送季度财务会计报告。度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述报告按照有关法律、行政法规、中国证规及部门规章的规定进行编制。监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以外，将不另立会计账簿。公司的资金不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用公司注册资本。

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条董事会在制定公司的利第一百六十三条公司股东会对利润分配方

润分配方案时，独立董事应当对此发表独案作出决议后，或者公司董事会根据年度股立意见。公司股东大会对利润分配方案作东会审议通过的下一年中期分红条件和上限出决议后，公司董事会须在股东大会召开制定具体方案后，须在2个月内完成股利后2个月内完成股利（或股份）的派发事（或股份）的派发事项。

项。

第一百七十二条公司执行持续稳定的利第一百六十四条公司执行持续稳定的利润

润分配政策，结合公司的可持续发展，重分配政策，结合公司的可持续发展，重视对视对投资者的合理回报，公司的利润分配投资者的合理回报，公司的利润分配政策包政策包括：括：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司司利润分配应重视对投资者的合理投资回利润分配应重视对投资者的合理投资回报，报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事充分考虑和广泛听取独立董事和股东的要求和股东的要求和意愿。和意愿。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的公司采取现金、股票或者法律法规规定的其其他方式分配股利。现金分红方式优先于他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股票股利方式。股利方式。

（三）股利分配的间隔期间（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上在符合现金分红条件情况下，公司原则上每每年进行一次现金分红，公司董事会可以年进行一次现金分红，公司董事会可以根据根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进公司进行中期现金分红。行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模在保证最低现金分红比例和公司股本规模及

及股权结构合理的前提下，从公司成长股权结构合理的前提下，从公司成长性、每性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模

股本规模的匹配性等真实合理因素出发，的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根公司可以根据年度的盈利情况及现金流状据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股

票股利分配的方式进行利润分配。况另行采取股票股利分配的方式将进行利（四）发放现金股利及股票股利的具体条件润分配。及比例

（四）发放现金股利及股票股利的具体条公司在具备现金分红条件的情况下，应当采件及比例用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现1、公司该年度或半年度实现的可分配利润金分红的具体条件为：（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润分红不会影响公司后续持续经营；

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施2、公司累计可供分配利润为正值；

现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具2、公司累计可供分配利润为正值；无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年度利润分配4、公司无重大投资计划或重大现金支出等按有关规定执行）。事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

未来12个月内拟对外投资、收购资产或购来12个月内拟对外投资、收购资产或购买买设备累计支出达到或超过公司最近一期设备累计支出达到或超过公司最近一期经审

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000计净资产的50%且绝对金额超过5000万万元；或公司未来12个月内拟对外投资、元；或公司未来12个月内拟对外投资、收收购资产或购买设备累计支出达到或超过购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

公司最近一期经审计总资产的30%。最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现公司具备现金分红条件的，公司每年以现金金形式分配的利润不少于当年实现的可供形式分配的利润不少于当年实现的可供分配

分配利润的10%，且最近三年以现金方式利润的10%，且最近三年以现金方式累计分累计分配的利润不少于最近三年实现的年配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

均可分配利润的30%。在实施分红后，公利润的30%。在实施分红后，公司留存未分司留存未分配利润将主要用于日常生产经配利润将主要用于日常生产经营、研究开发

营、研究开发所需流动资金等投入。所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现公司具备现金分红条件，董事会未作出现金金分配预案的，应当在定期报告中披露原分配预案的，应当在定期报告中披露原因，因，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事应当对此发表独立意见。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分公司在提出现金股利与股票股利结合的分配

配方案时，董事会应当综合考虑所处行业方案时，董事会应当综合考虑所处行业特特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以平以及是否有重大资金支出安排等因素，及是否有重大资金支出安排等因素，基本原基本原则如下：则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到次利润分配中所占比例最低应达到80%；

80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

出安排的，进行利润分配时，现金分红在次利润分配中所占比例最低应达到40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支次利润分配中所占比例最低应达到20%。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

20%。排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出现金分红在本次利润分配中所占比例为现金安排的，可以按照前项规定处理。现金分股利除以现金股利与股票股利之和。

红在本次利润分配中所占比例为现金股利

除以现金股利与股票股利之和。（五）利润分配政策的决策程序

（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章程

的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提

公司每年利润分配预案由董事会结合本章出、拟订。董事会审议现金分红具体方案程的规定、盈利情况、资金供给和需求情时，应当认真研究和论证公司现金分红的时况提出、拟订。董事会审议现金分红具体机、条件和最低比例、调整的条件及决策程方案时，应当认真研究和论证公司现金分序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案红的时机、条件和最低比例、调整的条件进行审核并发表独立明确的意见。董事会审及决策程序要求等事宜。独立董事应对利议制订利润分配相关政策时，须经全体董事润分配方案进行审核并发表独立明确的意过半数表决通过方可提交股东会审议。

见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分交股东大会审议。利润分配政策应提交监红提案，并直接提交董事会审议。

事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经股东会对现金分红具体方案进行审议前，应董事会、独立董事以及监事会审议通过通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进后，利润分配政策提交公司股东大会审议行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和批准。邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中独立董事可以征集中小股东的意见，提出小股东关心的问题。

分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议股东会审议利润分配相关政策时，须经出席前，应通过多种渠道主动与股东特别是中股东会会议的股东（包括股东代理人）所持小股东进行沟通和交流，包括但不限于电表决权的2/3以上表决通过。

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉（六）利润分配政策的调整求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红

股东大会审议利润分配相关政策时，须经政策以及股东会审议批准的现金分红具体方出席股东大会会议的股东（包括股东代理案。公司根据生产经营情况、投资规则和长人）所持表决权的2/3以上表决通过。期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利

（六）利润分配政策的调整润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需公司应当严格执行公司章程确定的现金分要履行本条第（五）款的决策程序，且须经红政策以及股东大会审议批准的现金分红出席股东会会议的股东（包括股东代理人）具体方案。公司根据生产经营情况、投资所持表决权的2/3以上表决通过。

规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，（七）利润分配政策的披露调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。利润分公司应当在年度报告中详细披露利润分配政配政策的调整需要履行本条第（五）款的策的制定及执行情况，说明是否符合公司章决策程序，且须经出席股东大会会议的股程的规定或者股东会决议的要求；分红标准东（包括股东代理人）所持表决权的2/3和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和以上表决通过。机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达

（七）利润分配政策的披露意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进公司应当在年度报告中详细披露利润分配行调整或变更的，还要详细说明调整或变更政策的制定及执行情况，说明是否符合公的条件和程序是否合规和透明等。

司章程的规定或者股东大会决议的要求；

分红标准和比例是否明确和清晰；相关的公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政决策程序和机制是否完备；独立董事是否策或最低现金分红比例确定当年利润分配方

尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东案时，公司应在董事会决议公告和年报全文是否有充分表达意见和诉求的机会，中小中披露具体原因，并对公司留存收益的确切股东的合法权益是否得到充分保护等。如用途及预计投资收益等事项进行专项说明，涉及利润分配政策进行调整或变更的，还经董事会审议且独立董事发表意见后提交股要详细说明调整或变更的条件和程序是否东会审议。

合规和透明等。

公司审计委员会应对公司利润分配政策的信公司因特殊情况无法按照既定的现金分红息披露情况进行监督。

政策或最低现金分红比例确定当年利润分

配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议且独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

第一百七十三条公司应当制定股东分红第一百六十五条公司应当制定股东分红回

回报规划，经董事会审议后提交股东大会报规划，经董事会审议后提交股东会审议决审议决定。公司董事会应当根据股东大会定。公司董事会应当根据股东会审议通过的审议通过的股东分红回报规划中确定的利股东分红回报规划中确定的利润分配政策，润分配政策，制定分配预案。制定分配预案。

公司每三年将重新审议一次股东分红回报公司每三年将重新审议一次股东分红回报规规划。根据公司实际生产经营情况、投资划。根据公司实际生产经营情况、投资规划规划和长期发展的需要确需调整股东分红和长期发展的需要确需调整股东分红回报规

回报规划中确定的利润分配政策的，应当划中确定的利润分配政策的，应当根据股东根据股东（特别是公众投资者）、独立董（特别是公众投资者）及独立董事和审计委事和监事的意见作出适当且必要的修改。员会的意见作出适当且必要的修改。经调整经调整后的股东分红回报规划不得违反坚后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分

持现金分红为主，且在无重大投资计划或红为主，且在无重大投资计划或重大现金支重大现金支出事项发生的情况下，每年以出事项发生的情况下，每年以现金形式分配现金形式分配的利润不少于当年实现的可的利润不少于当年实现的可供分配利润的

供分配利润的10%的基本原则，以及中国10%的基本原则，以及中国证监会和深圳证证监会和证券交易所的有关规定。有关调券交易所的有关规定。有关调整利润分配政整利润分配政策的议案需要履行本章程第策的议案需要履行本章程第一百六十四条第

一百七十二条第（五）款的决策程序，且（五）款的决策程序，且须经出席股东会会须经出席股东大会会议的股东（包括股东议的股东（包括股东代理人）所持表决权的代理人）所持表决权的2/3以上表决通2/3以上表决通过。

过。

第一百七十四条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支明确内部审计工作的领导体制、职责权限、和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条公司内部审计制度和审第一百六十八条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后实责。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

新增第一百七十八条公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十二条公司召开股东大会的会第一百七十九条公司召开股东会的会议通议通知，以公告方式进行。公司发出的通知，以公告方式进行。

知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

有收到会议通知，会议及会议作出的决议到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅并不因此无效。因此无效。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在中日内通知债权人，并于30日内在中国证监国证监会指定报刊上公告。债权人自接到会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十九条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在中国10日内通知债权人，并于30日内在中国证

证监会指定报刊上公告。债权人自接到通监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人自接到通知书之日起30告之日起45日内，有权要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百六

十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权10%以上的股东，可以请求人民法院10%以上的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九第一百九十五条公司有本章程第一百九十

十三条第（一）项情形的，可以通过修改四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九第一百九十六条公司因本章程第一百九十

十三条第（一）项、第（二）项、第四条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组，开始清算。清算组由董事会或者股东现之日起15日内成立清算组进行清算。清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组算组由董事组成，但是本章程另有规定或者进行清算的，债权人可以向人民法院申请股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清指定有关人员组成清算组进行清算。算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清算期间行使第一百九十七条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与公司清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日第一百九十八条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在中10日内通知债权人，并于60日内在中国证国证监会指定报刊等媒体上公告。债权人监会指定报刊等媒体上或者国家企业信用信应当自接到通知书之日起30日内，未接到息公示系统公告。债权人应当自接到通知之通知书的自公告之日起45日内，向清算组日起30日内，未接到通知的自公告之日起申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制资

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产负债表和财产清单后，发现公司财产不足公司财产不足清偿债务的，应当依法向人清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制第二百〇一条公司清算结束后，清算组应

作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职第二百〇二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他他非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成者债权人造成损失的，应当承担赔偿责损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因任。故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条董事会依照股东大会修第二百〇六条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第二百〇七条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

司股本总额50%以上的股东；持有股份的股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所比例虽未超过50%，但依其持有的股份所享享有的表决权已足以对股东大会的决议产有的表决权已足以对股东会的决议产生重大生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安议或者其他安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股而具有关联关系。联关系。

新增第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程所称“以上”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“至少”、“内”，都含本数；“低“至少”、“内”，都含本数；“过”、于”、“多于”、“不足”、“超过”不“以外”、“低于”、“多于”、“不含本数；本章程所称经审计相关数据均为足”、“超过”不含本数；本章程所称经审合并报表数据。计相关数据均为合并报表数据。

第二百一十一条本章程附件包括股东大第二百一十三条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》（本次修订完成后更名为《股东会一是规则》）及《董事会议事规则》根据上述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。

本次《公司章程》及相关议事规则的修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订公司部分管理制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了相关制度，具体明细如下表：

序号制度名称变更情况

1《独立董事工作制度》修订

2《对外担保管理制度》修订

3《关联交易决策制度》修订

4《对外投资管理制度》修订