证券代码：301316证券简称：慧博云通上市地：深圳证券交易所
慧博云通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）项目名称
乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名宝德计算机系购买资产交易对方统股份有限公司股东
募集配套资金认购方余浩、战略投资者长江产业投资集团有限公司独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
3慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................3
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、普通术语................................................6
二、专业术语...............................................11
重大事项提示...............................................15
一、本次重组方案简要介绍.........................................15
二、募集配套资金情况...........................................19
三、本次重组对上市公司影响........................................20
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................23
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................23
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25
七、本次交易免于发出要约.........................................28
八、业绩承诺与补偿安排..........................................28
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30
重大风险提示...............................................31
一、本次交易相关风险...........................................31
二、与标的资产相关的风险.........................................34
第一章本次交易概况............................................37
一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................37
二、本次交易方案调整的说明........................................44
三、本次交易的具体方案..........................................47
4慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次交易的性质............................................58
五、本次交易对于上市公司的影响......................................59
六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................62
七、交易各方重要承诺...........................................62
5慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语重组报告书摘要、本《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资指报告书摘要金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资重组报告书、报告书指金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案指募集配套资金暨关联交易预案》
慧博云通、上市公司、指慧博云通科技股份有限公司
本公司、公司
宝德计算、标的公司指宝德计算机系统股份有限公司
标的资产指宝德计算65.47%股份
慧博云通拟通过发行股份的方式购买宝德计算65.47%股份，并本次交易、本次重组指募集配套资金
本次发行股份购买资在本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的资产的指产交易行为上市公司实际控制人指余浩
上市公司控股股东、指深圳申晖控股有限公司申晖控股
慧博创展指舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯宝德指霍尔果斯宝德创业投资有限公司，宝德计算原控股股东宝德研究院指深圳市宝德云计算研究院有限公司
北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙），宝德计算现控申晖金婺指股股东
产投致兴指杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）
乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名宝德计算股东，合交易对方指计持有宝德计算65.47%股份，包括52名非自然人交易对方和5名自然人交易对方
乐山高新投指乐山高新投资发展（集团）有限公司
宝诚煜创指天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）
宝诚渊创指天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海格金指珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土国际指深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）
宝创共赢指共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）
高端装备基金指陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
宝诚祥创指天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）
6慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中船基金指中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）
中小企业基金指深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
前海红土指深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
中天弘德指深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙）
军民融合基金指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）蜘蛛网指深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司
临聿基金指共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）
宝杰合创指天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）
支点一号指马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）
宝云共创指天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）深圳高新投指深圳市高新投创业投资有限公司
宝伦捷创指天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司
疌泉亚威指江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
融昱佳智指厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）海通创投指海通创新证券投资有限公司
兴旺二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
宝龙慧创指天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）
龙华与君指深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）
中云大数据指贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）东华软件指东华软件股份公司
广西数字经济指广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）
富土一号指深圳市富土一号投资企业（有限合伙）
嘉兴特竹指嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）
蓝郡立方指宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳力合指深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）
融昱佳润指厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）
麦秋创投指成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙）亘泰投资指深圳亘泰投资管理有限公司
泉州金达指泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）
共青城典晟指共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙）民生投资指民生证券投资有限公司
中云数字一号指贵州中云数字经济一号私募基金（有限合伙）鸿富瀚指深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
7慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
华龙投资指华龙金城投资有限公司
深圳中恒元指深圳中恒元企业管理合伙企业（有限合伙）
锦秀长宁指宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）
普华天勤指金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
众投八十八邦指深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）
怡化融钧指深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）正菱创业指珠海市正菱创业投资有限公司
中广赢信指珠海中广赢信科技合伙企业（有限合伙）
恒汇创富指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
金浦云程指武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中广源商指广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）
淄博同源指淄博同源股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司实际控制人余浩、战略投资者长江产业投资集团有限募集配套资金认购方指公司
长江产业集团指长江产业投资集团有限公司，系本次募集配套资金战略投资者广东自强指广东宝德自强计算机有限公司，宝德计算子公司四川自强指四川宝德自强计算机有限公司，宝德计算子公司北京宝计指北京宝德自强计算机技术有限公司，宝德计算子公司河北宝计指宝德计算机（河北）有限公司，宝德计算子公司天津宝计指天津宝德计算机系统有限公司，宝德计算子公司浙江宝计指浙江宝德计算机系统有限公司，宝德计算子公司江苏宝计指江苏宝德计算机技术有限公司，宝德计算子公司数广宝德指广西数广宝德信息科技有限公司，宝德计算子公司宝德网安指宝德网络安全系统（深圳）有限公司，宝德计算子公司宝通信息指深圳市宝通信息科技发展有限公司，宝德计算子公司深圳市宝德自强技术有限公司，曾用名为深圳市宝德云系统有深圳自强指限公司，宝德计算子公司宝德软件指深圳市宝德软件开发有限公司，宝德计算子公司宝德数坝指宝德数坝数字产业（河北）有限公司，宝德计算子公司珠海宝计指宝德计算机（珠海）有限公司，宝德计算子公司湖南宝德自强计算机有限公司，宝德计算报告期内子公司，已湖南自强指对外转让
香港宝计指宝德计算机（香港）有限公司，宝德计算子公司香港宝通指宝通集团有限公司，香港宝计子公司宝 通 国 际 科 技 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 EX-CHANNEL宝通国际 指 INTERNATIONAL LIMITED，香港宝计子公司
8慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
宝德深圳指宝德海外科技（深圳）有限公司，香港宝计子公司颐安计算指深圳市颐安计算机有限公司，宝德网安子公司北联宝计指江苏北联宝德计算机系统有限公司，宝德计算参股公司长安计算指陕西长安计算科技有限公司，宝德计算参股公司星汉智能指福建省星汉智能科技有限公司，宝德计算参股公司协创宝德指深圳市协创宝德智能计算机系统有限公司鲲鹏是华为在2019年1月向业界发布的高性能数据中心处理器，主要用于服务器和云计算领域，具有高性能、高带宽、高鲲鹏指
集成度、高效能的特点，用于满足数据中心的多样性计算和绿色计算需求
昇腾是华为基于 ARM 架构授权进行优化设计的神经网络处理
昇腾 指 器（NPU），具有高性能算力和低能耗等优势，适用于全场景人工智能应用和边缘计算等领域
Intel Intel Corporation（股票代码：INTC.O），是半导体行业和计算英特尔、 指创新领域的全球领先厂商
Advanced Micro Devices Inc.（股票代码：AMD.O），是专门从超威半导体、AMD 指 事 CPU、显卡、主板等电脑硬件设备设计和制造的全球知名企业
NVIDIA NVIDIA Corporation（股票代码：NVDA.O），是一家全球头部英伟达、 指可编程图形处理技术领先企业
浪潮电子信息产业股份有限公司（股票代码：000977.SZ）是全
浪潮信息 指 球领先的 IT基础设施产品、方案和服务提供商，为客户提供云计算、大数据、人工智能等各类创新 IT产品和解决方案
超聚变数字技术有限公司，主要产品为服务器、操作系统、AI超聚变指开发平台、超融合解决方案、高性能计算解决方案以及数据库解决方案等
新华三信息技术有限公司，是新紫光集团旗下核心企业。主营新华三指云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联
接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案
联想集团有限公司（股票代码：0992.HK），是一家领先 ICT联想集团指科技企业，主营业务为智能设备、基础设施方案业务、方案服务业务的生产、销售
曙光信息产业股份有限公司（股票代码：603019.SH），主要产中科曙光指
品包括通用服务器、存储产品、高性能计算机、云计算服务等
宁畅信息产业（北京）有限公司，主营业务为提供集研发、生宁畅信息 指 产、部署、运维一体的服务器及 IT系统解决方案业务硬件、运
维、服务、认证等全方位的定制化服务
四川华鲲振宇智能科技有限责任公司，主营业务为服务器生产、华鲲振宇指研发与销售，基于“鲲鹏+昇腾”的基础软硬件根技术能力提供全栈自主计算产品及解决方案
神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司，是神州数码集团股份有神州鲲泰 指 限公司（股票代码：000034.SZ）旗下全资子公司，产品覆盖服务器、网络、终端、一体机的产品体系
武汉长江计算科技有限公司，是中国信息通信科技集团有限公长江计算指司子公司，集服务器、计算机、存储产品、云计算等相关软硬件产品的研发、生产、销售和售后于一体
龙芯中科、龙芯 指 龙芯中科技术股份有限公司（股票代码：688047.SH），主营业
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务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决方案业务
飞腾信息技术有限公司，主营业务为通算处理器、智算处理器飞腾信息、飞腾指等高端芯片的研发设计和产业化推广
海光信息技术股份有限公司（股票代码：688041.SH），主营业海光信息指务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器
SK SK Hynix Inc.（股票代码：000660.KS）及其下属公司，总部位海力士、海力士 指于韩国，主营业务为存储器半导体的研发、生产和销售华硕电脑股份有限公司（股票代码：2357.TW），主营业务为华硕指
主板、终端硬件产品等的研发、生产和销售评估基准日指2025年4月30日
报告期、两年一期指2023年度、2024年度及2025年1-7月过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
申晖金婺、产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签
《股份转让协议》指
署的《关于宝德计算机系统股份有限公司之股份转让协议》《业绩承诺补偿协霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与申晖控股签署的《业绩指议》承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股签指之补充协议》署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》慧博云通与交易对方等相关方签署的附条件生效的《资产购买《资产购买协议》指协议》慧博云通与募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认《股份认购协议》指购协议》《战略合作框架协《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公司之指议》战略合作框架协议》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝德计算机系统《审计报告》指股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]200Z3695 号）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科技股《备考审阅报告》 指 份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A035056
号）《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权《评估报告》指涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《公司章程》指《慧博云通科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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独立财务顾问、华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券
法律顾问、金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所
审计机构、容诚会计
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）师
备考审阅机构、致同
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
评估机构、中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语
在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定 IT 设服务器指备，在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务“2+8+N”体系中，“2”指信创产品在党、政领域的应用，
2+8+N “8”指信创产品应用到关于国计民生的八大行业，即金融、电“ ”应用体系 指
力、电信、石油、交通、教育、医疗、航天航空，“N”指将信创产品全面应用到消费市场
IT 指 Information Technology，信息技术的缩写X86 是英特尔公司开发的复杂指令集计算机（CISC）体系结构，用架构 指于控制芯片的运行
ARM 一种基于精简指令集（RISC）的低功耗处理器架构，广泛应用架构 指于移动设备、嵌入式系统和服务器等领域
Reduced Instruction Set Computer的缩写，精简指令集计算机，RISC 指 该指令集精简了指令数目和寻址方式，指令并行执行效果好，编译器效率高
CPU Central Processing Unit，中央处理器，作为计算机系统的运算指和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元Graphics Processing Unit，图形处理器的简称，是一种用于处理GPU 指 图像和图形运算工作的协处理器，广泛应用在个人电脑、工作站和一些移动设备
Neural-network Processing Units，即嵌入式神经网络处理器，采NPU 指 用“数据驱动并行计算”的架构，特别擅长处理视频、图像类的海量多媒体数据
现场可编程逻辑门阵列（Field Programmable Gate Array），是FPGA 指 可以反复编程、擦除、使用以及在外围电路不动的情况下用不同软件就可实现不同功能的一种门阵列芯片
Application Specific Integrated Circuit的简称，是一种为专门目ASIC 指 的而设计的集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路，分为全定制和半定制两种印制电路板的一种，制作时带有插芯，可以插入计算机的主电板卡指路板（主板）的插槽中，用来控制硬件的运行PC 指 Personal Computer，个人计算机的简称Artificial Intelligence，人工智能的简称，是研究、开发用于模AI 指 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
AGI 指 Artificial General Intelligence，通用人工智能的简称，指具有高
11慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
效的学习和泛化能力、能够根据所处的复杂动态环境自主产生
并完成任务的通用人工智能体，具备自主的感知、认知、决策、学习、执行和社会协作等能力，且符合人类情感、伦理与道德观念
IA Intel Architecture，是英特尔公司开发的处理器架构统称，涵盖指 32位、64 位扩展及纯 64 位架构体系TPM Trusted Platform Module，可信平台模块的简称，是一种硬件级指安全芯片，主要用于增强计算机系统安全性ICT information and communications technology，信息与通信技术的指简称，涵盖通信设备或应用软件等BMC Baseboard Management Controller，基板管理控制器的简称，是指用于监控和管理服务器的专用控制器
Basic Input Output System，基本输入输出系统的简称，是一组BIOS 固化到计算机内主板上一个 ROM（Read-Only Memory，只读指存储器）芯片的程序，它保存着计算机最重要的基本输入输出的程序、开机后自检程序和系统自启动程序
Internet of Things，物联网的简称，指通过信息传感设备，按约IoT 定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过信息传播媒介指进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监管等功能
DeepSeek 幻方量化旗下 AI公司杭州深度求索人工智能基础技术研究有指限公司，发布有 DeepSeek-R1等推理模型EFLOPS 指 每秒一百京（10的 18次方）次的浮点运算次数
FP32 指 进行 32 位浮点运算
High-Performance Computing，高性能计算的缩写，指通常使用HPC 指 很多处理器或者某一集群中组织的几台计算机的计算系统和环境
Proof of Concept，验证性测试的简称，是针对客户具体应用的PoC 验证性测试方法。该测试基于用户对系统性能和扩展需求的指指标，在服务器上运行真实数据，通过实际测算数据承载量和运行时间验证系统平台的性能及扩展能力
Open Accelerator Module，是 OCP 组织为高性能计算和人工智OAM 能应用定义的一种 AI 加速模块接口规范（如物理尺寸、电气指接口、通信协议等），为数据中心规模化部署提供标准化的接口安平指公共安全与平安城市领域
信息技术应用创新产业，是数据安全、网络安全的基础，也是信创指新基建的重要组成部分全栈指计算机前端和后端的服务
支撑并衍生多个技术簇的基础性、核心性技术，决定了技术树根技术指乃至产业生态的发展潜力与竞争力
在人工智能领域，通过大量带标签样本，通过一定的方法，得训练指到对应人工智能模型参数的过程在人工智能领域，通过已经训练好的模型（模型参数已经通过推理指训练得到），去预测新数据标签的过程一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移边缘计算指往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构异构计算 指 一种通过整合多种不同指令集、架构的计算单元（如 CPU、
12慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）GPU、NPU等）协同处理任务的技术，旨在最大化计算效率与性能
分布式计算技术的一种，通过网络将庞大的计算任务拆分成无数个较小的子程序，再由多部服务器组成的庞大系统处理之后，云计算指
将结果回传给用户，通过计算力的虚拟整合实现强大效能的计算技术
使用液体取代空气作为冷媒，为发热部件进行换热，带走热量液冷指的技术
将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应分布式存储指
用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，是允许在操作中闪存指被多次擦写的非易失性存储器，主要应用于数据存储以及在计算机与其他数字产品间交换传输数据
采用专用嵌入式处理器和精简版操作系统并留有闪存接口、基瘦客户机指
于 PC工业标准设计的小型专用商用 PC
烧录指将程序下载到控制器（单片机、嵌入式等）的存储器中
用于加速特定领域应用程序的板卡产品，其核心构成是板卡上的计算芯片，通常通过主机的附加接口（如 PCIe）接入到系统加速卡指中。常见的加速卡产品有图形加速卡、视频编解码加速卡、人工智能加速卡等
Solid State Disk，固态驱动器的简称，是用固态电子存储芯片阵SSD 指列制成的硬盘
Hard Disk Drive，硬盘驱动器的简称，是一种主要的电脑存储HDD 指媒介，由一个或者多个铝制或者玻璃制的碟片组成Storage Area Network，存储区域网络的简称，采用网状通道技SAN 指 术，通过交换机连接存储阵列和服务器主机，建立专用于数据存储的区域网络
Network Attached Storage，网络附属存储的简称，连接在网络NAS 指上，具备资料存储功能的装置IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发的简称Surface Mount Technology，表面贴装技术，新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，SMT 指
可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化
Printed Circuit Board Assembly，经贴装元件的 PC 板称为PCBA 指 PCBA，同时也指 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过插件的整个制程
QC 指 Quality Control，品质控制的简称OQC 指 Outgoing Quality Control，出货质量控制的简称FQC 指 Final Quality Control，成品质量检验的简称企业资源计划（Enterprise Resource Planning），通过信息技术ERP 指 整合企业内部物流、资金流、信息流等资源，实现跨部门业务流程协同与动态资源配置
13慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
高级计划和排程系统（Advanced Planningand Scheduling），是APS 指基于多种先进规划管理技术的资源优化系统
仓储管理系统（Warehouse Management System），通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合WMS 指
批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能的管理系统
质量管理体系（Quality Management System），在质量方面指QMS 指挥和控制组织的管理体系
CPLD 指 复杂可编程逻辑器件，是一种高密度的可编程逻辑器件
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
14慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份的方式向乐山高新投等57名交易对方购买其合
交易方案简介计持有的宝德计算65.47%股份，并拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金交易价格
（不含募集配294606.94万元套资金金额）
名称宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份
服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销主营业务及提供相关的综合解决方案
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）交易标的
□是□否
其他（如为符合板块定位□不适用拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游□是□否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质□是□否大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
2025年9月13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有的宝德计算22.09%股份，产投致兴以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝其它需特别说德计算10.00%股份。截至2025年10月30日，上述股份转让事项均已完明的事项成，申晖控股通过申晖金婺取得宝德计算控制权。
本次交易中，上市公司发行股份收购宝德计算65.47%股份的交易对方为标的公司中小股东，因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。申晖金婺及产投致兴现金收购宝德计算32.09%股份交易中，霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖控股提供业绩承诺补偿安排，对标的公司2025年、2026年、2027
15慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
年、2028年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司。
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元本次拟交
交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例
2025年4
宝德计算收益法450000.0051.24%65.47%294606.94无月30日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价
1乐山高新投宝德计算11.25%股份50639.64-50639.64
2宝诚煜创宝德计算3.35%股份15083.75-15083.75
3宝诚渊创宝德计算3.34%股份15016.71-15016.71
4珠海格金宝德计算3.25%股份14610.39-14610.39
5红土国际宝德计算3.14%股份14146.94-14146.94
6高端装备基金宝德计算1.96%股份8841.84-8841.84
7宝诚祥创宝德计算1.95%股份8753.80-8753.80
8中船基金宝德计算1.89%股份8488.16-8488.16
9中小企业基金宝德计算1.79%股份8038.04-8038.04
10前海红土宝德计算1.73%股份7780.81-7780.81
11刘纪桃宝德计算1.68%股份7545.03-7545.03
12中天弘德宝德计算1.67%股份7497.88-7497.88
13军民融合基金宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47
14蜘蛛网宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47
15临聿基金宝德计算1.45%股份6542.96-6542.96
16宝杰合创宝德计算1.26%股份5681.85-5681.85
17支点一号宝德计算1.26%股份5658.77-5658.77
18宝云共创宝德计算1.15%股份5184.75-5184.75
19徐珠英宝德计算1.07%股份4822.82-4822.82
16慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价
20深圳高新投宝德计算1.07%股份4814.62-4814.62
21宝伦捷创宝德计算0.95%股份4259.42-4259.42
22深创投宝德计算0.83%股份3713.57-3713.57
23兴旺二号宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
24海通创投宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
25疌泉亚威宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
26融昱佳智宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
27宝龙慧创宝德计算0.77%股份3456.70-3456.70
28龙华与君宝德计算0.75%股份3389.61-3389.61
29中云大数据宝德计算0.71%股份3215.21-3215.21
30东华软件宝德计算0.71%股份3183.06-3183.06
31广西数字经济宝德计算0.65%股份2941.20-2941.20
32蓝郡立方宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38
33富土一号宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38
34嘉兴特竹宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38
35深圳力合宝德计算0.59%股份2652.55-2652.55
36融昱佳润宝德计算0.52%股份2334.24-2334.24
37麦秋创投宝德计算0.47%股份2122.04-2122.04
38泉州金达宝德计算0.45%股份2016.00-2016.00
39共青城典晟宝德计算0.45%股份2015.94-2015.94
40郑雨笛宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26
41郑云扬宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26
42民生投资宝德计算0.39%股份1768.36-1768.36
43中云数字一号宝德计算0.39%股份1764.71-1764.71
44鸿富瀚宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25
45华龙投资宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25
46深圳中恒元宝德计算0.36%股份1598.60-1598.60
47众投八十八邦宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69
48锦秀长宁宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69
49普华天勤宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69
50怡化融钧宝德计算0.31%股份1374.66-1374.66
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支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价
51钟丙祥宝德计算0.26%股份1152.00-1152.00
52正菱创业宝德计算0.25%股份1110.39-1110.39
53中广赢信宝德计算0.18%股份827.59-827.59
54恒汇创富宝德计算0.16%股份707.34-707.34
55金浦云程宝德计算0.16%股份701.10-701.10
56中广源商宝德计算0.11%股份495.14-495.14
57淄博同源宝德计算0.08%股份353.67-353.67
合计294606.94-294606.94
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
20.18元/股。除息前为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的上市公司审议本次交
80%。上市公司经第四届董事会第
易事项的第四届董事
定价基准日发行价格六次会议、2024年年度股东会决
会第七次会议决议公议，上市公司向全体股东每10股告日派发现金红利人民币0.8元（含税），本次发行价格相应调整为
20.18元/股
145989534股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比
例为26.54%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相发行数量应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
是否设置发行价
□是□否格调整方案
高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民
融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱
佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青
城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法
锁定期安排设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等
18慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份
对价的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排募集配套资金金
发行股份不超过268000.00万元额
发行对象发行股份余浩、战略投资者长江产业集团拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例高性能计算智造基地
110000.0041.04%
项目新一代高性能计算研
募集配套资金用109000.0040.67%发中心项目途补充流动资金或偿还
41000.0015.30%
债务支付交易有关的税费
8000.002.99%
及中介机构费用
合计268000.00100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00 元本次募集配套资金的发行价格
为20.18元/股。除息前为20.26元/股，不低于定价基准日前20上市公司审议本次交个交易日上市公司股票交易均
易事项的第四届董事价的80%。上市公司经第四届定价基准日发行价格
会第七次会议决议公董事会第六次会议、2024年年
告日度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利人民
币0.8元（含税），本次发行价格相应调整为20.18元/股
本次募集配套资金总额不超过268000.00万元，其中余浩认购不超过发行数量218000.00万元、长江产业集团认购不超过50000.00万元。
本次募集配套资金发行股份数量不超过132804756股，发行数量最终以
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中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
1、余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期安排2、长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结
束之日起18个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，
20慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖 TMT科技龙头和大型金融机构，标的公司则在互联网、运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。
本次交易前，上市公司总股本404000000股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145989534股，募集配套资金新增股份不超过
132804756股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表
所示：
本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
申晖控股8550000021.16%8550000012.52%
慧博创展6000000014.85%600000008.79%
余浩116834972.89%11971124717.53%余浩及其一致行
15718349738.91%26521124738.84%
动人小计
乐山高新投--250939763.68%
宝诚煜创--74746051.09%
宝诚渊创--74413821.09%
珠海格金--72400341.06%
红土国际--70103771.03%发行股份购买资产
--9172916013.43%的其他交易对方
长江产业集团--247770063.63%
上市公司其他股东24681650361.09%24681650336.15%
合计404000000100.00%682794290100.00%
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注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股
份比例低于1%的交易对方。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度
项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例
185325.
资产总额197197.781276656.59547.40%1283879.46592.77%
25
归属于上市公司股东100269.
107885.84384961.54256.82%389660.80288.61%
的所有者权益76
174301.
营业收入122224.96539791.85341.64%1152169.81561.02%
04
净利润1459.28-10523.09-821.12%7041.3220247.31187.55%归属于母公司所有者
1364.58-6156.35-551.15%6558.7615610.85138.02%
的净利润归属于上市公司股东的每股净资产（元/2.677.01162.49%2.517.14184.46%股）基本每股收益（元/
0.04-0.11-382.00%0.160.2978.69%
股）
本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2024年度净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元，增幅187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元，增幅138.02%；上市公司基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股。
本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。
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四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意余浩及其一
致行动人免于发出要约；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及一致行动人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划
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上市公司控股股东及其一致行动人承诺：
“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
二、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人承诺：
“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
二、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人特定期间不减持上市公
司股份的自愿承诺
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基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、高质量发展，切实维护广大投资者利益，增强广大投资者的信心，上市公司控股股东申晖控股及其一致行动人慧博创展、实际控制人余浩（以下合称“承诺人”）出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：
“一、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发原股东限售股”）从即日起至本次重组完成后6个月内，本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股，也不由公司回购该部分股份。
二、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股
份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
三、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成决议。
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（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司合并财务报表以及致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：
2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度
项目交易前备考数交易前备考数归属于母公司
所有者的净利1364.58-6156.356558.7615610.85润（万元）基本每股收益
0.04-0.110.160.29（元/股）
本次重组完成后，上市公司2024年归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、
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人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求
及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函
27慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见本报告书摘要“第一章/七、交易各方重要承诺”。
七、本次交易免于发出要约
本次交易前，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展合计持有上市公司38.91%股份。本次交易中，余浩拟作为募集配套资金认购方认购上市公司股份，本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例预计为38.84%，超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，余浩已承诺认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，余浩及其一致行动人通过本次募集配套资金提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排
由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德
研究院收购其合计持有的标的公司32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、
28慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承
担业绩补偿义务，具体如下：
业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的
扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于
23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。
如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：
当年应补偿金额=（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的
公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；
在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后20个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格。
（二）业绩补偿权利让与安排
霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的权利
29慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，在剔除同期大盘因素影响后
上市公司股价累计涨幅超过20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
31慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的资产评估风险
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝德计算100%股份进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年4月30日，宝德计算100%股份的评估值为450000.00万元，评估增值率为
51.24%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资源
管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（五）标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险上市公司与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，标的公司2025年度经审计的归母净利润不低于
19167.08万元；且标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的扣除非
经常性损益后的归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
32慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）同时，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格，且业绩承诺方将按照协议约定的比例分别向上市公司及申晖控股承担业绩补偿义务，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。
本次交易中，业绩承诺方将以现金方式支付业绩补偿款，其业绩承诺补偿义务的履行将主要依赖于业绩承诺方自身的偿付能力。若业绩承诺方自身经营状况、资产流动性等发生不利变化，其履行补偿义务的能力可能受到影响，可能存在业绩补偿义务无法按时足额履行的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集资金不达预期的风险
上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行对象、发行数量等有最新
规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的注册亦存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至
2025年7月末，本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别
为7.67%、19.23%。如果标的公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易存在方案调整的风险
本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与产业政策变化的风险
随着国家持续贯彻高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国积极推进高水平科技自立自强。政策的大力支持将助推信创产业的发展步伐，为我国信息安全事业的发展提供坚实保障。而与此同时，以国际贸易摩擦为代表的大国博弈，以及以俄乌冲突、巴以冲突为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部国际环境的不确定性。若未来宏观经济出现重大不利变化、信创行业的政策支持力度减弱或政策支持方向发生变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）下游市场需求变化的风险
标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品主要应用于运营商、金融机构、互联网、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、客户对算力的需求降低，或算力相关的投资规模下降，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）部分原材料采购较为集中的风险
标的公司作为华为鲲鹏和昇腾生态的重要合作伙伴，其信创业务板块营业收入主要系基于鲲鹏和昇腾的基础软硬件根技术提供自主品牌服务器的设计、生产、
销售及服务，向华为及华为经销商的采购占比较高。地缘政治、国际贸易冲突影响或华为自身经营战略调整，可能对标的公司原材料采购稳定性造成负面影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为10.55%、8.69%及6.29%，随着行业竞争愈发激烈，毛利率整体呈下降趋势。标的公司毛利率水平受行业政策、产品结构、产品更新换代、原材料价格等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对标的公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。
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（五）国际经贸环境变化风险
标的公司 X86 服务器等业务板块需采购英特尔、英伟达、海力士等境外企
业的芯片、内存、硬盘、配件等原材料，且标的公司分销业务存在一定比例境外销售收入。近年来，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球贸易成本提高，供应链风险提升。国际经贸环境不利变化可能对标的公司生产经营活动产生不利影响。
（六）技术升级及产品研发风险
标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。
标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升
级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临行业地位和市场竞争力下降的风险。
（七）行业竞争加剧风险
标的公司所处行业市场化程度较高，国内包括浪潮信息（000977.SZ）、超聚变、新华三、联想集团（0992.HK）、中科曙光（603019.SH）等公司均有较强的市场竞争力。相较行业龙头企业，标的公司市场份额较低。近年来，市场竞争进一步加剧，若未来一段时间内不能有效扩大经营规模、提升产品附加值和品牌影响力，标的公司可能在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。
（八）收入增长放缓的风险
随着中国信创行业的快速发展，标的公司业绩随之增长。2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司营业收入分别为916963.41万元、977868.77万元及417566.90万元。但如果未来行业竞争进一步加剧，可能对标的公司收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标的公司存在收入增速放缓的风险。
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（九）净利率较低的风险
标的公司对外采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI服务器等计算产品及配套服务。由于原材料价值较高，在一定程度上制约了标的公司盈利能力的提升。2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司净利率分别为2.51%、1.85%及-2.16%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司净利率下降，影响标的公司盈利水平。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励创业板上市公司并购产业链上下游资产，向新质生产力方向转
型升级2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性等。
2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，助力上市公司高质量发展。
本次交易系上市公司通过并购信息技术基础设施产业优质资产进行产业链
上下游整合的重要举措，能够提升上市公司盈利能力和投资价值，符合政策鼓励支持的方向。通过本次重组，上市公司将实现从软件技术服务向上游计算机硬件产品的延伸发展，使得上市公司具备面向客户的软硬一体化、从基础设施到应用落地的全栈数字技术服务能力。
2、国家高度重视构筑自立自强的数字技术创新体系，信创产业进入高速发
展期
面对当前复杂严峻的外部形势和挑战，发展信创产业对推动我国经济高质量发展、保障国家安全具有重大意义。2020年，中央经济工作会议提出强化国家战略科技力量和增强产业链自主可控能力的目标。近年来，我国先后颁布《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》《数字中国
37慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）建设整体布局规划》等政策纲要，明确提出要构筑自立自强的数字技术创新体系，鼓励国内企业在关键核心技术上实现突破，提升国产软件和信息技术产品的自主可控能力。
自提出信创产业“2+8+N”应用体系以来，经过多年快速发展，目前中国已逐步建立基于自身的 IT 底层架构和标准，并初步形成体系化、生态化的信创产业集群，信创产业从“规模化推广”进入到“深化落地”阶段。信创领域国产化替代已从党政开始并逐渐向关系国计民生的八大重点行业（金融、电信、电力、石油、交通、医疗、教育、航空航天）推广，物流、工业等“N”行业信创试点逐渐增多，信创市场进一步打开。据艾媒咨询数据显示，2024年中国信创产业规模达24420.6亿元，预计在2027年达到37011.3亿元，年复合增长率达14.87%。
标的公司与国产芯片厂商紧密合作，主要研发和生产鲲鹏、昇腾、飞腾、海光架构的服务器，以及鲲鹏、飞腾、龙芯架构的台式机产品，是“昇腾领先级整机硬件伙伴”“鲲鹏优选级整机硬件伙伴”。通过本次收购，上市公司将进一步深化信创领域布局，把握信创行业快速发展机遇，并通过“软件定义硬件”的技术能力及对终端应用场景的深刻理解，赋能硬件设备，提升产品附加值，在满足客户对自主可控技术需求的同时，给客户带来创新解决方案和更优用户体验，从而为信创生态的好用易用做出贡献。
3、人工智能快速发展，推动 AI服务器需求持续增长
随着新一代 AI技术快速演进，AI成为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，作为国际竞争的新焦点和经济发展的新引擎，正在对经济发展、社会进步、国际政治经济格局等方面产生重大而深远的影响。
AI技术在两个维度驱动智能算力需求的爆炸式增长：一是以大模型为代表的
AI技术在自然语言处理等领域取得重大突破，通用人工智能（AGI）借助超大规模计算突破模型认知边界，全球科技巨头纷纷加大资本开支投入推动大模型快速升级迭代，不断提升智能化的高度，带动训练侧算力需求增长；二是随着“AI+”行动深入推进，DeepSeek等 AI大模型在千行百业落地，逐渐将物理世界与数字世界相结合，智能体和具身智能等新范式快速发展，持续拓宽智能化的广度，带动推理侧算力需求增长。
38慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）近年来，我国不断优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群，其中 AI 快速发展推动智能算力取得显著增长。根据国家数据局统计，截至 2024年末，我国算力总规模仅次于美国居全球第二，达到 280 EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以 FP32单精度计算），全年新增 50 EFLOPS；其中智能算力规模达 90 EFLOPS（FP32），占比达 32%，全年新增 20 EFLOPS。
标的公司是中国先进的计算产品方案提供商和国产 AI 服务器产业的一流企业，尤其是华为昇腾 AI服务器领域的重要合作伙伴。受益于我国在 AI领域“坚持自立自强”的发展战略，昇腾生态快速成长，带动标的公司昇腾 AI 服务器产品的业绩增长。上市公司近年来不断加大 AI 应用层能力的建设和研发，能够为客户提供涉及 AI应用及大模型智能体相关软件产品的开发服务和解决方案。本次收购完成后，上市公司将补充 AI 硬件能力，实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付，并面向客户需求发展智能体等产品，形成差异化的竞争优势。
（二）本次交易的目的
1、AI进入全球竞争关键阶段，已从先进技术之争演化为产业生态之争，中
国亟需国产自主可控全生态伙伴的整体能力提升，上市公司本次交易旨在通过软硬件一体化形成合力，以期共同促进国产 AI信创生态繁荣发展随着中美在 AI算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来 AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。
受此影响，国内自主可控 AI生态的构建将面临更加严峻的挑战。当前，我国面临 AI产业生态薄弱、适配困难等突出问题，大部分国产大模型训练高度依赖进口算力。对“卡生态”的突围不仅需要华为等算力领军企业的持续突破，更需要更多软硬件生态伙伴的合作共建。芯片厂商、设备厂商、操作系统厂商、应用厂商、测试机构和广大用户等都是生态共建的重要参与者。其中，应用端的迁
39慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）移和开发对于现今的 AI生态发展至为关键。2025年政府工作报告提出，“持续推进‘人工智能+’行动”，并将“支持大模型广泛应用”首次写进报告。
在此背景下，此前国内 AI生态企业单一、分散的发展模式难以形成合力，
亟需提升自身能力，尤其是软硬件一体化能力，才能完成更多 AI应用在国产硬件的迁移适配，实现自主可控 AI技术在更广泛应用场景的部署，为提升我国 AI产业生态竞争力提供更多支撑。上市公司本次交易的核心目的即是通过布局昇腾AI领域的一流整机厂商，推动国产软硬件生态协同，以期为以昇腾 AI为代表的国产 AI生态繁荣发展做出更多贡献。
2、构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，完善产业链布局，提升上市
公司综合竞争力
上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。
具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。
在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。
通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。
本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的 AI生态的繁荣发展。
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3、标的公司与上市公司在客户资源和营销网络方面具有高度市场协同性，
进一步扩大上市公司业务规模
标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、
政府、安平、工业、医疗、教育等行业，已形成完善的销售网络，双方在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。
一方面，上市公司在 TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构，相关企业在算力相关资本开支、尤其是AI基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销，切入 TMT、金融等领域头部企业的服务器采购，并可通过创新软硬件一体化解决方案，满足客户的场景化、定制化需求。另一方面，标的公司在运营商、党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势，相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后，标的公司可以不仅向客户销售硬件产品，还可以拓展至软件系统和服务，实现差异化竞争，提升产品附加值和盈利能力。
未来，上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系，充分借力标的公司多年形成的品牌和渠道优势，实现交叉营销，加强公司软硬件一体能力的品牌推广建设，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。
4、借助上市平台为标的公司赋能，降低融资成本，提升品牌价值，实现高
质量发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，提升资源获取能力，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司的企业知名度将得以提升，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与标的公司同属于信息技术服务领域企业，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次交易完成后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
41慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、产品协同，构建软硬一体化全栈产品矩阵
上市公司为深耕 TMT、金融等领域的软件技术服务商，标的公司为领先的计算产品方案提供商。本次交易完成后，上市公司可充分发挥自身在 AI 大模型、数据库技术优势以及对行业、客户的深刻理解，助力标的公司服务器产品与市场中的主流大模型、数据库等进行兼容与适配，并进行精准的算法优化和场景化产品设计，打造“软硬一体”的全栈信创解决方案。
2、研发优势互补，增强研发实力
标的公司拥有多年服务器生产、研发经验，而上市公司的核心技术在于人工智能、大数据、云计算及物联网等领域。本次交易完成后，交易双方将整合标的公司的硬件制造技术优势和上市公司的软件技术服务能力，突破单一硬件或软件供应商的市场边界，共同构建软硬一体的全栈服务体系，实现“软件定义硬件需求、硬件支撑软件落地”的深度协同。
3、共享客户资源，协同拓展市场
上市公司和标的公司在互联网、金融、电信领域各具优势，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，增加客户粘度，推动业绩持续增长，形成良好的市场营销与客户协同效应，交叉释放渠道价值。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
随着中美在 AI算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来 AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。
42慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。
具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。
在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。
通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。
本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的 AI生态的繁荣发展。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易的标的公司宝德计算与上市公司同属信息技术基础设施产业链企业，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
43慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、本次交易具备商业实质
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。
通过本次交易，上市公司将获得服务器产品的业务布局。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不违反国家产业政策
根据《国民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于电子信息产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
二、本次交易方案调整的说明
（一）重组方案调整的基本情况
本次重组方案与预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：
1、宝创共赢、亘泰投资退出本次交易
经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16327765股股份）继续参与本次交易。
44慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、募集配套资金认购方调整
预案披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长江
产业集团，减少申晖控股。
3、本次交易方案调整情况汇总
项目调整前交易方案调整后交易方案差异
宝创共赢、亘泰投资合计
持有的宝德计算2.44%标的资产宝德计算67.91%股份宝德计算65.47%股份股份（对应宝德计算16
327765股股份）不再纳
入标的资产范围发行股份购买本次发行股份购买资产本次发行股份购买资产
资产的交易对的发行对象为乐山高新的发行对象为乐山高新减少宝创共赢、亘泰投资方投等59名交易对方投等57名交易对方实际控制人余浩及其控
募集配套资金实际控制人余浩、战略
制的申晖控股、战略投减少申晖控股认购方投资者长江产业集团资者长江产业集团
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
45慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案的调整（1）减少2名发行股份购买资产的交易对方，上述交易对方合计持有宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16327765股股份）；（2）
减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。上述减少交易对方事项对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，上市公司仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
综上，上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金；减少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意宝创共赢、亘泰投资及其持有的宝德计算股份退出本
次交易；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
46慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向乐山高新投等57名交易对方发行股份购买其持有的
宝德计算65.47%股份。
本次交易中，上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过268000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
47慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日25.3220.26
前60个交易日26.3621.10
前120个交易日24.9519.96
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元/股，调整后的发行价格为20.18元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等57名交易对方。
48慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、交易金额及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号），截至评估基准日，宝德计算100%股份的评估值为450000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
450000.00万元，对应本次交易标的资产即宝德计算65.47%股份的最终交易价格
为294606.94万元。
（2）支付方式及对价明细
上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等57名交易对方支付对价，上市公司支付对价的明细如下：
单位：万元支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价
1乐山高新投宝德计算11.25%股份50639.64-50639.64
2宝诚煜创宝德计算3.35%股份15083.75-15083.75
3宝诚渊创宝德计算3.34%股份15016.71-15016.71
4珠海格金宝德计算3.25%股份14610.39-14610.39
5红土国际宝德计算3.14%股份14146.94-14146.94
6高端装备基金宝德计算1.96%股份8841.84-8841.84
7宝诚祥创宝德计算1.95%股份8753.80-8753.80
8中船基金宝德计算1.89%股份8488.16-8488.16
9中小企业基金宝德计算1.79%股份8038.04-8038.04
10前海红土宝德计算1.73%股份7780.81-7780.81
11刘纪桃宝德计算1.68%股份7545.03-7545.03
12中天弘德宝德计算1.67%股份7497.88-7497.88
13军民融合基金宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47
14蜘蛛网宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47
15临聿基金宝德计算1.45%股份6542.96-6542.96
49慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价
16宝杰合创宝德计算1.26%股份5681.85-5681.85
17支点一号宝德计算1.26%股份5658.77-5658.77
18宝云共创宝德计算1.15%股份5184.75-5184.75
19徐珠英宝德计算1.07%股份4822.82-4822.82
20深圳高新投宝德计算1.07%股份4814.62-4814.62
21宝伦捷创宝德计算0.95%股份4259.42-4259.42
22深创投宝德计算0.83%股份3713.57-3713.57
23兴旺二号宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
24海通创投宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
25疌泉亚威宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
26融昱佳智宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73
27宝龙慧创宝德计算0.77%股份3456.70-3456.70
28龙华与君宝德计算0.75%股份3389.61-3389.61
29中云大数据宝德计算0.71%股份3215.21-3215.21
30东华软件宝德计算0.71%股份3183.06-3183.06
31广西数字经济宝德计算0.65%股份2941.20-2941.20
32蓝郡立方宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38
33富土一号宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38
34嘉兴特竹宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38
35深圳力合宝德计算0.59%股份2652.55-2652.55
36融昱佳润宝德计算0.52%股份2334.24-2334.24
37麦秋创投宝德计算0.47%股份2122.04-2122.04
38泉州金达宝德计算0.45%股份2016.00-2016.00
39共青城典晟宝德计算0.45%股份2015.94-2015.94
40郑雨笛宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26
41郑云扬宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26
42民生投资宝德计算0.39%股份1768.36-1768.36
43中云数字一号宝德计算0.39%股份1764.71-1764.71
44鸿富瀚宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25
45华龙投资宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25
46深圳中恒元宝德计算0.36%股份1598.60-1598.60
50慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价
47众投八十八邦宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69
48锦秀长宁宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69
49普华天勤宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69
50怡化融钧宝德计算0.31%股份1374.66-1374.66
51钟丙祥宝德计算0.26%股份1152.00-1152.00
52正菱创业宝德计算0.25%股份1110.39-1110.39
53中广赢信宝德计算0.18%股份827.59-827.59
54恒汇创富宝德计算0.16%股份707.34-707.34
55金浦云程宝德计算0.16%股份701.10-701.10
56中广源商宝德计算0.11%股份495.14-495.14
57淄博同源宝德计算0.08%股份353.67-353.67
合计294606.94-294606.94
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产发行股份数量为145989534股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：
序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）
1乐山高新投50639.6425093976
2宝诚煜创15083.757474605
3宝诚渊创15016.717441382
4珠海格金14610.397240034
5红土国际14146.947010377
6高端装备基金8841.844381484
7宝诚祥创8753.804337860
8中船基金8488.164206225
9中小企业基金8038.043983169
10前海红土7780.813855705
51慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）
11刘纪桃7545.033738867
12中天弘德7497.883715498
13军民融合基金7073.473505187
14蜘蛛网7073.473505187
15临聿基金6542.963242299
16宝杰合创5681.852815582
17支点一号5658.772804149
18宝云共创5184.752569252
19徐珠英4822.822389898
20深圳高新投4814.622385839
21宝伦捷创4259.422110713
22深创投3713.571840223
23兴旺二号3536.731752591
24海通创投3536.731752591
25疌泉亚威3536.731752591
26融昱佳智3536.731752591
27宝龙慧创3456.701712933
28龙华与君3389.611679687
29中云大数据3215.211593264
30东华软件3183.061577332
31广西数字经济2941.201457482
32蓝郡立方2829.381402072
33富土一号2829.381402072
34嘉兴特竹2829.381402072
35深圳力合2652.551314444
36融昱佳润2334.241156709
37麦秋创投2122.041051554
38泉州金达2016.00999008
39共青城典晟2015.94998977
40郑雨笛1886.26934716
41郑云扬1886.26934716
42民生投资1768.36876294
52慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）
43中云数字一号1764.71874482
44鸿富瀚1753.25868804
45华龙投资1753.25868804
46深圳中恒元1598.60792171
47众投八十八邦1414.69701035
48锦秀长宁1414.69701035
49普华天勤1414.69701035
50怡化融钧1374.66681197
51钟丙祥1152.00570862
52正菱创业1110.39550242
53中广赢信827.59410105
54恒汇创富707.34350516
55金浦云程701.10347423
56中广源商495.14245360
57淄博同源353.67175256
合计294606.94145989534
注：发行股份数量按发行价格为20.18元/股进行测算。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
6、股份锁定期
高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合
基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大
数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦
秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的
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交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
7、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。
本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排
由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德
研究院收购其合计持有的标的公司32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、
深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承
担业绩补偿义务，具体如下：
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业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的
扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于
23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。
如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：
当年应补偿金额=（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的
公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；
在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后20个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格。
（2）业绩补偿权利让与安排
霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。
55慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元/股，调整后的发行价格为20.18元/股。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为余浩、战略投资者长江产业集团。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过268000.00万元，其中余浩认购不超过
218000.00万元、长江产业集团认购不超过50000.00万元。
本次募集配套资金发行股份数量为不超过132804756股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一
56慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股的尾数向下取整精确至股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个
月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之
日起18个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1高性能计算智造基地项目112680.55110000.00
2新一代高性能计算研发中心项目109831.98109000.00
57慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
3补充流动资金或偿还债务41000.0041000.00
4支付交易有关的税费及中介机构费用8000.008000.00
合计271512.54268000.00
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买宝德计算65.47%股份。根据上市公司、宝德计算经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元资产总额及交易资产净额及交易项目营业收入金额孰高值金额孰高值
宝德计算（标的公司，A） 994583.51 299822.35 977868.77慧博云通（上市公司，B） 185325.25 100269.76 174301.04财务指标比例（A/B） 536.67% 299.02% 561.02%
注1：上表宝德计算的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和“营业收入”取宝德计算2024年末/年度资产总额、资产净额和营业收入；
注2：宝德计算、慧博云通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，募集配套资金认购方包括上市公司实际控制人余浩。此外，2025年9月13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算
22.09%股份，产投致兴拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算
58慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
10.00%股份。截至本报告书摘要签署日，上述交易已完成对价款支付及股份交割。
本次交易完成后将形成上市公司与关联方共同投资宝德计算的情形。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，
59慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖 TMT科技龙头和大型金融机构，标的公司则在运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。
本次交易前，上市公司总股本404000000股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145989534股，募集配套资金新增股份不超过
132804756股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表
所示：
本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
申晖控股8550000021.16%8550000012.52%
慧博创展6000000014.85%600000008.79%
余浩116834972.89%11971124717.53%余浩及其一致行
15718349738.91%26521124738.84%
动人小计
乐山高新投--250939763.68%
宝诚煜创--74746051.09%
宝诚渊创--74413821.09%
珠海格金--72400341.06%
红土国际--70103771.03%发行股份购买资产
--9172916013.43%的其他交易对方
长江产业集团--247770063.63%
上市公司其他股东24681650361.09%24681650336.15%
合计404000000100.00%682794290100.00%
60慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股
份比例低于1%的交易对方。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度
项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例
资产总额197197.781276656.59547.40%185325.251283879.46592.77%归属于上市公司股
107885.84384961.54256.82%100269.76389660.80288.61%
东的所有者权益
营业收入122224.96539791.85341.64%174301.041152169.81561.02%
净利润1459.28-10523.09-821.12%7041.3220247.31187.55%归属于母公司所有
1364.58-6156.35-551.15%6558.7615610.85138.02%
者的净利润归属于上市公司股东的每股净资产（元2.677.01162.49%2.517.14184.46%/股）基本每股收益
0.04-0.11-382.00%0.160.2978.69%（元/股）
本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2024年度净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元，增幅187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元，增幅138.02%；上市公司基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股。
本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。
61慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次
会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
3、上市公司与交易对方均已于2025年10月30日签署了附条件生效的《资产购买协议》；
4、上市公司与募集配套资金认购方均已于2025年10月30日签署了附条件
生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意余浩及其一
致行动人免于发出要约；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
62慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机
构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
上市公司确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供信6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
息真实性、1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的准确性和完各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信整性的承诺息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
函述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、上市公司完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出全体董事具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及高级管给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责理人员任。
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法关于诚信与
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有合法合规的
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在承诺函
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称上市公司“中国证监会”）立案调查的情形。
全体董事3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除及高级管
外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉理人员讼或仲裁。
4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
7、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
关于不存在不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者不得参与任向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除何上市公司外。
上市公司
重大资产重2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
组情形的承幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法诺函违规行为。
3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号
64慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等上市公司违法违规行为。
全体董事3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第及高级管7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二理人员条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公关于符合向司的重大不利影响尚未消除。
特定对象发（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会上市公司
行股票条件行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
的承诺函（4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5关于本次交号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格易采取的保控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段上市公司密措施及保的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
密制度的承2、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所（以下简称诺函“深交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确
65慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容保信息处于可控范围之内。
3、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报送深交所。
4、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行
保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
5、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易
方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。
6、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公
司相关人员严格遵守了保密义务。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实
上市公司关于本次交施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按全体董事易期间股份照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原及高级管减持计划的持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本理人员承诺函等原因获得的上市公司股份。
3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使上市公司
关于本次重
上市公司制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并组摊薄即期全体董遵守该等要求。
回报及填补
事、高级5、本人承诺，若上市公司后续实施股权激励，在自身职责和权限回报措施的
管理人员范围内，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与承诺函上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在本承诺函出具后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监
管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、截至本说明与承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期
上市公司间，本公司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关控股股东关于减持计法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司原持有及一致行划的说明及的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原
动人、实承诺函因获得的上市公司股份。
际控制人3、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市
公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
66慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本人/本企业目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或
间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业
上构成、可能构成竞争的业务。
2、本人/本企业保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事
对上市公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业
上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为与上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何
资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本人/本企业控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“关联企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司相同、相似的
业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
关于避免同3、无论任何原因，若本人/本企业或关联企业未来经营的业务与业竞争的承
上市公司及其子公司业务存在竞争，本人/本企业同意将根据公司诺函的要求，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人/本企业或关联企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人/本企业或关联企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。
4、如本人/本企业违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东
有权根据本承诺要求本人/本企业赔偿上市公司及上市公司其他
股东因此遭受的全部损失，本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公司所有。
5、本承诺将持续有效，直至本人/本企业不再处于上市公司实际
控制人或控股股东或其一致行动人地位为止。
1、除上市公司已披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本
企业所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律
法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的
其他企业与上市公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；
关于规范关3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公联交易的承司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及诺函
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当职权损害公司及其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人/本企业愿意对违反
上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；
5、本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东及一致
行动人期间内均持续有效，并不可撤销。
1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、关于保持上机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
市公司独立2、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人/控股股东及一性的承诺函致行动人，本人/本企业将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，做到本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在人员、
67慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/本企业及其控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交
关于不存在易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券不得参与任市场等违法违规行为。
何上市公司3、本人/本企业及其控制的机构（如有）不存在《上市公司监管重大资产重指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》组情形的承第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——诺函重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各
中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，关于提供信不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
息真实性、3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
准确性、完实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗整性的声明漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或
与承诺函者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
4、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
5、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被
关于诚信与司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会合法合规的（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
承诺函2、本人/本企业最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
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承诺方承诺事项承诺的主要内容无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
3、本人/本企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法
权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本人/本企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本人/本企业最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
6、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
关于本次重2、在本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交组摊薄即期
易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上回报及填补
述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管要回报措施的求出具补充承诺。
承诺函3、如因本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发原股东限售股”）从即日起至本次重组完成后6个月内，本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股，也不由公司回购该部分股份。
关于特定期2、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红间不减持公
利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调司股票的承整。
诺函
3、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、
高级管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
关于不存况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易发行股份购在不得参被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追买资产的非与任何上究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不自然人交易市公司重存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕对方、长江产大资产重交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重业集团组情形的大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交承诺函易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司发行股份购重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及买资产的自利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管然人交易对
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》方第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，交易采取配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信发行股份购的保密措息。
买资产的全
施及保密三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信部交易对方
制度的承息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进诺函行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证本承诺人向上市公司及参与本次交易的各中
介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供
三、本承诺人保证本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及发行股份购信息真实
确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述买资产的全性、准确性
或者重大遗漏；如因本承诺人出具的说明、承诺及确认存在虚部交易对方和完整性
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造的承诺函
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本承诺人就本次交易作出的信息披露和提交
申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、长江产业集
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
团
如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所发行股份购
应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、买资产的全正常经营的情况。
部交易对方
关于标的二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
（除众投八资产权属为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他十八邦、融昱
的承诺函人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名佳润、锦秀长
持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的
宁、恒汇创富
资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
外）
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或
其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限
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承诺方承诺事项承诺的主要内容制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所
应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的
资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞（以下合称“被申请人”）提出股权回购仲裁，截至本承诺函出具之日，本承诺众投八十八
人已与被申请人达成《和解协议书》，承诺根据《和解协议书》邦
的约定及时撤回前述仲裁申请，确保标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何
限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所
应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。
融昱佳润二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的
资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞（以下合称“被申请人”）提出股权回购仲裁，截至本承诺函出具之日，本承诺人
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
已与被申请人达成《和解协议书》，承诺根据《和解协议书》的约定及时撤回前述仲裁申请，确保标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制
标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所
应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人
为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的
资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞（以下合称“被执行人”）提起股权回购仲裁，并已依据生效仲裁裁决向被执行锦秀长宁、恒人申请执行。截至本承诺函出具之日，本承诺人已与被执行人汇创富达成书面约定，承诺根据约定及时解除前述执行并终止执行前述仲裁裁决，确保标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的
合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
相关债权债务处理合法，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系
发行股份购依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有关于诚信
买资产的全效存续的有限责任公司/本企业系依法设立并有效存续的股份与合法合
部交易对方有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次规的承诺
（除民生投交易的主体资格。函
资外）二、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
73慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要
管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
四、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系
依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有
效存续的有限责任公司/本企业系依法设立并有效存续的股份
有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员最
近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员最
近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其
他不诚信及不良记录行为。除下述情况外，本企业及本企业的民生投资其他董事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
本企业副总裁赵峰于2021年2月7日收到中国证监会下发的
《关于对陈万里、赵峰采取出具警示函措施的决定》，赵峰因在担任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收款项、固定资产、股权变动等情况的核查不充分，被采取出具警示函的行政监督管理措施。
四、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关长江产业集的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大团民事诉讼或仲裁的情形。
3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益
或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
74慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容所纪律处分的情形。
5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
发行股份购买资产的全部交易对方
（除红土国1.本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发际、高端装备行结束之日起12个月内不得转让。
基金、中船基2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本金、中小企业
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
基金、前海红3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关
土、中天弘
法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人德、军民融合将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期
基金、临聿基安排进行相应调整。
金、支点一4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行
号、深创投、
转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度兴旺二号、疌的相关规定。
泉亚威、融昱5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承佳智、中云大
诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人违规减持所数据、蓝郡立
得收益归上市公司所有，同时本承诺人将根据中国证监会或人方、深圳力
民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应合、融昱佳的法律责任。
润、麦秋创
本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、投、共青城典
关于本次误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担晟、普华天
交易取得法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相勤、锦秀长股份锁定应的法律责任。
宁、怡化融的承诺函
钧、恒汇创
富、中广源商
外）
高端装备基1.本承诺人系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司金、中船基关于本次交易的董事会决议公告时，本承诺人用于认购上市公金、中小企业司股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且本承诺人不基金、中天弘属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦德、军民融合不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制
基金、临聿基权的情形，本承诺人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自金、支点一该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
号、兴旺二2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本号、疌泉亚等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
威、融昱佳3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关
智、中云大数法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人据、蓝郡立将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期
方、深圳力安排进行相应调整。
合、融昱佳4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行
润、麦秋创转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度投、共青城典的相关规定。
晟、普华天5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承勤、锦秀长诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人违规减持所
75慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容
宁、怡化融得收益归上市公司所有，同时本承诺人将根据中国证监会或人钧、恒汇创民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应富、中广源商的法律责任。
本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1.本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起12个月内不得转让。
2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关
法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。
4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行
红土国际转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承
诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1.本承诺人系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司
关于本次交易的董事会决议公告时，本承诺人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且本承诺人不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制
权的情形，本承诺人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关
法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人前海红土、深将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期创投安排进行相应调整。
4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行
转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承
诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相
76慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺事项承诺的主要内容应的法律责任。
本人/本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票
的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市
关于认购公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议长江产业集
资金来源安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其团、余浩
的承诺函子公司的情形。本人/本公司对上述承诺的真实性负责，如本人/本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行
结束之日起18个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
长江产业集2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见团不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁关于认购定承诺进行相应调整。
募集配套3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳资金向特证券交易所的有关规定执行。
定对象发1、本人认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结行股份锁束之日起36个月内不得转让。
定期的承2、锁定期内，如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配诺函股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
余浩3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司及本公司控制的企业承诺将依据相关规定，及时向上市
公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
关于提供信2、本公司及本公司控制的企业保证向上市公司及参与本次交易的
息真实性、各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书
标的公司准确性和完面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，整性的承诺所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法函授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易所出具的说明、承
诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
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承诺方承诺事项承诺的主要内容本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司及本公司控制的企业保证本次交易的信息披露和申请文
件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司及本公司控制的企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
标的公司
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
董事、监
的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，事、高级
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责管理人员任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
关于不存在
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者不得参与任标的公司向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除何上市公司外。
重大资产重
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
组情形的承幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法诺函违规行为。
3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规标的公司行为。
董事、监3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——事、高级上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深管理人员圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚
未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
标的公司3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未
关于诚信与
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措合法合规的施或受到证券交易所纪律处分的情形。
承诺函5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有标的公司
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在
董事、监
违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四
事、高级条规定的情形。
管理人员2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
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承诺方承诺事项承诺的主要内容3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定了
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市
公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
3、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
标的公司行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本
关于本次交公司相关人员严格遵守了保密义务。
易采取的保5、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责密措施及保任。
密制度的承
1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相
诺函
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本人及本人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司
标的公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
董事、监3、本人承诺履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不公开或泄事、高级
露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。
管理人员4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人及本人相关人员严格遵守了保密义务。
5、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
80慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）慧博云通科技股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
