慧博云通科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步建立健全慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事

及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案。

第三条本制度所称高级管理人员是指《公司章程》第十一条规定的管理人员。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

1第六条公司董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度，每年度制定董事、高

级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第八条非独立董事薪酬：

（一）公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬按第十条执行。

（二）同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。

（三）除上述两项情形之外的其他非独立董事，不在公司领取薪酬。

第九条独立董事津贴：

公司实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：系满足其基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值。

（二）绩效薪酬：根据高级管理人员年度绩效考核完成情况给予的年度绩效奖励，与公司年度经营绩效相挂钩，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露且绩效评价完成后支付。

董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

2第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公

司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条与公司填补回报措施执行情况挂钩原则:薪酬发放应考虑公司填补回报措施执行情况。

第四章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平

通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平

参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

3（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整及岗位变动。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章附则

第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第十八条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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