华泰联合证券有限责任公司

关于慧博云通科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）

接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称“慧博云通”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件

及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协

议和声明或承诺的基础上出具；

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告

作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

一、普通术语................................................8

二、专业术语...............................................13

重大事项提示...............................................16

一、本次重组方案简要介绍.........................................16

二、募集配套资金情况...........................................20

三、本次重组对上市公司影响........................................21

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................24

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................25

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................27

七、本次交易免于发出要约.........................................29

八、业绩承诺与补偿安排..........................................30

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................31

重大风险提示...............................................33

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一、本次交易相关风险...........................................33

二、与标的资产相关的风险.........................................36

第一章本次交易概况............................................39

一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................39

二、本次交易方案调整的说明........................................47

三、本次交易的具体方案..........................................49

四、本次交易的性质............................................60

五、本次交易对于上市公司的影响......................................61

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................64

七、交易各方重要承诺...........................................65

第二章上市公司基本情况..........................................84

一、基本信息...............................................84

二、历史沿革...............................................84

三、股本结构及前十大股东情况.......................................88

四、控股股东及实际控制人情况.......................................89

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................90

六、最近三年的主营业务发展情况......................................90

七、主要财务数据及财务指标........................................91

八、最近三年的重大资产重组情况......................................92

九、上市公司合规经营情况.........................................92

第三章交易对方基本情况..........................................93

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一、发行股份购买资产的非自然人交易对方..................................93

二、发行股份购买资产的自然人交易对方..................................433

三、募集配套资金交易对方........................................438

四、其他事项说明............................................446

第四章交易标的基本情况.........................................449

一、基本情况..............................................449

二、历史沿革..............................................449

三、股权结构及产权控制关系.......................................487

四、下属企业构成............................................491

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................509

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................514

七、最近三年主营业务发展情况......................................514

八、主要财务数据............................................551

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................553

十、债权债务转移情况..........................................553

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................554

第五章发行股份情况...........................................558

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................558

二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................563

第六章标的资产评估作价基本情况.....................................572

一、标的资产评估情况..........................................572

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、重要下属企业的评估基本情况.....................................634

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................652

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................657

五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合

理性和交易定价的公允性发表的独立意见..................................659

第七章本次交易主要合同.........................................660

一、发行股份购买资产协议主要内容....................................660

二、募集配套资金股份认购协议主要内容..................................663

三、战略合作框架协议主要内容......................................666

四、业绩承诺补偿协议主要内容......................................669

五、业绩承诺补偿协议之补充协议主要内容.................................672

第八章独立财务顾问核查意见.......................................674

一、基本假设..............................................674

二、本次交易的合规性分析........................................674

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的

核查情况................................................689

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................772

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估

参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素

的核查意见...............................................773

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公

司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...........................774

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制的核查意见..............................................774

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................775

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................776

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的

影响的核查意见.............................................777十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................778

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................779

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................780十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................786

第九章独立财务顾问内核情况.......................................787

一、独立财务顾问内部审核程序......................................787

二、独立财务顾问内核意见........................................788

第十章独立财务顾问结论性意见......................................789

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组预案、预案指募集配套资金暨关联交易预案》《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资重组报告书、报告书指金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》独立财务顾问报告、《华泰联合证券有限责任公司关于慧博云通科技股份有限公司本独立财务顾问报指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问告、本报告报告》

慧博云通、上市公司、指慧博云通科技股份有限公司

本公司、公司

宝德计算、标的公司指宝德计算机系统股份有限公司

标的资产指宝德计算65.47%股份

慧博云通拟通过发行股份的方式购买宝德计算65.47%股份，并本次交易、本次重组指募集配套资金

本次发行股份购买资在本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的资产的指产交易行为上市公司实际控制人指余浩

上市公司控股股东、指深圳申晖控股有限公司申晖控股

慧博创展指舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）

霍尔果斯宝德指霍尔果斯宝德创业投资有限公司，宝德计算原控股股东宝德研究院指深圳市宝德云计算研究院有限公司

北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙），宝德计算现控申晖金婺指股股东

产投致兴指杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）

乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名宝德计算股东，合交易对方指计持有宝德计算65.47%股份，包括52名非自然人交易对方和5名自然人交易对方

乐山高新投指乐山高新投资发展（集团）有限公司

宝诚煜创指天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）

宝诚渊创指天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）

珠海格金指珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

红土国际指深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）

宝创共赢指共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）

高端装备基金指陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

宝诚祥创指天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）

中船基金指中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）

中小企业基金指深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

前海红土指深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）

中天弘德指深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙）

军民融合基金指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）蜘蛛网指深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司

临聿基金指共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）

宝杰合创指天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）

支点一号指马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）

宝云共创指天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）深圳高新投指深圳市高新投创业投资有限公司

宝伦捷创指天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）深创投指深圳市创新投资集团有限公司

疌泉亚威指江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

融昱佳智指厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）海通创投指海通创新证券投资有限公司

兴旺二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）

宝龙慧创指天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）

龙华与君指深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）

中云大数据指贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）东华软件指东华软件股份公司

广西数字经济指广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）

富土一号指深圳市富土一号投资企业（有限合伙）

嘉兴特竹指嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）

蓝郡立方指宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳力合指深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）

融昱佳润指厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）

麦秋创投指成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙）亘泰投资指深圳亘泰投资管理有限公司

泉州金达指泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）

共青城典晟指共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙）民生投资指民生证券投资有限公司

中云数字一号指贵州中云数字经济一号私募基金（有限合伙）

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

鸿富瀚指深圳市鸿富瀚科技股份有限公司华龙投资指华龙金城投资有限公司

深圳中恒元指深圳中恒元企业管理合伙企业（有限合伙）

锦秀长宁指宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）

普华天勤指金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

众投八十八邦指深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）

怡化融钧指深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）正菱创业指珠海市正菱创业投资有限公司

中广赢信指珠海中广赢信科技合伙企业（有限合伙）

恒汇创富指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）

金浦云程指武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中广源商指广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）

淄博同源指淄博同源股权投资合伙企业（有限合伙）

上市公司实际控制人余浩、战略投资者长江产业投资集团有限募集配套资金认购方指公司

长江产业集团指长江产业投资集团有限公司，系本次募集配套资金战略投资者广东自强指广东宝德自强计算机有限公司，宝德计算子公司四川自强指四川宝德自强计算机有限公司，宝德计算子公司北京宝计指北京宝德自强计算机技术有限公司，宝德计算子公司河北宝计指宝德计算机（河北）有限公司，宝德计算子公司天津宝计指天津宝德计算机系统有限公司，宝德计算子公司浙江宝计指浙江宝德计算机系统有限公司，宝德计算子公司江苏宝计指江苏宝德计算机技术有限公司，宝德计算子公司数广宝德指广西数广宝德信息科技有限公司，宝德计算子公司宝德网安指宝德网络安全系统（深圳）有限公司，宝德计算子公司宝通信息指深圳市宝通信息科技发展有限公司，宝德计算子公司深圳市宝德自强技术有限公司，曾用名为深圳市宝德云系统有深圳自强指限公司，宝德计算子公司宝德软件指深圳市宝德软件开发有限公司，宝德计算子公司宝德数坝指宝德数坝数字产业（河北）有限公司，宝德计算子公司珠海宝计指宝德计算机（珠海）有限公司，宝德计算子公司湖南宝德自强计算机有限公司，宝德计算报告期内子公司，已湖南自强指对外转让

香港宝计指宝德计算机（香港）有限公司，宝德计算子公司香港宝通指宝通集团有限公司，香港宝计子公司宝通国际 指 宝 通 国 际 科 技 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 EX-CHANNEL

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

INTERNATIONAL LIMITED，香港宝计子公司宝德深圳指宝德海外科技（深圳）有限公司，香港宝计子公司颐安计算指深圳市颐安计算机有限公司，宝德网安子公司北联宝计指江苏北联宝德计算机系统有限公司，宝德计算参股公司长安计算指陕西长安计算科技有限公司，宝德计算参股公司星汉智能指福建省星汉智能科技有限公司，宝德计算参股公司协创宝德指深圳市协创宝德智能计算机系统有限公司鲲鹏是华为在2019年1月向业界发布的高性能数据中心处理器，主要用于服务器和云计算领域，具有高性能、高带宽、高鲲鹏指

集成度、高效能的特点，用于满足数据中心的多样性计算和绿色计算需求

昇腾是华为基于 ARM 架构授权进行优化设计的神经网络处理

昇腾 指 器（NPU），具有高性能算力和低能耗等优势，适用于全场景人工智能应用和边缘计算等领域

Intel Corporation（股票代码：INTC.O），是半导体行业和计算英特尔、Intel 指创新领域的全球领先厂商

NVIDIA Corporation（股票代码：NVDA.O），是一家全球头部英伟达、NVIDIA 指可编程图形处理技术领先企业

浪潮电子信息产业股份有限公司（股票代码：000977.SZ）是全

浪潮信息 指 球领先的 IT 基础设施产品、方案和服务提供商，为客户提供云计算、大数据、人工智能等各类创新 IT 产品和解决方案

超聚变数字技术有限公司，主要产品为服务器、操作系统、AI超聚变指开发平台、超融合解决方案、高性能计算解决方案以及数据库解决方案等

新华三信息技术有限公司，是新紫光集团旗下核心企业。主营新华三指云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联

接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案

联想集团有限公司（股票代码：0992.HK），是一家领先 ICT联想集团指科技企业，主营业务为智能设备、基础设施方案业务、方案服务业务的生产、销售

曙光信息产业股份有限公司（股票代码：603019.SH），主要产中科曙光指

品包括通用服务器、存储产品、高性能计算机、云计算服务等

宁畅信息产业（北京）有限公司，主营业务为提供集研发、生宁畅信息 指 产、部署、运维一体的服务器及 IT 系统解决方案业务硬件、运

维、服务、认证等全方位的定制化服务

神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司，是神州数码集团股份有神州鲲泰 指 限公司（股票代码：000034.SZ）旗下全资子公司，产品覆盖服务器、网络、终端、一体机的产品体系

武汉长江计算科技有限公司，是中国信息通信科技集团有限公长江计算指司子公司，集服务器、计算机、存储产品、云计算等相关软硬件产品的研发、生产、销售和售后于一体

龙芯中科技术股份有限公司（股票代码：688047.SH），主营业龙芯中科、龙芯指务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要产品与服务包括处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决方案业务

海光信息技术股份有限公司（股票代码：688041.SH），主营业海光信息指务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

SK Hynix Inc.（股票代码：000660.KS）及其下属公司，总部位SK 海力士、海力士 指于韩国，主营业务为存储器半导体的研发、生产和销售华硕电脑股份有限公司（股票代码：2357.TW），主营业务为华硕指

主板、终端硬件产品等的研发、生产和销售评估基准日指2025年4月30日

报告期、两年一期指2023年度、2024年度及2025年1-7月过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

申晖金婺、产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签

《股份转让协议》指

署的《关于宝德计算机系统股份有限公司之股份转让协议》《业绩承诺补偿协霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与申晖控股签署的《业绩指议》承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股签指之补充协议》署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》慧博云通与交易对方等相关方签署的附条件生效的《资产购买《资产购买协议》指协议》慧博云通与募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认《股份认购协议》指购协议》《战略合作框架协《慧博云通科技股份有限公司与长江产业投资集团有限公司之指议》战略合作框架协议》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝德计算机系统《审计报告》指股份有限公司审计报告》（容诚审字[2025]200Z3695 号)致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科技股《备考审阅报告》 指 份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A035056

号）《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权《评估报告》指涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号）《慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权《评估说明》指涉及的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估说明》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《公司章程》指《慧博云通科技股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券

法律顾问、金杜律师指北京金杜（成都）律师事务所

审计机构、容诚会计指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

师

备考审阅机构、致同

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

评估机构、中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语

在网络环境中提供计算能力并运行软件应用程序的特定 IT 设服务器指备，在网络中为其他客户机提供计算或者应用服务“2+8+N”体系中，“2”指信创产品在党、政领域的应用，“8”指信创产品应用到关于国计民生的八大行业，即金融、电“2+8+N”应用体系 指

力、电信、石油、交通、教育、医疗、航天航空，“N”指将信创产品全面应用到消费市场

IT 指 Information Technology，信息技术的缩写是英特尔公司开发的复杂指令集计算机（CISC）体系结构，用X86 架构 指于控制芯片的运行

一种基于精简指令集（RISC）的低功耗处理器架构，广泛应用ARM 架构 指

于移动设备、嵌入式系统和服务器等领域

Central Processing Unit，中央处理器，作为计算机系统的运算CPU 指

和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元Graphics Processing Unit，图形处理器的简称，是一种用于处理GPU 指 图像和图形运算工作的协处理器，广泛应用在个人电脑、工作站和一些移动设备

Neural-network Processing Units，即嵌入式神经网络处理器，采NPU 指 用“数据驱动并行计算”的架构，特别擅长处理视频、图像类的海量多媒体数据

印制电路板的一种，制作时带有插芯，可以插入计算机的主电板卡指路板（主板）的插槽中，用来控制硬件的运行PC 指 Personal Computer，个人计算机的简称Artificial Intelligence，人工智能的简称，是研究、开发用于模AI 指 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

Artificial General Intelligence，通用人工智能的简称，指具有高效的学习和泛化能力、能够根据所处的复杂动态环境自主产生

AGI 指 并完成任务的通用人工智能体，具备自主的感知、认知、决策、学习、执行和社会协作等能力，且符合人类情感、伦理与道德观念

Intel Architecture，是英特尔公司开发的处理器架构统称，涵盖IA 指

32位、64位扩展及纯64位架构体系

Trusted Platform Module，可信平台模块的简称，是一种硬件级TPM 指

安全芯片，主要用于增强计算机系统安全性information and communications technology，信息与通信技术的ICT 指简称，涵盖通信设备或应用软件等Baseboard Management Controller，基板管理控制器的简称，是BMC 指用于监控和管理服务器的专用控制器

BIOS 指 Basic Input Output System，基本输入输出系统的简称，是一组

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告固化到计算机内主板上一个 ROM（Read-Only Memory，只读存储器）芯片的程序，它保存着计算机最重要的基本输入输出的程序、开机后自检程序和系统自启动程序

幻方量化旗下 AI 公司杭州深度求索人工智能基础技术研究有

DeepSeek 指限公司，发布有 DeepSeek-R1 等推理模型EFLOPS 指 每秒一百京（10 的 18 次方）次的浮点运算次数

FP32 指 进行 32 位浮点运算

High-Performance Computing，高性能计算的缩写，指通常使用HPC 指 很多处理器或者某一集群中组织的几台计算机的计算系统和环境

Open Accelerator Module，是 OCP 组织为高性能计算和人工智能应用定义的一种 AI 加速模块接口规范（如物理尺寸、电气OAM 指接口、通信协议等），为数据中心规模化部署提供标准化的接口安平指公共安全与平安城市领域

信息技术应用创新产业，是数据安全、网络安全的基础，也是信创指新基建的重要组成部分全栈指计算机前端和后端的服务

支撑并衍生多个技术簇的基础性、核心性技术，决定了技术树根技术指乃至产业生态的发展潜力与竞争力

在人工智能领域，通过大量带标签样本，通过一定的方法，得训练指到对应人工智能模型参数的过程在人工智能领域，通过已经训练好的模型（模型参数已经通过推理指训练得到），去预测新数据标签的过程一种将应用程序、数据资料与服务的运算由网络中心节点，移边缘计算指往网络逻辑上的边缘节点来处理的分散式运算架构一种通过整合多种不同指令集、架构的计算单元（如 CPU、异构计算 指 GPU、NPU 等）协同处理任务的技术，旨在最大化计算效率与性能

分布式计算技术的一种，通过网络将庞大的计算任务拆分成无数个较小的子程序，再由多部服务器组成的庞大系统处理之后，云计算指

将结果回传给用户，通过计算力的虚拟整合实现强大效能的计算技术

使用液体取代空气作为冷媒，为发热部件进行换热，带走热量液冷指的技术

将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应分布式存储指

用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，是允许在操作中闪存指被多次擦写的非易失性存储器，主要应用于数据存储以及在计算机与其他数字产品间交换传输数据

采用专用嵌入式处理器和精简版操作系统并留有闪存接口、基瘦客户机指

于 PC 工业标准设计的小型专用商用 PC

烧录指将程序下载到控制器（单片机、嵌入式等）的存储器中

用于加速特定领域应用程序的板卡产品，其核心构成是板卡上加速卡指

的计算芯片，通常通过主机的附加接口（如 PCIE）接入到系统

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告中。常见的加速卡产品有图形加速卡、视频编解码加速卡、人工智能加速卡等

Solid State Disk，固态驱动器的简称，是用固态电子存储芯片阵SSD 指列制成的硬盘

Hard Disk Drive，硬盘驱动器的简称，是一种主要的电脑存储HDD 指媒介，由一个或者多个铝制或者玻璃制的碟片组成Storage Area Network，存储区域网络的简称，采用网状通道技SAN 指 术，通过交换机连接存储阵列和服务器主机，建立专用于数据存储的区域网络

Network Attached Storage，网络附属存储的简称，连接在网络NAS 指上，具备资料存储功能的装置IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发的简称Surface Mount Technology，表面贴装技术，新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，SMT 指

可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化

Printed Circuit Board Assembly，经贴装元件的 PC 板称为PCBA 指 PCBA，同时也指 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过插件的整个制程

QC 指 Quality Control，品质控制的简称OQC 指 Outgoing Quality Control，出货质量控制的简称FQC 指 Final Quality Control，成品质量检验的简称企业资源计划（Enterprise Resource Planning），通过信息技术ERP 指 整合企业内部物流、资金流、信息流等资源，实现跨部门业务流程协同与动态资源配置

高级计划和排程系统（Advanced Planningand Scheduling），是APS 指基于多种先进规划管理技术的资源优化系统

仓储管理系统（Warehouse Management System），通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合WMS 指

批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能的管理系统

质量管理体系（Quality Management System），在质量方面指QMS 指挥和控制组织的管理体系

CPLD 指 复杂可编程逻辑器件，是一种高密度的可编程逻辑器件

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份的方式向乐山高新投等57名交易对方购买其合

交易方案简介计持有的宝德计算65.47%股份，并拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金交易价格

（不含募集配294606.94万元套资金金额）

名称宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份

服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销主营业务及提供相关的综合解决方案

所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）交易标的

□是□否

其他（如为符合板块定位□不适用拟购买资

属于上市公司的同行业或上下游□是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

2025年9月13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有其它需特别说的宝德计算22.09%股份，产投致兴以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝明的事项德计算10.00%股份。截至2025年10月30日，上述股份转让事项均已完成，申晖控股通过申晖金婺取得宝德计算控制权。

本次交易中，上市公司发行股份收购宝德计算65.47%股份的交易对方为标的公司中小股东，因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。申晖金婺及

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产投致兴现金收购宝德计算32.09%股份交易中，霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖控股提供业绩承诺补偿安排，对标的公司2025年、2026年、2027年、2028年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/其他基准日易的权益交易价格名称值方法值结果溢价率说明比例

2025年4

宝德计算收益法450000.0051.24%65.47%294606.94无月30日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价

1乐山高新投宝德计算11.25%股份50639.64-50639.64

2宝诚煜创宝德计算3.35%股份15083.75-15083.75

3宝诚渊创宝德计算3.34%股份15016.71-15016.71

4珠海格金宝德计算3.25%股份14610.39-14610.39

5红土国际宝德计算3.14%股份14146.94-14146.94

6高端装备基金宝德计算1.96%股份8841.84-8841.84

7宝诚祥创宝德计算1.95%股份8753.80-8753.80

8中船基金宝德计算1.89%股份8488.16-8488.16

9中小企业基金宝德计算1.79%股份8038.04-8038.04

10前海红土宝德计算1.73%股份7780.81-7780.81

11刘纪桃宝德计算1.68%股份7545.03-7545.03

12中天弘德宝德计算1.67%股份7497.88-7497.88

13军民融合基金宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47

14蜘蛛网宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47

15临聿基金宝德计算1.45%股份6542.96-6542.96

16宝杰合创宝德计算1.26%股份5681.85-5681.85

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价

17支点一号宝德计算1.26%股份5658.77-5658.77

18宝云共创宝德计算1.15%股份5184.75-5184.75

19徐珠英宝德计算1.07%股份4822.82-4822.82

20深圳高新投宝德计算1.07%股份4814.62-4814.62

21宝伦捷创宝德计算0.95%股份4259.42-4259.42

22深创投宝德计算0.83%股份3713.57-3713.57

23兴旺二号宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

24海通创投宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

25疌泉亚威宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

26融昱佳智宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

27宝龙慧创宝德计算0.77%股份3456.70-3456.70

28龙华与君宝德计算0.75%股份3389.61-3389.61

29中云大数据宝德计算0.71%股份3215.21-3215.21

30东华软件宝德计算0.71%股份3183.06-3183.06

31广西数字经济宝德计算0.65%股份2941.20-2941.20

32蓝郡立方宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38

33富土一号宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38

34嘉兴特竹宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38

35深圳力合宝德计算0.59%股份2652.55-2652.55

36融昱佳润宝德计算0.52%股份2334.24-2334.24

37麦秋创投宝德计算0.47%股份2122.04-2122.04

38泉州金达宝德计算0.45%股份2016.00-2016.00

39共青城典晟宝德计算0.45%股份2015.94-2015.94

40郑雨笛宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26

41郑云扬宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26

42民生投资宝德计算0.39%股份1768.36-1768.36

43中云数字一号宝德计算0.39%股份1764.71-1764.71

44鸿富瀚宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25

45华龙投资宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25

46深圳中恒元宝德计算0.36%股份1598.60-1598.60

47众投八十八邦宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价

48锦秀长宁宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69

49普华天勤宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69

50怡化融钧宝德计算0.31%股份1374.66-1374.66

51钟丙祥宝德计算0.26%股份1152.00-1152.00

52正菱创业宝德计算0.25%股份1110.39-1110.39

53中广赢信宝德计算0.18%股份827.59-827.59

54恒汇创富宝德计算0.16%股份707.34-707.34

55金浦云程宝德计算0.16%股份701.10-701.10

56中广源商宝德计算0.11%股份495.14-495.14

57淄博同源宝德计算0.08%股份353.67-353.67

合计294606.94-294606.94

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

20.18元/股。除息前为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的上市公司审议本次交

80%。上市公司经第四届董事会第

易事项的第四届董事

定价基准日发行价格六次会议、2024年年度股东会决

会第七次会议决议公议，上市公司向全体股东每10股告日派发现金红利人民币0.8元（含税），本次发行价格相应调整为

20.18元/股

145989534股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比

例为26.54%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相发行数量应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置发行价

□是□否格调整方案

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民

融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱锁定期安排

佳智、中云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青

城典晟、普华天勤、锦秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份

对价的交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排募集配套资金金

发行股份不超过268000.00万元额

发行对象发行股份余浩、战略投资者长江产业集团拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例高性能计算智造基地

110000.0041.04%

项目新一代高性能计算研

募集配套资金用109000.0040.67%发中心项目途补充流动资金或偿还

41000.0015.30%

债务支付交易有关的税费

8000.002.99%

及中介机构费用

合计268000.00100.00%

（二）募集配套资金股票发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元本次募集配套资金的发行价格

上市公司审议本次交为20.18元/股。除息前为20.26易事项的第四届董事元/股，不低于定价基准日前20定价基准日发行价格

会第七次会议决议公个交易日上市公司股票交易均

告日价的80%。上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利人民

币0.8元（含税），本次发行价格相应调整为20.18元/股

本次募集配套资金总额不超过268000.00万元，其中余浩认购不超过

218000.00万元、长江产业集团认购不超过50000.00万元。

本次募集配套资金发行股份数量不超过132804756股，发行数量最终以发行数量中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

1、余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增

股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

锁定期安排2、长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结

束之日起18个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖 TMT 科技龙头和大型金融机构，标的公司则在互联网、运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，上市公司总股本404000000股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145989534股，募集配套资金新增股份不超过

132804756股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表

所示：

本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

申晖控股8550000021.16%8550000012.52%

慧博创展6000000014.85%600000008.79%

余浩116834972.89%11971124717.53%余浩及其一致行

15718349738.91%26521124738.84%

动人小计

乐山高新投--250939763.68%

宝诚煜创--74746051.09%

宝诚渊创--74413821.09%

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

珠海格金--72400341.06%

红土国际--70103771.03%发行股份购买资产

--9172916013.43%的其他交易对方

长江产业集团--247770063.63%

上市公司其他股东24681650361.09%24681650336.15%

合计404000000100.00%682794290100.00%

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股

份比例低于1%的交易对方。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

资产总额197197.781276656.59547.40%185325.251283879.46592.77%归属于上市公司股

107885.84384961.54256.82%100269.76389660.80288.61%

东的所有者权益

营业收入122224.96539791.85341.64%174301.041152169.81561.02%

净利润1459.28-10523.09-821.12%7041.3220247.31187.55%归属于母公司所有

1364.58-6156.35-551.15%6558.7615610.85138.02%

者的净利润归属于上市公司股

东的每股净资产2.677.01162.49%2.517.14184.46%（元/股）基本每股收益（元/

0.04-0.11-382.00%0.160.2978.69%

股）

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2024年度净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元，增

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

幅187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元，增幅138.02%；上市公司基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股。

本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意余浩及其一

致行动人免于发出要约；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东及一致行动人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人承诺：

“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本企业根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本企业将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

上市公司实际控制人承诺：

“一、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人暂不存在减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

二、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。二、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

三、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人特定期间不减持上市公

司股份的自愿承诺

基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、高质量发展，切实维护广大投资者利益，增强广大投资者的信心，上市公司控股股东申晖控股及其一致行动人慧博创展、实际控制人余浩（以下合称“承诺人”）出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“一、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发原股东限售股”）从即日起至本次重组完成后6个月内，本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股，也不由公司回购该部分股份。

二、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股

份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成决议。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司合并财务报表以及致同会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期归属于母公司所有者的净利润及每股收益的变化情况如下：

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数交易前备考数归属于母公司

所有者的净利1364.58-6156.356558.7615610.85润（万元）基本每股收益

0.04-0.110.160.29（元/股）

本次重组完成后，上市公司2024年归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求

及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（3）上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见重组报告书“第一章/七、交易各方重要承诺”。

七、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展合计持有上市公司38.91%股份。本次交易中，余浩拟作为募集配套资金认购方认购上市公司股份，本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司实际控制人余浩及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例预计为38.84%，超过30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，余浩已承诺认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，该议案尚需提交上市公司股东会审议通过。经上市公司股东会非关联股东批准后，余浩及其一致行动人通过本次募集配套资金提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

八、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德

研究院收购其合计持有的标的公司32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、

深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承

担业绩补偿义务，具体如下：

业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的

扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于

23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告当年应补偿金额=（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的

公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后20个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格。

（二）业绩补偿权利让与安排

霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易事项首次披露前20个交易日期间，在剔除同期大盘因素影响后

上市公司股价累计涨幅超过20%。虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产评估风险

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对宝德计算100%股份进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2025年4月30日，宝德计算100%股份的评估值为450000.00万元，评估增值率为

51.24%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资源

管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

（五）标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险上市公司与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，标的公司2025年度经审计的归母净利润不低于

19167.08万元；且标的公司2026年度、2027年度及2028年度经审计的扣除非

经常性损益后的归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告万元。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

同时，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格，且业绩承诺方将按照协议约定的比例分别向上市公司及申晖控股承担业绩补偿义务，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。

本次交易中，业绩承诺方将以现金方式支付业绩补偿款，其业绩承诺补偿义务的履行将主要依赖于业绩承诺方自身的偿付能力。若业绩承诺方自身经营状况、资产流动性等发生不利变化，其履行补偿义务的能力可能受到影响，可能存在业绩补偿义务无法按时足额履行的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集资金不达预期的风险

上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行对象、发行数量等有最新

规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的注册亦存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。

（七）商誉减值风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至

2025年7月末，本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别

为7.67%、19.23%。如果标的公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）本次交易存在方案调整的风险

本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济与产业政策变化的风险

随着国家持续贯彻高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国积极推进高水平科技自立自强。政策的大力支持将助推信创产业的发展步伐，为我国信息安全事业的发展提供坚实保障。而与此同时，以国际贸易摩擦为代表的大国博弈，以及以俄乌冲突、巴以冲突为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部国际环境的不确定性。若未来宏观经济出现重大不利变化、信创行业的政策支持力度减弱或政策支持方向发生变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）下游市场需求变化的风险

标的公司主要从事服务器等相关产品的设计、生产、销售及服务，相关产品主要应用于运营商、金融机构、互联网、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。若未来下游市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位、客户对算力的需求降低，或算力相关的投资规模下降，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）部分原材料采购较为集中的风险

标的公司作为华为鲲鹏和昇腾生态的重要合作伙伴，其信创业务板块营业收入主要系基于鲲鹏和昇腾的基础软硬件根技术提供自主品牌服务器的设计、生产、

销售及服务，向华为及华为经销商的采购占比较高。地缘政治、国际贸易冲突影响或华为自身经营战略调整，可能对标的公司原材料采购稳定性造成负面影响。

36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）毛利率波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为10.55%、8.69%及6.29%，随着行业竞争愈发激烈，毛利率整体呈下降趋势。标的公司毛利率水平受行业政策、产品结构、产品更新换代、原材料价格等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对标的公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。

（五）国际经贸环境变化风险

标的公司 X86 服务器等业务板块需采购英特尔、英伟达、海力士等境外企

业的芯片、内存、硬盘、配件等原材料，且标的公司分销业务存在一定比例境外销售收入。近年来，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球贸易成本提高，供应链风险提升。国际经贸环境不利变化可能对标的公司生产经营活动产生不利影响。

（六）技术升级及产品研发风险

标的公司经营的计算、存储等系列产品对规划设计能力、软硬件开发能力、数据中心解决方案设计能力和基于整机产品的质量控制能力都有着较高的要求。

标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司不能持续进行研发创新并在此基础上对产品的性能指标等进行优化升

级以顺应行业技术和产品的发展趋势、满足下游客户的需求，标的公司将面临行业地位和市场竞争力下降的风险。

（七）行业竞争加剧风险

标的公司所处行业市场化程度较高，国内包括浪潮信息（000977.SZ）、超聚变、新华三、联想集团（0992.HK）、中科曙光（603019.SH）等公司均有较强的市场竞争力。相较行业龙头企业，标的公司市场份额较低。近年来，市场竞争进一步加剧，若未来一段时间内不能有效扩大经营规模、提升产品附加值和品牌影响力，标的公司可能在市场竞争加剧的环境中面临业绩下滑的风险。

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）收入增长放缓的风险

随着中国信创行业的快速发展，标的公司业绩随之增长。2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司营业收入分别为916963.41万元、977868.77万元及417566.90万元。但如果未来行业竞争进一步加剧，可能对标的公司收入增长产生负面影响。随着标的公司收入规模不断增长，收入基数增大，标的公司存在收入增速放缓的风险。

（九）净利率较低的风险

标的公司对外采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI 服务器等计算产品及配套服务。由于原材料价值较高，在一定程度上制约了标的公司盈利能力的提升。2023年度、2024年度及2025年1-7月，标的公司净利率分别为2.51%、1.85%及-2.16%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司净利率下降，影响标的公司盈利水平。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励创业板上市公司并购产业链上下游资产，向新质生产力方向转

型升级2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性等。

2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，助力上市公司高质量发展。

本次交易系上市公司通过并购信息技术基础设施产业优质资产进行产业链

上下游整合的重要举措，能够提升上市公司盈利能力和投资价值，符合政策鼓励支持的方向。通过本次重组，上市公司将实现从软件技术服务向上游计算机硬件产品的延伸发展，使得上市公司具备面向客户的软硬一体化、从基础设施到应用落地的全栈数字技术服务能力。

2、国家高度重视构筑自立自强的数字技术创新体系，信创产业进入高速发

展期

面对当前复杂严峻的外部形势和挑战，发展信创产业对推动我国经济高质量发展、保障国家安全具有重大意义。2020年，中央经济工作会议提出强化国家战略科技力量和增强产业链自主可控能力的目标。近年来，我国先后颁布《关于健

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》《数字中国建设整体布局规划》等政策纲要，明确提出要构筑自立自强的数字技术创新体系，鼓励国内企业在关键核心技术上实现突破，提升国产软件和信息技术产品的自主可控能力。

自提出信创产业“2+8+N”应用体系以来，经过多年快速发展，目前中国已逐步建立基于自身的 IT 底层架构和标准，并初步形成体系化、生态化的信创产业集群，信创产业从“规模化推广”进入到“深化落地”阶段。信创领域国产化替代已从党政开始并逐渐向关系国计民生的八大重点行业（金融、电信、电力、石油、交通、医疗、教育、航空航天）推广，物流、工业等“N”行业信创试点逐渐增多，信创市场进一步打开。据艾媒咨询数据显示，2024年中国信创产业规模达24420.6亿元，预计在2027年达到37011.3亿元，年复合增长率达14.87%。

标的公司与国产芯片厂商紧密合作，主要研发和生产鲲鹏、昇腾、飞腾、海光架构的服务器，以及鲲鹏、飞腾、龙芯架构的台式机产品，是“昇腾领先级整机硬件伙伴”“鲲鹏优选级整机硬件伙伴”。通过本次收购，上市公司将进一步深化信创领域布局，把握信创行业快速发展机遇，并通过“软件定义硬件”的技术能力及对终端应用场景的深刻理解，赋能硬件设备，提升产品附加值，在满足客户对自主可控技术需求的同时，给客户带来创新解决方案和更优用户体验，从而为信创生态的好用易用做出贡献。

3、人工智能快速发展，推动 AI 服务器需求持续增长

随着新一代 AI 技术快速演进，AI 成为引领新一轮科技革命和产业变革的战略性技术，作为国际竞争的新焦点和经济发展的新引擎，正在对经济发展、社会进步、国际政治经济格局等方面产生重大而深远的影响。

AI 技术在两个维度驱动智能算力需求的爆炸式增长：一是以大模型为代表的

AI 技术在自然语言处理等领域取得重大突破，通用人工智能（AGI）借助超大规模计算突破模型认知边界，全球科技巨头纷纷加大资本开支投入推动大模型快速升级迭代，不断提升智能化的高度，带动训练侧算力需求增长；二是随着“AI+”行动深入推进，DeepSeek 等 AI 大模型在千行百业落地，逐渐将物理世界与数字

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

世界相结合，智能体和具身智能等新范式快速发展，持续拓宽智能化的广度，带动推理侧算力需求增长。

近年来，我国不断优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群，其中 AI 快速发展推动智能算力取得显著增长。根据国家数据局统计，截至 2024 年末，我国算力总规模仅次于美国居全球第二，达到 280 EFLOPS（每秒百亿亿次浮点运算，以 FP32 单精度计算），全年新增 50 EFLOPS；其中智能算力规模达 90 EFLOPS（FP32），占比达 32%，全年新增 20 EFLOPS。

标的公司是中国先进的计算产品方案提供商和国产 AI 服务器产业的一流企业，尤其是华为昇腾 AI 服务器领域的重要合作伙伴。受益于我国在 AI 领域“坚持自立自强”的发展战略，昇腾生态快速成长，带动标的公司昇腾 AI 服务器产品的业绩增长。上市公司近年来不断加大 AI 应用层能力的建设和研发，能够为客户提供涉及 AI 应用及大模型智能体相关软件产品的开发服务和解决方案。本次收购完成后，上市公司将补充 AI 硬件能力，实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付，并面向客户需求发展智能体等产品，形成差异化的竞争优势。

（二）本次交易的目的

1、AI 进入全球竞争关键阶段，已从先进技术之争演化为产业生态之争，中

国亟需国产自主可控全生态伙伴的整体能力提升，上市公司本次交易旨在通过软硬件一体化形成合力，以期共同促进国产 AI 信创生态繁荣发展随着中美在 AI 算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来 AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。

受此影响，国内自主可控 AI 生态的构建将面临更加严峻的挑战。当前，我国面临 AI 产业生态薄弱、适配困难等突出问题，大部分国产大模型训练高度依

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告赖进口算力。对“卡生态”的突围不仅需要华为等算力领军企业的持续突破，更需要更多软硬件生态伙伴的合作共建。芯片厂商、设备厂商、操作系统厂商、应用厂商、测试机构和广大用户等都是生态共建的重要参与者。其中，应用端的迁移和开发对于现今的 AI 生态发展至为关键。2025 年政府工作报告提出，“持续推进‘人工智能+’行动”，并将“支持大模型广泛应用”首次写进报告。

在此背景下，此前国内 AI 生态企业单一、分散的发展模式难以形成合力，

亟需提升自身能力，尤其是软硬件一体化能力，才能完成更多 AI 应用在国产硬件的迁移适配，实现自主可控 AI 技术在更广泛应用场景的部署，为提升我国 AI产业生态竞争力提供更多支撑。上市公司本次交易的核心目的即是通过布局昇腾AI 领域的一流整机厂商，推动国产软硬件生态协同，以期为以昇腾 AI 为代表的国产 AI 生态繁荣发展做出更多贡献。

2、构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，完善产业链布局，提升上市

公司综合竞争力

上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。

通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI 大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的 AI 生态的繁荣发展。

3、标的公司与上市公司在客户资源和营销网络方面具有高度市场协同性，

进一步扩大上市公司业务规模

标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、

政府、安平、工业、医疗、教育等行业，已形成完善的销售网络，双方在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。

一方面，上市公司在 TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构，相关企业在算力相关资本开支、尤其是AI 基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销，切入 TMT、金融等领域头部企业的服务器采购，并可通过创新软硬件一体化解决方案，满足客户的场景化、定制化需求。另一方面，标的公司在运营商、党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势，相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后，标的公司可以不仅向客户销售硬件产品，还可以拓展至软件系统和服务，实现差异化竞争，提升产品附加值和盈利能力。

未来，上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系，充分借力标的公司多年形成的品牌和渠道优势，实现交叉营销，加强公司软硬件一体能力的品牌推广建设，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。

4、借助上市平台为标的公司赋能，降低融资成本，提升品牌价值，实现高

质量发展

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，提升资源获取能力，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司的企业知名度将得以提升，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于信息技术服务领域企业，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。本次交易完成后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

1、产品协同，构建软硬一体化全栈产品矩阵

上市公司为深耕 TMT、金融等领域的软件技术服务商，标的公司为领先的计算产品方案提供商。本次交易完成后，上市公司可充分发挥自身在 AI 大模型、数据库技术优势以及对行业、客户的深刻理解，助力标的公司服务器产品与市场中的主流大模型、数据库等进行兼容与适配，并进行精准的算法优化和场景化产品设计，打造“软硬一体”的全栈信创解决方案。

2、研发优势互补，增强研发实力

标的公司拥有多年服务器生产、研发经验，而上市公司的核心技术在于人工智能、大数据、云计算及物联网等领域。本次交易完成后，交易双方将整合标的公司的硬件制造技术优势和上市公司的软件技术服务能力，突破单一硬件或软件供应商的市场边界，共同构建软硬一体的全栈服务体系，实现“软件定义硬件需求、硬件支撑软件落地”的深度协同。

3、共享客户资源，协同拓展市场

上市公司和标的公司在互联网、金融、电信领域各具优势，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，增加客户粘度，推动业绩持续增长，形成良好的市场营销与客户协同效应，交叉释放渠道价值。

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（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

随着中美在 AI 算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来 AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。

上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。

通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI 大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的 AI 生态的繁荣发展。

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的标的公司宝德计算与上市公司同属信息技术基础设施产业链企业，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备商业合理性，不存在不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体尚未有减持上市公司股份的计划。

自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体如有减持上市公司股份的计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

4、本次交易具备商业实质

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易的拟置入资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对拟置入资产和拟置出资产审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。

通过本次交易，上市公司将获得服务器产品的业务布局。本次交易后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续经营能力，有利于切实提高上市公司质量、提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家产业政策

根据《国民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于电子信息产业，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航

天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”，符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

二、本次交易方案调整的说明

（一）重组方案调整的基本情况

本次重组方案与预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：

1、宝创共赢、亘泰投资退出本次交易

经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16327765股股份）继续参与本次交易。

2、募集配套资金认购方调整

预案披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长江

产业集团，减少申晖控股。

3、本次交易方案调整情况汇总

项目调整前交易方案调整后交易方案差异

宝创共赢、亘泰投资合计

持有的宝德计算2.44%标的资产宝德计算67.91%股份宝德计算65.47%股份股份（对应宝德计算

16327765股股份）不再

纳入标的资产范围发行股份购买本次发行股份购买资产本次发行股份购买资产

资产的交易对的发行对象为乐山高新的发行对象为乐山高新减少宝创共赢、亘泰投资方投等59名交易对方投等57名交易对方实际控制人余浩及其控

募集配套资金实际控制人余浩、战略

制的申晖控股、战略投减少申晖控股认购方投资者长江产业集团资者长江产业集团

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案的调整（1）减少2名发行股份购买资产的交易对方，上述交易对方合计持有宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16327765股股份）；（2）

减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。上述减少交易对方事项对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，上市公司仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

综上，上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金；减少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占

原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意宝创共赢、亘泰投资及其持有的宝德计算股份退出本

次交易；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟向乐山高新投等57名交易对方发行股份购买其持有的

宝德计算65.47%股份。

本次交易中，上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过268000.00万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日25.3220.26

前60个交易日26.3621.10

前120个交易日24.9519.96

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，

配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元/股，调整后的发行价格为20.18元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等57名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）交易价格及定价依据

本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第84号），截至评估基准日，宝德计算100%股份的评估值为450000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为

450000.00万元，对应本次交易标的资产即宝德计算65.47%股份的最终交易价格

为294606.94万元。

（2）支付方式及对价明细

上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等57名交易对方支付对价，上市公司支付对价的明细如下：

单位：万元支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价

1乐山高新投宝德计算11.25%股份50639.64-50639.64

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价

2宝诚煜创宝德计算3.35%股份15083.75-15083.75

3宝诚渊创宝德计算3.34%股份15016.71-15016.71

4珠海格金宝德计算3.25%股份14610.39-14610.39

5红土国际宝德计算3.14%股份14146.94-14146.94

6高端装备基金宝德计算1.96%股份8841.84-8841.84

7宝诚祥创宝德计算1.95%股份8753.80-8753.80

8中船基金宝德计算1.89%股份8488.16-8488.16

9中小企业基金宝德计算1.79%股份8038.04-8038.04

10前海红土宝德计算1.73%股份7780.81-7780.81

11刘纪桃宝德计算1.68%股份7545.03-7545.03

12中天弘德宝德计算1.67%股份7497.88-7497.88

13军民融合基金宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47

14蜘蛛网宝德计算1.57%股份7073.47-7073.47

15临聿基金宝德计算1.45%股份6542.96-6542.96

16宝杰合创宝德计算1.26%股份5681.85-5681.85

17支点一号宝德计算1.26%股份5658.77-5658.77

18宝云共创宝德计算1.15%股份5184.75-5184.75

19徐珠英宝德计算1.07%股份4822.82-4822.82

20深圳高新投宝德计算1.07%股份4814.62-4814.62

21宝伦捷创宝德计算0.95%股份4259.42-4259.42

22深创投宝德计算0.83%股份3713.57-3713.57

23兴旺二号宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

24海通创投宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

25疌泉亚威宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

26融昱佳智宝德计算0.79%股份3536.73-3536.73

27宝龙慧创宝德计算0.77%股份3456.70-3456.70

28龙华与君宝德计算0.75%股份3389.61-3389.61

29中云大数据宝德计算0.71%股份3215.21-3215.21

30东华软件宝德计算0.71%股份3183.06-3183.06

31广西数字经济宝德计算0.65%股份2941.20-2941.20

32蓝郡立方宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

支付方式向该交易交易标的名称及权益序号交易对方对方支付比例股份对价现金对价总对价

33富土一号宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38

34嘉兴特竹宝德计算0.63%股份2829.38-2829.38

35深圳力合宝德计算0.59%股份2652.55-2652.55

36融昱佳润宝德计算0.52%股份2334.24-2334.24

37麦秋创投宝德计算0.47%股份2122.04-2122.04

38泉州金达宝德计算0.45%股份2016.00-2016.00

39共青城典晟宝德计算0.45%股份2015.94-2015.94

40郑雨笛宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26

41郑云扬宝德计算0.42%股份1886.26-1886.26

42民生投资宝德计算0.39%股份1768.36-1768.36

43中云数字一号宝德计算0.39%股份1764.71-1764.71

44鸿富瀚宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25

45华龙投资宝德计算0.39%股份1753.25-1753.25

46深圳中恒元宝德计算0.36%股份1598.60-1598.60

47众投八十八邦宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69

48锦秀长宁宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69

49普华天勤宝德计算0.31%股份1414.69-1414.69

50怡化融钧宝德计算0.31%股份1374.66-1374.66

51钟丙祥宝德计算0.26%股份1152.00-1152.00

52正菱创业宝德计算0.25%股份1110.39-1110.39

53中广赢信宝德计算0.18%股份827.59-827.59

54恒汇创富宝德计算0.16%股份707.34-707.34

55金浦云程宝德计算0.16%股份701.10-701.10

56中广源商宝德计算0.11%股份495.14-495.14

57淄博同源宝德计算0.08%股份353.67-353.67

合计294606.94-294606.94

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量为145989534股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1乐山高新投50639.6425093976

2宝诚煜创15083.757474605

3宝诚渊创15016.717441382

4珠海格金14610.397240034

5红土国际14146.947010377

6高端装备基金8841.844381484

7宝诚祥创8753.804337860

8中船基金8488.164206225

9中小企业基金8038.043983169

10前海红土7780.813855705

11刘纪桃7545.033738867

12中天弘德7497.883715498

13军民融合基金7073.473505187

14蜘蛛网7073.473505187

15临聿基金6542.963242299

16宝杰合创5681.852815582

17支点一号5658.772804149

18宝云共创5184.752569252

19徐珠英4822.822389898

20深圳高新投4814.622385839

21宝伦捷创4259.422110713

22深创投3713.571840223

23兴旺二号3536.731752591

24海通创投3536.731752591

25疌泉亚威3536.731752591

26融昱佳智3536.731752591

27宝龙慧创3456.701712933

28龙华与君3389.611679687

29中云大数据3215.211593264

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

30东华软件3183.061577332

31广西数字经济2941.201457482

32蓝郡立方2829.381402072

33富土一号2829.381402072

34嘉兴特竹2829.381402072

35深圳力合2652.551314444

36融昱佳润2334.241156709

37麦秋创投2122.041051554

38泉州金达2016.00999008

39共青城典晟2015.94998977

40郑雨笛1886.26934716

41郑云扬1886.26934716

42民生投资1768.36876294

43中云数字一号1764.71874482

44鸿富瀚1753.25868804

45华龙投资1753.25868804

46深圳中恒元1598.60792171

47众投八十八邦1414.69701035

48锦秀长宁1414.69701035

49普华天勤1414.69701035

50怡化融钧1374.66681197

51钟丙祥1152.00570862

52正菱创业1110.39550242

53中广赢信827.59410105

54恒汇创富707.34350516

55金浦云程701.10347423

56中广源商495.14245360

57淄博同源353.67175256

合计294606.94145989534

注：发行股份数量按发行价格为20.18元/股进行测算。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、股份锁定期

高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合

基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大

数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、普华天勤、锦

秀长宁、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的

交易对方承诺，通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

7、过渡期损益安排

标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。

本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德

研究院收购其合计持有的标的公司32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、

深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承

担业绩补偿义务，具体如下：

业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的

扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于

23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于目标公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额=（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的

公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；

在业绩承诺期间内每个会计年度结束后，由合格审计机构对宝德计算前一年度进行审计并出具审计报告。在合格审计机构出具审计报告后20个工作日内，业绩承诺方应根据审计报告载明的实际净利润数小于预测净利润数情况，向申晖控股足额支付现金补偿（如有）。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺方履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格。

（2）业绩补偿权利让与安排

各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/

（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按

照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

上市公司经第四届董事会第六次会议、2024年年度股东会决议，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），调整前的发行价格为20.26元/股，调整后的发行价格为20.18元/股。

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为余浩、战略投资者长江产业集团。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过268000.00万元，其中余浩认购不超过

218000.00万元、长江产业集团认购不超过50000.00万元。

本次募集配套资金发行股份数量为不超过132804756股，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，向各募集配套资金认购方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个

月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之

日起18个月内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额

1高性能计算智造基地项目112680.55110000.00

2新一代高性能计算研发中心项目109831.98109000.00

3补充流动资金或偿还债务41000.0041000.00

4支付交易有关的税费及中介机构费用8000.008000.00

合计271512.54268000.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买宝德计算65.47%股份。根据上市公司、宝德计算经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易资产净额及交易项目营业收入金额孰高值金额孰高值

宝德计算（标的公司，A） 994583.51 299822.35 977868.77慧博云通（上市公司，B） 185325.25 100269.76 174301.04财务指标比例（A/B） 536.67% 299.02% 561.02%

注1：上表宝德计算的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”和“营业收入”取宝德计算2024年末/年度资产总额、资产净额和营业收入；

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注2：宝德计算、慧博云通的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易中，募集配套资金认购方包括上市公司实际控制人余浩。此外，2025年9月13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算

22.09%股份，产投致兴拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算

10.00%股份。截至本报告出具日，上述交易已完成对价款支付及股份交割。本次交易完成后将形成上市公司与关联方共同投资宝德计算的情形。因此，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司后续召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力。从产品生态方面：本次交易有利于拓宽上市公司产品与生态布局，形成“软硬一体”的全栈信创解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的闭环生态，更高效地满足客户对自主可控技术的需求，实现数字经济产业链上下游协同。从技术研发方面：上市公司将促进软件和硬件团队之间的紧密沟通、协作与配合，加大在智能计算、信创生态、数据服务等领域的研发投入，实现软硬件协同创新，提升优质解决方案供给能力。从客户资源与营销网络方面：标的公司与上市公司在客户方面具有高度的市场协同性，上市公司主要覆盖 TMT 科技龙头和大型金融机构，标的公司则在运营商、电力、金融、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，实现交叉营销，提升在客户端的品牌价值和市场地位。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，上市公司控制权不会发生变更。

本次交易前，上市公司总股本404000000股。本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份145989534股，募集配套资金新增股份不超过

132804756股。本次交易前后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表

所示：

本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

申晖控股8550000021.16%8550000012.52%

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前本次交易后（考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

慧博创展6000000014.85%600000008.79%

余浩116834972.89%11971124717.53%余浩及其一致行

15718349738.91%26521124738.84%

动人小计

乐山高新投--250939763.68%

宝诚煜创--74746051.09%

宝诚渊创--74413821.09%

珠海格金--72400341.06%

红土国际--70103771.03%发行股份购买资产

--9172916013.43%的其他交易对方

长江产业集团--247770063.63%

上市公司其他股东24681650361.09%24681650336.15%

合计404000000100.00%682794290100.00%

注：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司股

份比例低于1%的交易对方。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

资产总额197197.781276656.59547.40%185325.251283879.46592.77%归属于上市公司股

107885.84384961.54256.82%100269.76389660.80288.61%

东的所有者权益

营业收入122224.96539791.85341.64%174301.041152169.81561.02%

净利润1459.28-10523.09-821.12%7041.3220247.31187.55%归属于母公司所有

1364.58-6156.35-551.15%6558.7615610.85138.02%

者的净利润

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例归属于上市公司股

东的每股净资产2.677.01162.49%2.517.14184.46%（元/股）基本每股收益

0.04-0.11-382.00%0.160.2978.69%（元/股）

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2024年度净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元，增幅187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元，增幅138.02%；上市公司基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股。

本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次

会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

3、上市公司与交易对方均已于2025年10月30日签署了附条件生效的《资产购买协议》；

4、上市公司与募集配套资金认购方均已于2025年10月30日签署了附条件

生效的《股份认购协议》。

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意余浩及其一

致行动人免于发出要约；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机

构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或关于提供信复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真息真实性、实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存上市公司准确性和完在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

整性的承诺3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准

函确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容应法律责任。

5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的

各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披

露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

上市公司

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易全体董事

的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及高级管

给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责理人员任。

5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的关于诚信与

除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事上市公司合法合规的诉讼或仲裁。

承诺函

3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。

4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容纪律处分的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在

违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称上市公司“中国证监会”）立案调查的情形。

全体董事3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除及高级管

外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉理人员讼或仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。

5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

7、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号上市公司——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，关于不存在即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦不得参与任

查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大何上市公司资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处重大资产重罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的承

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

诺函

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

上市公司

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相

全体董事

关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等及高级管违法违规行为。

理人员3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公关于符合向司的重大不利影响尚未消除。

特定对象发（3）上市公司现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会上市公司

行股票条件行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

的承诺函（4）上市公司或者上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

2、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取关于本次交了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确易采取的保保信息处于可控范围之内。

上市公司密措施及保3、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时密制度的承报送深交所。

诺函4、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

5、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交易

方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。

6、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公

司相关人员严格遵守了保密义务。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实

上市公司关于本次交施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按全体董事易期间股份照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原及高级管减持计划的持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本理人员承诺函等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺，在自身职责和权限范围内，本人全力促使上市公司

关于本次重

上市公司制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并组摊薄即期全体董遵守该等要求。

回报及填补

事、高级5、本人承诺，若上市公司后续实施股权激励，在自身职责和权限回报措施的

管理人员范围内，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与承诺函上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、在本承诺函出具后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监

管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。

7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、截至本说明与承诺函出具之日，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关关于减持计法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司原持有划的说明及的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原承诺函因获得的上市公司股份。

3、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市

公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或

上市公司间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业

控股股东上构成、可能构成竞争的业务。

及一致行2、本人/本企业保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事

动人、实对上市公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业

际控制人上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为与上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何

资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本人/本企关于避免同业控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称业竞争的承“关联企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司相同、相似的诺函

业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。

3、无论任何原因，若本人/本企业或关联企业未来经营的业务与

上市公司及其子公司业务存在竞争，本人/本企业同意将根据公司的要求，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人/本企业或关联企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人/本企业或关联企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、如本人/本企业违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东

有权根据本承诺要求本人/本企业赔偿上市公司及上市公司其他

股东因此遭受的全部损失，本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公司所有。

5、本承诺将持续有效，直至本人/本企业不再处于上市公司实际

控制人或控股股东或其一致行动人地位为止。

1、除上市公司已披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本

企业所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律

法规和中国证监会、证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业所控制的

其他企业与上市公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确定的价格确定；

关于规范关3、本人/本企业及关联方将严格遵守《慧博云通科技股份有限公联交易的承司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及诺函

的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当职权损害公司及其他股东的合法权益；

4、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人/本企业愿意对违反

上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；

5、本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东及一致

行动人期间内均持续有效，并不可撤销。

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人/控股股东及一

致行动人，本人/本企业将继续严格遵守有关法律、法规、规范性关于保持上文件的要求，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，做市公司独立到本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在人员、

性的承诺函资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东

权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信关于不存在息的除外。

不得参与任2、本人/本企业及其控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交

何上市公司易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券重大资产重市场等违法违规行为。

组情形的承3、本人/本企业及其控制的机构（如有）不存在《上市公司监管诺函指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各

中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，关于提供信不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

息真实性、3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

准确性、完实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗整性的声明漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或

与承诺函者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

4、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

5、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本人/本企业最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

关于诚信与

3、本人/本企业最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法

合法合规的

权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。

承诺函

4、本人/本企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本人/本企业最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。

关于本次重

2、在本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交

组摊薄即期

易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且上回报及填补

述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照监管要回报措施的求出具补充承诺。

承诺函

3、如因本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本承诺人所持有的首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发原股东限售股”）从即日起至本次重组完成后6个月内，本承诺人不减持所持有的首发原股东限售股，也不由公司回购该部分股份。

关于特定期

2、若在上述股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红

间不减持公

利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调司股票的承整。

诺函

3、如本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人董事、监事、

高级管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行事务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易发行股份购被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追买资产的非究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不自然人交易存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕对方、长江产交易的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重业集团大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条关于不存规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

在不得参

二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真与任何上实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相市公司重应法律责任。

大资产重

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的机构组情形的不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦承诺函

查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司发行股份购重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及买资产的自利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管然人交易对

指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》方第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造

成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于本次一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，

交易采取限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

发行股份购

的保密措二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，买资产的全施及保密配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信部交易对方制度的承息。

诺函三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹划信

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证本承诺人向上市公司及参与本次交易的各中

介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及

确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本承诺人出具的说明、承诺及确认存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本承诺人就本次交易作出的信息披露和提交

发行股份购申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性买资产的全陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在

部交易对方虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者关于提供造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

信息真实五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

性、准确性导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券和完整性监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人的承诺函将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介

机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

长江产业集或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将团依法承担相应法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所

应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人

为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他发行股份购人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名买资产的全持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的

部交易对方资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

（除众投八三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权十八邦、融昱属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或佳润、锦秀长其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议

宁、恒汇创富或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限外）制其转让的情形。

关于标的

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，资产权属

并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公的承诺函

司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等

承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所

众投八十八应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、邦正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人

为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞（以下合称“被申请人”）提出股权回购仲裁，截至本承诺函出具之日，本承诺人已与被申请人达成《和解协议书》，承诺根据《和解协议书》的约定及时撤回前述仲裁申请，确保标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何

限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，

并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等

承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所

应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人

为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的

资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞（以下合称“被申请人”）提出股权回购仲裁，截至本承诺函出具之日，本承诺人融昱佳润已与被申请人达成《和解协议书》，承诺根据《和解协议书》的约定及时撤回前述仲裁申请，确保标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制

标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，

并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等

承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以锦秀长宁、恒下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、汇创富

延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所

应当承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人

为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的

资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

三、本承诺人已就标的资产向李瑞杰、张云霞（以下合称“被执行人”）提起股权回购仲裁，并已依据生效仲裁裁决向被执行人申请执行。截至本承诺函出具之日，本承诺人已与被执行人达成书面约定，承诺根据约定及时解除前述执行并终止执行前述仲裁裁决，确保标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的

合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，

相关债权债务处理合法，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等

承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系

依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有

效存续的有限责任公司/本企业系依法设立并有效存续的股份

有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关发行股份购的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或买资产的全者仲裁的情形。

部交易对方三、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要

（除民生投管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺资外）关于诚信的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措与合法合施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公规的承诺共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

函四、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力/本企业系

依法设立并有效存续的有限合伙企业/本企业系依法设立并有

效存续的有限责任公司/本企业系依法设立并有效存续的股份

民生投资有限公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员最

近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员最

近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其

他不诚信及不良记录行为。除下述情况外，本企业及本企业的其他董事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

本企业副总裁赵峰于2021年2月7日收到中国证监会下发的

《关于对陈万里、赵峰采取出具警示函措施的决定》，赵峰因在担任淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司首次公开发行股票并上

市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收款项、固定资产、股权变动等情况的核查不充分，被采取出具警示函的行政监督管理措施。

四、本企业及本企业的董事、高级管理人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

长江产业集3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益

团或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。

4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

发行股份购1.本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发买资产的全行结束之日起12个月内不得转让。

部交易对方2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本（除红土国等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。际、高端装备3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关

基金、中船基法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人关于本次

金、中小企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期交易取得

基金、前海红安排进行相应调整。

股份锁定

土、中天弘4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行的承诺函

德、军民融合转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度基金、临聿基的相关规定。

金、支点一5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承号、深创投、诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人违规减持所兴旺二号、疌得收益归上市公司所有，同时本承诺人将根据中国证监会或人泉亚威、融昱民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

佳智、中云大的法律责任。

数据、蓝郡立本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、方、深圳力误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担合、融昱佳法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相润、麦秋创应的法律责任。

投、共青城典

晟、普华天

勤、锦秀长

宁、怡化融

钧、恒汇创

富、中广源商

外）

1.本承诺人系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司

关于本次交易的董事会决议公告时，本承诺人用于认购上市公高端装备基司股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且本承诺人不金、中船基属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦金、中小企业不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制

基金、中天弘权的情形，本承诺人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自德、军民融合该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

基金、临聿基2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本金、支点一等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

号、兴旺二3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关

号、疌泉亚法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人威、融昱佳将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期

智、中云大数安排进行相应调整。

据、蓝郡立4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行

方、深圳力转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度合、融昱佳的相关规定。

润、麦秋创5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承投、共青城典诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人违规减持所晟、普华天得收益归上市公司所有，同时本承诺人将根据中国证监会或人勤、锦秀长民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应宁、怡化融的法律责任。

钧、恒汇创本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、富、中广源商误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1.本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发

行结束之日起12个月内不得转让。

2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关

法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人红土国际将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。

4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行

转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

1.本承诺人系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司

关于本次交易的董事会决议公告时，本承诺人用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且本承诺人不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制

权的情形，本承诺人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

2.股份锁定期内，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3.若企业所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关

法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人前海红土、深将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期创投安排进行相应调整。

4.本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行

转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

5.本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承

诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

本人/本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票

的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市

关于认购公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议长江产业集

资金来源安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其团、余浩

的承诺函子公司的情形。本人/本公司对上述承诺的真实性负责，如本人/本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

1、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行

关于认购结束之日起18个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上募集配套市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市资金向特公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

长江产业集

定对象发2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见团

行股份锁不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期的承定承诺进行相应调整。

诺函3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本人认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结

束之日起36个月内不得转让。

2、锁定期内，如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配

股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

余浩

3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、本公司及本公司控制的企业承诺将依据相关规定，及时向上市

公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

2、本公司及本公司控制的企业保证向上市公司及参与本次交易的

各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书

面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易所出具的说明、承

标的公司

诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，关于提供信本公司将依法承担相应法律责任。

息真实性、4、本公司及本公司控制的企业保证本次交易的信息披露和申请文

准确性和完件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者整性的承诺重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、

函误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

5、本公司及本公司控制的企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的

各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依标的公司法承担相应法律责任。

董事、监

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披

事、高级

露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资管理人员

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易

的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号标的公司——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重关于不存在组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，不得参与任即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦何上市公司

查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大重大资产重资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处组情形的承罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除标的公司外。

董事、监

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

事、高级

息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规管理人员行为。

3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚

未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

标的公司3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利益

或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。

4、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规

关于诚信与范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法合法合规的程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有承诺函关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在

违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关标的公司立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简董事、监称“中国证监会”）立案调查的情形。

事、高级3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除管理人员外）或者刑事处罚的情形，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社

会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。

5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定了

相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市

关于本次交公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

易采取的保3、本公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履标的公司密措施及保行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，密制度的承不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

诺函4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

5、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施，限定了相

关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本人及本人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司

标的公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

董事、监

3、本人承诺履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不公开或泄

事、高级

露内幕信息，不利用内幕信息买卖上市公司股票。

管理人员

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人及本人

相关人员严格遵守了保密义务。

5、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称慧博云通科技股份有限公司

公司英文名称 Hydsoft Technology Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所创业板证券代码301316证券简称慧博云通

成立时间2009年3月30日（2015年9月18日变更为股份公司）注册地址浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢3楼309室办公地址浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢33层注册资本404000000元人民币法定代表人余浩统一社会信用代码911101056876404680邮政编码311107

公司网站 https://www.hydsoft.com

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；人力资源服经营范围务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、有限公司设立情况

2009年3月4日，北京市海淀区市场监督管理局“（京海）名称预核（内）字[2009]第0006379号”《企业名称预先核准通知书》，准予预先核准北京慧博创测通信技术有限公司（以下简称“慧博有限”）的名称为“北京慧博创测通信技术有限公司”。

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2009年3月30日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2009]

第 09A103639 号《验资报告》，截至 2009 年 3 月 30 日，慧博有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100万元，其中，股东汤伟以货币出资55万元，股东周秋平以货币出资45万元。

2009年3月30日，慧博有限股东汤伟、周秋平签署《北京慧博创测通信技术有限公司章程》。

2009年3月30日，慧博有限取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的注

册号为110108011795830的《企业法人营业执照》。

慧博有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1汤伟55.0055.00%

2周秋平45.0045.00%

合计100.00100.00%

2、股份公司设立情况2015年8月31日，瑞华事务所出具瑞华专审字[2015]01690019号《审计报告》，截至2015年7月31日，慧博有限经审计的净资产值为人民币6920.07万元。

2015年9月2日，北京市朝阳区市场监督管理局出具（京朝）名称变核（内）

字[2015]第0034765号《企业名称变更核准通知书》，核准慧博有限名称变更为“北京慧博云通科技股份有限公司”。

2015年9月10日，中瑞评估出具中瑞评报字[2015]090002313号《资产评估报告》，慧博有限在评估基准日2015年7月31日的所有者权益账面价值为

6920.07万元，评估值为7637.91万元。

2021年4月30日，致同会计师复核股改验资并出具致同验字（2021）第

110C000208 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 14 日止，发行人（筹）之全体发

起人以其拥有的慧博有限经评估的净资产7637.91万元作价6920.07万元经审计

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的账面值折股投入，其中6000万元折合为发行人（筹）的股本，股本总额共计

6000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额920.07万元转为资本公积。

2015年9月14日，慧博有限股东会审议通过慧博有限整体变更为股份有限公司等相关议案，同意慧博有限整体变更为股份公司，股份公司的名称为“北京慧博云通科技股份有限公司”；全体股东同意以经审计的慧博有限净资产按比例

折合为股份公司的注册资本6000万元，每股面值1元，净资产中剩余部分金额列入发行人资本公积；同时，明确了各发起人的出资金额和持股比例等事宜。

2015年9月14日，慧博有限全体股东签署《发起人协议》，约定以2015年

7月31日为基准日，以慧博有限经审计的净资产额折股整体变更设立股份有限公司。

2015年9月14日，公司召开创立大会并作出股东大会决议，审议通过了改制的相关议案。同日，全体股东签署了《北京慧博云通科技股份有限公司章程》。

2015年9月18日，公司取得北京市工商局朝阳分局核发的注册号为

110108011795830的《营业执照》。发行人设立时的基本情况如下：

名称北京慧博云通科技股份有限公司

类型其他股份有限公司（非上市）住所北京市朝阳区望京北路9号2号楼四层406室法定代表人余浩注册资本6000万元成立日期2009年3月30日营业期限长期

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE经营范围值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1申晖控股2600.0043.33%

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数（万股）持股比例

2慧创未来2000.0033.34%

3和易通达1400.0023.33%

合计6000.00100.00%

公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时相关法律法规的规定。

3、2022年10月，公司首次公开发行股票并在创业板上市中国证监会于2022年7月21日出具《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1588号）同意公司首次向社

会公众发行人民币普通股4001.00万股。

2022年10月13日，公司于深圳证券交易所创业板上市，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字（2022）第 110C000575 号），确认公司本次发行募集资金总额为人民币30407.60万元，实际募集资金净额为人民币24076.45万元。

2022年11月28日，慧博云通取得了杭州市市场监督管理局换发的统一社

会信用代码为911101056876404680的《营业执照》，注册资本变更为40001万元。

本次发行上市后，慧博云通的股权结构如下：

股份性质股份数量（股）所占比例

一、有限售条件流通股36561074491.40%

二、无限售条件流通股343992568.60%

合计400010000100.00%

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2025年3月授予限制性股票2025年3月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》，公司向符合授予条件的79名激励对

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

象授予399万股限制性股票。限制性股票上市日为2025年3月21日。本次变动后，公司总股本由400010000股变更为404000000股。

2025年3月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2025BJAA3B0419），审验结果为：截至 2025 年 3 月 13 日止，公司已收到79名激励对象缴纳的款项合计人民币50473500.00元，其中新增注册资本人民币3990000.00元，其余计入资本公积。

2025年3月21日，公司授予的399万股限制性股票已在中证登深圳分公司

办理完毕授予手续登记。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司总股本为404000000股，股本结构如下：

股份性质股份数量（股）所占比例（%）

一、有限售条件流通股16117349739.89

二、无限售条件流通股24282650360.11

三、总股本404000000100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司总股本为404000000股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1申晖控股8550000021.16%

2慧博创展6000000014.85%

3宁波和易通达创业投资合伙企业（有限合伙）221131005.47%

4余浩116834972.89%

5济南智新数质投资合伙企业（有限合伙）110000002.72%

上海盎泽私募基金管理有限公司-盎泽太和三号

6101000862.50%

私募证券投资基金

7上海太盈私募基金管理有限公司-老友玉衡一号91152732.26%

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例私募证券投资基金

8嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）47140001.17%

北京友财投资管理有限公司-绍兴友财汇赢创业

930401000.75%

投资合伙企业（有限合伙）

10香港中央结算有限公司25144220.62%

合计21978047854.39%

四、控股股东及实际控制人情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至2025年9月30日，申晖控股持有上市公司8550.00万股股票，持股比例为21.16%，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：

公司名称深圳申晖控股有限公司注册资本10000万元人民币深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路2号天安创新科技广场（二注册地址

期）东座303法定代表人余浩

统一社会信用代码 91110108067267324L成立时间2013年5月10日

一般经营项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；服装服饰零售；国内贸易代理；日用百货销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子专用设备销售；电子元器件零售；五金产品零售；仪器仪表销售；电气设备销售；合成材料销售；橡胶制品销售；

经营范围汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子产品销售；日用杂品销售；

化妆品零售；美发饰品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；

日用木制品销售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。

2、上市公司实际控制人基本情况

上市公司实际控制人为余浩。余浩直接持有上市公司2.89%股份，通过申晖控股控制上市公司21.16%股份，通过慧博创展控制上市公司14.85%股份。因此，余浩直接和间接合计控制上市公司38.91%的股份，为上市公司的实际控制人。

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

余浩先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学通信工程专业学士，北京邮电大学通信与信息系统专业博士，清华大学计算机系网络研究所任博士后、讲师，曾任北京邮电大学电信工程学院讲师、副教授，中欧国际工商学院 EMBA，杭州市余杭区第十二届政协委员。

截至报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至2025年9月30日，上市公司控股股东为申晖控股，实际控制人为余浩，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司致力于成为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商。上市公司依托全栈技术能力与行业深度积累，为全球 TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案全生

命周期的信息技术服务，聚焦数字经济时代的企业转型需求，深耕软件与信息技术服务领域，积极开展新技术、新业务、新场景的布局和沉淀，以与客户建立长期互信的合作关系为长期愿景，持续提供“全面技术服务+本地化服务”双轮驱动的高质量、高效率的服务，助力客户数字化转型。上市公司为客户提供的产品与服务包括软件技术服务、专业技术服务以及产品与解决方案。

上市公司的主营业务面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的信息技术服务。公司业务遍布全球，在20多个国内城市以及多个境外地区设立了分支机构或服务团队。公司提供的软件技术服务主要面向高科技、通信、互联网、金融、汽车等行业的客户

的软件研发阶段需求。经过多年的研发技术积累、行业经验沉淀、组织管理优化和业务市场开拓，公司逐渐成为在 IT 服务领域具有影响力的企业之一，并为国内外各行业客户的信息化升级与数字化转型高效赋能。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年、2025年1-9月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产204373.07185325.25155888.33130993.52

总负债80186.6170763.6443311.7131827.56

净资产124186.46114561.61112576.6199165.96

归属母公司股东的净资产110103.64100269.76102077.2996435.56

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年三季度数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业收入162063.79174301.04135859.34118388.76

营业利润6744.747286.139945.629664.95

利润总额6596.467206.629857.349645.60

净利润7510.247041.329390.879133.73

归属于母公司股东的净利润7408.976558.768245.348944.26

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年三季度数据未经审计。

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额-12649.046706.7410604.295243.20

投资活动产生的现金流量净额13773.45-20299.15-15057.28-7065.79

筹资活动产生的现金流量净额5141.327738.68-3320.7424170.40

现金及现金等价物净增加额6230.06-5730.79-7752.0222823.88

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年三季度数据未经审计。

4、主要财务指标

2025年1-92024年/20242023年/20232022年/2022

项目月/2025年9年12月31年12月31年12月31月30日日日日

资产负债率（%）39.2438.1827.7824.30

毛利率（%）21.3223.8124.2724.44

基本每股收益（元/股）0.180.160.210.24

加权平均净资产收益率（%）7.036.418.3412.44

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据未经审计。

八、最近三年的重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的非自然人交易对方

（一）乐山高新投

1、基本情况

企业名称乐山高新投资发展（集团）有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址四川省乐山高新区安港路489号主要办公地点四川省乐山高新区安港路489号法定代表人彭松注册资本500000万元

统一社会信用代码 91511100731590868M成立时间2001年6月14日

一般项目：农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；城市绿化管理；广告发布；初级农产品收购；木材销售；林

业产品销售；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；医护人员

防护用品批发；第二类医疗器械租赁；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；水泥制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；增材制造装备经营范围销售；包装专用设备销售；仪器仪表销售；光伏设备及元器件销售；

金属制品销售；电力设施器材销售；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；会议及展览服务；物业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2001年，设立

2001年，乐山市人民政府同意乐山高新技术产业开发区管理委员会设立乐

山市南新高新区基础设施开发中心（以下简称“高新中心”），从事区域开发建设

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告工作。2001年8月14日，四川乐山工商行政管理局批准设立高新中心，注册资金为200万元，开办单位为乐山高新技术产业开发区管理委员会。

（2）2012年5月，改制为有限责任公司

2012年5月29日，乐山市人民政府同意乐山高新技术产业开发区管理委员

会《关于“乐山市南新高新区基础设施开发中心”改制更名的请示》，同意将高新中心经济性质由全民所有制改变为国有独资，变更企业名称为“乐山高新投资建设开发有限公司”。

2012年6月18日，乐山高新技术产业开发区管理委员会出具《关于南新高新区基础设施开发中心改制更名的批复》（乐高新开委函（2012）20号），同意南新中心经济性质由全民所有制变更为国有独资，变更企业名称为“乐山高新投资建设开发有限公司”，授权乐山高新区财政局代表国有资产管理部门作为出资人。

乐山高新投资建设开发有限公司于2012年由全民所有制企业改制成为有限

责任公司时，注册资本为1亿元，乐山高新区财政局持有公司100%股权。

（3）历次注册资本变动情况

公司于2012年由全民所有制企业改制成为有限责任公司时，注册资本为1亿元，实收资本为3100万元，乐山高新区财政局持有公司100%股权。

2013年11月28日，经乐山高新技术产业开发区管理委员会批准，同意增

加乐山高新投资建设开发有限公司注册资本400万元，乐山高新投资建设开发有限公司注册资本变更为3亿元，实收资本变更为9000万元。

2016年7月和12月，乐山市兴业投资公司以货币形式增资3000万元；2016年3月乐山国有资产投资运营（集团）有限公司以货币形式增资800万元；2016年5月乐山高新技术产业开发区财政局以实物出资形式增资4759.24万元。乐山高新技术产业开发区财政局持有公司78.36%股权，乐山市兴业投资公司持有公司17.09%股权，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司持有公司4.56%股权。

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2017年5月8日，乐山市国有资产监督管理委员会出具《乐山市国有资产监督管理委员会关于乐山高新投资建设开发有限公司国有产权无偿划转的复函》（乐市国资函[2017]28号），同意乐山高新区财政局将其持有乐山高新投资建设开发有限公司的全部国有产权无偿划转给乐山市国有资产监督管理委员会。

2017年5月15日，乐山市国有资产监督管理委员会出具《关于将乐山高新投资建设开发有限公司股权注资给乐山国有资产投资运营（集团）有限公司的通知》[乐市国资产权（2017）39号]，决定将市国资委持有乐山高新投资建设开发有限公司100%股权以及市兴业公司在乐山高新投资建设开发有限公司3000万

元出资权益注资给乐山国有资产投资运营（集团）有限公司。

2017年5月16日，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司出具《关于同意组建乐山高新投资发展集团有限公司有关事项的批复（股东决定）》[乐国投

（2017）40号]，同意组建“乐山高新投资发展集团有限公司”，注册资本50亿元。

2017年5月19日，乐山工商行政管理局核准乐山高新投资建设开发有限公

司更名为“乐山高新投资发展集团有限公司”，股东变更为乐山国有资产投资运营（集团）有限公司，注册资本增加至50亿元。

2017年8月29日，经股东决定，公司名称由“乐山高新投资发展集团有限公司”变更为“乐山高新投资发展（集团）有限公司”，乐山工商行政管理局于

2017年8月30日核准本次企业名称变更。

2025年10月21日，经股东决定，乐山国有资产投资运营（集团）有限公

司将其持有的乐山高新投100%股权转让给乐山科创产业投资（集团）有限公司，乐山高新投股东变更为乐山科创产业投资（集团）有限公司。2025年11月18日，上述股权变更完成工商变更登记。

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展情况

乐山高新投是四川省乐山市政府工业领域国有资本运营公司和工业项目政

府引导投资的融资主体，负责实施高新区管委会下达的各项基础设施建设财政投资项目，并与多元化投资主体进行合作开发，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

乐山高新投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4068180.083589200.44

负债总额2717913.292334793.55

所有者权益1350266.781254406.88项目2024年度2023年度

营业收入135099.17166915.00

净利润110.87-1852.03

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，乐山高新投经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额4068180.08

负债总额2717913.29

所有者权益1350266.78

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入135099.17

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额4152.36

净利润110.87

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-154472.70

投资活动产生的现金流量净额-11171.90

筹资活动产生的现金流量净额144878.80

现金及现金等价物净增加额-20765.80

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，乐山高新投的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，乐山高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，乐山高新投的控股股东为乐山科创产业投资（集团）有限公司、实际控制人为乐山市国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，乐山高新投直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

房地产开发经营、建设工程施工、

1乐山高新盛泰科技开发有限公司100.00%

物业管理等

2乐山高新投资产经营管理有限公司100.00%河道采砂、发电业务等

建设工程施工、工程监理、土石方

3乐山嘉新建筑工程有限公司100.00%

工程施工等

4乐山远地投资有限公司80.00%创业投资、供应链管理服务等

（二）宝诚煜创

1、基本情况

企业名称天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室主要经营场所

A 区 311 房间（TG 第 644 号）执行事务合伙人李越出资额5264万元

统一社会信用代码 91120116MA06C84C3K成立时间2018年5月22日企业管理咨询：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，设立

2018年5月，李越、舒玲、杨霞、陆伟东、葛斌、舒伶、蔡敏、周月、王

裕民、张玉共同出资设立天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为5264万元。

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告设立时，宝诚煜创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1李越普通合伙人956.4518.17%

2舒玲有限合伙人834.2515.85%

3杨霞有限合伙人752.0014.29%

4陆伟东有限合伙人705.0013.39%

5葛斌有限合伙人470.008.93%

6舒伶有限合伙人470.008.93%

7蔡敏有限合伙人371.307.05%

8周月有限合伙人235.004.46%

9王裕民有限合伙人235.004.46%

10张玉有限合伙人235.004.46%

合计5264.00100.00%

（2）2018年6月，合伙人变更

2018年6月，宝诚煜创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

张玉将235万元合伙份额转让给葛斌，葛斌出资额由470万元变更为705万元。

本次变更完成后，宝诚煜创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1李越普通合伙人956.4518.17%

2舒玲有限合伙人834.2515.85%

3杨霞有限合伙人752.0014.29%

4陆伟东有限合伙人705.0013.39%

5葛斌有限合伙人705.0013.39%

6舒伶有限合伙人470.008.93%

7蔡敏有限合伙人371.307.05%

8周月有限合伙人235.004.46%

9王裕民有限合伙人235.004.46%

合计5264.00100.00%

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚煜创主营业务为企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝诚煜创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5286.205711.97

负债总额24.84450.41

所有者权益5261.365261.56项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.20-0.27

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝诚煜创未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5286.20

负债总额24.84

所有者权益5261.36

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-0.20

净利润-0.20

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-89.76

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-336.00

现金及现金等价物净增加额-425.76

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝诚煜创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝诚煜创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝诚煜创的执行事务合伙人为李越。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝诚煜创不存在控制的下属企业。

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

宝诚煜创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚煜创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝诚煜创无其他对外投资，宝诚煜创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝诚煜创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝诚煜创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝诚煜创承诺的锁定期内，就其所持宝诚煜创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三）宝诚渊创

1、基本情况

企业名称天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室主要经营场所

A 区 311 房间（TG 第 621 号）执行事务合伙人易丽玲

出资额5240.5万元

统一社会信用代码 91120116MA06BQYG0X

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2018年5月3日企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，设立

2018年5月，易丽玲、王立、邢福能、王刚、黄越、罗义、张玉山共同出

资设立宝诚渊创，设立时全体合伙人认缴出资总额为5240.50万元。

设立时，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1易丽玲普通合伙人486.459.28%

2王立有限合伙人1562.7529.82%

3邢福能有限合伙人705.0013.45%

4王刚有限合伙人705.0013.45%

5黄越有限合伙人705.0013.45%

6罗义有限合伙人606.3011.57%

7张玉山有限合伙人470.008.97%

合计5240.50100.00%

（2）2019年6月，合伙人变更

2019年6月，宝诚渊创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

张玉山退伙，增加汤琳为有限合伙人。

本次变更完成后，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1易丽玲普通合伙人486.459.28%

2王立有限合伙人1562.7529.82%

3邢福能有限合伙人705.0013.45%

4王刚有限合伙人705.0013.45%

5黄越有限合伙人705.0013.45%

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

6罗义有限合伙人606.3011.57%

7汤琳有限合伙人470.008.97%

合计5240.50100.00%

（3）2020年12月，合伙人变更

2020年12月，宝诚渊创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人黄越退伙，增加张玉山为有限合伙人。

本次变更完成后，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1易丽玲普通合伙人486.459.28%

2王立有限合伙人1562.7529.82%

3邢福能有限合伙人705.0013.45%

4王刚有限合伙人705.0013.45%

5张玉山有限合伙人705.0013.45%

6罗义有限合伙人606.3011.57%

7汤琳有限合伙人470.008.97%

合计5240.50100.00%

（4）2025年2月，合伙人变更

2025年2月，宝诚渊创作出合伙人会议决议，一致同意张玉山将其持有的

70.5万元合伙份额转让给谭云方，增加谭云方为有限合伙人。

本次变更完成后，宝诚渊创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1易丽玲普通合伙人486.459.28%

2王立有限合伙人1562.7529.82%

3邢福能有限合伙人705.0013.45%

4王刚有限合伙人705.0013.45%

5张玉山有限合伙人634.5012.11%

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

6罗义有限合伙人606.3011.57%

7汤琳有限合伙人470.008.97%

8谭云方有限合伙人70.501.35%

合计5240.50100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚渊创主营业务为企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝诚渊创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5262.615465.69

负债总额24.74227.61

所有者权益5237.875238.08项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.21-0.27

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝诚渊创未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5262.61

负债总额24.74

所有者权益5237.87

*简要利润表

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-0.21

净利润-0.21

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-89.38

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-113.70

现金及现金等价物净增加额-203.08

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝诚渊创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝诚渊创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝诚渊创的执行事务合伙人为易丽玲。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝诚渊创不存在控制的下属企业。

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

宝诚渊创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚渊创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝诚渊创无其他对外投资，宝诚渊创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝诚渊创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝诚渊创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝诚渊创承诺的锁定期内，就其所持宝诚渊创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（四）珠海格金

1、基本情况

企业名称珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所珠海市横琴新区环岛东路3000号2612办公执行事务合伙人珠海格力股权投资基金管理有限公司出资额150000万元

统一社会信用代码 91440400MA56FJT77U

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2021年5月20日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年5月，珠海格力股权投资基金管理有限公司、珠海兴格资本投资有

限公司与珠海格力金融投资管理有限公司共同出资设立了珠海格金六号股权投

资基金合伙企业（有限合伙）。设立时，珠海格金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1珠海格力股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.000.07%

2珠海兴格资本投资有限公司有限合伙人100000.0066.67%

3珠海格力金融投资管理有限公司有限合伙人49900.0033.27%

合计150000.00100.00%

自设立以来，珠海格金的出资结构未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

珠海格金主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

珠海格金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额115759.46126296.60

负债总额499.90-

所有者权益115259.56126296.60项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润13877.0314365.00

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，珠海格金经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额115759.46

负债总额499.90

所有者权益115259.56

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额13877.03

净利润13877.03

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1853.28

投资活动产生的现金流量净额24437.06

筹资活动产生的现金流量净额-24914.07

现金及现金等价物净增加额-2330.28

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，珠海格金的产权控制关系结构图如下：

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，珠海格金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，珠海格金的执行事务合伙人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

企业名称珠海格力股权投资基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址珠海市横琴新区环岛东路3000号2405办公主要办公地点珠海市横琴新区环岛东路3000号2405办公法定代表人王迪注册资本10000万元

统一社会信用代码 91440400MA4WU2280T成立时间2017年7月12日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、主要下属企业

截至本报告出具日，珠海格金不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

珠海格金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SQS788。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据珠海格金的合伙协议，其存续期至2029年5月19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

珠海格金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（五）红土国际

1、基本情况

企业名称深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海主要经营场所商务秘书有限公司）

执行事务合伙人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司出资额20020万元

统一社会信用代码 91440300MA5GNA097B成立时间2021年3月19日

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事

投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服经营范围务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨询；咨询策划服务；

企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年3月，上海国际集团资产管理有限公司、深圳前海红土并购基金合

伙企业（有限合伙）与深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司共同出资设立

了深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）。设立时，红土国际的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司普通合伙人20.000.10%

2上海国际集团资产管理有限公司有限合伙人10000.0049.95%

3深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.0049.95%

合计20020.00100.00%

注：2022年3月，深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司名称变更为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司。

自设立以来，红土国际的出资结构未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

红土国际主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

红土国际最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19312.4019731.74

负债总额--

所有者权益19312.4019731.74项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润0.67684.24

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，红土国际未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额19312.40

负债总额-

所有者权益19312.40

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额0.67

净利润0.67

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额356.01

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-420.01

现金及现金等价物净增加额-64.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，红土国际的产权控制关系结构图如下：

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，红土国际不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，红土国际的执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司基本情况如下：

企业名称深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201主要办公地点深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人张键注册资本50000万元

统一社会信用代码 91440300MA5F8AME5J成立时间2018年7月26日私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，红土国际无直接控制的下属企业。

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

红土国际不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据红土国际的合伙协议，其存续期至2026年3月18日。红土国际及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺人将在存续期届满前尽最大可能协调红土国际各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，使存续期能完全覆盖股份锁定期。如确无法延期至覆盖前述锁定期，红土国际进入清算阶段，但合伙企业将继续存续，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对红土国际进行工商清算注销。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，红土国际无其他对外投资，红土国际以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，红土国际参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

红土国际全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在红土国际承诺的锁定期内，就其所持红土国际的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（六）高端装备基金

1、基本情况

企业名称陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

主要经营场所西安市高新区锦业路125号半导体产业园203号大楼12层执行事务合伙人陕西投资基金管理有限公司出资额107500万元

统一社会信用代码 91610131MA6U05YT2F成立时间2016年11月11日一般经营项目：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年11月，设立

2016年11月，陕西投资基金管理有限公司与陕西金融控股集团有限公司共

同出资设立了陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

设立时，高端装备基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1陕西投资基金管理有限公司普通合伙人1500.000.99%

2陕西金融控股集团有限公司有限合伙人150000.0099.01%

合计151500.00100.00%

（2）2019年7月，增资

高端装备基金全体合伙人作出变更决定，一致同意吸收陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）为新的合伙人，出资额为55000万元。

本次变更后，高端装备基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1陕西投资基金管理有限公司普通合伙人1500.000.73%

2陕西金融控股集团有限公司有限合伙人150000.0072.64%

3陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人55000.0026.63%

合计206500.00100.00%

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）2022年11月，减资

2022年11月，高端装备基金全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合

伙人陕西金融控股集团有限公司出资额由150000万元变更为51000万元，合伙企业出资总额由206500万元变更为107500万元。

本次变更后，高端装备基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1陕西投资基金管理有限公司普通合伙人1500.001.40%

2陕西金融控股集团有限公司有限合伙人51000.0047.44%

3陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人55000.0051.16%

合计107500.00100.00%

（4）2024年2月，合伙人变更

2024年2月，高端装备基金全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合

伙人陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）将所持有的全部基金份额转让给陕

西金融控股集团有限公司，陕西绿色发展基金合伙企业（有限合伙）退伙，陕西金融控股集团有限公司出资额由51000万元变更为106000万元。

本次变更后，高端装备基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1陕西投资基金管理有限公司普通合伙人1500.001.40%

2陕西金融控股集团有限公司有限合伙人106000.0098.60%

合计107500.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

高端装备基金主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

高端装备基金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额33419.3892232.62

负债总额0.002.81

所有者权益33419.3892229.81项目2024年度2023年度

营业收入385.113664.64

净利润4736.152665.53

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，高端装备基金经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额33419.38

负债总额0.00

所有者权益33419.38

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入385.11

利润总额4736.15

净利润4736.15

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额189.90

投资活动产生的现金流量净额-8676.74

筹资活动产生的现金流量净额-

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

现金及现金等价物净增加额-8486.85

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，高端装备基金的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，高端装备基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，高端装备基金的执行事务合伙人为陕西投资基金管理有限公司，陕西投资基金管理有限公司基本情况如下：

企业名称陕西投资基金管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层主要办公地点西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层法定代表人高玉琦注册资本300000万元

统一社会信用代码 91610000MA6TG0FA9J成立时间2015年11月4日

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资经营范围产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，高端装备基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

高端装备基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SR6032。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据高端装备基金的合伙协议，其存续期至2027年12月31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

高端装备基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（七）宝诚祥创

1、基本情况

企业名称天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室主要经营场所

A 区 311 房间（TG 第 645 号）执行事务合伙人吴晶出资额3055万元

统一社会信用代码 91120116MA06C84U0R成立时间2018年5月22日

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，设立

2018年5月，吴晶、赵红、周鲲鹏、董炽珍、李琚、杨惠、王林共同出资

设立宝诚祥创，设立时全体合伙人认缴出资总额为4935万元。

设立时，宝诚祥创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1吴晶普通合伙人470.009.52%

2赵红有限合伙人1175.0023.81%

3周鲲鹏有限合伙人705.0014.29%

4董炽珍有限合伙人705.0014.29%

5李琚有限合伙人705.0014.29%

6杨惠有限合伙人705.0014.29%

7王林有限合伙人470.009.52%

合计4935.00100.00%

（2）2018年6月，减资

2018年6月，宝诚祥创全体合伙人作出变更决定，一致同意合伙企业出资

总额由4935万元减少至3055万元。

本次变更完成后，宝诚祥创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1吴晶普通合伙人352.5011.54%

2赵红有限合伙人470.0015.38%

3周鲲鹏有限合伙人470.0015.38%

4董炽珍有限合伙人470.0015.38%

5李琚有限合伙人470.0015.38%

6杨惠有限合伙人470.0015.38%

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

7王林有限合伙人352.5011.54%

合计3055.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝诚祥创主营业务为企业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝诚祥创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3067.793315.00

负债总额15.19262.16

所有者权益3052.603052.83项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.23-0.27

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝诚祥创未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3067.79

负债总额15.19

所有者权益3052.60

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

营业收入-

利润总额-0.23

净利润-0.23

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-52.21

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-195.00

现金及现金等价物净增加额-247.21

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝诚祥创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝诚祥创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝诚祥创的执行事务合伙人为吴晶。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝诚祥创不存在控制的下属企业。

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

宝诚祥创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝诚祥创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝诚祥创无其他对外投资，宝诚祥创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝诚祥创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝诚祥创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝诚祥创承诺的锁定期内，就其所持宝诚祥创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（八）中船基金

1、基本情况

企业名称中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南100米

执行事务合伙人海盛私募基金管理（烟台）有限公司

出资额42502.0408万元

统一社会信用代码 91320200MA1NQFB61A

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2017年4月10日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年4月，设立

2017年4月，中船感知海洋产业基金管理有限公司与中船投资发展有限公

司、招银国际金融控股（深圳）有限公司、无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）、中船电子科技有限公司、北京蓝鲸众合投资管理有限公司、海鹰企业

集团有限责任公司共同出资设立了中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）。

设立时，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1中船感知海洋产业基金管理有限公司普通合伙人10000.002.00%

2招银国际金融控股（深圳）有限公司有限合伙人230000.0046.00%

3中船投资发展有限公司有限合伙人135000.0027.00%无锡太湖浦发股权投资基金企业（有

4有限合伙人100000.0020.00%限合伙）

5中船电子科技有限公司有限合伙人10000.002.00%

6北京蓝鲸众合投资管理有限公司有限合伙人10000.002.00%

7海鹰企业集团有限责任公司有限合伙人5000.001.00%

合计500000.00100.00%

（2）2019年8月，合伙人变更

中船基金全体合伙人作出变更决定，一致同意中船电子科技有限公司、海鹰企业集团有限责任公司、招银国际金融控股（深圳）有限公司、无锡太湖浦发股

权投资基金企业（有限合伙）、北京蓝鲸众合投资管理有限公司退出合伙企业，合伙企业出资额由500000.0000万元变更为55102.0408万元。

本次变更后，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）的出资结构如下：

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例

元）

1中船感知海洋产业基金管理有限公司普通合伙人54000.000098.00%

2中船投资发展有限公司有限合伙人1102.04082.00%

合计55102.0408100.00%

注：2019年12月，普通合伙人中船感知海洋产业基金管理有限公司名称变更为海盛产业投资基金管理（江苏）有限公司。2023年9月，普通合伙人海盛产业投资基金管理（江苏）有限公司名称变更为海盛私募基金管理（烟台）有限公司。

（3）2021年10月

2021年10月，中船基金全体合伙人一致同意减资，合伙企业出资额减资

12600.00万元，减资完成后中船基金出资额变更为42502.0408万元。

本次变更后，中船基金的出资结构如下：

认缴出资额（万序号合伙人信息合伙人类型出资比例

元）

海盛产业投资基金管理（江苏）有限

1普通合伙人850.04082.00%

公司

2中船投资发展有限公司有限合伙人41652.000098.00%

合计42502.0408100.00%

2023年11月，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）全体合伙人一致同意，中船感知海洋无锡产业基金（有限合伙）名称变更为中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）。

3、最近三年主营业务发展情况

中船基金主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中船基金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额51652.5155999.69

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债总额--

所有者权益51652.5155999.69项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润43476.797772.37

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，中船基金经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额51652.51

负债总额-

所有者权益51652.51

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额43476.79

净利润43476.79

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-660.37

投资活动产生的现金流量净额47684.69

筹资活动产生的现金流量净额-48139.22

现金及现金等价物净增加额-1114.89

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，中船基金的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，中船基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中船基金的执行事务合伙人为海盛私募基金管理（烟台）有限公司，海盛私募基金管理（烟台）有限公司基本情况如下：

企业名称海盛私募基金管理（烟台）有限公司企业性质有限责任公司注册地址山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南100米主要办公地点山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南100米法定代表人姜龙注册资本3000万元

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91320200MA1N7PDGXW成立时间2016年12月27日私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，中船基金无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中船基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：

SX6417。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中船基金的合伙协议，其存续期至2027年4月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

中船基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（九）中小企业基金

1、基本情况

企业名称深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心主要经营场所（福田科技广场）B 座三十四层执行事务合伙人深圳国中创业投资管理有限公司出资额600000万元

统一社会信用代码 91440300359698740D

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2015年12月25日

一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、经营范围资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年12月，设立

2015年12月，中华人民共和国财政部、深圳市中小企业服务署与深圳国中

创业投资管理有限公司共同出资设立了中小企业发展基金（深圳有限合伙）。

设立时，中小企业基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人300100.0050.02%

2中华人民共和国财政部有限合伙人150000.0025.00%

3深圳市中小企业服务署有限合伙人149900.0024.98%

合计600000.00100.00%

（2）2017年1月，合伙人变更

2017年1月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳国中

创业投资管理有限公司将其持有的中小企业基金的部分财产份额分别转让予特

华投资控股有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华晖集团有限公司、深圳市融浩达投资有限公司及华安财产保险股份有限公司。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.00%

2中华人民共和国财政部有限合伙人150000.0025.00%

3深圳市中小企业服务署有限合伙人149900.0024.98%

4特华投资控股有限公司有限合伙人80000.0013.33%

5深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人60000.0010.00%

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

6深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.0010.00%

7深圳市华晖集团有限公司有限合伙人40000.006.67%

8深圳市融浩达投资有限公司有限合伙人30100.005.02%

9华安财产保险股份有限公司有限合伙人24000.004.00%

合计600000.00100.00%

（3）2020年9月，合伙人变更

2020年9月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意中华人民

共和国财政部将其持有的中小企业基金的全部财产份额分别转让予国家中小企业发展基金有限公司。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.00%

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人150000.0025.00%

3深圳市中小企业服务署有限合伙人149900.0024.98%

4特华投资控股有限公司有限合伙人80000.0013.33%

5深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人60000.0010.00%

6深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.0010.00%

7深圳市华晖集团有限公司有限合伙人40000.006.67%

8深圳市融浩达投资有限公司有限合伙人30100.005.02%

9华安财产保险股份有限公司有限合伙人24000.004.00%

合计600000.00100.00%

（4）2020年12月，合伙人变更

2020年9月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市中

小企业服务署将其持有的中小企业基金的全部财产份额分别转让予深圳市中小

企业服务局，一致同意特华投资控股有限公司将其持有的中小企业基金的部分财产份额分别转让予中信保诚人寿保险有限公司。

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.00%

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人150000.0025.00%

3深圳市中小企业服务局有限合伙人149900.0024.98%

4深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人60000.0010.00%

5深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.0010.00%

6特华投资控股有限公司有限合伙人48000.008.00%

7深圳市华晖集团有限公司有限合伙人40000.006.67%

8深圳市融浩达投资有限公司有限合伙人30100.005.02%

9华安财产保险股份有限公司有限合伙人24000.004.00%

10中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人32000.005.33%

合计600000.00100.00%

（5）2021年10月，合伙人变更

2021年10月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市中

小企业服务署将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予深圳市引导基金投资有限公司。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.00%

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人150000.0025.00%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人149900.0024.98%

4深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人60000.0010.00%

5深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.0010.00%

6特华投资控股有限公司有限合伙人48000.008.00%

7深圳市华晖集团有限公司有限合伙人40000.006.67%

8深圳市融浩达投资有限公司有限合伙人30100.005.02%

9华安财产保险股份有限公司有限合伙人24000.004.00%

10中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人32000.005.33%

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计600000.00100.00%

2022年12月，中小企业基金全体合伙人一致同意，中小企业基金名称变更

为深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（6）2023年5月，合伙人变更

2023年5月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市华

晖集团有限公司将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予中信保诚人寿

保险有限公司，深圳市华晖集团有限公司退伙，中信保诚人寿保险有限公司出资额由32000万元变更为72000万元。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.00%

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人150000.0025.00%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人149900.0024.98%

4深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人60000.0010.00%

5深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.0010.00%

6特华投资控股有限公司有限合伙人48000.008.00%

7深圳市融浩达投资有限公司有限合伙人30100.005.02%

8华安财产保险股份有限公司有限合伙人24000.004.00%

9中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人72000.0012.00%

合计600000.00100.00%

（7）2024年5月，合伙人变更

2024年5月，中小企业基金全体合伙人作出变更决定，一致同意特华投资

控股有限公司将其持有的中小企业基金的全部财产份额转让予扬州蓉创肆号股

权投资合伙企业（有限合伙），特华投资控股有限公司退伙。

本次变更后，中小企业基金的出资结构如下：

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳国中创业投资管理有限公司普通合伙人6000.001.00%

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人150000.0025.00%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人149900.0024.98%

4中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人72000.0012.00%

5深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人60000.0010.00%

6深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人60000.0010.00%扬州蓉创肆号股权投资合伙企业（有

7有限合伙人48000.008.00%限合伙）

8深圳市融浩达投资有限公司有限合伙人30100.005.02%

9华安财产保险股份有限公司有限合伙人24000.004.00%

合计600000.00100.00%注：2025年6月，扬州蓉创肆号股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为“成都蓉城创新肆号股权投资合伙企业（有限合伙）”

3、最近三年主营业务发展情况

中小企业基金主营业务为项目投资、投资管理等，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中小企业基金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1115436.971299625.36

负债总额8098.9014733.63

所有者权益1107338.061284891.73项目2024年度2023年度营业收入

净利润-64931.68166276.78

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，中小企业基金经审计的简要财务报表如下：

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1115436.97

负债总额8098.90

所有者权益1107338.06

*简要利润表

单位：万元项目2024年度营业收入

利润总额-64931.68

净利润-64931.68

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-12117.31

投资活动产生的现金流量净额111516.77

筹资活动产生的现金流量净额-116458.31

现金及现金等价物净增加额-17058.86

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，中小企业基金的产权控制关系结构图如下：

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，中小企业基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中小企业基金的执行事务合伙人为深圳国中创业投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳国中创业投资管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心注册地址（福田科技广场）B 座三十四层整层深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心（福主要办公地点田科技广场）B 座三十四层整层法定代表人施安平注册资本10000万元

统一社会信用代码 9144030035959954XG成立时间2015年12月21日为企业提供创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、主要下属企业

截至本报告出具日，中小企业基金直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

企业管理咨询，商务信息

1上海秩懿企业管理中心（有限合伙）52.08%

咨询

7、私募基金备案情况

中小企业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号：SR2284。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中小企业基金的合伙协议，其存续期至2026年6月23日。中小企业基金及执行事务合伙人已出具承诺函，将做好各合伙人沟通工作促使本企业延长合伙期限并及时办理续期手续，本企业合伙期限续期预计不存在实质性障碍。将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

中小企业基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（十）前海红土

1、基本情况

企业名称深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦主要经营场所

811P2

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人深创投产业整合投资（深圳）有限公司

出资额214572.38万元

统一社会信用代码 91440300MA5FF1FN87成立时间2018年12月28日一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集经营范围资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年12月，前海红土设立

2018年12月，深创投并购基金管理（深圳）有限公司、广东粤财产业投资

基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司

共同出资设立前海红土，设立时全体合伙人认缴出资总额为176971.96万元。

设立时，前海红土的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

深创投并购基金管理（深圳）有限公

1普通合伙人884.860.50%

司

2深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人56500.0031.92%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人44242.9925.00%

深圳市红土海川创新产业股权投资基

4有限合伙人26680.0015.08%

金合伙企业（有限合伙）广东粤财产业投资基金合伙企业（有

5有限合伙人26545.7915.00%限合伙）

深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有

6有限合伙人11500.006.50%限合伙）

7深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人10618.326.00%

合计176971.96100.00%

（2）2020年3月，合伙人变更及增资

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2019年11月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意增加珠海格力

创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司为有限合伙人，合伙企业的出资总额由176971.96万元增加至255476.64万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

深创投并购基金管理（深圳）有限公

1普通合伙人1277.380.50%

司

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人63869.1625.00%

3深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人56500.0022.12%广东粤财产业投资基金合伙企业（有

4有限合伙人38321.5015.00%限合伙）深圳市红土海川创新产业股权投资基

5有限合伙人26680.0010.44%

金合伙企业（有限合伙）

6珠海格力创业投资有限公司有限合伙人20000.007.83%

深圳市宝安区产业投资引导基金有限

7有限合伙人20000.007.83%

公司

8深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人15328.606.00%

深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有

9有限合伙人11500.004.50%限合伙）

上海大众公用事业（集团）股份有限

10有限合伙人2000.000.78%

公司

合计255476.64100.00%

（3）2020年12月，合伙人变更及增资

2020年9月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意新增潍坊市德

弘康盛股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金

管理合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，合伙企业的出资总额由255476.64万元增加至265526.89万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

深创投并购基金管理（深圳）有限公

1普通合伙人1327.630.50%

司

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人63869.1624.06%

3深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人56500.0021.28%广东粤财产业投资基金合伙企业（有

4有限合伙人38321.5014.43%限合伙）深圳市红土海川创新产业股权投资基

5有限合伙人26680.0010.05%

金合伙企业（有限合伙）深圳市宝安区产业投资引导基金有限

6有限合伙人20000.007.53%

公司

7珠海格力创业投资有限公司有限合伙人20000.007.53%

8深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人15328.605.77%

深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有

9有限合伙人11500.004.33%限合伙）潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合

10有限合伙人5146.001.94%

伙企业（有限合伙）潍坊市德弘智创股权投资基金管理合

11有限合伙人4854.001.83%

伙企业（有限合伙）

上海大众公用事业（集团）股份有限

12有限合伙人2000.000.75%

公司

合计265526.89100.00%

（4）2021年5月，增资

2021年5月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意广东粤财产业

投资基金合伙企业（有限合伙）出资额由38321.50增加至40232.32万元，深创投并购基金管理（深圳）有限公司出资额由1327.63增加至1341.08万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司出资额由16092.93万元增加至15328.60万元，合伙企业出资总额由265526.89万元增至268215.49万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

深创投并购基金管理（深圳）有限公

1普通合伙人1341.080.50%

司

2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人63869.1623.81%

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

3深圳市创新投资集团有限公司有限合伙人56500.0021.07%广东粤财产业投资基金合伙企业（有

4有限合伙人40232.3215.00%限合伙）深圳市红土海川创新产业股权投资基

5有限合伙人26680.009.95%

金合伙企业（有限合伙）深圳市宝安区产业投资引导基金有限

6有限合伙人20000.007.46%

公司

7珠海格力创业投资有限公司有限合伙人20000.007.46%

8深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人16092.936.00%

深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金(有

9有限合伙人11500.004.29%

限合伙)潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合

10有限合伙人5146.001.92%

伙企业（有限合伙）潍坊市德弘智创股权投资基金管理合

11有限合伙人4854.001.81%

伙企业（有限合伙）

上海大众公用事业（集团）股份有限

12有限合伙人2000.000.75%

公司

合计268215.49100.00%

（5）2022年7月，合伙人变更

2022年7月，前海红土全体合伙人作出变更决定，一致同意深圳市创新投

资集团有限公司、深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

和深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）分别将其持有的前海红土的全部财产份额转让予深圳市红土创业投资有限公司。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

深创投并购基金管理（深圳）有限公

1普通合伙人1341.080.50%

司

2深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人94680.0035.31%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人63869.1623.81%广东粤财产业投资基金合伙企业（有

4有限合伙人40232.3215.00%限合伙）深圳市宝安区产业投资引导基金有限

5有限合伙人20000.007.46%

公司

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

6珠海格力创业投资有限公司有限合伙人20000.007.46%

7深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人16092.936.00%

潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合

8有限合伙人5146.001.92%

伙企业（有限合伙）潍坊市德弘智创股权投资基金管理合

9有限合伙人4854.001.81%

伙企业（有限合伙）

上海大众公用事业（集团）股份有限

10有限合伙人2000.000.75%

公司

合计268215.49100.00%

（6）2024年4月，减资

2024年4月，前海红土全体合伙人一致同意减资，合伙企业出资额减资

53643.11万元，减资完成后前海红土出资额变更为214572.38万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

深创投产业整合投资（深圳）有限公

1普通合伙人1072.860.50%

司

2深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人75744.0035.30%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人51095.3223.81%广东粤财产业投资基金合伙企业（有

4有限合伙人32185.8615.00%限合伙）深圳市宝安区产业投资引导基金有限

5有限合伙人16000.007.46%

公司

6珠海格力创业投资有限公司有限合伙人16000.007.46%

7深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人12874.346.00%

潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合

8有限合伙人4116.801.92%

伙企业（有限合伙）潍坊市德弘智创股权投资基金管理合

9有限合伙人3883.201.81%

伙企业（有限合伙）

上海大众公用事业（集团）股份有限

10有限合伙人1600.000.75%

公司

合计214572.38100.00%注：2023年7月，深创投并购基金管理（深圳）有限公司更名为“深创投产业整合投资（深圳）有限公司”

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）2025年7月，减资

2024年4月，前海红土全体合伙人一致同意减资，合伙企业出资额减资

5669.79万元，减资完成后前海红土出资额变更为208902.59万元。

本次变更完成后，前海红土的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

深创投产业整合投资（深圳）有限公

1普通合伙人1044.510.50%

司

2深圳市红土创业投资有限公司有限合伙人73742.5735.30%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人49745.1923.81%广东粤财产业投资基金合伙企业（有

4有限合伙人31335.3915.00%限合伙）深圳市宝安区产业投资引导基金有限

5有限合伙人15577.227.46%

公司

6珠海格力创业投资有限公司有限合伙人15577.227.46%

7深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人12534.156.00%

潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合

8有限合伙人4008.021.92%

伙企业（有限合伙）潍坊市德弘智创股权投资基金管理合

9有限合伙人3780.591.81%

伙企业（有限合伙）

上海大众公用事业（集团）股份有限

10有限合伙人1557.720.75%

公司

合计208902.59100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

前海红土主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

前海红土最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额147720.35170427.60

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债总额-6.50

所有者权益147720.35170421.10项目2024年度2023年度

营业收入2482.8713612.42

净利润20.7110037.12

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，前海红土经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额147720.35

负债总额-

所有者权益147720.35

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入2482.87

利润总额20.71

净利润20.71

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额5304.93

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-22721.46

现金及现金等价物净增加额-17416.54

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，前海红土的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，前海红土不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况截至本报告出具日，前海红土的执行事务合伙人为深创投产业整合投资（深圳）有限公司，其基本情况如下：

企业名称深创投产业整合投资（深圳）有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5101主要办公地点深圳市福田区投资大厦4楼法定代表人王红卫

注册资本2500.00万元

统一社会信用代码 91440300MA5FCXK455

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2018-11-09

以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息

经营范围咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，前海红土直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）49.95%对外投资

7、私募基金备案情况

前海红土已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SGN975。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据前海红土的合伙协议，其存续期至2025年12月28日。前海红土及其执行事务合伙人已出具承诺函，承诺将在存续期届满前尽最大可能协调前海红土各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，使存续期能完全覆盖股份锁定期。如确无法延期至覆盖前述锁定期，前海红土进入基金清算阶段，但合伙企业将继续存续，将不会在锁定期满前对持有的上市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对前海红土进行工商清算注销。

9、穿透锁定情况

前海红土除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十一）中天弘德

1、基本情况

企业名称深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道 7025 号烯创科技大厦A 座主要经营场所

1705

执行事务合伙人深圳健和投资管理有限公司出资额9984万元

统一社会信用代码 91440300MA5G8MJD16成立时间2020年6月19日

投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；

（以上均不含证券、期货、金融项目，法律、行政法规、国务院决定经营范围

规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年6月，设立

2020年6月19日，深圳中天宏信基金管理有限公司、潘瑶、卢菊娃、唐建

雄、肖世龙、王丹平、侯红亮、康文君、郑学东及张俊祎共同出资设立中天弘德，设立时全体合伙人认缴出资总额为5200万元。

设立时，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳中天宏信基金管理有限公司普通合伙人52.001.00%

2潘瑶有限合伙人676.0013.00%

3卢菊娃有限合伙人520.0010.00%

4唐建雄有限合伙人312.006.00%

5肖世龙有限合伙人166.403.20%

6王丹平有限合伙人1040.0020.00%

7侯红亮有限合伙人520.0010.00%

8康文君有限合伙人769.6014.80%

9郑学东有限合伙人1040.0020.00%

10张俊祎有限合伙人104.002.00%

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计5200.00100.00%

（2）2020年6月，合伙人变更

2020年6月19日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意深圳中天宏信

基金管理有限公司将认缴的52万元出资额转让给深圳健和投资管理有限公司，同意康文君将认缴的769.60万元出资额转让给郑学东，同意中天弘德的普通合伙人由深圳中天宏信基金管理有限公司变更为深圳健和投资管理有限公司。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人52.001.00%

2潘瑶有限合伙人676.0013.00%

3卢菊娃有限合伙人520.0010.00%

4唐建雄有限合伙人312.006.00%

5肖世龙有限合伙人166.403.20%

6王丹平有限合伙人1040.0020.00%

7侯红亮有限合伙人520.0010.00%

8郑学东有限合伙人1809.6034.80%

9张俊祎有限合伙人104.002.00%

合计5200.00100.00%

（3）2020年7月，合伙人变更

2020年6月30日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意王丹平将认缴

的1040万元出资额转让给郑学东。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人52.001.00%

2潘瑶有限合伙人676.0013.00%

3卢菊娃有限合伙人520.0010.00%

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

4唐建雄有限合伙人312.006.00%

5肖世龙有限合伙人166.403.20%

6侯红亮有限合伙人520.0010.00%

7郑学东有限合伙人2849.654.80%

8张俊祎有限合伙人104.002.00%

合计5200.00100.00%

（4）2020年8月，合伙人变更

2020年8月12日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意郑学东将认缴

的728万元出资额、208万元出资额、156万元出资额分别转让给徐铭、王倩、陆伟民。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人52.001.00%

2潘瑶有限合伙人676.0013.00%

3卢菊娃有限合伙人520.0010.00%

4唐建雄有限合伙人312.006.00%

5肖世龙有限合伙人166.403.20%

6侯红亮有限合伙人520.0010.00%

7郑学东有限合伙人1757.6033.80%

8张俊祎有限合伙人104.002.00%

9徐铭有限合伙人728.0014.00%

10王倩有限合伙人208.004.00%

11陆伟民有限合伙人156.003.00%

合计5200.00100.00%

（5）2021年3月，合伙人变更

2021年3月9日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意合伙企业的出

资额从5200万元增加至7800万元；同意郑学东将认缴的551.20万元出资额、

173.68万元出资额、104万元出资额、104万元出资额分别转让给温诺遥、金雪

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

英、邱耀、白国宏、张殿华，同意潘瑶将认缴的156万元出资额转让给温诺遥，同意深圳健和投资管理有限公司将认缴的10.40万元出资额转让给金雪英；一致

同意徐铭增资208万元，上海誉腾电源设备有限公司增资208万元，广西旭太电子科技有限公司增资208万元，赵琴妹增资208万元，高茹增资208万元，张殿华增资72.80万元，陈继红增资291.20万元，孙虹增资104万元，潘瑶增资312万元。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.53%

2卢菊娃有限合伙人520.006.67%

3唐建雄有限合伙人312.004.00%

4肖世龙有限合伙人166.402.13%

5侯红亮有限合伙人520.006.67%

6张俊祎有限合伙人104.001.33%

7徐铭有限合伙人1716.0022.00%

8王倩有限合伙人208.002.67%

9陆伟民有限合伙人156.002.00%

10潘瑶有限合伙人832.0010.67%

11郑学东有限合伙人728.009.33%

12温诺遥有限合伙人707.209.07%

13邱耀有限合伙人104.001.33%

14孙虹有限合伙人104.001.33%

15金雪英有限合伙人184.082.36%

16张殿华有限合伙人169.522.17%

17陈继红有限合伙人291.203.73%

18白国宏有限合伙人104.001.33%

19赵琴妹有限合伙人208.002.67%

20高茹有限合伙人208.002.67%

21上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.67%

22广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.67%

合计7800.00100.00%

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）2021年3月，合伙人变更

2021年3月24日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意合伙企业的出

资额从7800万元增加至9984万元；一致同意崔鹏增资1560万元，梁卫民增资312万元，郭伟增资156万元，刘慈娥增资156万元。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11郑学东有限合伙人728.007.29%

12温诺遥有限合伙人707.207.08%

13邱耀有限合伙人104.001.04%

14孙虹有限合伙人104.001.04%

15金雪英有限合伙人184.081.84%

16张殿华有限合伙人169.521.70%

17陈继红有限合伙人291.202.92%

18白国宏有限合伙人104.001.04%

19赵琴妹有限合伙人208.002.08%

20高茹有限合伙人208.002.08%

21上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

22广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

23崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

24梁卫民有限合伙人312.003.13%

25郭伟有限合伙人156.001.56%

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

26刘慈娥有限合伙人156.001.56%

合计9984.00100.00%

（7）2022年11月，合伙人变更

2022年10月27日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意邱耀将认缴

出资额104万元转让给吴晓静。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11郑学东有限合伙人728.007.29%

12温诺遥有限合伙人707.207.08%

13吴晓静有限合伙人104.001.04%

14孙虹有限合伙人104.001.04%

15金雪英有限合伙人184.081.84%

16张殿华有限合伙人169.521.70%

17陈继红有限合伙人291.202.92%

18白国宏有限合伙人104.001.04%

19赵琴妹有限合伙人208.002.08%

20高茹有限合伙人208.002.08%

21上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

22广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

23崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

24梁卫民有限合伙人312.003.13%

25郭伟有限合伙人156.001.56%

26刘慈娥有限合伙人156.001.56%

合计9984.00100.00%

（8）2023年7月，合伙人变更

2023年7月6日，中天弘德全体合伙人作出决议，同意高茹将认缴出资额

104万元转让给叶忠鸾。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11郑学东有限合伙人728.007.29%

12温诺遥有限合伙人707.207.08%

13吴晓静有限合伙人104.001.04%

14孙虹有限合伙人104.001.04%

15金雪英有限合伙人184.081.84%

16张殿华有限合伙人169.521.70%

17陈继红有限合伙人291.202.92%

18白国宏有限合伙人104.001.04%

19赵琴妹有限合伙人208.002.08%

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

20高茹有限合伙人104.001.04%

21上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

22广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

23崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

24梁卫民有限合伙人312.003.13%

25郭伟有限合伙人156.001.56%

26刘慈娥有限合伙人156.001.56%

27叶忠鸾有限合伙人104.001.04%

合计9984.00100.00%

（9）2024年2月，合伙人变更

2024年1月30日，中天弘德全体合伙人作出决议，一致同意高茹将认缴出

资额104万元转让给叶忠鸾。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11郑学东有限合伙人728.007.29%

12温诺遥有限合伙人707.207.08%

13吴晓静有限合伙人104.001.04%

14孙虹有限合伙人104.001.04%

15金雪英有限合伙人184.081.84%

154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

16张殿华有限合伙人169.521.70%

17陈继红有限合伙人291.202.92%

18白国宏有限合伙人104.001.04%

19赵琴妹有限合伙人208.002.08%

20上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

21广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

22崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

23梁卫民有限合伙人312.003.13%

24郭伟有限合伙人156.001.56%

25刘慈娥有限合伙人156.001.56%

26叶忠鸾有限合伙人208.002.08%

合计9984.00100.00%

（10）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，中天弘德作出变更决定书，同意刘纪桃、郑雨笛、郑云扬继

承原合伙人郑学东的728万元出资额。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11刘纪桃有限合伙人485.344.86%

12郑雨笛有限合伙人121.331.22%

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

13郑云扬有限合伙人121.331.22%

14温诺遥有限合伙人707.207.08%

15吴晓静有限合伙人104.001.04%

16孙虹有限合伙人104.001.04%

17金雪英有限合伙人184.081.84%

18张殿华有限合伙人169.521.70%

19陈继红有限合伙人291.202.92%

20白国宏有限合伙人104.001.04%

21赵琴妹有限合伙人208.002.08%

22上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

23广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

24崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

25梁卫民有限合伙人312.003.13%

26郭伟有限合伙人156.001.56%

27刘慈娥有限合伙人156.001.56%

28叶忠鸾有限合伙人208.002.08%

合计9984.00100.00%

（11）2025年3月，合伙人变更

2025年1月，中天弘德作出变更决定书，同意白国宏将认缴出资额104万

元转让给叶忠鸾。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11刘纪桃有限合伙人485.344.86%

12郑雨笛有限合伙人121.331.22%

13郑云扬有限合伙人121.331.22%

14温诺遥有限合伙人707.207.08%

15吴晓静有限合伙人104.001.04%

16孙虹有限合伙人104.001.04%

17金雪英有限合伙人184.081.84%

18张殿华有限合伙人169.521.70%

19陈继红有限合伙人291.202.92%

20赵琴妹有限合伙人208.002.08%

21上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

22广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

23崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

24梁卫民有限合伙人312.003.13%

25郭伟有限合伙人156.001.56%

26刘慈娥有限合伙人156.001.56%

27叶忠鸾有限合伙人312.003.13%

合计9984.00100.00%

（12）2025年5月，合伙人变更

2025年5月，中天弘德作出变更决定书，同意叶忠鸾将认缴出资额312万

元转让给徐育顿。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11刘纪桃有限合伙人485.344.86%

12郑雨笛有限合伙人121.331.22%

13郑云扬有限合伙人121.331.22%

14温诺遥有限合伙人707.207.08%

15吴晓静有限合伙人104.001.04%

16孙虹有限合伙人104.001.04%

17金雪英有限合伙人184.081.84%

18张殿华有限合伙人169.521.70%

19陈继红有限合伙人291.202.92%

20赵琴妹有限合伙人208.002.08%

21上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

22广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

23崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

24梁卫民有限合伙人312.003.13%

25郭伟有限合伙人156.001.56%

26刘慈娥有限合伙人156.001.56%

27徐育顿有限合伙人312.003.13%

合计9984.00100.00%

（13）2025年9月，合伙人变更

2025年9月，中天弘德作出变更决定书，同意孙虹将认缴出资额104万元转让给叶明豪。

本次变更完成后，中天弘德的合伙人及出资情况如下：

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳健和投资管理有限公司普通合伙人41.600.42%

2卢菊娃有限合伙人520.005.21%

3唐建雄有限合伙人312.003.13%

4肖世龙有限合伙人166.401.67%

5侯红亮有限合伙人520.005.21%

6张俊祎有限合伙人104.001.04%

7徐铭有限合伙人1716.0017.19%

8王倩有限合伙人208.002.08%

9陆伟民有限合伙人156.001.56%

10潘瑶有限合伙人832.008.33%

11刘纪桃有限合伙人485.344.86%

12郑雨笛有限合伙人121.331.22%

13郑云扬有限合伙人121.331.22%

14温诺遥有限合伙人707.207.08%

15吴晓静有限合伙人104.001.04%

16叶明豪有限合伙人104.001.04%

17金雪英有限合伙人184.081.84%

18张殿华有限合伙人169.521.70%

19陈继红有限合伙人291.202.92%

20赵琴妹有限合伙人208.002.08%

21上海誉腾电源设备有限公司有限合伙人208.002.08%

22广西旭太电子科技有限公司有限合伙人208.002.08%

23崔鹏有限合伙人1560.0015.63%

24梁卫民有限合伙人312.003.13%

25郭伟有限合伙人156.001.56%

26刘慈娥有限合伙人156.001.56%

27徐育顿有限合伙人312.003.13%

合计9984.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

中天弘德主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中天弘德最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9211.599379.52

负债总额145.81146.00

所有者权益9065.789233.52项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.27-0.22

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，中天弘德经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额9211.59

负债总额145.81

所有者权益9065.78

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-0.27

净利润-0.27

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-4.16

投资活动产生的现金流量净额393.17

筹资活动产生的现金流量净额-165.37

现金及现金等价物净增加额-169.53

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，中天弘德的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，中天弘德不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中天弘德的执行事务合伙人为深圳健和投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳健和投资管理有限公司企业性质有限责任公司

深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道 7025 号烯创科技大厦 A 座注册地址

1603

法定代表人周涛注册资本3000万元

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码914403003428154375成立时间2015年7月3日

投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含限制经营范围项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；

投资兴办实业（具体项目另行申报）。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，中天弘德不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中天弘德已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SLK823。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中天弘德的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，中天弘德无其他对外投资，中天弘德以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，中天弘德参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

中天弘德全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在中天弘德承诺的锁定期内，就其所持中天弘德的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）军民融合基金

1、基本情况

企业名称上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室执行事务合伙人上海君盛协创私募基金管理有限公司

出资额404000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E成立时间2018年5月18日

股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，设立2018年5月18日，上海军民融合产业投资管理有限公司（后更名为“上海君盛协创私募基金管理有限公司”）、上海国盛（集团）有限公司、上海紫竹高新区（集团）有限公司、上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海仪电（集团）有限公司、上海纺织投资管理有限公司、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）

共同出资设立军民融合基金，设立时全体合伙人认缴出资总额111100万元。

设立时，军民融合基金出资结构如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海军民融合产业投资管理有限公司普通合伙人1100.000.99%

2上海国盛（集团）有限公司有限合伙人50000.0045.00%

3上海紫竹高新区（集团）有限公司有限合伙人20000.0018.00%

上海临港经济发展集团资产管理有限

4有限合伙人10000.009.00%

公司

5上海仪电（集团）有限公司有限合伙人10000.009.00%

6上海纺织投资管理有限公司有限合伙人10000.009.00%

7上海云锋新呈投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.009.00%

合计111100.00100.00%

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）2019年12月，合伙人变更及增资

2019年12月30日，军民融合基金全体合伙人作出变更决定，一致同意增

加上海市信息投资股份有限公司、上海国际集团有限公司、上海市闵行区创新创

业投资引导基金管理中心、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）为有限合伙人，合伙企业出资总额由111100万元增至292900万元。

本次变更完成后，军民融合基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海军民融合产业投资管理有限公司普通合伙人2900.000.99%

2上海国盛（集团）有限公司有限合伙人110000.0037.56%

3上海国际集团有限公司有限合伙人50000.0017.07%军民融合发展产业投资基金（有限合

4有限合伙人50000.0017.07%

伙）

5上海紫竹高新区（集团）有限公司有限合伙人20000.006.83%

上海临港经济发展集团资产管理有限

6有限合伙人10000.003.41%

公司

7上海仪电（集团）有限公司有限合伙人10000.003.41%

8上海纺织投资管理有限公司有限合伙人10000.003.41%

9上海云锋新呈投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.003.41%上海市信息投资股份有限公司（代表

10有限合伙人10000.003.41%上海产业转型升级投资基金）上海市闵行区创新创业投资引导基金11管理中心（上海市闵行区金融服务中有限合伙人10000.003.41%心）

合计292900.00100.00%

（3）2022年7月，合伙人变更及增资

2022年7月8日，军民融合基金全体合伙人作出变更决定，一致同意增加国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）、航天投资控股有限公司和上海闵行金融投资发展有限公司为有限合伙人，上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）退伙，上海军民融合产业投资管理有限公司更名为上海军民融合产业私募基金管理

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有限公司，其出资额由2900万元增加至4000万元，合伙企业出资总额由111100万元增至292900万元。

本次变更完成后，军民融合基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）上海军民融合产业私募基金管理有限

1普通合伙人4000.000.99%

公司

2上海国盛（集团）有限公司有限合伙人110000.0027.23%

国家军民融合产业投资基金有限责任

3有限合伙人60000.0014.85%

公司

4上海国际集团有限公司有限合伙人50000.0012.38%军民融合发展产业投资基金（有限合

5有限合伙人50000.0012.38%

伙）国华军民融合产业发展基金（有限合

6有限合伙人25000.006.19%

伙）

7航天投资控股有限公司有限合伙人25000.006.19%

8上海紫竹高新区（集团）有限公司有限合伙人20000.004.95%

9上海云锋新呈投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.002.48%

10上海仪电（集团）有限公司有限合伙人10000.002.48%

11上海市信息投资股份有限公司有限合伙人10000.002.48%

上海临港经济发展集团资产管理有限

12有限合伙人10000.002.48%

公司

13上海纺织投资管理有限公司有限合伙人10000.002.48%

14上海闵行金融投资发展有限公司有限合伙人10000.002.48%

合计404000.00100.00%

（4）2024年11月，合伙人变更

2024年11月，合伙企业全体合伙人作出变更决定，一致同意上海市漕河泾

新兴技术开发区发展总公司受让上海临港经济发展集团资产管理有限公司持有的合伙企业财产份额。

本次变更完成后，军民融合基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海君盛协创私募基金管理有限公司普通合伙人4000.000.99%

2上海国盛（集团）有限公司有限合伙人110000.0027.23%

国家军民融合产业投资基金有限责任

3有限合伙人60000.0014.85%

公司军民融合发展产业投资基金（有限合

4有限合伙人50000.0012.38%

伙）

5上海国际集团有限公司有限合伙人50000.0012.38%国华军民融合产业发展基金（有限合

6有限合伙人25000.006.19%

伙）

7航天投资控股有限公司有限合伙人25000.006.19%

8上海紫竹高新区（集团）有限公司有限合伙人20000.004.95%

9上海云锋新呈投资中心（有限合伙）有限合伙人10000.002.48%

10上海市信息投资股份有限公司有限合伙人10000.002.48%

11上海仪电（集团）有限公司有限合伙人10000.002.48%

12上海纺织投资管理有限公司有限合伙人10000.002.48%

13上海闵行金融投资发展有限公司有限合伙人10000.002.48%

上海市漕河泾新兴技术开发区发展总

14有限合伙人10000.002.48%

公司

合计404000.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

军民融合基金主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

军民融合基金最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额326061.83379812.88

负债总额38.662062.88

所有者权益326023.17377750.00项目2024年度2023年度

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

营业收入--

净利润3430.2134877.62

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，军民融合基金经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额326061.83

负债总额38.66

所有者权益326023.17

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额3430.21

净利润3430.21

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1978.72

投资活动产生的现金流量净额-5387.37

筹资活动产生的现金流量净额-55157.04

现金及现金等价物净增加额-62523.12

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，军民融合基金的产权控制关系结构图如下：

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，军民融合基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，军民融合基金的执行事务合伙人为上海君盛协创私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称上海君盛协创私募基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201、B-202 室主要办公地点上海市长宁区愚园路1320号长宁金融园10号楼法定代表人李白冰

注册资本1000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL53J5X成立时间2018年2月2日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、主要下属企业

截至本报告出具日，军民融合基金直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1上海唐轩企业管理中心（有限合伙）99.9963%投资

2上海联炻企业管理中心（有限合伙）79.9201%投资

3上海联恪企业管理中心（有限合伙）49.9287%投资

4上海联硒企业管理中心（有限合伙）49.8891%投资

5上海唐梁企业管理中心（有限合伙）99.9697%投资

7、私募基金备案情况

军民融合基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SEB047。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据军民融合基金的合伙协议，其存续期至2026年5月17日。军民融合基金已出具承诺函，承诺将在存续期届满前，尽最大可能协调军民融合基金各合伙人依据合伙协议及相关法律法规的规定及时延长合伙企业存续期至锁定期届满，如确无法将存续期延期至锁定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对军民融合基金进行注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

军民融合基金除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十三）蜘蛛网

1、基本情况

企业名称深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路 1002 号瑞思大厦 17 层 A注册地址座1702

深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路 1002 号瑞思大厦 17 层 A主要办公地点座1702法定代表人黄振中注册资本5000万元统一社会信用代码914403003565148893成立时间2015年10月12日

一般经营项目是：代理报关、进出口代理、代收货款、代报出口退税

单、代企业完成出口额度及代理国际海运、国际空运、拖车等业务。

经营电子商务，国内道路货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；经营进出口业务；计算机、软件及辅助设备、通讯器材、机械电气设备、电子元器

件、五金交电、仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务与销售；货物与技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储服务；

国内货物运输代理；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；运输货物打包服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路

货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；仪器仪表经营范围销售；贸易代理；国内贸易代理；信息技术咨询服务；金银制品销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

针纺织品及原料销售；日用百货销售；电子产品销售；金属制品销售；

电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；通讯设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；软件开发；计算机系统服务；软件销售；

信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电力电子元器件销售；电池销售；有色金属合金销售；电池零配件销售；珠宝首饰批发；移动终端设备销售；

显示器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。食品添加剂销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务；生产、加工计算机软

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告硬件。国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运业务；航空国际货物运输代理；煤炭进出口；

货物进出口；进出口代理；黄金及其制品进出口；报关业务；陆路国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年10月，设立2015年10月，深圳市九立供应链股份有限公司（曾用名：深圳市九立供应链有限公司）出资设立蜘蛛网，设立时注册资本为1000万元。

设立时，蜘蛛网的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市九立供应链股份有限公司1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（2）2017年8月，增资

2017年7月，蜘蛛网作出变更决议，蜘蛛网注册资本由1000万元增加至

5000万元。

本次变更完成后，蜘蛛网的股东及出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市九立供应链股份有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

蜘蛛网主营业务为供应链管理服务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

蜘蛛网最近两年经审计的主要财务数据如下：

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额73781.9834223.54

负债总额73320.5834007.85

所有者权益461.40215.69项目2024年度2023年度

营业收入126200.792217.16

净利润245.72198.43

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，蜘蛛网经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额73781.98

负债总额73320.58

所有者权益461.40

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入126200.79

利润总额259.74

净利润245.72

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1836.42

投资活动产生的现金流量净额172.84

筹资活动产生的现金流量净额2896.55

现金及现金等价物净增加额229.99

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，蜘蛛网的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，蜘蛛网不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告出具日，蜘蛛网的控股股东为深圳市九立供应链股份有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳市九立供应链股份有限公司

企业性质股份有限公司（非上市）

注册地址深圳市罗湖区黄贝街道文华社区深南东路1001号深润大厦5401-03法定代表人邹浩注册资本10000万元

统一社会信用代码 91440300558656332Y成立时间2010年7月13日

经营范围仓储业务；海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；国内货物运输

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告代理业务；装卸搬运；机械设备、仪器仪表、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、矿产品（不含煤矿，钨、锡、锑矿及专营、专控、专卖商品）、纺织品、日用百货、文化用品、五金制品、电子产品、

通讯产品、计算机及周边设备的购销及其它国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；保付代理（非银行融资类）；计算机系统技术服务；

经营进出口煤炭业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；无船承运业务；供应链咨询服务。水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）普通货运，货物专用运输（集装箱），食品原材料、预包装食品、肉类、乳制品类的进出口，医疗器械的进出口、批发销售（二类、三类）。货物进出口；技术进出口；进出口代理；

食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，蜘蛛网直接控制的下属企业如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1东莞菲中实业有限公司100.00%供应链管理服务

（十四）临聿基金

1、基本情况

企业名称共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人上海临芯投资管理有限公司出资额7730万元

统一社会信用代码 91360405MA398WKX98成立时间2020年6月24日一般项目：创业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公经营范围众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年6月，设立

2020年6月24日，上海临芯投资管理有限公司、吴菡、张亚锋、周贇、张

泽平、侯红亮、应丽香、郦韩英、张莉、杨博共同出资设立临聿基金，设立时全体合伙人认缴出资总额为7730万元。

设立时，临聿基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.13%

2吴菡有限合伙人3100.0040.10%

3张亚锋有限合伙人100012.94%

4周贇有限合伙人100012.94%

5张泽平有限合伙人535.006.92%

6侯红亮有限合伙人500.006.47%

7应丽香有限合伙人500.006.47%

8郦韩英有限合伙人500.006.47%

9张莉有限合伙人440.005.69%

10杨博有限合伙人145.001.88%

合计7730.00100.00%

（2）2020年7月，合伙人变更

2020年7月13日，临聿基金全体合伙人作出变更登记决定书，同意张亚锋

从临聿基金退伙，同意共青城兰平二号股权投资合伙企业（有限合伙）加入临聿基金。

本次变更完成后，临聿基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.13%

2吴菡有限合伙人3100.0040.10%

共青城兰平二号股权投资合伙企业

3有限合伙人1000.0012.94%（有限合伙）

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

4周贇有限合伙人1000.0012.94%

5张泽平有限合伙人535.006.92%

6侯红亮有限合伙人500.006.47%

7应丽香有限合伙人500.006.47%

8郦韩英有限合伙人500.006.47%

9张莉有限合伙人440.005.69%

10杨博有限合伙人145.001.88%

合计7730.00100.00%

（2）2023年3月，合伙人变更

2023年3月6日，临聿基金全体合伙人作出变更登记决定书，同意卢凤仙

加入临聿基金，同意吴菡从临聿基金退伙。

本次变更完成后，临聿基金的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海临芯投资管理有限公司普通合伙人10.000.13%

2卢凤仙有限合伙人3100.0040.10%

共青城兰平二号股权投资合伙企业

3有限合伙人1000.0012.94%（有限合伙）

4周贇有限合伙人1000.0012.94%

5张泽平有限合伙人535.006.92%

6侯红亮有限合伙人500.006.47%

7应丽香有限合伙人500.006.47%

8郦韩英有限合伙人500.006.47%

9张莉有限合伙人440.005.69%

10杨博有限合伙人145.001.88%

合计7730.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

临聿基金主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

临聿基金最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额11378.5311405.97

负债总额848.00168.87

所有者权益10530.5311237.10项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润181.752137.85

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，临聿基金经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额11378.53

负债总额848.00

所有者权益10530.53

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额181.75

净利润181.75

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额181.75

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-209.19

现金及现金等价物净增加额-27.44

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，临聿基金的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，临聿基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，临聿基金的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称上海临芯投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401注册地址室法定代表人李亚军

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310115342373528A成立时间2015年5月26日

实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本报告出具日，临聿基金不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

临聿基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SLH664。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据临聿基金的合伙协议，其存续期至2027年12月31日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，临聿基金无其他对外投资，临聿基金以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，临聿基金参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

临聿基金全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在临聿基金承诺的锁定期内，就其所持临聿基金的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十五）宝杰合创

1、基本情况

企业名称天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室主要经营场所

A 区 311 房间（TG 第 536 号）执行事务合伙人张苗

出资额1114.5万元

统一社会信用代码 91120116MA06972E8B成立时间2017年12月25日一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立

2017年12月，张苗、马竹茂等合计49名合伙人共同出资设立宝杰合创，

设立时全体合伙人认缴出资总额为1114.50万元。

设立时，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人37.503.36%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人75.006.73%

4张相斌有限合伙人75.006.73%

5朱建胜有限合伙人52.504.71%

6黄文杰有限合伙人37.503.36%

7沈健有限合伙人37.503.36%

8张胡耐有限合伙人27.002.42%

9高书洋有限合伙人27.002.42%

10彭树红有限合伙人19.501.75%

11肖婷有限合伙人19.501.75%

12梁雪涛有限合伙人19.501.75%

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

13陈翔有限合伙人19.501.75%

14刘希龙有限合伙人19.501.75%

15顾恩有限合伙人16.501.48%

16孙慧元有限合伙人16.501.48%

17殷宪桥有限合伙人16.501.48%

18曾瑜有限合伙人16.501.48%

19颜振方有限合伙人15.001.35%

20宋兆君有限合伙人15.001.35%

21李邵有限合伙人12.001.08%

22席卫华有限合伙人12.001.08%

23程强有限合伙人12.001.08%

24方松顺有限合伙人9.000.81%

25姜平有限合伙人9.000.81%

26李世伟有限合伙人9.000.81%

27吕本龙有限合伙人9.000.81%

28汤运正有限合伙人9.000.81%

29秦涛有限合伙人9.000.81%

30周小勉有限合伙人9.000.81%

31彭勇有限合伙人9.000.81%

32魏群有限合伙人9.000.81%

33汪浩然有限合伙人9.000.81%

34陈雄泽有限合伙人7.500.67%

35孟娇有限合伙人7.500.67%

36余振坤有限合伙人7.500.67%

37邹长林有限合伙人7.500.67%

38刘继东有限合伙人7.500.67%

39李根前有限合伙人7.500.67%

40冯磊有限合伙人7.500.67%

41罗婵有限合伙人7.500.67%

42华娜有限合伙人4.500.40%

43黄勇有限合伙人4.500.40%

44金益忠有限合伙人4.500.40%

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

45罗亚波有限合伙人4.500.40%

46徐峰有限合伙人4.500.40%

47叶琳有限合伙人4.500.40%

48赵玉龙有限合伙人4.500.40%

49郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（2）2018年8月，合伙人变更

2018年8月，宝杰合创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

梁雪涛、罗婵、孟娇、邹长林、彭勇、秦涛、赵玉龙退伙，增加闫国宝为有限合伙人，梁雪涛将19.5万元合伙份额转让给张苗，罗婵将7.5万元合伙份额转让给张苗，孟娇将7.5万元合伙份额转让给张苗，邹长林将7.5万元合伙份额转让给张苗，彭勇将9万元合伙份额转让给汪浩然，秦涛将9万元合伙份额转让给崔红，赵玉龙将4.5万元合伙份额转让给闫国宝。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人79.507.13%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

4张相斌有限合伙人75.006.73%

5朱建胜有限合伙人52.504.71%

6黄文杰有限合伙人37.503.36%

7沈健有限合伙人37.503.36%

8张胡耐有限合伙人27.002.42%

9高书洋有限合伙人27.002.42%

10彭树红有限合伙人19.501.75%

11肖婷有限合伙人19.501.75%

12陈翔有限合伙人19.501.75%

13刘希龙有限合伙人19.501.75%

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

14汪浩然有限合伙人18.001.62%

15顾恩有限合伙人16.501.48%

16孙慧元有限合伙人16.501.48%

17殷宪桥有限合伙人16.501.48%

18曾瑜有限合伙人16.501.48%

19颜振方有限合伙人15.001.35%

20宋兆君有限合伙人15.001.35%

21李邵有限合伙人12.001.08%

22席卫华有限合伙人12.001.08%

23程强有限合伙人12.001.08%

24方松顺有限合伙人9.000.81%

25姜平有限合伙人9.000.81%

26李世伟有限合伙人9.000.81%

27吕本龙有限合伙人9.000.81%

28汤运正有限合伙人9.000.81%

29周小勉有限合伙人9.000.81%

30魏群有限合伙人9.000.81%

31陈雄泽有限合伙人7.500.67%

32余振坤有限合伙人7.500.67%

33刘继东有限合伙人7.500.67%

34李根前有限合伙人7.500.67%

35冯磊有限合伙人7.500.67%

36华娜有限合伙人4.500.40%

37黄勇有限合伙人4.500.40%

38金益忠有限合伙人4.500.40%

39罗亚波有限合伙人4.500.40%

40徐峰有限合伙人4.500.40%

41叶琳有限合伙人4.500.40%

42闫国宝有限合伙人4.500.40%

43郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（3）2019年5月，合伙人变更

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2019年5月，宝杰合创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人陈翔、魏群、金益忠、汪浩然、颜振方退伙，增加张瑞雪为有限合伙人，陈翔将19.5万元合伙份额转让给张苗，汪浩然将15万元合伙份额转让给张苗，汪浩然将3万元合伙份额转让给李世伟，魏群将9万元合伙份额转让给张苗，金益忠将4.5万元合伙份额转让给张苗，颜振方将7.5万元合伙份额转让给张瑞雪，颜振方将

7.5万元合伙份额转让给殷宪桥。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人127.5011.44%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

4张相斌有限合伙人75.006.73%

5朱建胜有限合伙人52.504.71%

6黄文杰有限合伙人37.503.36%

7沈健有限合伙人37.503.36%

8张胡耐有限合伙人27.002.42%

9高书洋有限合伙人27.002.42%

10殷宪桥有限合伙人24.002.15%

11彭树红有限合伙人19.501.75%

12肖婷有限合伙人19.501.75%

13刘希龙有限合伙人19.501.75%

14顾恩有限合伙人16.501.48%

15孙慧元有限合伙人16.501.48%

16曾瑜有限合伙人16.501.48%

17宋兆君有限合伙人15.001.35%

18李邵有限合伙人12.001.08%

19席卫华有限合伙人12.001.08%

20程强有限合伙人12.001.08%

21李世伟有限合伙人12.001.08%

22方松顺有限合伙人9.000.81%

23姜平有限合伙人9.000.81%

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

24吕本龙有限合伙人9.000.81%

25汤运正有限合伙人9.000.81%

26周小勉有限合伙人9.000.81%

27陈雄泽有限合伙人7.500.67%

28余振坤有限合伙人7.500.67%

29刘继东有限合伙人7.500.67%

30李根前有限合伙人7.500.67%

31冯磊有限合伙人7.500.67%

32张瑞雪有限合伙人7.500.67%

33华娜有限合伙人4.500.40%

34黄勇有限合伙人4.500.40%

35罗亚波有限合伙人4.500.40%

36徐峰有限合伙人4.500.40%

37叶琳有限合伙人4.500.40%

38闫国宝有限合伙人4.500.40%

39郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（4）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，宝杰合创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人张相

斌、高书洋、曾瑜、李世伟、刘继东、李根前、席卫华退伙，增加贾瑞祥、汪玲、陈鑫林、黄龙、胡通智、谢宁、王璐、陈昌桥、罗丹婷、欧富营、杨启俊、温智

凯、李源、胡林、杜健、黄瑱为有限合伙人，张苗出资额由127.50万元变更为

136.50万元。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人136.5012.25%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

4朱建胜有限合伙人52.504.71%

5黄文杰有限合伙人37.503.36%

6沈健有限合伙人37.503.36%

7张胡耐有限合伙人27.002.42%

8殷宪桥有限合伙人24.002.15%

9彭树红有限合伙人19.501.75%

10肖婷有限合伙人19.501.75%

11刘希龙有限合伙人19.501.75%

12顾恩有限合伙人16.501.48%

13孙慧元有限合伙人16.501.48%

14宋兆君有限合伙人15.001.35%

15黄瑱有限合伙人15.001.35%

16黄龙有限合伙人12.001.08%

17李邵有限合伙人12.001.08%

18汪玲有限合伙人12.001.08%

19程强有限合伙人12.001.08%

20陈鑫林有限合伙人12.001.08%

21胡林有限合伙人12.001.08%

22王璐有限合伙人9.000.81%

23方松顺有限合伙人9.000.81%

24姜平有限合伙人9.000.81%

25吕本龙有限合伙人9.000.81%

26汤运正有限合伙人9.000.81%

27周小勉有限合伙人9.000.81%

28陈昌桥有限合伙人9.000.81%

29谢宁有限合伙人7.500.67%

30陈雄泽有限合伙人7.500.67%

31余振坤有限合伙人7.500.67%

32贾瑞祥有限合伙人7.500.67%

33胡通智有限合伙人7.500.67%

34冯磊有限合伙人7.500.67%

35张瑞雪有限合伙人7.500.67%

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

36罗丹婷有限合伙人7.500.67%

37欧富营有限合伙人7.500.67%

38杨启俊有限合伙人7.500.67%

39温智凯有限合伙人7.500.67%

40李源有限合伙人7.500.67%

41杜健有限合伙人7.500.67%

42华娜有限合伙人4.500.40%

43黄勇有限合伙人4.500.40%

44罗亚波有限合伙人4.500.40%

45徐峰有限合伙人4.500.40%

46叶琳有限合伙人4.500.40%

47闫国宝有限合伙人4.500.40%

48郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（5）2023年11月，合伙人变更

2023年11月，宝杰合创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人朱建

胜、周小勉、冯磊、王璐、宋兆君、沈健退伙，增加朱凯、郑创坚、罗水根为有限合伙人，张苗出资额由136.50万元变更为177万元。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人177.0015.88%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

4黄文杰有限合伙人37.503.36%

5朱凯有限合伙人30.002.69%

6郑创坚有限合伙人30.002.69%

7罗水根有限合伙人30.002.69%

8张胡耐有限合伙人27.002.42%

9殷宪桥有限合伙人24.002.15%

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

10彭树红有限合伙人19.501.75%

11肖婷有限合伙人19.501.75%

12刘希龙有限合伙人19.501.75%

13顾恩有限合伙人16.501.48%

14孙慧元有限合伙人16.501.48%

15黄瑱有限合伙人15.001.35%

16黄龙有限合伙人12.001.08%

17李邵有限合伙人12.001.08%

18汪玲有限合伙人12.001.08%

19程强有限合伙人12.001.08%

20陈鑫林有限合伙人12.001.08%

21胡林有限合伙人12.001.08%

22方松顺有限合伙人9.000.81%

23姜平有限合伙人9.000.81%

24吕本龙有限合伙人9.000.81%

25汤运正有限合伙人9.000.81%

26陈昌桥有限合伙人9.000.81%

27谢宁有限合伙人7.500.67%

28陈雄泽有限合伙人7.500.67%

29余振坤有限合伙人7.500.67%

30贾瑞祥有限合伙人7.500.67%

31胡通智有限合伙人7.500.67%

32张瑞雪有限合伙人7.500.67%

33罗丹婷有限合伙人7.500.67%

34欧富营有限合伙人7.500.67%

35杨启俊有限合伙人7.500.67%

36温智凯有限合伙人7.500.67%

37李源有限合伙人7.500.67%

38杜健有限合伙人7.500.67%

39华娜有限合伙人4.500.40%

40黄勇有限合伙人4.500.40%

41罗亚波有限合伙人4.500.40%

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

42徐峰有限合伙人4.500.40%

43叶琳有限合伙人4.500.40%

44闫国宝有限合伙人4.500.40%

45郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（6）2024年4月，合伙人变更

2024年4月，宝杰合创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人姜平、贾瑞祥、黄龙、陈昌桥、罗丹婷退伙，张苗出资额由177万元变更为222万元。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人222.0019.92%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

4黄文杰有限合伙人37.503.36%

5朱凯有限合伙人30.002.69%

6郑创坚有限合伙人30.002.69%

7罗水根有限合伙人30.002.69%

8张胡耐有限合伙人27.002.42%

9殷宪桥有限合伙人24.002.15%

10彭树红有限合伙人19.501.75%

11肖婷有限合伙人19.501.75%

12刘希龙有限合伙人19.501.75%

13顾恩有限合伙人16.501.48%

14孙慧元有限合伙人16.501.48%

15黄瑱有限合伙人15.001.35%

16李邵有限合伙人12.001.08%

17汪玲有限合伙人12.001.08%

18程强有限合伙人12.001.08%

19陈鑫林有限合伙人12.001.08%

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

20胡林有限合伙人12.001.08%

21方松顺有限合伙人9.000.81%

22吕本龙有限合伙人9.000.81%

23汤运正有限合伙人9.000.81%

24谢宁有限合伙人7.500.67%

25陈雄泽有限合伙人7.500.67%

26余振坤有限合伙人7.500.67%

27胡通智有限合伙人7.500.67%

28张瑞雪有限合伙人7.500.67%

29欧富营有限合伙人7.500.67%

30杨启俊有限合伙人7.500.67%

31温智凯有限合伙人7.500.67%

32李源有限合伙人7.500.67%

33杜健有限合伙人7.500.67%

34华娜有限合伙人4.500.40%

35黄勇有限合伙人4.500.40%

36罗亚波有限合伙人4.500.40%

37徐峰有限合伙人4.500.40%

38叶琳有限合伙人4.500.40%

39闫国宝有限合伙人4.500.40%

40郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（7）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，宝杰合创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人刘希

龙、程强退伙，增加韩靖宇、邱波为有限合伙人，张苗出资额由222万元变更为

223.50万元。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人223.5020.05%

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

4黄文杰有限合伙人37.503.36%

5朱凯有限合伙人30.002.69%

6郑创坚有限合伙人30.002.69%

7罗水根有限合伙人30.002.69%

8张胡耐有限合伙人27.002.42%

9殷宪桥有限合伙人24.002.15%

10彭树红有限合伙人19.501.75%

11肖婷有限合伙人19.501.75%

12顾恩有限合伙人16.501.48%

13孙慧元有限合伙人16.501.48%

14邱波有限合伙人15.001.35%

15韩靖宇有限合伙人15.001.35%

16黄瑱有限合伙人15.001.35%

17李邵有限合伙人12.001.08%

18汪玲有限合伙人12.001.08%

19陈鑫林有限合伙人12.001.08%

20胡林有限合伙人12.001.08%

21方松顺有限合伙人9.000.81%

22吕本龙有限合伙人9.000.81%

23汤运正有限合伙人9.000.81%

24谢宁有限合伙人7.500.67%

25陈雄泽有限合伙人7.500.67%

26余振坤有限合伙人7.500.67%

27胡通智有限合伙人7.500.67%

28张瑞雪有限合伙人7.500.67%

29欧富营有限合伙人7.500.67%

30杨启俊有限合伙人7.500.67%

31温智凯有限合伙人7.500.67%

32李源有限合伙人7.500.67%

33杜健有限合伙人7.500.67%

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

34华娜有限合伙人4.500.40%

35黄勇有限合伙人4.500.40%

36罗亚波有限合伙人4.500.40%

37徐峰有限合伙人4.500.40%

38叶琳有限合伙人4.500.40%

39闫国宝有限合伙人4.500.40%

40郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（8）2025年5月，合伙人变更

2024年12月，宝杰合创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人汪玲退伙，张苗出资额由223.50万元变更为235.50万元。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人235.5021.13%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

4黄文杰有限合伙人37.503.36%

5朱凯有限合伙人30.002.69%

6郑创坚有限合伙人30.002.69%

7罗水根有限合伙人30.002.69%

8张胡耐有限合伙人27.002.42%

9殷宪桥有限合伙人24.002.15%

10彭树红有限合伙人19.501.75%

11肖婷有限合伙人19.501.75%

12顾恩有限合伙人16.501.48%

13孙慧元有限合伙人16.501.48%

14邱波有限合伙人15.001.35%

15韩靖宇有限合伙人15.001.35%

16黄瑱有限合伙人15.001.35%

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

17李邵有限合伙人12.001.08%

18陈鑫林有限合伙人12.001.08%

19胡林有限合伙人12.001.08%

20方松顺有限合伙人9.000.81%

21吕本龙有限合伙人9.000.81%

22汤运正有限合伙人9.000.81%

23谢宁有限合伙人7.500.67%

24陈雄泽有限合伙人7.500.67%

25余振坤有限合伙人7.500.67%

26胡通智有限合伙人7.500.67%

27张瑞雪有限合伙人7.500.67%

28欧富营有限合伙人7.500.67%

29杨启俊有限合伙人7.500.67%

30温智凯有限合伙人7.500.67%

31李源有限合伙人7.500.67%

32杜健有限合伙人7.500.67%

33华娜有限合伙人4.500.40%

34黄勇有限合伙人4.500.40%

35罗亚波有限合伙人4.500.40%

36徐峰有限合伙人4.500.40%

37叶琳有限合伙人4.500.40%

38闫国宝有限合伙人4.500.40%

39郭方杰有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

（9）2025年10月，合伙人变更

2025年10月，宝杰合创作出合伙人会议决议，一致同意原有限合伙人杜健、孙慧元、吕本龙退伙，增加陈思奇、李翔、付宇航、戴旺斌、李青松、李鸿强、胡侠、肖君诺、林乐、李良、周亮、赵杰亮为有限合伙人，张苗出资额由235.50万元变更为45万元，张胡耐出资额由27万元变更为37.50万元，李邵出资额由

12万元变更为22.50万元，胡林出资额由12万元变更为15万元，黄瑱出资额由

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

15万元变更为37.50万元，朱凯出资额由30万元变更为37.50万元，罗水根出

资额由30万元变更为52.50万元。

本次变更完成后，宝杰合创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张苗普通合伙人45.004.04%

2马竹茂有限合伙人330.0029.61%

3崔红有限合伙人84.007.54%

4罗水根有限合伙人52.504.71%

5黄瑱有限合伙人37.503.36%

6黄文杰有限合伙人37.503.36%

7张胡耐有限合伙人37.503.36%

8朱凯有限合伙人37.503.36%

9郑创坚有限合伙人30.002.69%

10殷宪桥有限合伙人24.002.15%

11李邵有限合伙人22.502.02%

12彭树红有限合伙人19.501.75%

13肖婷有限合伙人19.501.75%

14顾恩有限合伙人16.501.48%

15胡侠有限合伙人16.501.48%

16李鸿强有限合伙人16.501.48%

17韩靖宇有限合伙人15.001.35%

18胡林有限合伙人15.001.35%

19李良有限合伙人15.001.35%

20林乐有限合伙人15.001.35%

21邱波有限合伙人15.001.35%

22肖君诺有限合伙人15.001.35%

23赵杰亮有限合伙人15.001.35%

24周亮有限合伙人15.001.35%

25陈鑫林有限合伙人12.001.08%

26方松顺有限合伙人9.000.81%

27付宇航有限合伙人9.000.81%

28汤运正有限合伙人9.000.81%

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

29陈思奇有限合伙人7.500.67%

30陈雄泽有限合伙人7.500.67%

31戴旺斌有限合伙人7.500.67%

32胡通智有限合伙人7.500.67%

33李青松有限合伙人7.500.67%

34李翔有限合伙人7.500.67%

35李源有限合伙人7.500.67%

36欧富营有限合伙人7.500.67%

37温智凯有限合伙人7.500.67%

38谢宁有限合伙人7.500.67%

39杨启俊有限合伙人7.500.67%

40余振坤有限合伙人7.500.67%

41张瑞雪有限合伙人7.500.67%

42郭方杰有限合伙人4.500.40%

43华娜有限合伙人4.500.40%

44黄勇有限合伙人4.500.40%

45罗亚波有限合伙人4.500.40%

46徐峰有限合伙人4.500.40%

47闫国宝有限合伙人4.500.40%

48叶琳有限合伙人4.500.40%

合计1114.50100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝杰合创为宝德计算的员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝杰合创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1131.031164.75

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债总额19.7953.53

所有者权益1111.241111.23项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润0.01-0.28

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝杰合创未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1131.03

负债总额19.79

所有者权益1111.24

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额0.01

净利润0.01

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-33.74

现金及现金等价物净增加额-33.74

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，宝杰合创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝杰合创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝杰合创的执行事务合伙人为张苗。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝杰合创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝杰合创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝杰合创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝杰合创无其他对外投资，宝杰合创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝杰合

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝杰合创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝杰合创承诺的锁定期内，就其所持宝杰合创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（十六）支点一号

1、基本情况

企业名称马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所马鞍山经济技术开发区金山路1188号2栋102室执行事务合伙人马鞍山支点创科科技产业投资有限公司

出资额200000.00万元

统一社会信用代码 91340500MA2RARXK72成立时间2017年12月4日创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立

2017年12月，马鞍山支点创科科技产业投资有限公司、国家科技风险开发

事业中心、马鞍山江东产业投资有限公司、马鞍山经济技术开发区建设投资有限

公司、安徽青山控股集团有限公司共同出资设立支点一号，设立时全体合伙人认缴出资总额为200000万元。

设立时，支点一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1马鞍山支点创科科技产业投资有限公司普通合伙人2000.001.00%

2马鞍山江东产业投资有限公司有限合伙人50200.0025.10%

3国家科技风险开发事业中心有限合伙人50000.0025.00%

马鞍山经济技术开发区建设投资有限公

4有限合伙人49800.0024.90%

司

5安徽青山控股集团有限公司有限合伙人48000.0024.00%

合计200000.00100.00%

（2）2023年11月，合伙人变更

2023年11月，支点一号全体合伙人作出变更决定，一致同意马鞍山江东产

业投资有限公司更名为安徽江东产业投资集团有限公司，和县和盛投资有限公司受让安徽青山控股集团有限公司持有的合伙企业财产份额。

本次变更完成后，支点一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1马鞍山支点创科科技产业投资有限公司普通合伙人2000.001.00%

2安徽江东产业投资集团有限公司有限合伙人50200.0025.10%

3国家科技风险开发事业中心有限合伙人50000.0025.00%

马鞍山经济技术开发区建设投资有限公

4有限合伙人49800.0024.90%

司

5安徽青山控股集团有限公司有限合伙人28800.0014.40%

6和县和盛投资有限公司有限合伙人19200.009.60%

合计200000.00100.00%

（3）2025年8月，合伙企业存续期、合伙人名称变更

2025年8月，支点一号全体合伙人作出变更决定，一致同意合伙企业经营

期限延期，变更为2017-12-04至2027-12-03。合伙人国家科技风险开发事业中心名称变更为科学技术部新质生产力促进中心。

3、最近三年主营业务发展情况

支点一号主营业务为创业投资、股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

支点一号最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额186330.36191578.83

负债总额2526.953912.87

所有者权益183803.41187665.96项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-1734.321971.79

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，支点一号未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额186330.36

负债总额2526.95

所有者权益183803.41

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-1734.32

净利润-1734.32

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1818.80

投资活动产生的现金流量净额354.65

筹资活动产生的现金流量净额-3522.51

现金及现金等价物净增加额-4986.66

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，支点一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，支点一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况企业名称马鞍山支点创科科技产业投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址马鞍山经济技术开发区金山路1188号2栋102室

主要办公地点 上海市普陀区中江路 118 弄 22 号海亮大厦 A 座 905法定代表人林东洋

注册资本2000.00万元

统一社会信用代码 91340500MA2MWKYB62

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2016年5月31日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，支点一号不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

支点一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SCD958。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据支点一号的合伙协议，其存续期至2027年12月3日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

支点一号除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（十七）宝云共创

1、基本情况

企业名称天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室主要经营场所

A 区 311 房间（TG 第 539 号）执行事务合伙人张小娜出资额1017万元

统一社会信用代码 91120116MA06972P8L

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2017年12月25日企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立

2017年12月，张小娜、许岳明等合计49名合伙人共同出资设立宝云共创，

设立时全体合伙人认缴出资总额为1017万元。

设立时，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人37.503.69%

2许岳明有限合伙人225.0022.12%

3梁小蕾有限合伙人75.007.37%

4唐荣迅有限合伙人67.506.64%

5彭杰有限合伙人37.503.69%

6李朝威有限合伙人37.503.69%

7穆建州有限合伙人30.002.95%

8吴戈有限合伙人27.002.65%

9常永玲有限合伙人27.002.65%

10牛辉有限合伙人19.501.92%

11王燚有限合伙人19.501.92%

12詹军有限合伙人19.501.92%

13赵波有限合伙人19.501.92%

14牛秋芳有限合伙人19.501.92%

15杨敏有限合伙人19.501.92%

16满志勇有限合伙人19.501.92%

17邓克武有限合伙人16.501.62%

18陈军有限合伙人16.501.62%

19赵金仓有限合伙人16.501.62%

20谢燕芳有限合伙人16.501.62%

21李东娇有限合伙人15.001.47%

22殷浩峰有限合伙人12.001.18%

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

23周剑有限合伙人12.001.18%

24刘志远有限合伙人12.001.18%

25张伟有限合伙人12.001.18%

26李强有限合伙人12.001.18%

27张业平有限合伙人9.000.88%

28谭楚龙有限合伙人9.000.88%

29廖鹏翔有限合伙人9.000.88%

30罗来威有限合伙人9.000.88%

31袁唤芝有限合伙人9.000.88%

32徐视晗有限合伙人9.000.88%

33李亚军有限合伙人9.000.88%

34朱亚有限合伙人9.000.88%

35汪文杰有限合伙人9.000.88%

36梁涛有限合伙人9.000.88%

37周娴妮有限合伙人7.500.74%

38龚俊林有限合伙人7.500.74%

39刘鹏国有限合伙人7.500.74%

40崔翠翠有限合伙人7.500.74%

41冉其麟有限合伙人7.500.74%

42李克玉有限合伙人7.500.74%

43陆虹运有限合伙人7.500.74%

44郭棣活有限合伙人7.500.74%

45陈炜有限合伙人7.500.74%

46高雪有限合伙人4.500.44%

47兰勇有限合伙人4.500.44%

48马英有限合伙人4.500.44%

49陈待生有限合伙人4.500.44%

合计1017.00100.00%

（2）2018年5月，合伙人变更及减资

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018年5月，宝云共创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

穆建州、陈炜退伙，增加陈炜为有限合伙人，陈炜将7.5万元合伙份额转让给陈

炜（二人系重名），合伙企业出资总额由1017万元减少至987万元。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人37.503.80%

2许岳明有限合伙人225.0022.80%

3梁小蕾有限合伙人75.007.60%

4唐荣迅有限合伙人67.506.84%

5彭杰有限合伙人37.503.80%

6李朝威有限合伙人37.503.80%

7吴戈有限合伙人27.002.74%

8常永玲有限合伙人27.002.74%

9牛辉有限合伙人19.501.98%

10王燚有限合伙人19.501.98%

11詹军有限合伙人19.501.98%

12赵波有限合伙人19.501.98%

13牛秋芳有限合伙人19.501.98%

14杨敏有限合伙人19.501.98%

15满志勇有限合伙人19.501.98%

16邓克武有限合伙人16.501.67%

17陈军有限合伙人16.501.67%

18赵金仓有限合伙人16.501.67%

19谢燕芳有限合伙人16.501.67%

20李东娇有限合伙人15.001.52%

21殷浩峰有限合伙人12.001.22%

22周剑有限合伙人12.001.22%

23刘志远有限合伙人12.001.22%

24张伟有限合伙人12.001.22%

25李强有限合伙人12.001.22%

26张业平有限合伙人9.000.91%

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

27谭楚龙有限合伙人9.000.91%

28廖鹏翔有限合伙人9.000.91%

29罗来威有限合伙人9.000.91%

30袁唤芝有限合伙人9.000.91%

31徐视晗有限合伙人9.000.91%

32李亚军有限合伙人9.000.91%

33朱亚有限合伙人9.000.91%

34汪文杰有限合伙人9.000.91%

35梁涛有限合伙人9.000.91%

36周娴妮有限合伙人7.500.76%

37龚俊林有限合伙人7.500.76%

38刘鹏国有限合伙人7.500.76%

39崔翠翠有限合伙人7.500.76%

40冉其麟有限合伙人7.500.76%

41李克玉有限合伙人7.500.76%

42陆虹运有限合伙人7.500.76%

43郭棣活有限合伙人7.500.76%

44陈炜有限合伙人7.500.76%

45高雪有限合伙人4.500.46%

46兰勇有限合伙人4.500.46%

47马英有限合伙人4.500.46%

48陈待生有限合伙人4.500.46%

合计987.00100.00%

（3）2018年8月，合伙人变更

2018年8月，宝云共创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

陈军、汪文杰、杨敏、朱亚、兰勇、李克玉、陆虹运退伙，增加李磊为有限合伙人，陈军将16.5万元合伙份额转让给张小娜，汪文杰将9万元出资份额转让给张小娜，杨敏将19.5万元出资份额转让给张小娜，朱亚将9万元出资份额转让给张小娜，陆虹运将7.5万元出资份额转让给张小娜，兰勇将4.5万元出资份额转让给陈炜，李克玉将7.5万元出资份额转让给李磊。

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人99.0010.03%

2许岳明有限合伙人225.0022.80%

3梁小蕾有限合伙人75.007.60%

4唐荣迅有限合伙人67.506.84%

5彭杰有限合伙人37.503.80%

6李朝威有限合伙人37.503.80%

7吴戈有限合伙人27.002.74%

8常永玲有限合伙人27.002.74%

9牛辉有限合伙人19.501.98%

10王燚有限合伙人19.501.98%

11詹军有限合伙人19.501.98%

12赵波有限合伙人19.501.98%

13牛秋芳有限合伙人19.501.98%

14满志勇有限合伙人19.501.98%

15邓克武有限合伙人16.501.67%

16赵金仓有限合伙人16.501.67%

17谢燕芳有限合伙人16.501.67%

18李东娇有限合伙人15.001.52%

19殷浩峰有限合伙人12.001.22%

20周剑有限合伙人12.001.22%

21刘志远有限合伙人12.001.22%

22张伟有限合伙人12.001.22%

23李强有限合伙人12.001.22%

24陈炜有限合伙人12.001.22%

25张业平有限合伙人9.000.91%

26谭楚龙有限合伙人9.000.91%

27廖鹏翔有限合伙人9.000.91%

28罗来威有限合伙人9.000.91%

29袁唤芝有限合伙人9.000.91%

30徐视晗有限合伙人9.000.91%

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

31李亚军有限合伙人9.000.91%

32梁涛有限合伙人9.000.91%

33周娴妮有限合伙人7.500.76%

34龚俊林有限合伙人7.500.76%

35刘鹏国有限合伙人7.500.76%

36崔翠翠有限合伙人7.500.76%

37冉其麟有限合伙人7.500.76%

38李磊有限合伙人7.500.76%

39郭棣活有限合伙人7.500.76%

40高雪有限合伙人4.500.46%

41马英有限合伙人4.500.46%

42陈待生有限合伙人4.500.46%

合计987.00100.00%

（4）2019年6月，合伙人变更

2019年6月，宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人张伟、郭棣活、谭楚龙、冉其麟退伙，增加王悦光为有限合伙人，张伟将

6万元合伙份额转让给张小娜，张伟将6万元合伙份额转让给王悦光，郭棣活将

7.5万元合伙份额转让给王悦光，谭楚龙将9万元合伙份额转让给王悦光，冉其

麟将7.5万元合伙份额转让给王悦光。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人105.0010.64%

2许岳明有限合伙人225.0022.80%

3梁小蕾有限合伙人75.007.60%

4唐荣迅有限合伙人67.506.84%

5彭杰有限合伙人37.503.80%

6李朝威有限合伙人37.503.80%

7王悦光有限合伙人30.003.04%

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

8吴戈有限合伙人27.002.74%

9常永玲有限合伙人27.002.74%

10牛辉有限合伙人19.501.98%

11王燚有限合伙人19.501.98%

12詹军有限合伙人19.501.98%

13赵波有限合伙人19.501.98%

14牛秋芳有限合伙人19.501.98%

15满志勇有限合伙人19.501.98%

16邓克武有限合伙人16.501.67%

17赵金仓有限合伙人16.501.67%

18谢燕芳有限合伙人16.501.67%

19李东娇有限合伙人15.001.52%

20殷浩峰有限合伙人12.001.22%

21周剑有限合伙人12.001.22%

22刘志远有限合伙人12.001.22%

23李强有限合伙人12.001.22%

24陈炜有限合伙人12.001.22%

25张业平有限合伙人9.000.91%

26廖鹏翔有限合伙人9.000.91%

27罗来威有限合伙人9.000.91%

28袁唤芝有限合伙人9.000.91%

29徐视晗有限合伙人9.000.91%

30李亚军有限合伙人9.000.91%

31梁涛有限合伙人9.000.91%

32周娴妮有限合伙人7.500.76%

33龚俊林有限合伙人7.500.76%

34刘鹏国有限合伙人7.500.76%

35崔翠翠有限合伙人7.500.76%

36李磊有限合伙人7.500.76%

37高雪有限合伙人4.500.46%

38马英有限合伙人4.500.46%

39陈待生有限合伙人4.500.46%

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计987.00100.00%

（5）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人李朝威、牛辉、王燚、詹军、牛秋芳、赵金仓、李强、廖鹏翔、罗来威、

王悦光、袁唤芝、陈炜退伙，增加秦志远、周天翔、薛香鑫、王铭华、赵跃平、李勇、韩倩、罗钦伟、陈健鹏、李振龙、郑仪昆、葛楠、刘磊、曾柳雄、朱亚、

孙敏娜、张煜为有限合伙人，张小娜出资额由105万元变更为175.50万元，李磊出资额由7.50万元变更为15万元。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人175.5017.78%

2许岳明有限合伙人225.0022.80%

3梁小蕾有限合伙人75.007.60%

4唐荣迅有限合伙人67.506.84%

5彭杰有限合伙人37.503.80%

6吴戈有限合伙人27.002.74%

7常永玲有限合伙人27.002.74%

8赵波有限合伙人19.501.98%

9满志勇有限合伙人19.501.98%

10邓克武有限合伙人16.501.67%

11谢燕芳有限合伙人16.501.67%

12李东娇有限合伙人15.001.52%

13李磊有限合伙人15.001.52%

14朱亚有限合伙人15.001.52%

15殷浩峰有限合伙人12.001.22%

16周剑有限合伙人12.001.22%

17刘志远有限合伙人12.001.22%

18张业平有限合伙人9.000.91%

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

19徐视晗有限合伙人9.000.91%

20李亚军有限合伙人9.000.91%

21梁涛有限合伙人9.000.91%

22葛楠有限合伙人9.000.91%

23孙敏娜有限合伙人9.000.91%

24周娴妮有限合伙人7.500.76%

25龚俊林有限合伙人7.500.76%

26刘鹏国有限合伙人7.500.76%

27崔翠翠有限合伙人7.500.76%

28赵跃平有限合伙人7.500.76%

29韩倩有限合伙人7.500.76%

30罗钦伟有限合伙人7.500.76%

31秦志远有限合伙人7.500.76%

32薛香鑫有限合伙人7.500.76%

33李勇有限合伙人7.500.76%

34曾柳雄有限合伙人7.500.76%

35刘磊有限合伙人7.500.76%

36王铭华有限合伙人7.500.76%

37陈健鹏有限合伙人7.500.76%

38郑仪昆有限合伙人7.500.76%

39张煜有限合伙人7.500.76%

40李振龙有限合伙人7.500.76%

41高雪有限合伙人4.500.46%

42马英有限合伙人4.500.46%

43陈待生有限合伙人4.500.46%

44周天翔有限合伙人4.500.46%

合计987.00100.00%

（6）2023年11月，合伙人变更及增资

2023年11月，宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人周天翔、郑仪昆、李振龙退伙，增加孙英囡、牛孝义为有限合伙人，张小

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

娜出资额由175.50万元变更为135万元，合伙企业出资总额由987万元增加至

1017万元。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人135.0013.27%

2许岳明有限合伙人225.0022.12%

3梁小蕾有限合伙人75.007.37%

4唐荣迅有限合伙人67.506.64%

5牛孝义有限合伙人60.005.90%

6彭杰有限合伙人37.503.69%

7孙英囡有限合伙人30.002.95%

8吴戈有限合伙人27.002.65%

9常永玲有限合伙人27.002.65%

10赵波有限合伙人19.501.92%

11满志勇有限合伙人19.501.92%

12邓克武有限合伙人16.501.62%

13谢燕芳有限合伙人16.501.62%

14李东娇有限合伙人15.001.47%

15李磊有限合伙人15.001.47%

16朱亚有限合伙人15.001.47%

17殷浩峰有限合伙人12.001.18%

18周剑有限合伙人12.001.18%

19刘志远有限合伙人12.001.18%

20张业平有限合伙人9.000.88%

21徐视晗有限合伙人9.000.88%

22李亚军有限合伙人9.000.88%

23梁涛有限合伙人9.000.88%

24葛楠有限合伙人9.000.88%

25孙敏娜有限合伙人9.000.88%

26周娴妮有限合伙人7.500.74%

27龚俊林有限合伙人7.500.74%

28刘鹏国有限合伙人7.500.74%

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

29崔翠翠有限合伙人7.500.74%

30赵跃平有限合伙人7.500.74%

31韩倩有限合伙人7.500.74%

32罗钦伟有限合伙人7.500.74%

33秦志远有限合伙人7.500.74%

34薛香鑫有限合伙人7.500.74%

35李勇有限合伙人7.500.74%

36曾柳雄有限合伙人7.500.74%

37刘磊有限合伙人7.500.74%

38王铭华有限合伙人7.500.74%

39陈健鹏有限合伙人7.500.74%

40张煜有限合伙人7.500.74%

41高雪有限合伙人4.500.44%

42马英有限合伙人4.500.44%

43陈待生有限合伙人4.500.44%

合计1017.00100.00%

（7）2024年4月，合伙人变更

2024年4月，宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人赵跃平、陈健鹏、牛孝义、朱亚退伙，增加刘宝、张琦、李科、宋文文为有限合伙人，张小娜出资额由135万元变更为165万元，孙英囡出资额由30万元变更为37.50万元。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人165.0016.22%

2许岳明有限合伙人225.0022.12%

3梁小蕾有限合伙人75.007.37%

4唐荣迅有限合伙人67.506.64%

5彭杰有限合伙人37.503.69%

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

6孙英囡有限合伙人37.503.69%

7吴戈有限合伙人27.002.65%

8常永玲有限合伙人27.002.65%

9赵波有限合伙人19.501.92%

10满志勇有限合伙人19.501.92%

11邓克武有限合伙人16.501.62%

12谢燕芳有限合伙人16.501.62%

13刘宝有限合伙人15.001.47%

14李东娇有限合伙人15.001.47%

15李磊有限合伙人15.001.47%

16张琦有限合伙人15.001.47%

17李科有限合伙人15.001.47%

18殷浩峰有限合伙人12.001.18%

19周剑有限合伙人12.001.18%

20刘志远有限合伙人12.001.18%

21张业平有限合伙人9.000.88%

22徐视晗有限合伙人9.000.88%

23李亚军有限合伙人9.000.88%

24梁涛有限合伙人9.000.88%

25葛楠有限合伙人9.000.88%

26孙敏娜有限合伙人9.000.88%

27周娴妮有限合伙人7.500.74%

28龚俊林有限合伙人7.500.74%

29刘鹏国有限合伙人7.500.74%

30崔翠翠有限合伙人7.500.74%

31韩倩有限合伙人7.500.74%

32罗钦伟有限合伙人7.500.74%

33秦志远有限合伙人7.500.74%

34薛香鑫有限合伙人7.500.74%

35李勇有限合伙人7.500.74%

36曾柳雄有限合伙人7.500.74%

37刘磊有限合伙人7.500.74%

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

38王铭华有限合伙人7.500.74%

39宋文文有限合伙人7.500.74%

40张煜有限合伙人7.500.74%

41高雪有限合伙人4.500.44%

42马英有限合伙人4.500.44%

43陈待生有限合伙人4.500.44%

合计1017.00100.00%

（8）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人王铭华、葛楠、张琦、李勇退伙，张小娜出资额由165万元变更为204万元。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人204.0020.06%

2许岳明有限合伙人225.0022.12%

3梁小蕾有限合伙人75.007.37%

4唐荣迅有限合伙人67.506.64%

5彭杰有限合伙人37.503.69%

6孙英囡有限合伙人37.503.69%

7吴戈有限合伙人27.002.65%

8常永玲有限合伙人27.002.65%

9赵波有限合伙人19.501.92%

10满志勇有限合伙人19.501.92%

11邓克武有限合伙人16.501.62%

12谢燕芳有限合伙人16.501.62%

13刘宝有限合伙人15.001.47%

14李东娇有限合伙人15.001.47%

15李磊有限合伙人15.001.47%

16李科有限合伙人15.001.47%

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

17殷浩峰有限合伙人12.001.18%

18周剑有限合伙人12.001.18%

19刘志远有限合伙人12.001.18%

20张业平有限合伙人9.000.88%

21徐视晗有限合伙人9.000.88%

22李亚军有限合伙人9.000.88%

23梁涛有限合伙人9.000.88%

24孙敏娜有限合伙人9.000.88%

25周娴妮有限合伙人7.500.74%

26龚俊林有限合伙人7.500.74%

27刘鹏国有限合伙人7.500.74%

28崔翠翠有限合伙人7.500.74%

29韩倩有限合伙人7.500.74%

30罗钦伟有限合伙人7.500.74%

31秦志远有限合伙人7.500.74%

32薛香鑫有限合伙人7.500.74%

33曾柳雄有限合伙人7.500.74%

34刘磊有限合伙人7.500.74%

35宋文文有限合伙人7.500.74%

36张煜有限合伙人7.500.74%

37高雪有限合伙人4.500.44%

38马英有限合伙人4.500.44%

39陈待生有限合伙人4.500.44%

合计1017.00100.00%

（9）2025年5月，合伙人变更

2025年5月，宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人李亚军退伙，张小娜出资额由204万元变更为213万元。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人213.0020.94%

2许岳明有限合伙人225.0022.12%

3梁小蕾有限合伙人75.007.37%

4唐荣迅有限合伙人67.506.64%

5彭杰有限合伙人37.503.69%

6孙英囡有限合伙人37.503.69%

7吴戈有限合伙人27.002.65%

8常永玲有限合伙人27.002.65%

9赵波有限合伙人19.501.92%

10满志勇有限合伙人19.501.92%

11邓克武有限合伙人16.501.62%

12谢燕芳有限合伙人16.501.62%

13刘宝有限合伙人15.001.47%

14李东娇有限合伙人15.001.47%

15李磊有限合伙人15.001.47%

16李科有限合伙人15.001.47%

17殷浩峰有限合伙人12.001.18%

18周剑有限合伙人12.001.18%

19刘志远有限合伙人12.001.18%

20张业平有限合伙人9.000.88%

21徐视晗有限合伙人9.000.88%

22梁涛有限合伙人9.000.88%

23孙敏娜有限合伙人9.000.88%

24周娴妮有限合伙人7.500.74%

25龚俊林有限合伙人7.500.74%

26刘鹏国有限合伙人7.500.74%

27崔翠翠有限合伙人7.500.74%

28韩倩有限合伙人7.500.74%

29罗钦伟有限合伙人7.500.74%

30秦志远有限合伙人7.500.74%

31薛香鑫有限合伙人7.500.74%

32曾柳雄有限合伙人7.500.74%

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

33刘磊有限合伙人7.500.74%

34宋文文有限合伙人7.500.74%

35张煜有限合伙人7.500.74%

36高雪有限合伙人4.500.44%

37马英有限合伙人4.500.44%

38陈待生有限合伙人4.500.44%

合计1017.00100.00%

（10）2025年10月，合伙人变更

2025年10月，宝云共创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人梁涛、李东娇、崔翠翠、宋文文退伙，增加邬鸿、吴云楷、张婷、金宝、张文超、曾诗云、高小雪、王润民、邱豪、邓伟松、张梦旗、陈亮、徐飞扬、张

贝为有限合伙人，张小娜出资额由213万元变更为37.50万元，孙英囡出资额由

37.50万元变更为42万元，邓克武出资额由16.50万元变更为52.50万元，李磊

出资额由15万元变更为21万元，罗钦伟出资额由7.50万元变更为13.50万元，刘磊出资额由7.50万元变更为22.50万元。

本次变更完成后，宝云共创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张小娜普通合伙人37.503.69%

2许岳明有限合伙人225.0022.12%

3梁小蕾有限合伙人75.007.37%

4张贝有限合伙人75.007.37%

5唐荣迅有限合伙人67.506.64%

6邓克武有限合伙人52.505.16%

7彭杰有限合伙人37.503.69%

8孙英囡有限合伙人37.503.69%

9常永玲有限合伙人27.002.65%

10吴戈有限合伙人27.002.65%

11刘磊有限合伙人22.502.21%

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

12李磊有限合伙人21.002.06%

13满志勇有限合伙人19.501.92%

14赵波有限合伙人19.501.92%

15谢燕芳有限合伙人16.501.62%

16李科有限合伙人15.001.47%

17刘宝有限合伙人15.001.47%

18罗钦伟有限合伙人13.501.33%

19刘志远有限合伙人12.001.18%

20邬鸿有限合伙人12.001.18%

21殷浩峰有限合伙人12.001.18%

22周剑有限合伙人12.001.18%

23金宝有限合伙人9.000.88%

24孙敏娜有限合伙人9.000.88%

25徐视晗有限合伙人9.000.88%

26张业平有限合伙人9.000.88%

27曾柳雄有限合伙人7.500.74%

28龚俊林有限合伙人7.500.74%

29韩倩有限合伙人7.500.74%

30刘鹏国有限合伙人7.500.74%

31秦志远有限合伙人7.500.74%

32王润民有限合伙人7.500.74%

33薛香鑫有限合伙人7.500.74%

34张文超有限合伙人7.500.74%

35张煜有限合伙人7.500.74%

36周娴妮有限合伙人7.500.74%

37曾诗云有限合伙人4.500.44%

38陈待生有限合伙人4.500.44%

39邓伟松有限合伙人4.500.44%

40高小雪有限合伙人4.500.44%

41高雪有限合伙人4.500.44%

42马英有限合伙人4.500.44%

43邱豪有限合伙人4.500.44%

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

44吴云楷有限合伙人4.500.44%

45张梦旗有限合伙人4.500.44%

46张婷有限合伙人4.500.44%

47徐飞扬有限合伙人3.000.29%

48陈亮有限合伙人1.500.15%

合计1017.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝云共创为宝德计算的员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝云共创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1039.661062.92

负债总额25.8349.10

所有者权益1013.831013.82项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--0.28

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝云共创未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1039.66

负债总额25.83

所有者权益1013.83

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-

净利润-

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-30.79

现金及现金等价物净增加额-30.76

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝云共创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝云共创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝云共创的执行事务合伙人为张小娜。

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝云共创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝云共创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝云共创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝云共创无其他对外投资，宝云共创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝云共创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝云共创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝云共创承诺的锁定期内，就其所持宝云共创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（十八）深圳高新投

1、基本情况

企业名称深圳市高新投创业投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大注册地址

厦 A 座 6801-01D

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

主要办公地点深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦18楼法定代表人丁秋实

注册资本388000.00万元统一社会信用代码914403005586724980成立时间2010年6月29日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设

立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；

经营范围受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2010年6月，设立

2010年6月，深圳市高新投集团有限公司出资设立深圳高新投，设立时注

册资本为10000万元。

设立时，深圳高新投股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（2）2015年11月，增资

2015年11月，深圳高新投资作出股东决定，同意公司注册资本由10000万

元增加至14500万元。

本次变更完成后，深圳高新投股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司14500.00100.00%

合计14500.00100.00%

（3）2016年11月，增资

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2016年11月，深圳高新投资作出股东决定，同意公司注册资本由14500万

元增加至50000万元。

本次变更完成后，深圳高新投股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司50000.00100.00%

合计50000.00100.00%

（4）2020年11月，增资

2020年11月，深圳高新投作出股东决定，同意公司注册资本由50000万元

增加至69000万元。

本次变更完成后，深圳高新投股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司69000.00100.00%

合计69000.00100.00%

（5）2021年5月，增资

2021年5月，深圳高新投作出股东决定，同意公司注册资本由69000万元

增加至88000万元。

本次变更完成后，深圳高新投股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司88000.00100.00%

合计88000.00100.00%

（6）2021年12月，增资

2021年12月，深圳高新投作出股东决定，同意公司注册资本由88000万元

增加至188000万元。

本次变更完成后，深圳高新投股权结构如下：

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司188000.00100.00%

合计188000.00100.00%

（7）2023年1月，增资

2023年1月，深圳高新投作出股东决定，同意公司注册资本由188000万元

增加至388000万元。

本次变更完成后，深圳高新投股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1深圳市高新投集团有限公司388000.00100.00%

合计388000.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

深圳市高新投创业投资有限公司是深圳市高新投集团有限公司的全资子公司，是深圳市高新投集团有限公司下属专业从事创投业务的平台，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

深圳高新投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额702695.15731144.46

负债总额132045.06133536.64

所有者权益570650.09597607.82项目2024年度2023年度

营业收入68.7275.47

净利润3042.2774724.84

（2）最近一年简要财务报表

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

最近一年，深圳高新投经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额702695.15

负债总额132045.06

所有者权益570650.09

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入68.72

利润总额869.75

净利润3042.27

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额26500.38

投资活动产生的现金流量净额22033.27

筹资活动产生的现金流量净额-30894.27

现金及现金等价物净增加额17639.39

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，深圳高新投的产权控制关系结构图如下：

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，深圳高新投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告出具日，深圳高新投的控股股东为深圳市高新投集团有限公司、实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

深圳市高新投集团有限公司基本情况如下：

企业名称深圳市高新投集团有限公司企业性质有限责任公司深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大注册地址

厦 A 座 6801-01法定代表人邵钢

注册资本1592095.79万元统一社会信用代码914403001923012884成立时间1994年12月29日

经营范围从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，深圳高新投无直接控制的下属企业。

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十九）宝伦捷创

1、基本情况

企业名称天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室主要经营场所

A 区 311 房间（TG 第 538 号）执行事务合伙人张丽霞

出资额835.50万元

统一社会信用代码 91120116MA06972J9J成立时间2017年12月25日一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立

2017年12月，陈竹阳、周利勤等合计34名合伙人共同出资设立宝伦捷创，

设立时全体合伙人认缴出资总额为865.50万元。

设立时，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1陈竹阳普通合伙人88.5010.23%

2周利勤有限合伙人225.0026.00%

3姚静有限合伙人120.0013.86%

4何丽有限合伙人75.008.67%

5李小薇有限合伙人45.005.20%

6汪明有限合伙人27.003.12%

7高鹏有限合伙人27.003.12%

8朱义华有限合伙人22.502.60%

9袁鹏有限合伙人18.002.08%

10赵雪晖有限合伙人18.002.08%

11李涛有限合伙人15.001.73%

12杨秀峰有限合伙人12.001.39%

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

13折兵有限合伙人12.001.39%

14赵明波有限合伙人12.001.39%

15杨娜有限合伙人12.001.39%

16胡慧有限合伙人12.001.39%

17汪胜强有限合伙人9.001.04%

18张玲麟有限合伙人9.001.04%

19郭伦华有限合伙人9.001.04%

20田玉峰有限合伙人9.001.04%

21周利有限合伙人9.001.04%

22刘欢有限合伙人9.001.04%

23郭昕媛有限合伙人7.500.87%

24贾玲芝有限合伙人7.500.87%

25胡名姣有限合伙人6.000.69%

26李康有限合伙人6.000.69%

27韩晶晶有限合伙人6.000.69%

28陈建国有限合伙人6.000.69%

29林彩霞有限合伙人6.000.69%

30袁圆有限合伙人6.000.69%

31谢英莲有限合伙人6.000.69%

32邹文利有限合伙人4.500.52%

33宋文明有限合伙人4.500.52%

34宋勇有限合伙人4.500.52%

合计865.50100.00%

（2）2019年2月，合伙人变更

2019年2月，宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人朱义华、赵雪晖、折兵、韩晶晶退伙，朱义华将22.5万元合伙份额转让给陈竹阳，赵雪晖将12万元合伙份额转让给陈竹阳，折兵将6万元合伙份额转让给陈竹阳，韩晶晶将18万元合伙份额转让给陈竹阳。

本次变更完成后，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1陈竹阳普通合伙人147.0016.98%

2周利勤有限合伙人225.0026.00%

3姚静有限合伙人120.0013.86%

4何丽有限合伙人75.008.67%

5李小薇有限合伙人45.005.20%

6汪明有限合伙人27.003.12%

7高鹏有限合伙人27.003.12%

8袁鹏有限合伙人18.002.08%

9李涛有限合伙人15.001.73%

10杨秀峰有限合伙人12.001.39%

11赵明波有限合伙人12.001.39%

12杨娜有限合伙人12.001.39%

13胡慧有限合伙人12.001.39%

14汪胜强有限合伙人9.001.04%

15张玲麟有限合伙人9.001.04%

16郭伦华有限合伙人9.001.04%

17田玉峰有限合伙人9.001.04%

18周利有限合伙人9.001.04%

19刘欢有限合伙人9.001.04%

20郭昕媛有限合伙人7.500.87%

21贾玲芝有限合伙人7.500.87%

22胡名姣有限合伙人6.000.69%

23李康有限合伙人6.000.69%

24陈建国有限合伙人6.000.69%

25林彩霞有限合伙人6.000.69%

26袁圆有限合伙人6.000.69%

27谢英莲有限合伙人6.000.69%

28邹文利有限合伙人4.500.52%

29宋文明有限合伙人4.500.52%

30宋勇有限合伙人4.500.52%

合计865.50100.00%

（3）2021年12月，合伙人变更

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2021年12月，宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人赵明波、宋文明、杨娜、刘欢、胡名姣、陈建国、田玉峰、林彩霞、汪胜

强、邹文利退伙，原普通合伙人陈竹阳退伙，增加王黄军、孟宪进、刘永香、张宇、王真、陈青山、唐政波、陈军民、梁永鸿、谢鸣、唐明龙、闫方针、胡豪、

袁滨为有限合伙人，增加张丽霞为普通合伙人。

本次变更完成后，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张丽霞普通合伙人145.5016.81%

2周利勤有限合伙人225.0026.00%

3姚静有限合伙人120.0013.86%

4何丽有限合伙人75.008.67%

5李小薇有限合伙人45.005.20%

6汪明有限合伙人27.003.12%

7高鹏有限合伙人27.003.12%

8袁鹏有限合伙人18.002.08%

9李涛有限合伙人15.001.73%

10杨秀峰有限合伙人12.001.39%

11胡慧有限合伙人12.001.39%

12张玲麟有限合伙人9.001.04%

13郭伦华有限合伙人9.001.04%

14周利有限合伙人9.001.04%

15郭昕媛有限合伙人7.500.87%

16贾玲芝有限合伙人7.500.87%

17陈青山有限合伙人7.500.87%

18唐政波有限合伙人7.500.87%

19谢鸣有限合伙人7.500.87%

20唐明龙有限合伙人7.500.87%

21闫方针有限合伙人7.500.87%

22胡豪有限合伙人7.500.87%

23李康有限合伙人6.000.69%

24袁圆有限合伙人6.000.69%

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

25谢英莲有限合伙人6.000.69%

26王黄军有限合伙人4.500.52%

27孟宪进有限合伙人4.500.52%

28刘永香有限合伙人4.500.52%

29张宇有限合伙人4.500.52%

30王真有限合伙人4.500.52%

31陈军民有限合伙人4.500.52%

32宋勇有限合伙人4.500.52%

33袁滨有限合伙人4.500.52%

34梁永鸿有限合伙人3.000.35%

合计865.50100.00%

（4）2023年11月，合伙人变更及减资

2023年11月，宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人孟宪进、刘永香、张宇退伙，增加罗静、周大娟、陈增丰、邓咏花、林楚纯、汪澜、王冬冬、钟利娜、林益逵为有限合伙人，李小薇出资额由45万元变更为60万元，周利勤出资额由225万元变更为211.50万元，张丽霞出资额由

145.50万元变更为105万元，合伙企业出资总额由865.50万元减少至835.50万元。

本次变更完成后，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张丽霞普通合伙人105.0012.57%

2周利勤有限合伙人211.5025.31%

3姚静有限合伙人120.0014.36%

4何丽有限合伙人75.008.98%

5李小薇有限合伙人60.007.18%

6汪明有限合伙人27.003.23%

7高鹏有限合伙人27.003.23%

8袁鹏有限合伙人18.002.15%

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

9李涛有限合伙人15.001.80%

10杨秀峰有限合伙人12.001.44%

11胡慧有限合伙人12.001.44%

12张玲麟有限合伙人9.001.08%

13郭伦华有限合伙人9.001.08%

14周利有限合伙人9.001.08%

15郭昕媛有限合伙人7.500.90%

16贾玲芝有限合伙人7.500.90%

17陈青山有限合伙人7.500.90%

18唐政波有限合伙人7.500.90%

19谢鸣有限合伙人7.500.90%

20唐明龙有限合伙人7.500.90%

21闫方针有限合伙人7.500.90%

22胡豪有限合伙人7.500.90%

23李康有限合伙人6.000.72%

24袁圆有限合伙人6.000.72%

25谢英莲有限合伙人6.000.72%

26王黄军有限合伙人4.500.54%

27罗静有限合伙人4.500.54%

28周大娟有限合伙人4.500.54%

29王真有限合伙人4.500.54%

30陈军民有限合伙人4.500.54%

31宋勇有限合伙人4.500.54%

32袁滨有限合伙人4.500.54%

33梁永鸿有限合伙人3.000.36%

34王冬冬有限合伙人3.000.36%

35林益逵有限合伙人3.000.36%

36陈增丰有限合伙人1.500.18%

37邓咏花有限合伙人1.500.18%

38林楚纯有限合伙人1.500.18%

39汪澜有限合伙人1.500.18%

40钟利娜有限合伙人1.500.18%

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计835.50100.00%

（5）2024年4月，合伙人变更

2024年4月，宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人陈青山退伙，增加吴波为有限合伙人，袁滨出资额由4.50万元变更为22.50万元，张丽霞出资额由105万元变更为85.50万元。

本次变更完成后，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张丽霞普通合伙人85.5010.23%

2周利勤有限合伙人211.5025.31%

3姚静有限合伙人120.0014.36%

4何丽有限合伙人75.008.98%

5李小薇有限合伙人60.007.18%

6汪明有限合伙人27.003.23%

7高鹏有限合伙人27.003.23%

8袁滨有限合伙人22.502.69%

9袁鹏有限合伙人18.002.15%

10李涛有限合伙人15.001.80%

11杨秀峰有限合伙人12.001.44%

12胡慧有限合伙人12.001.44%

13张玲麟有限合伙人9.001.08%

14郭伦华有限合伙人9.001.08%

15周利有限合伙人9.001.08%

16吴波有限合伙人9.001.08%

17郭昕媛有限合伙人7.500.90%

18贾玲芝有限合伙人7.500.90%

19唐政波有限合伙人7.500.90%

20谢鸣有限合伙人7.500.90%

21唐明龙有限合伙人7.500.90%

22闫方针有限合伙人7.500.90%

234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

23胡豪有限合伙人7.500.90%

24李康有限合伙人6.000.72%

25袁圆有限合伙人6.000.72%

26谢英莲有限合伙人6.000.72%

27王黄军有限合伙人4.500.54%

28罗静有限合伙人4.500.54%

29周大娟有限合伙人4.500.54%

30王真有限合伙人4.500.54%

31陈军民有限合伙人4.500.54%

32宋勇有限合伙人4.500.54%

33梁永鸿有限合伙人3.000.36%

34王冬冬有限合伙人3.000.36%

35林益逵有限合伙人3.000.36%

36陈增丰有限合伙人1.500.18%

37邓咏花有限合伙人1.500.18%

38林楚纯有限合伙人1.500.18%

39汪澜有限合伙人1.500.18%

40钟利娜有限合伙人1.500.18%

合计835.50100.00%

（6）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人陈军民、谢鸣、闫方针、王冬冬、贾玲芝退伙，张丽霞出资额由85.50万元变更为115.50万元。

本次变更完成后，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张丽霞普通合伙人115.5013.82%

2周利勤有限合伙人211.5025.31%

3姚静有限合伙人120.0014.36%

4何丽有限合伙人75.008.98%

235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

5李小薇有限合伙人60.007.18%

6汪明有限合伙人27.003.23%

7高鹏有限合伙人27.003.23%

8袁滨有限合伙人22.502.69%

9袁鹏有限合伙人18.002.15%

10李涛有限合伙人15.001.80%

11杨秀峰有限合伙人12.001.44%

12胡慧有限合伙人12.001.44%

13张玲麟有限合伙人9.001.08%

14郭伦华有限合伙人9.001.08%

15周利有限合伙人9.001.08%

16吴波有限合伙人9.001.08%

17郭昕媛有限合伙人7.500.90%

18唐政波有限合伙人7.500.90%

19唐明龙有限合伙人7.500.90%

20胡豪有限合伙人7.500.90%

21李康有限合伙人6.000.72%

22袁圆有限合伙人6.000.72%

23谢英莲有限合伙人6.000.72%

24王黄军有限合伙人4.500.54%

25罗静有限合伙人4.500.54%

26周大娟有限合伙人4.500.54%

27王真有限合伙人4.500.54%

28宋勇有限合伙人4.500.54%

29梁永鸿有限合伙人3.000.36%

30林益逵有限合伙人3.000.36%

31陈增丰有限合伙人1.500.18%

32邓咏花有限合伙人1.500.18%

33林楚纯有限合伙人1.500.18%

34汪澜有限合伙人1.500.18%

35钟利娜有限合伙人1.500.18%

合计835.50100.00%

236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）2025年5月，合伙人变更

2025年5月，宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人汪明、胡慧、王真、林益逵、陈增丰退伙，增加张木珍、孙振超、张振忠、童亮为有限合伙人，张丽霞出资额由115.50万元变更为99万元。

本次变更完成后，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张丽霞普通合伙人99.0011.85%

2周利勤有限合伙人211.5025.31%

3姚静有限合伙人120.0014.36%

4何丽有限合伙人75.008.98%

5李小薇有限合伙人60.007.18%

6高鹏有限合伙人27.003.23%

7张木珍有限合伙人22.502.69%

8袁滨有限合伙人22.502.69%

9袁鹏有限合伙人18.002.15%

10李涛有限合伙人15.001.80%

11孙振超有限合伙人15.001.80%

12童亮有限合伙人15.001.80%

13杨秀峰有限合伙人12.001.44%

14张振忠有限合伙人12.001.44%

15张玲麟有限合伙人9.001.08%

16郭伦华有限合伙人9.001.08%

17周利有限合伙人9.001.08%

18吴波有限合伙人9.001.08%

19郭昕媛有限合伙人7.500.90%

20唐政波有限合伙人7.500.90%

21唐明龙有限合伙人7.500.90%

22胡豪有限合伙人7.500.90%

23李康有限合伙人6.000.72%

24袁圆有限合伙人6.000.72%

25谢英莲有限合伙人6.000.72%

237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

26王黄军有限合伙人4.500.54%

27罗静有限合伙人4.500.54%

28周大娟有限合伙人4.500.54%

29宋勇有限合伙人4.500.54%

30梁永鸿有限合伙人3.000.36%

31邓咏花有限合伙人1.500.18%

32林楚纯有限合伙人1.500.18%

33汪澜有限合伙人1.500.18%

34钟利娜有限合伙人1.500.18%

合计835.50100.00%

（8）2025年10月，合伙人变更

2025年10月，宝伦捷创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人林楚纯、张振忠退伙，增加惠文强、沈海、黎清雄、罗海禄、金龙、任亮、尹彦伟、王祥安、刘云飞、莫翠芳、陈行行、郭飞、王广勇、吴俊奇、黄春城为

有限合伙人，张丽霞出资额由99万元变更为33万元，何丽出资额由75万元变更为120万元，李小薇出资额由60万元变更为75万元，孙振超出资额由15万元变更为30万元，李涛出资额由15万元变更为18万元，姚静出资额由120万元变更为12万元，郭昕媛出资额由7.50万元变更为9万元，周大娟出资额由4.50万元变更为6万元。

本次变更完成后，宝伦捷创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1张丽霞普通合伙人33.003.95%

2周利勤有限合伙人211.5025.31%

3何丽有限合伙人120.0014.36%

4李小薇有限合伙人75.008.98%

5孙振超有限合伙人30.003.59%

6高鹏有限合伙人27.003.23%

7袁滨有限合伙人22.502.69%

238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

8张木珍有限合伙人22.502.69%

9李涛有限合伙人18.002.15%

10袁鹏有限合伙人18.002.15%

11郭飞有限合伙人15.001.80%

12黄春城有限合伙人15.001.80%

13童亮有限合伙人15.001.80%

14王广勇有限合伙人15.001.80%

15杨秀峰有限合伙人12.001.44%

16姚静有限合伙人12.001.44%

17陈行行有限合伙人9.001.08%

18郭伦华有限合伙人9.001.08%

19郭昕媛有限合伙人9.001.08%

20吴波有限合伙人9.001.08%

21张玲麟有限合伙人9.001.08%

22周利有限合伙人9.001.08%

23胡豪有限合伙人7.500.90%

24金龙有限合伙人7.500.90%

25任亮有限合伙人7.500.90%

26沈海有限合伙人7.500.90%

27唐明龙有限合伙人7.500.90%

28唐政波有限合伙人7.500.90%

29李康有限合伙人6.000.72%

30谢英莲有限合伙人6.000.72%

31袁圆有限合伙人6.000.72%

32周大娟有限合伙人6.000.72%

33惠文强有限合伙人4.500.54%

34罗静有限合伙人4.500.54%

35宋勇有限合伙人4.500.54%

36王黄军有限合伙人4.500.54%

37王祥安有限合伙人4.500.54%

38吴俊奇有限合伙人4.500.54%

39尹彦伟有限合伙人4.500.54%

239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

40黎清雄有限合伙人3.000.36%

41梁永鸿有限合伙人3.000.36%

42刘云飞有限合伙人3.000.36%

43罗海禄有限合伙人3.000.36%

44莫翠芳有限合伙人3.000.36%

45邓咏花有限合伙人1.500.18%

46汪澜有限合伙人1.500.18%

47钟利娜有限合伙人1.500.18%

合计835.50100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝伦捷创为宝德计算的员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝伦捷创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额855.28873.08

负债总额23.1540.95

所有者权益832.14832.13项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--0.82

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝伦捷创未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

资产总额855.28

负债总额23.15

所有者权益832.14

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-

净利润-

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.01

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-25.29

现金及现金等价物净增加额-25.30

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝伦捷创的产权控制关系结构图如下：

241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，宝伦捷创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝伦捷创的执行事务合伙人为张丽霞。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝伦捷创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝伦捷创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝伦捷创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝伦捷创无其他对外投资，宝伦捷创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝伦捷创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝伦捷创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝伦捷创承诺的锁定期内，就其所持宝伦捷创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十）深创投

1、基本情况

企业名称深圳市创新投资集团有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201主要办公地点深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场5201法定代表人左丁注册资本1000000万元

统一社会信用代码 91440300715226118E成立时间1999年8月25日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金经营范围管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司设立

1999年8月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投

资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市

机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳

市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法人组织共同出资设立，注册资本为70000万元。

设立时，深圳市创新科技投资有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司50000.0071.43%

2深圳市高速公路开发公司5000.007.14%

243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

3深圳市深宝实业股份有限公司3500.005.00%

4深圳市机场股份有限公司3000.004.29%

5广深铁路股份有限公司3000.004.29%

6深圳能源投资股份有限公司3000.004.29%

7深圳市公共交通（集团）有限公司2000.002.86%

8深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.71%

合计70000.00100.00%

（2）2001年8月，第一次增资

2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至160000万元，其

中深圳市投资管理公司认缴33000万元，深圳市机场股份有限公司认缴29000万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认缴。

本次增资前，深圳市创新科技投资有限公司发生1次股权变更。

本次增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市投资管理公司83000.0051.88%

2深圳市机场股份有限公司32000.0020.00%

3深圳市福田投资发展公司5238.003.27%

4深圳市高速公路开发公司5000.003.13%

5隆鑫集团有限公司5000.003.13%

6广东电力发展股份有限公司5000.003.13%

7上海大众企业管理有限公司5000.003.13%

8深圳市盐田港集团有限公司5000.003.13%

9深圳能源投资股份有限公司4350.002.72%

10深圳市公共交通（集团）有限公司4150.002.59%

11广深铁路股份有限公司3000.001.88%

上海大众科技企业（集团）股份有限

122762.001.73%

公司

13深圳市中兴通讯股份有限公司500.000.31%

合计160000.00100.00%

244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2002年7月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新

科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。

（3）2009年11月，第二次增资

2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。

2009年11月，深创投注册资本增至186800万元，所有股东按原有持股比

例以货币认缴出资。

本次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市人民政府国有资产监督管理局70525.7537.75%

上海大众公用事业（集团）股份有限

234847.5018.65%

公司

3深圳市投资控股有限公司32000.0017.13%

4广东电力发展股份有限公司9187.504.92%

5深圳市亿鑫投资有限公司8284.004.43%

6深圳市福田投资发展公司6115.373.27%

7深圳市盐田港集团有限公司5837.503.13%

8新通产实业开发（深圳）有限公司5837.503.13%

9深圳能源集团股份有限公司5078.632.72%

10瀚华担保集团有限公司5000.002.68%

11广深铁路股份有限公司3502.501.88%

12中兴通讯股份有限公司583.750.31%

合计186800.00100.00%

（4）2010年6月，第三次增资

2009年11月增资完成后至2010年6月增资前，深创投共发生2次股权变更。

2010年6月，深创投注册资本增至250133.90万元，其中深圳市星河房地

产开发有限公司认缴40167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴11583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴11583.20万元。

245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次增资完成后，深创投股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市国有资产监督管理局70525.7528.20%

2深圳市星河房地产开发有限公司40167.5016.06%

上海大众公用事业（集团）股份有限

334847.5013.93%

公司

4深圳市投资控股有限公司32000.0012.79%

5深圳市立业集团有限公司11583.204.63%

6福建七匹狼集团有限公司11583.204.63%

7广东电力发展股份有限公司9187.503.67%

8深圳市亿鑫投资有限公司8284.003.31%

9深圳市福田投资发展公司6115.372.45%

10深圳市盐田港集团有限公司5837.502.33%

11新通产实业开发（深圳）有限公司5837.502.33%

12深圳能源集团股份有限公司5078.632.03%

13瀚华担保股份有限公司5000.002.00%

14广深铁路股份有限公司3502.501.40%

15中兴通讯股份有限公司583.750.23%

合计250133.90100.00%

（5）2012年9月，第四次增资

从2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生

3次股权变更。

2012年9月后，深创投以注册资本250133.90万元为基数，以未分配利润

等转增注册资本，深创投注册资本增至350187.46万元。

2013年7月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更

完成工商变更登记后，股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例深圳市人民政府国有资产监督管理委

198736.0528.20%

员会

2深圳市星河房地产开发有限公司60901.1817.39%

246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

上海大众公用事业（集团）股份有限

348786.5013.93%

公司

4深圳市远致投资有限公司44800.0012.79%

5深圳能源集团股份有限公司17615.915.03%

6深圳市立业集团有限公司16216.484.63%

7福建七匹狼集团有限公司16216.484.63%

8广东电力发展股份有限公司12862.503.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司11597.603.31%

10深圳市福田投资发展公司8561.522.44%

11深圳市盐田港集团有限公司8172.502.33%

12广深铁路股份有限公司4903.501.40%

13中兴通讯股份有限公司817.250.23%

合计350187.46100.00%

（6）2014年8月，第五次增资

2014年8月，深创投注册资本增至420224.95万元。通过以2013年末未分

配利润转增注册资本35018.75万元，并以资本公积转增注册资本35018.75万元，注册资本合计增加70037.49万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例深圳市人民政府国有资产监督管理委

1118483.2628.20%

员会

2深圳市星河房地产开发有限公司73081.4117.39%

上海大众公用事业（集团）股份有限

358543.8013.93%

公司

4深圳市远致投资有限公司53760.0012.79%

5深圳能源集团股份有限公司21139.095.03%

6深圳市立业集团有限公司19459.784.63%

7福建七匹狼集团有限公司19459.784.63%

8广东电力发展股份有限公司15435.003.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司13917.123.31%

10深圳市福田投资发展公司10273.822.44%

247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

11深圳市盐田港集团有限公司9807.002.33%

12广深铁路股份有限公司5884.201.40%

13中兴通讯股份有限公司980.700.23%

合计420224.95100.00%

（7）2018年11月，第六次增资

2018年11月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加121865.24万元，

增至542090.19万元。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例深圳市人民政府国有资产监督管理委

1152843.4128.20%

员会

2深圳市星河房地产开发有限公司108418.6720.00%

3深圳市远致投资有限公司69350.3412.79%

上海大众公用事业（集团）股份有限

458543.8010.80%

公司

5深圳能源集团股份有限公司27269.525.03%

6福建七匹狼集团有限公司26520.104.89%

7深圳市立业集团有限公司26520.104.89%

8广东电力发展股份有限公司19911.113.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司17953.053.31%

10深圳市福田投资控股有限公司13253.182.44%

11深圳市盐田港集团有限公司12651.092.33%

12广深铁路股份有限公司7590.681.40%

13中兴通讯股份有限公司1265.130.23%

合计542090.19100.00%

（8）2020年11月，第七次增资

从2018年11月第六次增资后，至2020年11月第七次增资前，深创投共发生2次股权变更。

248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年6月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有限公司。2020年11月，深创投注册资本增至1000000万元。通过以资本公积转增注册资本457909.81万元，深创投的注册资本增加457909.81万元。

2023年3月，股东深圳市盐田港集团有限公司更名为深圳港集团有限公司。

本次增资后，深创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例深圳市人民政府国有资产监督管理委

1281951.9928.20%

员会

2深圳市星河房地产开发有限公司200001.0920.00%

3深圳市资本运营集团有限公司127931.2012.79%

上海大众公用事业（集团）股份有限

4107996.2310.80%

公司

5深圳能源集团股份有限公司50304.675.03%

6深圳市立业集团有限公司48921.974.89%

7七匹狼控股集团股份有限公司48921.974.89%

8广东电力发展股份有限公司36730.143.67%

9深圳市亿鑫投资有限公司33118.113.31%

10深圳市福田投资控股有限公司24448.162.44%

11深圳港集团有限公司23337.792.33%

12广深铁路股份有限公司14002.791.40%

13中兴通讯股份有限公司2333.900.23%

合计1000000.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

深创投主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

深创投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5075099.635198735.11

负债总额2033413.682238138.42

所有者权益3041685.952960596.69项目2024年度2023年度

营业收入174676.55187952.95

净利润160580.72158275.00

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，深创投经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5075099.63

负债总额2033413.68

所有者权益3041685.95

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入174676.55

利润总额211286.08

净利润160580.72

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-687.82

投资活动产生的现金流量净额122481.06

筹资活动产生的现金流量净额-252310.43

现金及现金等价物净增加额-128720.59

250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，深创投的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，深创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告出具日，深创投的控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，深创投直接控制的下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例主营业务

1深圳市创新资本投资有限公司100.00%创业投资

2深圳市红土创业投资有限公司100.00%创业投资

3佛山红土国器创业投资有限公司100.00%创业投资

4红土创新基金管理有限公司100.00%创业投资

深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）投资管理

5100.00%

有限公司

6安徽红土创业投资有限公司100.00%创业投资

7广东红土创业投资管理有限公司100.00%投资管理

251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例主营业务

8深圳市创新投资担保有限公司100.00%其它服务

9佛山红土制胜创业投资管理有限公司100.00%投资管理

10深创投引导基金管理（深圳）有限公司100.00%投资管理

11广西红深投资有限公司100.00%创业投资

12深圳市深创投发展有限公司100.00%投资管理

13創新資本（香港）有限公司100.00%创业投资

（二十一）兴旺二号

1、基本情况

企业名称厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心D主要经营场所

栋 8 层 03 单元C 之七执行事务合伙人厦门兴旺至诚投资管理有限公司出资额83000万元

统一社会信用代码 91350200MA2YQDHM77成立时间2017年11月21日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；

经营范围依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；受托

管理股权投资基金，提供相关咨询服务。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年11月，设立2017年11月21日，上海喜马拉雅科技有限公司（曾用名：上海证大喜马拉雅网络科技有限公司）及厦门兴旺至诚投资管理有限公司共同出资设立兴旺二号，设立时全体合伙人认缴出资总额为20100万元。

设立时，兴旺二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1厦门兴旺至诚投资管理有限公司普通合伙人100.000.50%

252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

2上海喜马拉雅科技有限公司有限合伙人20000.0099.50%

合计20100.00100.00%

（2）2018年8月，合伙人变更及增资

2018年8月29日，兴旺二号全体合伙人作出合伙企业变更决定书，一致决

定合伙企业认缴出资额由20100万元增加至32100万元，新增的认缴出资额由上海喜马拉雅科技有限公司增加出资额4000万元，青岛出版集团有限公司增加出资额8000万元。

本次变更完成后，兴旺二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1厦门兴旺至诚投资管理有限公司普通合伙人100.000.31%

2上海喜马拉雅科技有限公司有限合伙人24000.0074.77%

3青岛出版集团有限公司有限合伙人8000.0024.92%

合计32100.00100.00%

（3）2019年10月，合伙人变更及增资

2019年10月12日，兴旺二号全体合伙人作出合伙企业变更决定书，一致

决定合伙企业认缴出资额由32100万元增加至80000万元，新增的认缴出资额由厦门兴旺至诚投资管理有限公司认缴750万元，宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业（有限合伙）认缴2150万元，厦门珑耀投资有限公司认缴18000万元，湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）认缴3000万元，江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙）认缴4000万元，厦门金圆投资集团有限公司认缴10000万元，厦门集美产业投资集团有限公司（曾用名：厦门市集美区产业投资有限公司）认缴10000万元。

本次变更完成后，兴旺二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1厦门兴旺至诚投资管理有限公司普通合伙人850.001.06%

253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业

2有限合伙人2150.002.69%（有限合伙）

3上海喜马拉雅科技有限公司有限合伙人24000.0030.00%

4青岛出版集团有限公司有限合伙人8000.0010.00%

5厦门珑耀投资有限公司有限合伙人18000.0022.50%湖南光控星宸股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3000.003.75%限合伙）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有

7有限合伙人4000.005.00%限合伙）

8厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.50%

9厦门集美产业投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.50%

合计80000.00100.00%

（4）2020年7月，合伙人变更及增资

2020年7月10日，兴旺二号全体合伙人作出合伙企业变更决定书，一致决

定合伙企业认缴出资额由80000万元增加至83000万元，由上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴。

本次变更完成后，兴旺二号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1厦门兴旺至诚投资管理有限公司普通合伙人850.001.02%

宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业

2有限合伙人2150.002.59%（有限合伙）

3上海喜马拉雅科技有限公司有限合伙人24000.0028.92%

4青岛出版集团有限公司有限合伙人8000.009.64%

5厦门珑耀投资有限公司有限合伙人18000.0021.69%湖南光控星宸股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3000.003.61%限合伙）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有

7有限合伙人4000.004.82%限合伙）

8厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.05%

9厦门集美产业投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.05%

上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙

10有限合伙人3000.003.61%企业（有限合伙）

254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

合计83000.00100.00%

（5）2025年1月，合伙人变更

2025年1月23日，兴旺二号全体合伙人作出合伙企业决定书，同意厦门珑

耀投资有限公司退出合伙企业，新合伙人厦门薮移企业管理咨询有限公司加入合伙企业。

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1厦门兴旺至诚投资管理有限公司普通合伙人850.001.02%

宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业

2有限合伙人2150.002.59%（有限合伙）

3上海喜马拉雅科技有限公司有限合伙人24000.0028.92%

4青岛出版集团有限公司有限合伙人8000.009.64%

5厦门薮移企业管理咨询有限公司有限合伙人18000.0021.69%湖南光控星宸股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3000.003.61%限合伙）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有

7有限合伙人4000.004.82%限合伙）

8厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.05%

9厦门集美产业投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.05%

上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙

10有限合伙人3000.003.61%企业（有限合伙）

合计83000.00100.00%

（6）2025年8月，合伙人变更

2025年8月，兴旺二号全体合伙人作出合伙企业决定书，同意厦门金圆投

资集团有限公司退出合伙企业，新合伙人厦门市产业投资有限公司加入合伙企业。

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1厦门兴旺至诚投资管理有限公司普通合伙人850.001.02%

宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业

2有限合伙人2150.002.59%（有限合伙）

3上海喜马拉雅科技有限公司有限合伙人24000.0028.92%

255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

4青岛出版集团有限公司有限合伙人8000.009.64%

5厦门薮移企业管理咨询有限公司有限合伙人18000.0021.69%湖南光控星宸股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3000.003.61%限合伙）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有

7有限合伙人4000.004.82%限合伙）

8厦门市产业投资有限公司有限合伙人10000.0012.05%

9厦门集美产业投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.05%

上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙

10有限合伙人3000.003.61%企业（有限合伙）

合计83000.00100.00%

（7）2025年8月，合伙人变更

2025年8月，兴旺二号全体合伙人作出合伙企业决定书，同意厦门市产业

投资有限公司退出合伙企业，新合伙人厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）加入合伙企业。

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1厦门兴旺至诚投资管理有限公司普通合伙人850.001.02%

宁波梅山保税港区赢平投资合伙企业

2有限合伙人2150.002.59%（有限合伙）

3上海喜马拉雅科技有限公司有限合伙人24000.0028.92%

4青岛出版集团有限公司有限合伙人8000.009.64%

5厦门薮移企业管理咨询有限公司有限合伙人18000.0021.69%湖南光控星宸股权投资合伙企业（有

6有限合伙人3000.003.61%限合伙）江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有

7有限合伙人4000.004.82%限合伙）厦门市产业引导股权投资基金合伙企

8有限合伙人10000.0012.05%业（有限合伙）

9厦门集美产业投资集团有限公司有限合伙人10000.0012.05%

上海盛维东方嘉睿股权投资基金合伙

10有限合伙人3000.003.61%企业（有限合伙）

合计83000.00100.00%

256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展情况

兴旺二号主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

兴旺二号最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额90848.58110035.26

负债总额78.177716.52

所有者权益90770.41102318.74项目2024年度2023年度

营业收入-15538.09-8376.76

净利润-9153.33-7816.91

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，兴旺二号经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额90848.58

负债总额78.17

所有者权益90770.41

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-15538.09

利润总额-9153.33

净利润-9153.33

257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额2935.33

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-2352.83

现金及现金等价物净增加额582.50

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，兴旺二号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，兴旺二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，兴旺二号的执行事务合伙人为厦门兴旺至诚投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称厦门兴旺至诚投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中注册地址

心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七法定代表人熊明旺注册资本1000万元

统一社会信用代码 91350200MA2YQ15K1P成立时间2017年11月16日

投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产经营范围

业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，兴旺二号不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

兴旺二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SEJ485。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据兴旺二号的合伙协议，其存续期至2026年11月20日。兴旺二号已出具承诺函，承诺其将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

兴旺二号除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十二）海通创投

1、基本情况

企业名称海通创新证券投资有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室主要办公地点上海市黄浦区广东路689号2501室法定代表人李保国注册资本1150000万元

统一社会信用代码 91310000594731424M成立时间2012年4月24日

证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2012年4月，设立

2012年4月，海通证券股份有限公司出资设立海通创新证券投资有限公司，

设立时认缴出资300000万元。

设立时，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1海通证券股份有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（2）2015年9月，增资

2015年9月，海通创投作出股东会决议，同意将公司注册资本由300000

万元变更为350000万元。

本次变更完成后，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1海通证券股份有限公司350000.00100.00%

合计350000.00100.00%

（3）2018年12月，增资

260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018年12月，海通创投作出股东会决议，同意将公司注册资本由350000

万元变更为410000万元。

本次变更完成后，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1海通证券股份有限公司410000.00100.00%

合计410000.00100.00%

（4）2020年6月，增资

2020年6月，海通创投作出股东会决议，同意将公司注册资本由410000

万元变更为530000万元。

本次变更完成后，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1海通证券股份有限公司530000.00100.00%

合计530000.00100.00%

（5）2020年8月，增资

2020年8月，海通创投作出股东会决议，同意将公司注册资本由530000

万元变更为830000万元。

本次变更完成后，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1海通证券股份有限公司830000.00100.00%

合计830000.00100.00%

（6）2021年6月，增资

2021年6月，海通创投作出股东会决议，同意将公司注册资本由830000

万元变更为930000万元。

本次变更完成后，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1海通证券股份有限公司930000.00100.00%

261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

合计930000.00100.00%

（7）2021年12月，增资

2021年12月，海通创投作出股东会决议，同意将公司注册资本由930000

万元变更为1150000万元。

本次变更完成后，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1海通证券股份有限公司1150000100.00%

合计1150000100.00%

（8）2025年4月，股权转让

2025年4月，海通创投作出股东会决议，同意股东海通证券股份有限公司

将其持有的公司100%股权转让给国泰海通证券股份有限公司。

本次变更完成后，海通创投的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1国泰海通证券股份有限公司1150000100.00%

合计1150000100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

海通创投主营业务为证券投资、金融产品投资、股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

海通创投最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1914334.142016631.11

负债总额9878.3044055.21

262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

所有者权益1904455.841972575.90项目2024年度2023年度

营业收入-102765.5771922.46

净利润-68313.4463029.58

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，海通创投经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额1914334.14

负债总额9878.30

所有者权益1904455.84

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-102765.57

利润总额-105534.91

净利润-68313.44

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-212111.77

投资活动产生的现金流量净额208805.09

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-3165.67

5、产权及控制关系、股东基本情况

（1）产权及控制关系

263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，海通创投的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，海通创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要股东基本情况

截至本报告出具日，海通创投的控股股东为国泰海通证券股份有限公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，海通创投不存在控制的下属企业。

（二十三）疌泉亚威

1、基本情况

企业名称江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所扬州市江都区文昌东路1006号

执行事务合伙人扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表：张凌）出资额75000万元

264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91321012MA1TF1GW3H成立时间2017年12月12日股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立2017年12月，江苏沣盈智造资本管理有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、江苏亚威机床股份有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、

扬州龙川控股集团有限责任公司、鑫沅资产管理有限公司共同出资设立疌泉亚威，设立时全体合伙人认缴出资总额为100000万元。

设立时，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1江苏沣盈智造资本管理有限公司普通合伙人1000.001.00%

2江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人30000.0030.00%

3江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人15000.0015.00%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人10000.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人5000.005.00%

6鑫沅资产管理有限公司有限合伙人39000.0039.00%

合计100000.00100.00%

（2）2019年3月，合伙人变更

2019年3月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意增加扬州亚威智能

制造投资有限公司为普通合伙人，扬州亚威智能制造投资有限公司受让江苏沣盈智造资本管理有限公司所持有的500万元出资额。合伙企业出资总额100000万元未发生变化。

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1江苏沣盈智造资本管理有限公司普通合伙人500.000.50%

265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

2扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人500.000.50%

3江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人30000.0030.00%

4江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人15000.0015.00%

5扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人10000.0010.00%

6扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人5000.005.00%

7鑫沅资产管理有限公司有限合伙人39000.0039.00%

合计100000.00100.00%

（3）2019年7月，合伙人变更

2019年7月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意扬州亚威智能制造

投资有限公司受让江苏沣盈智造资本管理有限公司所持有的500万元出资额，江苏沣盈智造资本管理有限公司退伙。合伙企业出资总额100000万元未发生变化。

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人1000.001.00%

2江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人30000.0030.00%

3江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人15000.0015.00%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人10000.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人5000.005.00%

6鑫沅资产管理有限公司有限合伙人39000.0039.00%

合计100000.00100.00%

（4）2020年5月，合伙人变更

2020年5月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意增加扬州市江都区

政府投资引导基金有限公司为有限合伙人，扬州市江都区政府投资引导基金有限公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的4000万元出资额；江苏亚威机床股份有限公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的15500万元出资额。合伙企业出资总额100000万元未发生变化。

266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人1000.001.00%

2江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人30000.0030.00%

3江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人30500.0030.50%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人10000.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人5000.005.00%

6鑫沅资产管理有限公司有限合伙人19500.0019.50%

扬州市江都区政府投资引导基金有限

7有限合伙人4000.004.00%

公司

合计100000.00100.00%

（5）2021年9月，合伙人变更

2021年7月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意扬州龙川控股集团

有限责任公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的3900万元出资额。合伙企业出资总额100000万元未发生变化。

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人1000.001.00%

2江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人30000.0030.00%

3江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人30500.0030.50%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人10000.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人8900.008.90%

6鑫沅资产管理有限公司有限合伙人15600.0015.60%

扬州市江都区政府投资引导基金有限

7有限合伙人4000.004.00%

公司

合计100000.00100.00%

（6）2022年4月，合伙人减资

2022年4月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意疌泉亚威的总认缴

出资额由100000万元减少至75000万元，各合伙人同等比例减少认缴出资额。

267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人750.001.00%

2江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人22500.0030.00%

3江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人22875.0030.50%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人7500.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人6675.008.90%

6鑫沅资产管理有限公司有限合伙人11700.0015.60%

扬州市江都区政府投资引导基金有限

7有限合伙人3000.004.00%

公司

合计75000.00100.00%

（7）2022年12月，合伙人变更

2022年4月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意增加南京埃斯顿自

动化股份有限公司为有限合伙人，受让鑫沅资产管理有限公司所持有的4379.56万元出资额；增加扬州高新齿轮有限公司为有限合伙人，受让鑫沅资产管理有限公司所持有的1094.89万元出资额；增加江苏瑞久电力器材有限公司为有限合伙人，受让鑫沅资产管理有限公司所持有的1094.89万元出资额；增加扬州华都锻造有限公司为有限合伙人，受让鑫沅资产管理有限公司所持有的729.93万元出资额；江苏亚威机床股份有限公司受让鑫沅资产管理有限公司所持有的4400.73万元出资额；鑫沅资产管理有限公司退伙。合伙企业出资总额75000万元未发生变化。

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人750.001.00%

2江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人27275.7336.37%

3江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人22500.0030.00%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人7500.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人6675.008.90%

268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

6南京埃斯顿自动化股份有限公司有限合伙人4379.565.84%

扬州市江都区政府投资引导基金有限

7有限合伙人3000.004.00%

公司

8扬州高新齿轮有限公司有限合伙人1094.891.46%

9江苏瑞久电力器材有限公司有限合伙人1094.891.46%

10扬州华都锻造有限公司有限合伙人729.930.97%

合计75000.00100.00%

（8）2023年9月，合伙人变更

2023年9月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意扬州高新齿轮有限

公司退伙，江苏亚威机床股份有限公司受让扬州高新齿轮有限公司所持有的

1094.89万元出资额；江苏瑞久电力器材有限公司退伙，江苏亚威机床股份有限

公司受让江苏瑞久电力器材有限公司所持有的1094.89万元出资额；扬州华都锻

造有限公司退伙，江苏亚威机床股份有限公司受让扬州华都锻造有限公司所持有的729.93万元出资额。合伙企业出资总额75000万元未发生变化。

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人750.001.00%

2江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人30195.4440.26%

3江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人22500.0030.00%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人7500.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人6675.008.90%

6南京埃斯顿自动化股份有限公司有限合伙人4379.565.84%

扬州市江都区政府投资引导基金有限

7有限合伙人3000.004.00%

公司

合计75000100.00%

（8）2024年12月，合伙人变更

269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年12月，疌泉亚威全体合伙人作出决议，一致同意南京埃斯顿自动化

股份有限公司退伙，江苏亚威机床股份有限公司受让南京埃斯顿自动化股份有限公司所持有的4379.56万元出资额。合伙企业出资总额75000万元未发生变化。

本次变更完成后，疌泉亚威的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1扬州亚威智能制造投资有限公司普通合伙人750.001.00%

2江苏亚威机床股份有限公司有限合伙人34575.0046.10%

3江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人22500.0030.00%

4扬州产权综合服务市场有限责任公司有限合伙人7500.0010.00%

5扬州龙川控股集团有限责任公司有限合伙人6675.008.90%

扬州市江都区政府投资引导基金有限

6有限合伙人3000.004.00%

公司

合计75000100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

疌泉亚威主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

疌泉亚威最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额91220.7991768.21

负债总额-7.50

所有者权益91220.7991760.71项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-474.7914689.43

（2）最近一年财务报表

270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

最近一年，疌泉亚威经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额91220.79

负债总额-

所有者权益91220.79

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-474.79

净利润-474.79

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-190.50

投资活动产生的现金流量净额88.84

筹资活动产生的现金流量净额-88.84

现金及现金等价物净增加额-190.50

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，疌泉亚威的产权控制关系结构图如下：

271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，疌泉亚威不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，疌泉亚威的执行事务合伙人为扬州亚威智能制造投资有限公司，基本情况如下：

企业名称扬州亚威智能制造投资有限公司企业性质有限责任公司扬州市江都区仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司研发经营大楼注册地址

8楼

法定代表人戚善云注册资本1000万元

统一社会信用代码 91321012MA1XK2DG7E成立时间2018年12月4日股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，疌泉亚威不存在控制的下属企业。

272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

疌泉亚威已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SCD192。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据疌泉亚威的合伙协议，其存续期至2025年12月11日。疌泉亚威及执行事务合伙人已出具承诺函，承诺其将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

疌泉亚威除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（二十四）融昱佳智

1、基本情况

企业名称厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 P 区 08 单元执行事务合伙人深圳融昱资本管理有限公司出资额5000万元

统一社会信用代码 91350203MA2YFN532P成立时间2017年8月4日

经营范围对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年8月，设立

273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017年8月，深圳融昱资本管理有限公司、孔辉共同出资设立融昱佳智，

设立时全体合伙人认缴出资总额为200万元。

设立时，融昱佳智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳融昱资本管理有限公司普通合伙人10.005.00%

2孔辉有限合伙人190.0095.00%

合计200.00100.00%

（2）2020年8月，合伙人变更及增资

2020年8月，融昱佳智全体合伙人作出决定，一致同意孔辉退伙，其中厦

门融昱圣本投资合伙企业（有限合伙）受让孔辉所持有的90万元合伙份额，新疆西域胡杨股权投资管理有限公司受让孔辉所持有的60万元合伙份额，孙蕾受让孔辉所持有的40万元合伙份额；厦门融昱圣本投资合伙企业（有限合伙）受

让深圳融昱资本管理有限公司所持有的9.96万元合伙份额；融昱佳智的出资额

由200万元增加至5000万元，其中深圳融昱资本管理有限公司认缴0.96万元新增合伙份额，厦门融昱圣本投资合伙企业（有限合伙）认缴2399.04万元新增合伙份额，新疆西域胡杨股权投资管理有限公司认缴1440万元新增合伙份额，孙蕾认缴960万元新增合伙份额。

本次变更完成后，融昱佳智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳融昱资本管理有限公司普通合伙人1.000.02%厦门融昱圣本投资合伙企业（有限合

2有限合伙人2499.0049.98%

伙）

3新疆西域胡杨股权投资管理有限公司有限合伙人1500.0030.00%

4孙蕾有限合伙人1000.0020.00%

合计5000.00100.00%

（3）2022年6月，合伙人变更

274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2022年6月，融昱佳智全体合伙人作出决定，一致同意厦门融昱圣本投资

合伙企业（有限合伙）退伙，黄金泉受让厦门融昱圣本投资合伙企业（有限合伙）所持有的2499万元合伙份额。合伙企业出资总额5000万元未发生变化。

本次变更完成后，融昱佳智的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳融昱资本管理有限公司普通合伙人1.000.02%

2黄金泉有限合伙人2499.0049.98%

3新疆西域胡杨股权投资管理有限公司有限合伙人1500.0030.00%

4孙蕾有限合伙人1000.0020.00%

合计5000.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

融昱佳智主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

融昱佳智最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3529.034502.59

负债总额57.234.25

所有者权益3471.804498.34项目2024年度2023年度

营业收入-0.0000

净利润-55.71104.44

（2）最近一年财务报表

最近一年，融昱佳智经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3529.03

负债总额57.23

所有者权益3471.80

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-55.71

净利润-55.71

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2.73

投资活动产生的现金流量净额900.00

筹资活动产生的现金流量净额-970.83

现金及现金等价物净增加额-73.55

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，融昱佳智的产权控制关系结构图如下：

276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，融昱佳智不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，融昱佳智的执行事务合伙人为深圳融昱资本管理有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳融昱资本管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号前湾一路 1 号 A 座 201 室（入注册地址驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人彭健注册资本5220万元

统一社会信用代码 91440300319777946Y成立时间2015年2月25日

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受经营范围托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，融昱佳智不存在控制的下属企业。

277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

融昱佳智已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SLV032。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据融昱佳智的合伙协议，其续期至2027年8月3日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

融昱佳智除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（二十五）宝龙慧创

1、基本情况

企业名称天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室主要经营场所

A 区 311 房间（TG 第 537 号）执行事务合伙人项丽丽出资额678万元

统一社会信用代码 91120116MA06968P30成立时间2017年12月21日一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年12月，设立

278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017年12月，项丽丽、崔双玖等合计34名合伙人共同出资设立宝龙慧创，

设立时全体合伙人认缴出资总额为678万元。

设立时，宝龙慧创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1项丽丽普通合伙人18.002.65%

2崔双玖有限合伙人205.5030.31%

3张栩有限合伙人75.0011.06%

4杨跃江有限合伙人45.006.64%

5李祥磊有限合伙人22.503.32%

6吕书甫有限合伙人19.502.88%

7唐勇有限合伙人19.502.88%

8钟伟龙有限合伙人19.502.88%

9李宁有限合伙人15.002.21%

10李刚有限合伙人13.501.99%

11赖喜军有限合伙人10.501.55%

12梁材聪有限合伙人10.501.55%

13李雄有限合伙人10.501.55%

14成康荣有限合伙人10.501.55%

15刘文娟有限合伙人10.501.55%

16潘藜夫有限合伙人10.501.55%

17郎黔英有限合伙人10.501.55%

18李华东有限合伙人10.501.55%

19龙建明有限合伙人10.501.55%

20叶嘉鲁有限合伙人10.501.55%

21叶李青有限合伙人10.501.55%

22程斌有限合伙人10.501.55%

23陈国义有限合伙人10.501.55%

24赖源德有限合伙人10.501.55%

25陈汉龙有限合伙人10.501.55%

26黄雄胜有限合伙人10.501.55%

27李小三有限合伙人7.501.11%

28李小琴有限合伙人7.501.11%

279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

29杨龙波有限合伙人7.501.11%

30李茹有限合伙人7.501.11%

31王莉萍有限合伙人7.501.11%

32罗水连有限合伙人7.501.11%

33徐亚平有限合伙人7.501.11%

34吕昆超有限合伙人4.500.66%

合计678.00100.00%

（2）2018年5月，合伙人变更

2018年5月，宝龙慧创全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

钟伟龙、李小三、李小琴、李茹、罗水连、潘藜夫退伙，增加周威、吴圆、黄立

华、庞翠翠、胡明华、陈虹为有限合伙人。钟伟龙将19.5万元合伙份额转让给周威，李小三将7.5万元合伙份额转让给吴圆，李小琴将7.5万元合伙份额转让给黄立华，李茹将7.5万元合伙份额转让给庞翠翠，罗水连将7.5万元合伙份额转让给胡明华，潘藜夫将10.5万元合伙份额转让给陈虹。

本次变更完成后，宝龙慧创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1项丽丽普通合伙人18.002.65%

2崔双玖有限合伙人205.5030.31%

3张栩有限合伙人75.0011.06%

4杨跃江有限合伙人45.006.64%

5李祥磊有限合伙人22.503.32%

6吕书甫有限合伙人19.502.88%

7唐勇有限合伙人19.502.88%

8周威有限合伙人19.502.88%

9李宁有限合伙人15.002.21%

10李刚有限合伙人13.501.99%

11赖喜军有限合伙人10.501.55%

12梁材聪有限合伙人10.501.55%

280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

13李雄有限合伙人10.501.55%

14成康荣有限合伙人10.501.55%

15刘文娟有限合伙人10.501.55%

16陈虹有限合伙人10.501.55%

17郎黔英有限合伙人10.501.55%

18李华东有限合伙人10.501.55%

19龙建明有限合伙人10.501.55%

20叶嘉鲁有限合伙人10.501.55%

21叶李青有限合伙人10.501.55%

22程斌有限合伙人10.501.55%

23陈国义有限合伙人10.501.55%

24赖源德有限合伙人10.501.55%

25陈汉龙有限合伙人10.501.55%

26黄雄胜有限合伙人10.501.55%

27吴圆有限合伙人7.501.11%

28黄立华有限合伙人7.501.11%

29杨龙波有限合伙人7.501.11%

30庞翠翠有限合伙人7.501.11%

31王莉萍有限合伙人7.501.11%

32胡明华有限合伙人7.501.11%

33徐亚平有限合伙人7.501.11%

34吕昆超有限合伙人4.500.66%

合计678.00100.00%

（3）2021年12月，合伙人变更

2021年12月，宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人吕昆超、唐勇、吴圆、黄立华、胡明华、徐亚平、李雄、杨龙波、李华东、

龙建明、叶李青、程斌、陈国义、陈汉龙、刘文娟、张栩、李祥磊退伙，增加郑金波、杨良伟、张星、陈嘉学、刘显炬、陈柏潼、孙少敏、郭玥磊、曾诗斯、吕

腾、莫良伟、蔡坤、邱国荣、陈佩霞、石兰兰、谢芬、吴颖、舒孝文、蒋辉、肖

281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

海涛、林春现、朱海洋为有限合伙人，项丽丽出资额由18万元变更为133.50万元。

本次变更完成后，宝龙慧创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1项丽丽普通合伙人133.5019.69%

2崔双玖有限合伙人205.5030.31%

3杨跃江有限合伙人45.006.64%

4吕书甫有限合伙人19.502.88%

5周威有限合伙人19.502.88%

6李宁有限合伙人15.002.21%

7吕腾有限合伙人15.002.21%

8莫良伟有限合伙人15.002.21%

9李刚有限合伙人13.501.99%

10赖喜军有限合伙人10.501.55%

11梁材聪有限合伙人10.501.55%

12成康荣有限合伙人10.501.55%

13陈虹有限合伙人10.501.55%

14郎黔英有限合伙人10.501.55%

15叶嘉鲁有限合伙人10.501.55%

16赖源德有限合伙人10.501.55%

17黄雄胜有限合伙人10.501.55%

18刘显炬有限合伙人7.501.11%

19孙少敏有限合伙人7.501.11%

20庞翠翠有限合伙人7.501.11%

21王莉萍有限合伙人7.501.11%

22舒孝文有限合伙人6.000.88%

23郑金波有限合伙人4.500.66%

24杨良伟有限合伙人4.500.66%

25张星有限合伙人4.500.66%

26陈嘉学有限合伙人4.500.66%

27陈柏潼有限合伙人4.500.66%

28郭玥磊有限合伙人4.500.66%

282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

29曾诗斯有限合伙人4.500.66%

30蔡坤有限合伙人4.500.66%

31邱国荣有限合伙人4.500.66%

32陈佩霞有限合伙人4.500.66%

33石兰兰有限合伙人4.500.66%

34谢芬有限合伙人4.500.66%

35吴颖有限合伙人4.500.66%

36蒋辉有限合伙人4.500.66%

37肖海涛有限合伙人4.500.66%

38林春现有限合伙人4.500.66%

39朱海洋有限合伙人4.500.66%

合计678.00100.00%

（4）2023年11月，合伙人变更

2023年11月，宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人孙少敏、林春现、朱海洋、吕腾、莫良伟退伙，增加李因伟、唐明先、肖凤为有限合伙人，项丽丽出资额由133.50万元变更为97.50万元。

本次变更完成后，宝龙慧创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1项丽丽普通合伙人97.5014.38%

2崔双玖有限合伙人205.5030.31%

3杨跃江有限合伙人45.006.64%

4李因伟有限合伙人45.006.64%

5唐明先有限合伙人30.004.42%

6吕书甫有限合伙人19.502.88%

7周威有限合伙人19.502.88%

8李宁有限合伙人15.002.21%

9李刚有限合伙人13.501.99%

10赖喜军有限合伙人10.501.55%

11梁材聪有限合伙人10.501.55%

283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

12成康荣有限合伙人10.501.55%

13陈虹有限合伙人10.501.55%

14郎黔英有限合伙人10.501.55%

15叶嘉鲁有限合伙人10.501.55%

16赖源德有限合伙人10.501.55%

17黄雄胜有限合伙人10.501.55%

18刘显炬有限合伙人7.501.11%

19肖凤有限合伙人7.501.11%

20庞翠翠有限合伙人7.501.11%

21王莉萍有限合伙人7.501.11%

22舒孝文有限合伙人6.000.88%

23郑金波有限合伙人4.500.66%

24杨良伟有限合伙人4.500.66%

25张星有限合伙人4.500.66%

26陈嘉学有限合伙人4.500.66%

27陈柏潼有限合伙人4.500.66%

28郭玥磊有限合伙人4.500.66%

29曾诗斯有限合伙人4.500.66%

30蔡坤有限合伙人4.500.66%

31邱国荣有限合伙人4.500.66%

32陈佩霞有限合伙人4.500.66%

33石兰兰有限合伙人4.500.66%

34谢芬有限合伙人4.500.66%

35吴颖有限合伙人4.500.66%

36蒋辉有限合伙人4.500.66%

37肖海涛有限合伙人4.500.66%

合计678.00100.00%

（5）2024年4月，合伙人份额变更

2024年4月，宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意李因伟

出资额由45万元变更为75万元，项丽丽出资额由97.50万元变更为67.50万元。

284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，宝龙慧创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1项丽丽普通合伙人67.509.96%

2崔双玖有限合伙人205.5030.31%

3李因伟有限合伙人75.0011.06%

4杨跃江有限合伙人45.006.64%

5唐明先有限合伙人30.004.42%

6吕书甫有限合伙人19.502.88%

7周威有限合伙人19.502.88%

8李宁有限合伙人15.002.21%

9李刚有限合伙人13.501.99%

10赖喜军有限合伙人10.501.55%

11梁材聪有限合伙人10.501.55%

12成康荣有限合伙人10.501.55%

13陈虹有限合伙人10.501.55%

14郎黔英有限合伙人10.501.55%

15叶嘉鲁有限合伙人10.501.55%

16赖源德有限合伙人10.501.55%

17黄雄胜有限合伙人10.501.55%

18刘显炬有限合伙人7.501.11%

19肖凤有限合伙人7.501.11%

20庞翠翠有限合伙人7.501.11%

21王莉萍有限合伙人7.501.11%

22舒孝文有限合伙人6.000.88%

23郑金波有限合伙人4.500.66%

24杨良伟有限合伙人4.500.66%

25张星有限合伙人4.500.66%

26陈嘉学有限合伙人4.500.66%

27陈柏潼有限合伙人4.500.66%

28郭玥磊有限合伙人4.500.66%

29曾诗斯有限合伙人4.500.66%

30蔡坤有限合伙人4.500.66%

285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

31邱国荣有限合伙人4.500.66%

32陈佩霞有限合伙人4.500.66%

33石兰兰有限合伙人4.500.66%

34谢芬有限合伙人4.500.66%

35吴颖有限合伙人4.500.66%

36蒋辉有限合伙人4.500.66%

37肖海涛有限合伙人4.500.66%

合计678.00100.00%

（6）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人李刚、杨良伟、陈佩霞、唐明先、肖凤退伙，增加陈耀国、庞列国、马远明为有限合伙人，项丽丽出资额由67.50万元变更为66万元。

本次变更完成后，宝龙慧创的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1项丽丽普通合伙人66.009.73%

2崔双玖有限合伙人205.5030.31%

3李因伟有限合伙人75.0011.06%

4杨跃江有限合伙人45.006.64%

5庞列国有限合伙人30.004.42%

6吕书甫有限合伙人19.502.88%

7周威有限合伙人19.502.88%

8陈耀国有限合伙人16.502.43%

9李宁有限合伙人15.002.21%

10马远明有限合伙人15.002.21%

11赖喜军有限合伙人10.501.55%

12梁材聪有限合伙人10.501.55%

13成康荣有限合伙人10.501.55%

14陈虹有限合伙人10.501.55%

15郎黔英有限合伙人10.501.55%

286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

16叶嘉鲁有限合伙人10.501.55%

17赖源德有限合伙人10.501.55%

18黄雄胜有限合伙人10.501.55%

19刘显炬有限合伙人7.501.11%

20庞翠翠有限合伙人7.501.11%

21王莉萍有限合伙人7.501.11%

22舒孝文有限合伙人6.000.88%

23郑金波有限合伙人4.500.66%

24张星有限合伙人4.500.66%

25陈嘉学有限合伙人4.500.66%

26陈柏潼有限合伙人4.500.66%

27郭玥磊有限合伙人4.500.66%

28曾诗斯有限合伙人4.500.66%

29蔡坤有限合伙人4.500.66%

30邱国荣有限合伙人4.500.66%

31石兰兰有限合伙人4.500.66%

32谢芬有限合伙人4.500.66%

33吴颖有限合伙人4.500.66%

34蒋辉有限合伙人4.500.66%

35肖海涛有限合伙人4.500.66%

合计678.00100.00%

（7）2025年10月，合伙人变更

2025年10月，宝龙慧创全体合伙人作出合伙人会议决议，一致同意原有限

合伙人马远明退伙，增加王晶、李凯新、何星、李谦、肖凤为有限合伙人，项丽丽出资额由66万元变更为37.50万元，崔双玖出资额由205.50万元变更为165万元，庞列国出资额由30万元变更为52.50万元，李宁出资额由15万元变更为

22.50万元，张星出资额由4.50万元变更为9万元，蔡坤出资额由4.50万元变更为15万元。

本次变更完成后，宝龙慧创的合伙人及出资情况如下：

287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1项丽丽普通合伙人37.505.53%

2崔双玖有限合伙人165.0024.34%

3李因伟有限合伙人75.0011.06%

4庞列国有限合伙人52.507.74%

5杨跃江有限合伙人45.006.64%

6李宁有限合伙人22.503.32%

7吕书甫有限合伙人19.502.88%

8周威有限合伙人19.502.88%

9陈耀国有限合伙人16.502.43%

10蔡坤有限合伙人15.002.21%

11陈虹有限合伙人10.501.55%

12成康荣有限合伙人10.501.55%

13黄雄胜有限合伙人10.501.55%

14赖喜军有限合伙人10.501.55%

15赖源德有限合伙人10.501.55%

16郎黔英有限合伙人10.501.55%

17梁材聪有限合伙人10.501.55%

18叶嘉鲁有限合伙人10.501.55%

19李凯新有限合伙人9.001.33%

20李谦有限合伙人9.001.33%

21王晶有限合伙人9.001.33%

22张星有限合伙人9.001.33%

23刘显炬有限合伙人7.501.11%

24庞翠翠有限合伙人7.501.11%

25王莉萍有限合伙人7.501.11%

26肖凤有限合伙人7.501.11%

27舒孝文有限合伙人6.000.88%

28曾诗斯有限合伙人4.500.66%

29陈柏潼有限合伙人4.500.66%

30陈嘉学有限合伙人4.500.66%

31郭玥磊有限合伙人4.500.66%

32何星有限合伙人4.500.66%

288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

33蒋辉有限合伙人4.500.66%

34邱国荣有限合伙人4.500.66%

35石兰兰有限合伙人4.500.66%

36吴颖有限合伙人4.500.66%

37肖海涛有限合伙人4.500.66%

38谢芬有限合伙人4.500.66%

39郑金波有限合伙人4.500.66%

合计678.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

宝龙慧创为宝德计算的员工持股平台，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宝龙慧创最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额688.38708.88

负债总额13.4133.92

所有者权益674.97674.97项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润--0.28

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，宝龙慧创未经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额688.38

289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

负债总额13.41

所有者权益674.97

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-

净利润-

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.02

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-25.03

现金及现金等价物净增加额-25.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，宝龙慧创的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，宝龙慧创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，宝龙慧创的执行事务合伙人为项丽丽。

6、主要下属企业

截至本报告出具日，宝龙慧创不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

宝龙慧创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据宝龙慧创的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，宝龙慧创无其他对外投资，宝龙慧创以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，宝龙慧创参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

宝龙慧创全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在宝龙慧创承诺的锁定期内，就其所持宝龙慧创的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十六）龙华与君

1、基本情况

企业名称深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路3号宝德科技研发中心203

深圳市与君创业投资管理有限公司、深圳市龙华私募股权投资基金管执行事务合伙人理有限公司出资额5950万元

统一社会信用代码 91440300MA5GUK6N5C成立时间2021年6月24日

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业经营范围管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年6月，设立

2021年6月，胡志文、青之龙创业投资（深圳）有限公司共同出资设立龙华与君，设立时全体合伙人认缴出资总额为100万元。

设立时，龙华与君的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1青之龙创业投资（深圳）有限公司普通合伙人20.0020.00%

2胡志文有限合伙人80.0080.00%

合计100.00100.00%

（2）2021年8月，合伙人变更

2021年8月，龙华与君全体合伙人作出变更决定，一致同意增加深圳市与

君创业投资管理有限公司为普通合伙人，受让青之龙创业投资（深圳）有限公司所持有的20万元出资额；青之龙创业投资（深圳）有限公司退伙。合伙企业出资总额100万元未发生变化。

本次变更完成后，龙华与君的合伙人及出资情况如下：

292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市与君创业投资管理有限公司普通合伙人20.0020.00%

2胡志文有限合伙人80.0080.00%

合计100.00100.00%

（3）2023年3月，合伙人变更

2023年3月，龙华与君全体合伙人作出变更决定，一致同意增加深圳与君

共赢投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，受让胡志文所持有的80万元出资额；胡志文退伙。合伙企业出资总额100万元未发生变化。

本次变更完成后，龙华与君的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

3深圳市与君创业投资管理有限公司普通合伙人20.0020.00%深圳与君共赢投资合伙企业（有限合

4有限合伙人80.0080.00%

伙）

合计100.00100.00%

（4）2023年8月，合伙人变更及增资

2023年8月，龙华与君全体合伙人作出决议，一致同意增加深圳市逸游无

限科技有限公司为有限合伙人，受让深圳与君共赢投资合伙企业（有限合伙）所持有的50万元出资额；深圳市与君创业投资管理有限公司受让深圳与君共赢投

资合伙企业（有限合伙）所持有的30万元出资额；深圳与君共赢投资合伙企业（有限合伙）退伙；合伙企业出资总额由100万元增加至5950万元，由深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司、深圳市龙华产业资本投资有限公司、深圳

市逸游无限科技有限公司、清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司、深圳市美丽华

科技股份有限公司、蒋承文、徐俊、肖高举、卢玉纯合计认缴新增出资额5850万元；增加深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。

本次变更完成后，龙华与君的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市与君创业投资管理有限公司普通合伙人50.000.84%

深圳市龙华私募股权投资基金管理有

2普通合伙人100.001.68%

限公司

3深圳市龙华产业资本投资有限公司有限合伙人1900.0031.94%

4清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司有限合伙人1000.0016.81%

5蒋承文有限合伙人700.0011.76%

6深圳市逸游无限科技有限公司有限合伙人500.008.40%

7深圳市美丽华科技股份有限公司有限合伙人500.008.40%

8徐俊有限合伙人500.008.40%

9肖高举有限合伙人500.008.40%

10卢玉纯有限合伙人200.003.36%

合计5950.00100.00%

（5）2025年10月，合伙人变更

2025年10月，龙华与君全体合伙人作出决议，一致同意徐俊退伙，由清远

市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司受让徐俊所持有的500万元出资额。

本次变更完成后，龙华与君的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市与君创业投资管理有限公司普通合伙人50.000.84%

深圳市龙华私募股权投资基金管理有

2普通合伙人100.001.68%

限公司

3深圳市龙华产业资本投资有限公司有限合伙人1900.0031.94%

4清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司有限合伙人1500.0025.21%

5蒋承文有限合伙人700.0011.76%

6深圳市逸游无限科技有限公司有限合伙人500.008.40%

7深圳市美丽华科技股份有限公司有限合伙人500.008.40%

8肖高举有限合伙人500.008.40%

9卢玉纯有限合伙人200.003.36%

合计5950.00100.00%

294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展情况

龙华与君的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

龙华与君最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5912.405950.74

负债总额1.363.89

所有者权益5911.045946.85项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-35.81-3.15

（2）最近一年财务报表

最近一年，龙华与君经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额5912.40

负债总额1.36

所有者权益5911.04

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-35.81

净利润-35.81

295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-6.19

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-6.19

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，龙华与君的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，龙华与君不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，龙华与君的执行事务合伙人为深圳市与君创业投资管理有限公司、深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

1）深圳市与君创业投资管理有限公司基本情况

296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业名称深圳市与君创业投资管理有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 深圳市南山区粤海街道科苑路鹏瑞深圳湾壹号 T1 栋 14B法定代表人张琦注册资本3000万元

统一社会信用代码 9144030057767953X1成立时间2011年6月20日

一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本、创业投资咨询、经营范围为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；股权投资。

2）深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司基本情况

企业名称深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司企业性质有限责任公司深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路 7 号 C 单元 C605（御璟中心注册地址C 栋 605）法定代表人李国蔚注册资本5000万元

统一社会信用代码 91440300MA5HADD71U成立时间2022年4月26日一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

6、主要下属企业

截至本报告出具日，龙华与君不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

龙华与君已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SB3571。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据龙华与君的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，龙华与君无其他对外投资，龙华与君以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，龙华与君参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

龙华与君全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在龙华与君承诺的锁定期内，就其所持龙华与君的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（二十七）中云大数据

1、基本情况

企业名称贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 贵州双龙航空港经济区兴业西路 CCDI 项目工作基地 413 室执行事务合伙人贵州中云基金管理有限公司出资额10263万元

统一社会信用代码 91520191MA6J3DBU2Q成立时间2019年11月4日

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创业投资、股权投资、投资管理、创业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年11月，设立

298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2019年11月，贵州广电传媒集团有限公司、贵州省大数据产业基金合伙企业（有限合伙）、贵州中云基金管理有限公司共同出资设立贵州中云大数据创业

投资基金（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为10263万元。

设立时，中云大数据的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1贵州中云基金管理有限公司普通合伙人103.001.00%

2贵州广电传媒集团有限公司有限合伙人8160.0079.51%贵州省大数据产业基金合伙企业（有

3有限合伙人2000.0019.49%限合伙）

合计10263.00100.00%

（2）2023年6月，合伙人变更

2023年6月，中云大数据全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙

人贵州省大数据产业基金合伙企业（有限合伙）将所持有的全部基金份额转让给

贵州广电传媒集团有限公司，贵州省大数据产业基金合伙企业（有限合伙）退伙，贵州广电传媒集团有限公司出资额由8160万元变更为10160万元。

本次变更完成后，中云大数据的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1贵州中云基金管理有限公司普通合伙人103.001.00%

2贵州广电传媒集团有限公司有限合伙人10160.0099.00%

合计10263.00100.00%

（3）2023年12月，合伙人变更

2023年12月，中云大数据全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙

人贵州广电传媒集团有限公司将所持有的全部基金份额转让给中云文化大数据

科技有限公司，贵州广电传媒集团有限公司退伙，增加中云文化大数据科技有限公司为有限合伙人。

本次变更完成后，中云大数据的合伙人及出资情况如下：

299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1贵州中云基金管理有限公司普通合伙人103.001.00%

2中云文化大数据科技有限公司有限合伙人10160.0099.00%

合计10263.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

中云大数据主营业务为创业投资、股权投资、投资管理、创业管理咨询，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中云大数据最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额11230.2911276.93

负债总额200.00400.00

所有者权益11030.2910876.93项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润408.65760.86

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，中云大数据经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额11230.29

负债总额200.00

所有者权益11030.29

*简要利润表

300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额408.65

净利润408.65

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额29.47

投资活动产生的现金流量净额-25.16

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额4.31

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，中云大数据的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，中云大数据不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，中云大数据的执行事务合伙人为贵州中云基金管理有限公司，基本情况如下：

企业名称贵州中云基金管理有限公司企业性质有限责任公司

注册地址 贵州双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际A2 栋 14 层 1402-68 工位号

主要办公地点 贵州双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际A2 栋 14 层 1402-68 工位号法定代表人杨国栋注册资本1000万元

统一社会信用代码 91520191MA6HA8G28D成立时间2018年10月18日

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主经营范围体自主选择经营。（基金投资管理；股权投资管理；投资管理与咨询（不含投资理财、投融资理财咨询业务、不得从事非法集资、非法吸收公众存款等违法金融活动、不得从事未经批准的金融活动）；财务管理咨询服务；创业投资。）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，中云大数据不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

中云大数据已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SJG763。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据中云大数据的合伙协议，其存续期至2027年11月3日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

中云大数据除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（二十八）东华软件

1、基本情况

企业名称东华软件股份公司

企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501法定代表人薛向东

注册资本320548.2375万元统一社会信用代码911100007226188818成立时间2001年1月20日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；智能控制系统集成；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；进出口经营范围代理；网络设备销售；汽车销售；人工智能行业应用系统集成服务；

人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

出版物零售；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）东华软件首次发行时的股本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］55号）核准，东华软件公开发行2160万股人民币普通股，并于2006年8月在深圳证券交易所中小企业板上市（证券代码：002065.SZ）。

303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次公开发行上市后，东华软件的注册资本为8623.6687万元。

（2）首次公开发行后股本变动情况

*2007年5月，资本公积金转增股本2007年5月，东华软件召开2006年度股东大会，决议通过了《2006年度利润分配预案》，以总股本8623.6687万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增股本的比例为每10股转增5股，总计转增股本43118343股。

本次资本公积金转增股本实施完成后，东华软件的注册资本为12935.503万元。

*2008年2月，发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]78号）批准，东华软件向秦劳等发行12640000股购买资产。

本次发行股份购买资产实施完成后，东华软件的注册资本为14199.503万元。

*2008年5月，资本公积金转增股本2008年5月，东华软件召开2007年度股东大会，决议通过了《2007年度利润分配预案》，以总股本14199.503万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增股本的比例为每10股转增10股，总计转增股本14199.503万股。

本次资本公积金转增股本实施完成后，东华软件的注册资本为28399.006万元。

*2009年5月，分红送股及资本公积金转增股本2009年5月，东华软件召开2008年度股东大会，决议通过了《2008年度利润分配预案》，以总股本28399.006万股为基数，向全体股东以未分配利润派送红股，派送红股的比例为每10股送2股，以资本公积金转增股本，转增股本的比例为每10股转增3股，总计派送红股56798012股、转增股本85197018股。

304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次分红送股及资本公积金转增股本实施完成后，东华软件的注册资本为

42598.509万元。

*2011年2月，发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]96号）批准，东华软件向张秀珍等发行16301577股购买资产。

本次发行股份购买资产实施完成后，东华软件的注册资本为44228.6667万元。

*2011年7月，分红送股2011年5月，东华软件召开2010年度股东大会，决议通过了《2010年度利润分配预案》，以总股本44228.6667万股为基数，向全体股东以未分配利润派送红股，派送红股的比例为每10股送2股，总计派送红股88457333股。

本次分红送股实施完成后，东华软件的注册资本为53074.4万元。

*2012年7月，分红送股2012年5月，东华软件召开2011年度股东大会，决议通过了《2011年度利润分配预案》，以总股本53074.4万股为基数，向全体股东以未分配利润派送红股，派送红股的比例为每10股送3股，总计派送红股159223200股。

本次分红送股实施完成后，东华软件的注册资本为68996.72万元。

*2013年12月至2014年2月，股票期权激励计划第一个行权期及第二个行权期行权

2013年10月，东华软件召开第四届董事会第三十一次会议，决议通过了股

票期权激励计划第一个行权期行权相关事宜，可行权总数量为436.761万股。全体可行权的激励对象申请了行权。

305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2014年1月，东华软件召开第四届董事会第三十八次会议，决议通过了股

票期权激励计划第二个行权期行权相关事宜，可行权总数量为436.761万股。部分可行权的激励对象申请了行权。

本次股票期权行权后，东华软件的注册资本为69859.907万元。

*2014年2月至2014年5月，可转债转股经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2013]845号）批准、深圳证券交易所深证上[2013]273

号文同意，东华软件公开发行了1000万张可转换公司债券并在深圳证券交易所挂牌交易（债券简称：东华转债，债券代码：128002）。根据《募集说明书》约定，东华软件本次发行的可转换公司债券自2014年2月3日起可转换为东华软件 A 股股份。

截至 2024 年 5 月 30 日，东华转债转为东华软件 A 股股份 36442301 股，东华软件的注册资本变更为73504.1371万元。

*2014年6月，资本公积金转增股本2014年5月，东华软件召开2013年度股东大会，决议通过了《2013年度利润分配预案》，以总股本73504.1371万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增股本的比例为每10股转增10股，总计转增股本73504.1371万股。

本次资本公积金转增股本实施完成后，东华软件的注册资本为147008.2742万元。

*2014年7月，发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司向黄麟雏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]343号）批准，东华软件向黄麟雏等发行29212592股购买资产，并向北京华创智业投资有限公司等发行

10712789股募集配套资金。

306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，东华软件的注册资本为

151000.8123万元。

*2014年6月至2014年12月，可转债转股

2014 年 6 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，东华转债转为东华软件 A 股股份

4798825股，东华软件的注册资本变更为151480.6948万元。

?2015年第一季度，股票期权激励计划第二个行权期及第三个行权期行权、可转债转股股票期权激励计划第二个行权期的部分可行权激励对象于第二个行权期截

止日前（即2015年1月17日前）申请行权，申请行权数量为62400股。

2015年1月，东华软件召开第五届董事会第十五次会议，决议通过了股票

期权激励计划第三个行权期行权相关事宜，可行权总数量为566.228万股。部分可行权的激励对象申请了行权。

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，东华转债转为东华软件 A 股股份

1726654股。

经上述变更后，东华软件的注册资本为152218.5482万元。

?2015年4月至2015年5月，可转债转股

2015年4月，东华软件召开第五届董事会第十九次会议，决议通过了东华

转债提前赎回相关事宜，决定东华转债于2015年5月25日起停止转股，并于

2015年6月2日摘牌。

2015 年 4 月 1 日至 2015 年 5 月 15 日，东华转债转为东华软件 A 股股份

5269313股，东华软件的注册资本变更为152745.4795万元。

?2015年7月，发行股份购买资产并募集配套资金经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1010号）批准，东华软件

307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告向章云芳等发行30139931股购买资产，并向北京基业华商投资管理中心（有限合伙）等发行6894174股募集配套资金。

本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，东华软件的注册资本为

156448.89万元。

?2015年11月，股票期权激励计划第三个行权期行权股票期权激励计划第三个行权期的部分可行权激励对象于第三个行权期截

止日前（即2016年1月17日前）申请行权，申请行权数量72800股。

本次股票期权行权后，东华软件的注册资本为156456.17万元。

?2016年7月，股票期权激励计划第四个行权期行权

2016年6月，东华软件召开第五届董事会第三十七次会议，决议通过了股

票期权激励计划第四个行权期行权相关事宜，可行权总数量为533.208万股。全部可行权的激励对象申请了行权。

本次股票期权行权后，东华软件的注册资本为156989.378万元。

?2017年7月，分红送股2017年5月，东华软件召开2016年年度股东大会，决议通过了《2016年度利润分配预案》，以总股本156989.378万股为基数，向全体股东以未分配利润派送红股，派送红股的比例为每10股送10股，总计派送红股1569893780股。

本次分红送股实施完成后，东华软件的注册资本为313978.756万元。

?2018年8月，回购注销

2018年7月，东华软件召开2018年第二次临时股东大会，决议通过了东华

软件回购注销发行股份购买资产中业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿的股份相关事宜，回购注销业绩承诺方补偿的股份24305185股。

本次回购注销实施完成后，东华软件的注册资本为311548.2375万元。

?2021年10月，非公开发行股票

308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）批准，东华软件向中国银河证券股份有限公司等发行90000000股。

本次非公开发行股票实施完成后，东华软件的注册资本为320548.2375万元。

除上述情形外，东华软件最近三年注册资本未发生变化。

3、最近三年主营业务发展情况

东华软件主营业务为计算机信息系统集成、信息技术服务及应用软件开发，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

东华软件最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2454729.022363752.52

负债总额1209807.821162789.71

所有者权益1244921.201200962.80项目2024年度2023年度

营业收入1332260.071152361.41

净利润49970.6843843.35

（2）最近一年财务报表

最近一年，东华软件经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额2454729.02

负债总额1209807.82

309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

所有者权益1244921.20

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入1332260.07

利润总额39856.06

净利润49970.68

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额79297.65

投资活动产生的现金流量净额-15452.94

筹资活动产生的现金流量净额-78397.89

现金及现金等价物净增加额-13810.41

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，东华软件的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，东华软件不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）主要股东基本情况

截至本报告出具日，东华软件的控股股东为北京东华诚信电脑科技发展有限公司，基本情况如下：

企业名称北京东华诚信电脑科技发展有限公司企业性质有限责任公司注册地址北京市海淀区知春路128号302室法定代表人郭玉梅

注册资本3983.5347万元

统一社会信用代码 91110108102047790H成立时间1993年10月9日

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、销售

计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营范围

销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，东华软件直接控制的主要下属企业如下：

序号被投资企业名称持股比例主营业务

互联网信息服务、软件

1北京神州新桥科技有限公司100%

开发与服务

2东华医为科技有限公司66.71%软件开发与服务

（二十九）广西数字经济

1、基本情况

企业名称广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1515-31号房执行事务合伙人广西国富创新股权投资基金管理有限公司出资额100100万元

统一社会信用代码 91450100MA5NK2KX9A成立时间2018年12月25日

经营范围从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股权

311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告投资，企业投资管理，投资信息咨询（以上项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年12月，设立

2018年12月，广西国富创新股权投资基金管理有限公司、数字广西集团有

限公司、广投资本管理有限公司共同出资设立广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为50100万元。

设立时，广西数字经济的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广西国富创新股权投资基金管理有限

1普通合伙人100.000.20%

公司

2数字广西集团有限公司有限合伙人25000.0049.90%

3广投资本管理有限公司有限合伙人25000.0049.90%

合计50100.00100.00%

注：广投资本管理有限公司名称变更为广投资本管理集团有限公司。

（2）2019年7月，合伙人变更及增资

2019年7月，广西数字经济全体合伙人作出变更决定，一致同意数字广西

集团有限公司、广投资本管理有限公司增加出资额至50000万元，合伙企业出资总额由50100万元增加至100100万元。

本次变更完成后，广西数字经济的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）广西国富创新股权投资基金管理有限

1普通合伙人100.000.10%

公司

2数字广西集团有限公司有限合伙人50000.0049.95%

3广投资本管理有限公司有限合伙人50000.0049.95%

合计100100.00100.00%

注：广投资本管理有限公司名称变更为广投资本管理集团有限公司。

312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展情况

广西数字经济主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

广西数字经济最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额45143.6445539.19

负债总额0.06215.73

所有者权益45143.5845323.46项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润70.12779.91

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，广西数字经济经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额45143.64

负债总额0.06

所有者权益45143.58

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额70.12

净利润70.12

313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-658.32

投资活动产生的现金流量净额994.32

筹资活动产生的现金流量净额-250.00

现金及现金等价物净增加额86.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，广西数字经济的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，广西数字经济不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，广西数字经济的执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，基本情况如下：

企业名称广西国富创新股权投资基金管理有限公司

314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业性质有限责任公司

注册地址 南宁市壮锦大道 39 号B4 号楼 1605 号房

主要办公地点 南宁市壮锦大道 39 号B4 号楼 1605 号房法定代表人王晓军注册资本10000万元

统一社会信用代码 91450100MA5KB0YR1P成立时间2016年1月29日受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务，受托资产管理，企业投资经营范围管理（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，广西数字经济无直接控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

广西数字经济已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：SGG825。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据广西数字经济的合伙协议，其存续期至2027年12月24日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

广西数字经济除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三十）蓝郡立方

1、基本情况

企业名称宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）

315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1536执行事务合伙人宁波蓝郡投资管理有限公司

出资额17135.52万元

统一社会信用代码 91330206MA2910143N成立时间2017年5月18日创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围

代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年5月，设立

2017年5月，宁波蓝郡投资管理有限公司、曹文雁、王坚、陈锋、蔡定龙、张玉宝、曹敏芳、赵银祥和何红明共同出资设立蓝郡立方，设立时全体合伙人认缴出资总额为8000万元。

设立时，蓝郡立方的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人100.001.25%

2蔡定龙有限合伙人1500.0018.75%

3曹文雁有限合伙人1400.0017.50%

4王坚有限合伙人1000.0012.50%

5陈锋有限合伙人1000.0012.50%

6张玉宝有限合伙人1000.0012.50%

7何红明有限合伙人1000.0012.50%

8曹敏芳有限合伙人500.006.25%

9赵银祥有限合伙人500.006.25%

合计8000.00100.00%

（2）2017年11月，合伙人变更及增资

2017年10月，蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书，一致同意增加宁波市

园林工程有限公司和许方园为有限合伙人，合伙企业出资总额由8000万元增加至10000万元。

316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，蓝郡立方的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人100.001.00%

2蔡定龙有限合伙人1500.0015.00%

3曹文雁有限合伙人1400.0014.00%

4宁波市园林工程有限公司有限合伙人1000.0010.00%

5许方园有限合伙人1000.0010.00%

6王坚有限合伙人1000.0010.00%

7陈锋有限合伙人1000.0010.00%

8张玉宝有限合伙人1000.0010.00%

9何红明有限合伙人1000.0010.00%

10曹敏芳有限合伙人500.005.00%

11赵银祥有限合伙人500.005.00%

合计10000.00100.00%

（3）2019年7月，合伙人变更及增资

2019年6月，蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书，一致同意蔡定龙将其

持有合伙企业的1500万元出资额转让给蔡定国；同意宁波蓝郡投资管理有限公

司出资额由100万元变更为500万元，曹文雁出资额由1400万元变更为5000万元，王坚出资额由1000万元变更为2000万元，陈锋出资额由1000万元变更为2000万元，蔡定国出资额由1500万元变更为3500万元，曹敏芳出资额由500万元变更为2000万元，赵银祥出资额由500万元变更为1000万元，合伙企业出资总额由10000万元增加至20000万元。

本次变更完成后，蓝郡立方的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人500.002.50%

2曹文雁有限合伙人5000.0025.00%

3蔡定国有限合伙人3500.0017.50%

4王坚有限合伙人2000.0010.00%

317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

5陈锋有限合伙人2000.0010.00%

6曹敏芳有限合伙人2000.0010.00%

7宁波市园林工程有限公司有限合伙人1000.005.00%

8许方园有限合伙人1000.005.00%

9张玉宝有限合伙人1000.005.00%

10赵银祥有限合伙人1000.005.00%

11何红明有限合伙人1000.005.00%

合计20000.00100.00%

（4）2019年8月，合伙人变更及增资

2019年8月，蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书，一致同意增加陈蓓蕴

为有限合伙人；同意曹文雁出资额由5000万元变更为10000万元，合伙企业出资总额由20000万元增加至30000万元。

本次变更完成后，蓝郡立方的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人500.001.67%

2曹文雁有限合伙人10000.0033.33%

3陈蓓蕴有限合伙人5000.0016.67%

4蔡定国有限合伙人3500.0011.67%

5王坚有限合伙人2000.006.67%

6陈锋有限合伙人2000.006.67%

7曹敏芳有限合伙人2000.006.67%

8宁波市园林工程有限公司有限合伙人1000.003.33%

9许方园有限合伙人1000.003.33%

10张玉宝有限合伙人1000.003.33%

11赵银祥有限合伙人1000.003.33%

12何红明有限合伙人1000.003.33%

合计30000.00100.00%

（5）2023年3月，减资

318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年3月，蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书，一致同意减少合伙企

业出资额，由30000万元减少至19901.1736万元。

本次变更完成后，蓝郡立方的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人239.621.21%

2曹文雁有限合伙人7972.9140.06%

3陈蓓蕴有限合伙人1012.975.09%

4蔡定国有限合伙人2882.6114.48%

5王坚有限合伙人1919.039.64%

6陈锋有限合伙人1230.896.19%

7曹敏芳有限合伙人1792.429.01%

8宁波市园林工程有限公司有限合伙人288.001.45%

9许方园有限合伙人535.842.69%

10张玉宝有限合伙人615.163.09%

11赵银祥有限合伙人749.103.76%

12何红明有限合伙人662.613.33%

合计19901.17100.00%

（6）2024年12月，合伙人变更及减资

2024年12月，蓝郡立方全体合伙人作出变更决定书，一致同意宁波市园林

工程有限公司将其持有合伙企业288万元出资额转让给陈锋；同意减少合伙企业出资额，由19901.1736万元减少至17135.52万元。

本次变更完成后，蓝郡立方的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1宁波蓝郡投资管理有限公司普通合伙人155.810.91%

2曹文雁有限合伙人6757.6839.44%

3陈蓓蕴有限合伙人1008.025.88%

4蔡定国有限合伙人2213.0612.92%

5王坚有限合伙人1780.2010.39%

319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

6陈锋有限合伙人1479.238.63%

7曹敏芳有限合伙人1454.518.49%

8许方园有限合伙人534.623.12%

9张玉宝有限合伙人578.153.37%

10赵银祥有限合伙人548.903.20%

11何红明有限合伙人625.353.65%

合计17135.52100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

蓝郡立方主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

蓝郡立方最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额17377.2017888.07

负债总额89.31557.37

所有者权益17287.8917330.70项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润487.218711.67

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，蓝郡立方经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额17377.20

负债总额89.31

320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

所有者权益17287.89

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额487.21

净利润487.21

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-39.86

投资活动产生的现金流量净额222.06

筹资活动产生的现金流量净额-589.95

现金及现金等价物净增加额-407.75

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，蓝郡立方的产权控制关系结构图如下：

321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，蓝郡立方不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，蓝郡立方的执行事务合伙人为宁波蓝郡投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称宁波蓝郡投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1535法定代表人蔡刚波注册资本1000万元

统一社会信用代码 91330206MA28YMTG99

成立时间2017-03-24投资管理、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收经营范围存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，蓝郡立方不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

蓝郡立方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SX9098。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据蓝郡立方的合伙协议，其存续期至2035年5月17日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

蓝郡立方除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三十一）富土一号

1、基本情况

企业名称深圳市富土一号投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路6号天安数码时代大厦主主要经营场所

楼 2401H执行事务合伙人赖炯出资额10万元

统一社会信用代码 91440300MA5GBPWJ8F成立时间2020年8月18日

一般经营项目是：财务咨询；投资咨询；创业投资业务，许可经营项经营范围

目是：无

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年8月，设立

2020年8月，王国君和刘静共同出资设立富土一号，设立时全体合伙人认

缴出资总额为10万元。

设立时，富土一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1王国君普通合伙人9.0090.00%

2刘静有限合伙人1.0010.00%

合计10.00100.00%

（2）2021年1月，合伙人变更

2021年1月，富土一号作出如下变更决定：王国君将富土一号75%财产份

额转让给赖炯，王国君将富土一号15%财产份额转让给何晓香；刘静将富土一号

10%财产份额转让给何晓香。

323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，富土一号的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1赖炯普通合伙人7.5075.00%

2何晓香有限合伙人2.5025.00%

合计10.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

富土一号主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

富土一号最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9191.669188.02

负债总额84.07-

所有者权益9107.599188.02项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-80.430.0011

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，富土一号经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额9191.66

负债总额84.07

所有者权益9107.59

*简要利润表

324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-80.43

净利润-80.43

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3.63

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额3.63

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，富土一号的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，富土一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，富土一号的执行事务合伙人为赖炯。

325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、主要下属企业

截至本报告出具日，富土一号不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

富土一号不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据富土一号的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

富土一号除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

股东/出直接投是否为最最终持有取得权益取得权益序号资人名资金来源资比例终持有人人性质方式时间称自有或自筹

1-1赖炯75%是自然人货币2021/01/22

资金自有或自筹

1-2何晓香25%是自然人货币2021/01/22

资金

（三十二）嘉兴特竹

1、基本情况

企业名称嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼182室主要经营场所

-90（自主申报）执行事务合伙人上海鑫霓资产管理有限公司

326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

出资额4080万元

统一社会信用代码 91330402MAC177U08G成立时间2022年10月19日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年10月，设立

2022年10月，上海鑫霓资产管理有限公司和倪维杨共同出资设立嘉兴特竹，

设立时全体合伙人认缴出资总额为5001万元。

设立时，嘉兴特竹的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海鑫霓资产管理有限公司普通合伙人1.000.02%

2倪维杨有限合伙人5000.0099.98%

合计5001.00100.00%

（2）2023年5月，减资及合伙人变更

2023年5月，嘉兴特竹出具变更决定书，吸收徐水友、杨宝林、李连共3

人作为有限合伙人入伙，共计认缴出资4040万元；有限合伙人倪维杨退伙；普通合伙人上海鑫霓资产管理有限公司认缴出资额变更为40万元。

本次变更完成后，嘉兴特竹的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海鑫霓资产管理有限公司普通合伙人40.000.98%

2徐水友有限合伙人2000.0049.02%

3杨宝林有限合伙人1020.0025.00%

4李连有限合伙人1020.0025.00%

合计4080.00100.00%

327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、最近三年主营业务发展情况

嘉兴特竹主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

嘉兴特竹最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3953.574003.36

负债总额33.0126.00

所有者权益3920.563977.36项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润70.27-23.64

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，嘉兴特竹经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3953.57

负债总额33.01

所有者权益3920.56

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额70.27

净利润70.27

328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.79

投资活动产生的现金流量净额71.07

筹资活动产生的现金流量净额-151.07

现金及现金等价物净增加额-80.80

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，嘉兴特竹的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，嘉兴特竹不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，嘉兴特竹的执行事务合伙人为上海鑫霓资产管理有限公司，基本情况如下：

329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业名称上海鑫霓资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 上海市青浦区外青松公路 5045 号 507 室 E 区 43 号法定代表人方成注册资本1000万元

统一社会信用代码 91310118342437261K

成立时间2015-05-13

资产管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围

门批准后方可开展经营活动】

6、主要下属企业

截至本报告出具日，嘉兴特竹不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

嘉兴特竹已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SB1760。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴特竹的合伙协议，其存续期为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

截至本报告出具日，除宝德计算外，嘉兴特竹无其他对外投资，嘉兴特竹以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，嘉兴特竹参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权

益进行穿透锁定。具体情况如下：

嘉兴特竹全体合伙人已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺在嘉兴特竹承诺的锁定期内，就其所持嘉兴特竹的合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。

330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、穿透至最终持有人情况

股东/出直接投是否为最最终持有取得权益取得权益序号资金来源资人名称资比例终持有人人性质方式时间自有或自筹

1-1徐水友49.02%是自然人货币2023/05/29

资金自有或自筹

1-2杨宝林25.00%是自然人货币2023/05/29

资金自有或自筹

1-3李连25.00%是自然人货币2023/05/29

资金上海鑫霓自有或自筹

1-4资产管理0.98%否-货币2022/10/19

资金有限公司上海鑫霓自有或自筹

1-4-1投资管理100.00%否-货币2015/05/13

资金有限公司自有或自筹

1-4-1-1方成85.00%是自然人货币2014/06/18

资金自有或自筹

1-4-1-2倪娟娟15.00%是自然人货币2014/12/24

资金

（三十三）深圳力合

1、基本情况

企业名称深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙主要经营场所深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路3号7楼701室执行事务合伙人深圳市力合科创创业投资有限公司出资额44000万元

统一社会信用代码 91440300MA5EUQR216成立时间2017年11月22日

经营范围一般经营项目是：创业项目投资；创业投资咨询

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年11月，设立

331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2017年11月22日，深圳市力合科创创业投资有限公司和工银（深圳）股

权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立深圳力合，设立时全体合伙人认缴出资总额为51000万元。

设立时，深圳力合的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市力合科创创业投资有限公司普通合伙人1000.001.96%工银（深圳）股权投资基金合伙企业

2有限合伙人50000.0098.04%（有限合伙）

合计51000.00100.00%

（2）2018年1月，合伙人变更及增资

2018年1月25日，深圳力合全体合伙人作出变更决定，认缴出资额由51000

万元变更为100000万元。

本次变更完成后，深圳力合的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市力合科创创业投资有限公司普通合伙人1000.001.00%工银（深圳）股权投资基金合伙企业

2有限合伙人50000.0050.00%（有限合伙）深圳市龙华区引导基金投资管理有限3公司（曾用名：深圳市龙华新区引导有限合伙人40000.0040.00%基金投资管理有限公司）

4深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人9000.009.00%

合计100000.00100.00%

（3）2022年11月，减资

2022年4月6日，深圳力合召开2022年第一次临时合伙人大会，同意全体

合伙人认缴出资额同比例减少，合伙企业出资额由100000万元变更为50000万元。

本次变更完成后，深圳力合的合伙人及出资情况如下：

332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市力合科创创业投资有限公司普通合伙人500.001.00%工银（深圳）股权投资基金合伙企业

2有限合伙人25000.0050.00%（有限合伙）深圳市龙华区引导基金投资管理有限

3有限合伙人20000.0040.00%

公司

4深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人4500.009.00%

合计50000.00100.00%

（2）2023年1月，减资

2022年12月31日，深圳力合全体合伙人作出变更决定书，同意全体合伙

人认缴出资额同比例减少，合伙企业出资额由50000万元变更为44000万元。

本次变更完成后，深圳力合的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳市力合科创创业投资有限公司普通合伙人440.001.00%工银（深圳）股权投资基金合伙企业

2有限合伙人22000.0050.00%（有限合伙）深圳市龙华区引导基金投资管理有限

3有限合伙人17600.0040.00%

公司

4深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人3960.009.00%

合计44000.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

深圳力合主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

深圳力合最近两年经审计的主要财务数据如下：

333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额36795.8045500.23

负债总额6.59340.28

所有者权益36789.2145159.94项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-413.232307.35

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，深圳力合经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额36795.80

负债总额6.59

所有者权益36789.21

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-413.23

净利润-413.23

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1203.84

投资活动产生的现金流量净额8502.19

筹资活动产生的现金流量净额-7957.51

现金及现金等价物净增加额1128.60

334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，深圳力合的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，深圳力合不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，深圳力合的执行事务合伙人为深圳市力合科创创业投资有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳市力合科创创业投资有限公司企业性质有限责任公司深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道39号深圳清华大学研注册地址

究院新大楼 A2305法定代表人冯杰注册资本5000万元

统一社会信用代码 91440300MA5EKWKY0W成立时间2017年6月21日私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、主要下属企业

截至本报告出具日，深圳力合不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

深圳力合已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SCL409。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据深圳力合的合伙协议，深圳力合营业期限至2025年12月31日。深圳力合已出具承诺函，承诺其将在存续期届满前，依据合伙协议及相关法律法规的规定延长合伙企业存续期，确保存续期能完全覆盖股份锁定期，严格遵守并履行股份锁定承诺。

9、穿透锁定情况

深圳力合除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三十四）融昱佳润

1、基本情况

企业名称厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 厦门市思明区镇海路 26 号六楼 B 区 28 单元执行事务合伙人深圳融昱资本管理有限公司出资额5000万元

统一社会信用代码 91350203MA347FNH03成立时间2016年4月14日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；

经营范围非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规

336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年4月，设立

2016年4月，彭健和孔辉共同出资设立融昱佳润，设立时全体合伙人认缴

出资总额为226万元。

设立时，融昱佳润的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1彭健普通合伙人1.0099.56%

2孔辉有限合伙人225.000.44%

合计226.00100.00%

（2）2017年3月，合伙人变更及增资

2017年3月，融昱佳润全体合伙人作出决议，一致同意孔辉退伙，黄煜受

让孔辉所持有的225万元合伙份额；彭健退伙，黄煜受让彭健所持有的0.2541万元合伙份额，深圳融昱资本管理有限公司受让彭健所持有的0.7459万元合伙份额；合伙企业出资总额由226万元增加至30300万元，其中由黄煜认缴

29974.7459万元新增合伙份额，深圳融昱资本管理有限公司认缴99.2541万元新增合伙份额。

本次变更完成后，融昱佳润的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳融昱资本管理有限公司普通合伙人100.000.33%

2黄煜有限合伙人30200.0099.67%

合计30300.00100.00%

（3）2020年9月，合伙人变更及减资

2020年9月，融昱佳润全体合伙人作出决议，一致同意合伙企业出资总额

由30300万元减少至226万元，各合伙人等比例减少认缴出资额，其中黄煜认

337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

缴合伙份额由30200万元减少至225.2541万元，深圳融昱资本管理有限公司认缴合伙份额由100万元减少至0.7459万元；黄煜退伙，彭健受让黄煜所持有的225.2541万元合伙份额，

本次变更完成后，融昱佳润的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳融昱资本管理有限公司普通合伙人0.74590.33%

2黄煜有限合伙人225.254199.67%

合计226.0000100.00%

（4）2021年1月，合伙人变更及减资

2021年1月，融昱佳润全体合伙人作出决议，一致同意彭健退伙，由新疆

西域胡杨股权投资管理有限公司受让彭健所持有的212.3948万元合伙份额，深圳市瑞毅通讯技术有限公司受让彭健所持有的12.8594万元合伙份额；深圳市瑞

毅通讯技术有限公司受让深圳融昱资本管理有限公司所持有的0.7006万元合伙份额；合伙企业出资总额由226万元增加至5000万元，其中新疆西域胡杨股权投资管理有限公司认缴4486.6052万元新增合伙份额，深圳市瑞毅通讯技术有限公司认缴286.4400万元新增合伙份额，深圳融昱资本管理有限公司认缴0.9548万元新增合伙份额。

本次变更完成后，融昱佳润的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1深圳融昱资本管理有限公司普通合伙人1.000.02%

2新疆西域胡杨股权投资管理有限公司有限合伙人4699.0093.98%

3深圳市瑞毅通讯技术有限公司有限合伙人300.006.00%

合计5000.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

融昱佳润主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变化。

338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

融昱佳润最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3254.373302.77

负债总额27.3126.60

所有者权益3227.063276.16项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-49.1068.27

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，融昱佳润经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额3254.37

负债总额27.31

所有者权益3227.06

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-49.10

净利润-49.10

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-48.40

投资活动产生的现金流量净额58.63

筹资活动产生的现金流量净额-66.80

现金及现金等价物净增加额13.00

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，融昱佳润的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，融昱佳润不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，融昱佳润的执行事务合伙人为深圳融昱资本管理有限公司，基本情况如下：

企业名称深圳融昱资本管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号前湾一路 1 号 A 座 201 室（入注册地址驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人彭健

340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本5220万元

统一社会信用代码 91440300319777946Y成立时间2015年2月25日

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受经营范围托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，融昱佳润不存在控制的下属企业。

7、私募基金备案情况

融昱佳润已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SNW240。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据融昱佳润的合伙协议，其存续期至2036年4月13日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

融昱佳润除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三十五）麦秋创投

1、基本情况

企业名称成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段主要经营场所

18号附2号4栋1层1号

341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有限合伙）出资额10100万元

统一社会信用代码 91510100MA63C5K82R成立时间2020年9月27日

一般项目：创业投资、股权投资、创业投资咨询服务、为创业企业提

供创业管理服务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资服经营范围务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年9月，设立2020年9月，喻靖媚、敖宏敏、成都可道茂华企业管理合伙企业（有限合伙）、成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公司共同出资设立成都麦秋创业投资合

伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为7100万元。

设立时，麦秋创投的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公

1普通合伙人100.001.41%

司

2喻靖媚有限合伙人5000.0070.42%

3敖宏敏有限合伙人1000.0014.08%成都可道茂华企业管理合伙企业（有

4有限合伙人1000.0014.08%限合伙）

合计7100.00100.00%

（2）2021年1月，合伙人变更及增资

2021年1月，麦秋创投全体合伙人作出变更决定，一致同意增加贾学兰、杨淋淞为有限合伙人，合伙企业出资总额由7100万元增加至8100万元。

本次变更完成后，麦秋创投的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公

1普通合伙人100.001.23%

司

342华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

2喻靖媚有限合伙人5000.0061.73%

3敖宏敏有限合伙人1000.0012.35%成都可道茂华企业管理合伙企业（有

4有限合伙人1000.0012.35%限合伙）

5贾学兰有限合伙人500.006.17%

6杨淋淞有限合伙人500.006.17%

合计8100.00100.00%

（3）2021年8月，合伙人变更及增资

2021年8月，麦秋创投全体合伙人作出变更决定，一致同意原普通合伙人

成都市谷雨麦秋企业管理咨询有限公司退伙，增加成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，喻靖媚出资额由5000万元变更为7000万元，合伙企业出资总额由8100万元增加至10100万元。

本次变更完成后，麦秋创投的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有

1普通合伙人100.000.99%限合伙）

2喻靖媚有限合伙人7000.0069.31%

3敖宏敏有限合伙人1000.009.90%成都可道茂华企业管理合伙企业（有

4有限合伙人1000.009.90%限合伙）

5贾学兰有限合伙人500.004.95%

6杨淋淞有限合伙人500.004.95%

合计10100.00100.00%

（4）2023年2月，合伙人变更

2023年2月，麦秋创投全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

成都可道茂华企业管理合伙企业（有限合伙）退伙，增加成都高峰共创投资中心（有限合伙）为有限合伙人。

本次变更完成后，麦秋创投的合伙人及出资情况如下：

343华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有

1普通合伙人100.000.99%限合伙）

2喻靖媚有限合伙人7000.0069.31%

3敖宏敏有限合伙人1000.009.90%

4成都高峰共创投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.009.90%

5贾学兰有限合伙人500.004.95%

6杨淋淞有限合伙人500.004.95%

合计10100.00100.00%

（5）2024年5月，合伙人变更

2024年5月，麦秋创投全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙人

敖宏敏退伙，喻靖媚出资额由7000万元变更为8000万元。

本次变更完成后，麦秋创投的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有

1普通合伙人100.000.99%限合伙）

2喻靖媚有限合伙人8000.0079.21%

3成都高峰共创投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.009.90%

4贾学兰有限合伙人500.004.95%

5杨淋淞有限合伙人500.004.95%

合计10100.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

麦秋创投主营业务为创业投资、股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

麦秋创投最近两年经审计的主要财务数据如下：

344华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额10011.6110036.97

负债总额-4.99

所有者权益10011.6110031.98项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-20.3642.66

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，麦秋创投经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额10011.61

负债总额-

所有者权益10011.61

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-20.36

净利润-20.36

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-20.36

投资活动产生的现金流量净额50.80

筹资活动产生的现金流量净额-4.99

现金及现金等价物净增加额25.44

345华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，麦秋创投的产权控制关系结构图如下：

截至本报告出具日，麦秋创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，麦秋创投的执行事务合伙人为成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

企业名称成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所四川省成都市武侯区浆洗街18号执行事务合伙人北京星竹创业投资管理有限公司出资额101万元

统一社会信用代码 91510107MA6AHXAX3T成立时间2021年6月4日

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围安全咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，麦秋创投不存在控制的下属企业。

346华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

麦秋创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SNB180。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据麦秋创投的合伙协议，其存续期为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

麦秋创投除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三十六）泉州金达

1、基本情况

企业名称泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省泉州市丰泽区滨海街102号厦门银行泉州分行大厦17楼主要经营场所执行事务合伙人无锡金达投资管理有限公司出资额6400万元

统一社会信用代码 91350503MACJP2EU2F成立时间2023年5月12日

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年5月，设立

347华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年5月，无锡金达投资管理有限公司、任瑞婷、庄明允、周炳松、程

明、孙连安、欧阳锡聪、周为华、陈爱清、张仁富、徐义元、何小进和周勤卫共

13个合伙人共同出资设立泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙），设立时

全体合伙人认缴出资总额为6800万元。

设立时，泉州金达的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1无锡金达投资管理有限公司普通合伙人10.000.147%

2任瑞婷有限合伙人2000.0029.412%

3庄明允有限合伙人680.0010.000%

4周炳松有限合伙人500.007.353%

5程明有限合伙人500.007.353%

6孙连安有限合伙人500.007.353%

7欧阳锡聪有限合伙人500.007.353%

8周为华有限合伙人500.007.353%

9陈爱清有限合伙人500.007.353%

10张仁富有限合伙人500.007.353%

11徐义元有限合伙人300.004.411%

12何小进有限合伙人200.002.941%

13周勤卫有限合伙人110.001.618%

合计6800.00100.00%

（2）2025年4月，合伙企业减资

2025年4月，泉州金达合伙人一致同意合伙企业出资总额减少至6400万元，

本次减少的出资总额400万元，其中由合伙人任瑞婷减少认缴出资额400万元。

本次减少出资总额后，泉州金达的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1无锡金达投资管理有限公司普通合伙人10.000.156%

2任瑞婷有限合伙人1600.0025.000%

3庄明允有限合伙人680.0010.625%

348华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

4周炳松有限合伙人500.007.813%

5程明有限合伙人500.007.813%

6孙连安有限合伙人500.007.813%

7欧阳锡聪有限合伙人500.007.813%

8周为华有限合伙人500.007.813%

9陈爱清有限合伙人500.007.813%

10张仁富有限合伙人500.007.813%

11徐义元有限合伙人300.004.688%

12何小进有限合伙人200.003.125%

13周勤卫有限合伙人110.001.719%

合计6400.00100.00%

3、最近三年主营业务发展情况

泉州金达主营业务为创业投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

泉州金达最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6273.966091.01

负债总额0.070.07

所有者权益6273.896090.94项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-67.05-59.06

（2）最近一年简要财务报表

最近一年，泉州金达经审计的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

349华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

资产总额6273.96

负债总额0.07

所有者权益6273.89

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

利润总额-67.05

净利润-67.05

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额2.37

投资活动产生的现金流量净额-993.42

筹资活动产生的现金流量净额250.00

现金及现金等价物净增加额-741.05

5、产权及控制关系、执行事务合伙人基本情况

（1）产权及控制关系

截至本报告出具日，泉州金达的产权控制关系结构图如下：

350华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，泉州金达不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）执行事务合伙人基本情况

截至本报告出具日，泉州金达的执行事务合伙人为无锡金达投资管理有限公司，基本情况如下：

企业名称无锡金达投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 无锡市锡山区安镇街道东翔路 536 号锡东创融大厦 B 座 420 室

主要办公地点 无锡市锡山区安镇街道东翔路 536 号锡东创融大厦B 座 420 室法定代表人钟丙祥注册资本1000万元

统一社会信用代码 91320205MA206UC79T

成立时间2019-10-10投资管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

6、主要下属企业

截至本报告出具日，泉州金达不存在直接控制的下属企业。

351华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募基金备案情况

泉州金达已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SB1463。

8、存续期与锁定期匹配情况

根据泉州金达的合伙协议，其存续期至2028年5月11日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

9、穿透锁定情况

泉州金达除标的公司外存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、穿透至最终持有人情况

穿透至最终持有人情况详见重组报告书“附件五：穿透至最终持有人情况”。

（三十七）共青城典晟

1、基本情况

企业名称共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人上海典实资产管理有限公司出资额3071万元

统一社会信用代码 91360405MA3947ME64成立时间2020年1月14日股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年1月，设立

352华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年1月，上海典实资产管理有限公司、梁昊宇共同出资设立共青城典

晟股权投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认缴出资总额为1000万元。

设立时，共青城典晟的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人信息合伙人类型出资比例（万元）

1上海典实资产管理有限公司普通合伙人10.001.00%

2梁昊宇有限合伙人990.0099.00%

合计1000.00100.00%

（2）2020年12月，合伙人变更及增资

2020年12月，共青城典晟全体合伙人作出变更决定，一致同意原有限合伙