慧博云通科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》之回复报告独立财务顾问

二〇二六年三月深圳证券交易所：

慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“慧博云通”）于2026年2月5日收到贵所下发的《关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030004号）（以下简称“审核问询函”），公司已会同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）、北京金杜（成都）律

师事务所（以下简称“金杜律师”或“法律顾问”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“审计机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”或“备考审阅机构”）、中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照审核问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，并按要求在重组报告书中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

除非文义另有所指，本审核问询函回复中所述的词语或简称与《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

1目录

问题一、关于本次交易目的..........................................3

问题二、关于交易对方...........................................47

问题三、关于交易方案..........................................118

问题四、关于募集配套资金........................................139

问题五、关于标的资产的历史沿革.....................................179

问题六、关于合规经营..........................................188

问题七、关于标的资产的业绩真实性....................................200

问题八、关于标的资产的经营业绩和持续经营能力..............................251

问题九、关于标的资产的财务状况.....................................303

问题十、关于评估............................................343

附件一、穿透至最终持有人情况......................................438

2问题一、关于本次交易目的

申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份的方式购买宝德计算机系统股份

有限公司（以下简称宝德计算或标的资产）65.47%股权。上市公司主营业务为向 TMT、金融科技、汽车、能源等行业的客户提供涵盖软件技术服务、专业技术

服务、产品与解决方案全生命周期的信息技术服务业务，标的资产主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案。（2）通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的资产在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极

的协同及互补关系。（3）上市公司于2022年上市。2022年至2025年1-9月，上市公司营业收入呈增长趋势，分别为11.84亿元、13.59亿元、17.43亿元和

16.21亿元；归母净利润呈下降趋势，分别为8935.73万元、8245.34万元、6558.76万元和7408.97万元。（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，

上市公司最近一期归母净利润由1364.58万元下降至-6156.35万元，基本每股收益由0.04元/股下降至-0.11元/股。（5）报告期内上市公司公告收购了深圳市麦亚信科技有限公司、百硕天睿智能科技（北京）有限公司等公司。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上

下游、生产工艺、核心技术、生产设备、目标客户等方面的异同，说明协同效应的具体体现和可实现性，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（2）结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性。（3）结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理

性。（4）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况、上市公司近年来

的收购原因、上市公司经营发展战略、经营稳定性等，说明上市公司上市后短期内实施多次收购的原因及合理性，并结合（2）（3）进一步说明本次交易目的

3及必要性。（5）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管

理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减

值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心

技术、生产设备、目标客户等方面的异同，说明协同效应的具体体现和可实现性，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

（一）协同效应的具体体现和可实现性

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

上市公司与标的公司在产业链布局、产品生态、技术研发、目标客户等方面

具有积极的协同及互补关系，具体体现为：

1、产业链上下游和目标客户方面——在客户方面具有高度协同性和互补性，

共同推动信创全栈解决方案落地

标的公司与上市公司在目标客户方面具有高度的市场协同性和互补性，上市公司主要覆盖 TMT科技龙头和大型金融机构，标的公司则在运营商、电力、金

4融、互联网、党政、安平等领域持续深耕，通过整合双方战略客户资源和全球销售网络，提升在客户端的品牌价值和市场地位。

协同性方面，本次交易前，双方重合的客户包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商，招商银行等大型金融机构，腾讯集团等头部互联网企业等。此前，上市公司和标的公司分别从软件技术服务和硬件产品销售角度对相关客户进行服务。本次交易完成后，上市公司可以通过交叉营销，切入 TMT、金融等领域头部企业的算力基础设施采购，并可通过创新软硬件一体化解决方案，满足客户的场景化、定制化需求。

互补性方面，上市公司在 TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构，相关企业在算力相关资本开支、尤其是 AI基础设施资本开支方面有显著增量需求，可以促进宝德计算硬件产品的销售。另一方面，宝德计算在党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势，相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求，在本次收购完成后，上市公司不仅可以向此类客户销售硬件产品，还可以拓展至软件系统和服务，提升产品附加值和盈利能力。

此外，上市公司可以借助标的公司的行业地位，快速实现信创生态的全栈共建与认证，上市公司软件解决方案可更便捷地进入华为生态圈和政企信创刚需场景；同时，公司的行业定制化能力为宝德计算硬件赋予场景增值服务属性，通过与主流国产大模型、操作系统、数据库、中间件等完成适配与兼容，支持产品全信创环境运行，推动国产服务器从硬件销售向解决方案交付转型，强化信创生态的协同。

产业链上游方面，标的公司与华为公司、英特尔、SK 海力士等知名硬件企业及神州数码等大型 IT 分销企业建立了稳定的业务合作关系，具有较强的硬件供应链管理能力；上市公司的供应商主要为上市公司提供专业快速的技术支持和

优质技术人力服务。标的公司和上市公司在产业链上游有所不同，主要系双方主营业务性质差异所致。

52、核心技术方面——在软硬一体化解决方案、AI算力集群实施、软件定义

硬件等关键技术领域进行共同研发攻关

上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。在 IT 基础架构层，上市公司具备服务器、存储设备、网络设备、操作系统、数据库、中间件和开源软件等多品

牌、跨平台的一站式综合服务能力。

标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。标的公司核心技术主要包括服务器测试技术、服务器固件技术、服务器软硬件开发技术、液冷技术、散热技术等。标的公司核心技术详见重组报告书之“第四章/七/（八）主要技术情况”。

上市公司的核心技术侧重软件，标的公司的核心技术侧重硬件，双方虽然核心技术侧重不同，但是同属于信息技术产业大类。上市公司作为深耕金融、通信等领域的软件技术服务商，其在云计算、AI 模型优化、行业应用解决方案上的技术积累，与宝德计算作为服务器硬件一流企业在鲲鹏、昇腾生态适配、硬件底层架构设计的优势形成互补。本次交易完成后，双方将整合宝德计算的硬件制造技术优势和上市公司的软件技术服务能力，突破单一硬件或软件供应商的局限，共同构建软硬一体的全栈技术体系，实现“软件定义硬件需求、硬件支撑软件落地”的协同：

（1）在 AI场景形成“开箱即用”的一体化解决方案

大模型一体机等产品具有软硬一体化、本地部署的特征，是上市公司和标的公司在技术层面可以最快实现协同研发的产品类型。在企业智能化转型需求下，大模型一体机市场需求持续增长，具有广阔的市场空间。根据中国信息通信研究院《大模型一体机应用研究报告（2025年）》，2025至2027年大模型一体机需求量将分别达到15万台、39万台和72万台，对应的市场空间将从2025年的1236亿元增长至2027年的5208亿元。

6上市公司近年来不断加大 AI应用层能力的建设和研发，能够为客户提供 AI

应用及大模型智能体相关软件产品的开发服务和解决方案。本次收购完成后，在硬件层方面，上市公司的专业开发团队将针对豆包、DeepSeek 等主流大模型的训练、推理需求定制算力分配策略，对宝德服务器进行测试与深度优化，提升产品的性能；软件层方面，上市公司将大模型与宝德服务器预装环境深度适配，包括大模型和数据库兼容、中间件支持等安装与调优，同时将各行业的专用软件与硬件进行深度耦合，实现 AI在政务、金融、能源等关键行业垂类场景的深度应用。此外，软硬结合还有利于共同开发闭环生态，推动行业标准建设，实现模块化设计，让企业用户可以灵活选择算力模块、模型模块和应用模块，实现产品的标准化和适配成本的降低。后续，依托上市公司的运维与系统调优能力，为客户提供硬件性能监控、模型迭代升级、软件生态扩展等技术服务，使硬件设备从单一算力载体转化为动态优化的智能基础设施，满足客户对“安全可靠+高效可用”的双重需求，提升客户体验，有效助力企业数智化转型进程。

通过以上协同研发，上市公司有望打造“开箱即用”、高性能、低功耗和安全合规的软硬一体化解决方案。以金融领域为例，通过集成宝德服务器与上市公司的 AI算法，可以为银行等金融机构提供智能风控一体机、智能柜台一体机等端侧产品，助力金融行业智能化转型发展；双方可基于上市公司在金融科技领域积累的数字化解决方案经验和宝德服务器的算力底座，共同研发财税一体机产品，对接主流财务软件，并逐步实现从财税向财务生态、市场营销等场景延伸，提供定制化的安全自主可控产品和解决方案。

（2）软硬技术结合，构筑 AI算力集群实施能力

随着人工智能技术和应用的快速发展，大模型训练、大规模推理等场景对于算力集群的需求激增，千卡级以上 AI算力集群市场处于爆发式增长阶段。其中，超大规模模型预训练需使用万卡集群，大规模推理需要千卡级以上集群。根据工信部于2026年1月新闻发布会披露的最新数据，我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超过 1590 EFLOPS，位居世界前列。

7AI 算力集群（特别是万卡级智算中心）的实施是一项复杂的系统工程，当前的实际应用仍有较多技术痛点和难点问题亟待解决，例如异构算力（如同时使用英伟达、昇腾、寒武纪等多厂商芯片）的兼容问题、传统算力调度模式下的算

力利用率低问题、数据传输延迟等通讯效率低的问题、故障概率高和恢复成本高

等可靠性问题、国产软硬件及操作系统的适配难题、散热与能耗问题、运维成本高问题等。算力基础设施需具备生态兼容与弹性扩展等特征，以高效支撑多元应用场景、大幅降低产业使用门槛。

本次收购完成后，上市公司和标的公司的技术团队将针对 AI算力集群实施的技术难点问题进行协同攻关：在硬件端，筑牢物理底座，如在散热、硬件兼容性、网络拓扑架构优化等层面进行研发，提升硬件在大规模部署场景的综合性能；

在软件端，在算力调度、算子优化、显存优化、主流软件生态适配等方面不断优化，降低开发者迁移适配门槛，提升场景使用体验。通过软硬件技术的深度耦合，解决 AI算力集群当前面临的“建得起、用不好”的痛点。

具体而言，例如针对异构算力兼容问题和算力利用率低问题，上市公司和标的公司计划通过统一接口标准、优化服务器架构、研发统一调度平台等方式，让不同芯片能够在同一平台上高效协同工作，提高算力利用率，降低部署和适配难度，让客户的算力投资真正“用得上、用得满”；针对可靠性问题和运维成本问题，上市公司和标的公司计划在硬件散热、高速网络设计、批量一致性控制等方面优化工程能力，同时建设智能监控与自动容错系统，提高故障发现和恢复效率，并加强国产操作系统与 AI框架的适配能力。

通过技术协同攻关，旨在实现让大规模算力集群运行更加稳定、效率更高、维护更简单，并推动上市公司和标的公司从单纯的“卖服务”或“卖设备”向“提供整体算力解决方案”升级。

（3）软件定义硬件，赋能标的公司的持续创新

上市公司深耕软件技术服务领域多年，在金融、TMT、能源等多个行业积累了丰富的项目实施经验，深度参与客户数字化转型全流程，对终端客户在不同业务场景下的硬件性能需求、适配标准、运维痛点有深刻的理解——例如金融行

8业客户对服务器的稳定性、数据安全防护能力及低时延要求，互联网企业对算力

密度、弹性扩展及能耗控制的核心诉求，党政客户对自主可控、国产化适配的刚性标准等。依托覆盖设计、开发、测试、运维的全周期服务能力，上市公司能够精准提炼客户对硬件产品的隐性需求与潜在痛点，形成可转化的产品优化建议。

同时，上市公司具备强大的研发人员调度与技术整合能力，拥有精通底层软件开发、硬件适配优化、场景化测试的专业团队，可快速响应标的公司的技术协同需求。

在标的公司服务器研发及产品定义的关键阶段，上市公司可以深度介入核心环节：在底层固件层面，参与 BIOS/BMC 固件的定制化开发，针对不同行业场景优化启动速度、硬件监控精度及故障自愈机制，提升服务器与客户现有软件系统的兼容性；在管理软件层面，联合开发适配标的硬件的智能管理平台，集成资源调度、性能监控、远程运维等功能，实现硬件状态与软件运行数据的实时联动；

在场景化测试层面，凭借自身专业测试团队及丰富的外场测试经验，针对标的公司不同系列服务器，模拟金融风控、AI 推理、大数据处理等多元应用场景，开展全维度性能测试与压力测试，精准定位硬件在实际应用中的性能瓶颈，输出针对性优化方案，如调整硬件配置配比、优化散热设计等。

此外，上市公司与标的公司将建立联合技术规划与产品共创机制，由双方核心技术团队共同参与前瞻技术路线制定与重点客户架构讨论，实现从“需求传递”向“技术协同共创”的升级。上市公司基于对头部客户业务场景与算力架构演进趋势的理解，联合标的公司在产品定义阶段即介入整体系统架构设计，形成软硬件协同优化方案。通过构建“联合技术规划—架构共研—场景验证—规模化复制”的协同机制，双方将逐步形成系统级算力解决能力，推动产品由标准化硬件供应向场景化系统能力输出转型，增强长期竞争壁垒。

3、生产工艺和生产设备方面——因从事业务不同有所差异，但在软件设计

层面可以实现协同

9上市公司主营业务是信息技术服务，包括软件技术服务、专业技术服务、产

品与解决方案，主要业务模式为组织技术人员为客户提供专业软件技术咨询、开发、测试等服务，不涉及硬件产品生产制造，亦不涉及生产设备。

标的公司主要进行服务器等产品的研发、生产和销售，主要生产工艺包括整机生产、QC生产检验、整机测试、OQC功能测试等，详见重组报告书之“第四章/七/（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图”。标的公司的主要生产设备包括服务器生产线、各类检测设备等。

上市公司和标的公司分别从事软件和硬件业务，在生产工艺和生产设备方面存在明显差异，主要系双方主营业务性质差异所致。上市公司和标的公司均属于信息技术产业大类，能够在产品层面、尤其是生产工艺的软件层面实现深度耦合，具体协同性详见本小节之“2、核心技术方面”。

4、软硬一体化协同符合信息技术行业发展趋势

从同行业上市公司近年布局来看，“软硬一体化”全栈能力布局是信息技术产业发展大趋势。

例如，软通动力（301236.SZ）于 2024年 2月完成对同方计算机及同方国际

100%股权的收购，通过此次资产收购，软通动力具备面向客户的“软硬一体”

的全栈数字技术服务能力。收购完成后，软通动力相继推出数据库一体机、分布式存储一体机、超融合一体机、备份一体机等产品及解决方案，提升了产品的附加值，实现了经营情况的改善。

此外，拓维信息（002261.SZ）于 2021年 4月完成对湖南湘江鲲鹏信息科技有限公司（以下简称“湘江鲲鹏”）35%股份的收购，实现对湘江鲲鹏的绝对控股，并于2023年12月对湘江鲲鹏进一步增资，增资完成后对湘江鲲鹏的持股比例达到90%。湘江鲲鹏是以新计算技术为主导的国家高新技术企业，拥有“兆瀚”自主品牌台式机、通用服务器、AI 产品、软硬一体机等智能计算产品。拓维信息通过持续加强在华为生态领域的布局，实现软硬一体化能力的提升。

10在海外市场，软件巨头也多通过收购硬件公司实现软硬一体化。例如，Meta

结合其在 VR/AR等领域的布局策略，收购了 Oculus（VR硬件公司）、Manus（VR硬件公司）、Limitless（AI可穿戴设备公司）等硬件公司；亚马逊于 2018年收购

美国智能门铃厂商 Ring，实现亚马逊 Alexa语音助手与 Ring硬件的深度绑定，成为智能家居领域核心产品；OpenAI于 2025年收购 AI硬件公司 ioProducts，拟突破大模型公司的单一商业模式，共同打造消费级 AI设备。从海外成熟市场的发展历史来看，软件公司通过软硬一体化布局可以有效解决用户终端部署复杂、适配成本高等核心痛点，也能够提升产品附加值、增强客户黏性。

综上，行业内较多软件上市公司通过主动布局硬件领域，突破单纯从事软件布局的局限性，通过塑造软硬一体化能力，提升价值创造能力，转型成为附加值更高的解决方案提供商。本次收购与同行业上市公司布局逻辑接近，符合信息技术产业的发展趋势。

（二）本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

根据《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

根据《国民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“网络设备制造”之“其他计算机制造”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的原则

上不支持其在创业板发行上市的行业，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，标的公司所属行业符合创业板定位。

上市公司与标的公司属于行业上下游。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下

11游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司

的综合竞争力，产生较好的协同效应。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持其在创

业板发行上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。

本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条的相关规定。

二、结合本次交易对上市公司财务数据的影响，说明本次交易是否有助于

提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施有效性

（一）本次交易有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

本次交易完成后宝德计算成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年7月31日/2025年1-7月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

资产总额197197.781276656.59547.40%185325.251283879.46592.77%归属于上市

公司股东的107885.84384961.54256.82%100269.76389660.80288.61%所有者权益

营业收入122224.96539791.85341.64%174301.041152169.81561.02%

净利润1459.28-10523.09-821.12%7041.3220247.31187.55%归属于母公

司所有者的1364.58-6156.35-551.15%6558.7615610.85138.02%净利润归属于上市公司股东的

2.677.01162.49%2.517.14184.46%

每股净资产（元/股）基本每股收

0.04-0.11-382.00%0.160.2978.69%益（元/股）

12注：2024年12月31日/2024年度和2025年7月31日/2025年1-7月数据来源为致同会计

师出具的《备考审阅报告》。

本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标将显著提升。本次交易后，上市公司2024年度净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元，增幅187.55%；归属于母公司所有者的净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元，增幅138.02%；上市公司基本每股收益将由0.16元/股提升至0.29元/股。

2025年1-7月标的公司归属于母公司股东净利润为负，主要系标的公司所在行业

销售存在季节性特点，收入多集中于下半年，但折旧摊销、人员薪酬等费用相对固定，成本费用率有所上升导致归属于母公司股东净利润尚未转正，影响合并后备考数据。标的公司2025年全年归属母公司股东净利润为1.96亿元（未经审计），预计将提升上市公司2025年全年基本每股收益。

本次交易后，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局，增强持续经营能力和盈利能力。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将形成“软硬一体化”解决方案，标的公司将与上市公司在基础软硬件技术、AI 大模型技术、集成产品研发体系、研发团队、销售体系和人才培养等多方面展开协同。上市公司的总资产、营业收入、净利润等将得到提升，资产质量和持续经营能力将得到进一步增强。

13综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

（三）本次交易摊薄即期回报的应对措施及有效性

虽然本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：

1、持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

2、完善利润分配制度，优化投资回报机制

上市公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求

及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

143、上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊

薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报能力，上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，详见重组报告书之“第一章/七、交易各方重要承诺”。

综上所述，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具有有效性。

三、结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性

（一）上市公司增收不增利的原因

1、上市公司利润表主要科目变动情况

最近三年一期，上市公司利润表主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入162063.79174301.04135859.34118388.76

营业成本127507.17132801.76102885.1489458.93

营业毛利34556.6241499.2832974.2028929.83

税金及附加1124.991078.75769.97544.74

销售费用3347.934085.382803.701975.19

管理费用15743.6615869.6812187.6810211.93

研发费用10335.8910904.589137.357933.55

财务费用784.87305.42-185.18-575.98

公允价值变动收益8.358.804.34-

投资收益4586.20-598.14-199.40-166.66

资产处置收益-13.44123.93110.67-3.71

资产减值损失-206.41-838.87-277.44-

信用减值损失-1400.65-1153.60-217.56-175.52

15项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

其他收益551.41488.572264.321170.44

营业利润6744.747286.139945.629664.95

加：营业外收入110.39632.816.3333.36

减：营业外支出258.67712.3294.6052.71

利润总额6596.467206.629857.349645.60

减：所得税费用-913.78165.30466.47511.87

净利润7510.247041.329390.879133.73归属于母公司股东的净

7408.976558.768245.348944.26

利润归属于母公司股东的净

利润（扣除股份支付影10069.437542.248245.348944.26响）扣除非经常性损益后的

2142.236040.736584.607865.45

归属母公司股东净利润扣除非经常性损益后的

归属母公司股东净利润4802.697024.216584.607865.45（扣除股份支付影响）

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年三季度数据未经审计。

上市公司最近三年一期营业收入分别为118388.76万元、135859.34万元、

174301.04万元和162063.79万元，其中2023年度、2024年度、2025年1-9月

营业收入分别同比变化14.76%、28.30%和34.31%，呈持续增长态势。

上市公司最近三年一期毛利分别为28929.83万元、32974.20万元、41499.28

万元和34556.63万元，其中2023年度、2024年度、2025年1-9月毛利分别同比变化13.98%、25.85%和18.19%，呈持续增长态势，增长趋势与营业收入增长基本一致。

上市公司最近三年一期净利润分别为9133.73万元、9390.87万元、7041.32

万元和7510.24万元，其中2023年度、2024年度、2025年1-9月净利润分别同比变化2.82%、-25.02%和80.91%，其中2024年有所下滑。

2、上市公司收入结构和毛利率变动情况

最近三年一期，上市公司分产品营业收入构成如下：

16单位：万元

按产品分2025年1-9月2024年度2023年度2022年度类金额占比金额占比金额占比金额占比软件技术

107431.6966.29%107401.4661.62%92033.9867.74%86036.6072.67%

服务专业技术

47314.7529.20%49717.1528.52%31330.3023.06%29456.8724.88%

服务产品及解

6184.773.81%14771.458.47%11157.268.21%1684.881.42%

决方案

其他服务1132.570.70%2410.981.38%1337.800.98%1210.401.02%

合计162063.79100.00%174301.04100.00%135859.34100.00%118388.76100.00%

最近三年，上市公司各项业务营业收入规模均处于增长态势，主要系上市公司为应对国内软件行业高质量发展、竞争力向头部集中的新挑战，把握 AI、云计算、大数据等新技术革命带来的转型机遇，采取优先扩大经营规模的主动战略决策，积极通过内生和外延式发展，提升上市公司的市场竞争力和行业地位。

上市公司各业务板块中，软件技术服务业务在公司营业收入中占比最高，专业技术服务和产品及解决方案业务营业收入增长速度较快。2025年前三季度，软件技术服务和专业技术服务业务收入保持高增长，产品及解决方案业务受下游客户需求波动影响有所下滑。

最近三年一期，上市公司分产品毛利率情况如下：

单位：万元

按产品分类2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

综合毛利率：21.32%23.81%24.27%24.44%

其中：软件技术服务20.98%22.99%24.24%24.64%

专业技术服务21.36%24.88%25.69%25.71%

产品及解决方案23.94%26.59%23.19%20.93%

其他服务38.19%21.19%1.94%-15.92%

最近三年一期，上市公司整体毛利率呈小幅下降趋势，主要系软件服务行业整体竞争加剧，及上市公司优先扩大经营规模的主动战略决策所致。分业务板块来看，其中软件技术服务和专业技术服务受市场竞争加剧、人力成本持续上升等因素影响，叠加个别客户预算收缩、定价调整等因素影响，毛利率呈小幅下滑趋

17势，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，是导致整体毛利率小幅下降的主要原因；产品及解决方案业务最近三年因收入规模增长、业务结构优化，毛利率呈增长态势，但2025年前三季度受下游需求波动影响，毛利率有所回落。

此外，上市公司分别于2024年3月及2025年2月推出股权激励计划，2024年和2025年1-9月确认的股份支付费用（计入成本部分）分别为305.66万元和

750.14万元，导致成本上升及毛利率下降。

作为对比，同行业上市公司最近三年一期毛利率变动情况如下：

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

301236.SZ 软通动力 11.39% 12.46% 19.26% 21.26%

300925.SZ 法本信息 18.24% 19.79% 21.20% 24.60%

688590.SH 新致软件 26.67% 25.22% 26.29% 20.04%

300598.SZ 诚迈科技 13.46% 15.23% 17.40% 18.73%

300339.SZ 润和软件 23.81% 23.68% 25.40% 24.70%

002649.SZ 博彦科技 23.09% 24.05% 24.86% 25.43%

同行业可比公司平均值19.44%20.07%22.40%22.46%

301316.SZ 慧博云通 21.32% 23.81% 24.27% 24.44%

上市公司最近三年一期毛利率变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势基本一致。国内软件行业上市公司整体呈现毛利率下降的趋势，主要的行业共性原因如下：

（1）行业竞争加剧：根据中国软件行业协会发布的《中国软件产业高质量发展报告（2024）》，2023年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家。

中国软件市场高度分散，同质化竞争激烈。下游客户通常为中大型企业，具有较强的议价能力，叠加互联网大厂和国际厂商下沉冲击，国内软件行业价格战愈发激烈，中小企业生存空间持续收缩。

（2）人力成本刚性上涨：软件行业属于人才密集型行业，软件行业人力成本整体上涨。根据北京软件造价评估技术创新联盟发布的《2025年中国软件行业基准数据（CSBMK-202510）》，北京、上海、广州、深圳四个代表城市的软件开发人月费率从2021年到2025年的累计增幅分别为4.21%、1.62%、0.73%和

187.72%。同时，行业内上市公司积极布局 AI、云计算等领域，对高端软件人才的

需求增加，导致人力成本进一步提升。

（3）业务转型投入加大：近年来，AI 大模型、信创国产化、云计算 SaaS

化等新的技术趋势和商业模式演化，给软件行业传统的经营模式带来挑战。行业内上市公司作为头部企业纷纷启动业务转型，通过加强 AI布局、推进信创适配、绑定生态核心企业等方式重构商业模式，在过渡期有较高的转型投入成本。

综上，国内软件行业近年来整体面临毛利率下滑的挑战，行业内的企业亟需通过高质量发展的手段实现业务转型，提升盈利能力。

3、期间费用变动情况

最近三年一期，上市公司期间费用如下：

单位：万元

期间费用2025年1-9月2024年度2023年度2022年度类型金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用3347.932.07%4085.382.34%2803.702.06%1975.191.67%

管理费用15743.669.71%15869.689.10%12187.688.97%10211.938.63%

研发费用10335.896.38%10904.586.26%9137.356.73%7933.556.70%

财务费用784.870.48%305.420.18%-185.18-0.14%-575.98-0.49%

合计30212.3518.64%31165.0617.88%23943.5517.62%19544.6916.51%

注：期间费用占比系占当期营业收入的比例。

最近三年一期，上市公司期间费用率整体呈上升趋势，其中尤其是管理费用和财务费用占比持续提升，主要系：

（1）管理费用方面

上市公司分别于2024年3月及2025年2月推出股权激励计划，2024年和2025年1-9月计入管理费用的股份支付费用分别为670.02万元和1998.88万元，

导致管理费用金额上升。

剔除股份支付影响后，上市公司最近三年一期的管理费用率保持相对稳定：

19项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

管理费用率9.71%9.10%8.97%8.63%

管理费用率（剔除股份支付后）8.48%8.72%8.97%8.63%

（2）财务费用方面

最近三年一期，上市公司随着 IPO 募集资金逐渐投入完毕，及业务扩张带动有息负债增长，导致利息收入减少、利息支出提升，财务费用呈增长态势。

4、其他影响损益的科目变动情况

最近三年一期，其他对上市公司净利润影响较大的科目变动包括：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

投资收益4586.20-598.14-199.4-166.66

信用减值损失-1400.65-1153.60-217.56-175.52

其他收益551.41488.572264.321170.44

投资收益方面：上市公司2025年1-9月投资收益为4586.20万元，主要系上市公司于2025年9月完成全资子公司北京慧博100%股权出售，交易对价为

8000万元，对应取得投资收益4898.90万元。

信用减值损失方面：上市公司2024年和2025年1-9月信用减值损失分别为

-1153.60万元和-1400.65万元，主要系计提应收账款信用减值损失增加所致。

其他收益方面：上市公司2022年和2023年其他收益分别为1170.44万元和

2264.32万元，处于相对较高水平，主要系当期收到的与日常经营活动相关的政

府补助及增值税加计抵减。

5、上市公司销售净利率同行业对比

同行业上市公司最近三年一期销售净利率变动情况如下：

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

301236.SZ 软通动力 0.39% 0.58% 3.04% 5.09%

300925.SZ 法本信息 2.31% 3.03% 2.91% 3.60%

20证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

688590.SH 新致软件 2.16% 0.41% 4.08% -3.95%

300598.SZ 诚迈科技 -4.26% -6.38% 10.02% -9.01%

300339.SZ 润和软件 2.89% 4.74% 5.27% 3.55%

002649.SZ 博彦科技 3.68% 1.80% 3.29% 4.77%

同行业可比公司平均值1.19%0.70%4.77%0.68%

301316.SZ 慧博云通 4.57% 3.76% 6.07% 7.55%

注：销售净利率=当期归属母公司所有者净利润/当期营业收入。

最近三年一期，慧博云通的销售净利率整体呈波动下降趋势；同行业上市公司整体经营情况亦出现承压，销售净利率呈较低水平。总体来看，软件服务行业的竞争加剧导致行业主要公司盈利能力均存在较大压力。

（二）上市公司增收不增利具有合理性

综合以上分析，上市公司利润增长速度整体慢于营业收入增长速度，主要系软件服务行业竞争加剧，及上市公司优先扩大经营规模的主动战略决策，导致上市公司主营业务毛利率呈持续下滑趋势，影响利润增速，毛利率和净利率整体下降符合行业整体变动趋势。此外，上市公司股份支付、利息支出增长等导致期间费用率提升，以及信用减值损失、其他收益等非经营性因素亦有影响。

后续上市公司将通过优化业务结构、严控成本费用、强化运营管理及改善现

金流等措施，逐步扭转增收不增利局面。

四、结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况、上市公司近年来

的收购原因、上市公司经营发展战略、经营稳定性等，说明上市公司上市后短期内实施多次收购的原因及合理性，并结合（2）（3）进一步说明本次交易目的及必要性

（一）上市公司上市后短期内实施多次收购的原因及合理性

1、上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况

21本次交易前，上市公司现有业务为技术服务，本次收购标的公司主要业务为

服务器、终端整机产品等硬件产品。上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况详见本问题回复之“一/（一）协同效应的具体体现和可实现性”。

2、上市公司近年来的收购原因

上市公司的经营战略为重点发展 TMT、金融两大行业。其中，金融行业因为客户壁垒和产品技术壁垒较高，内生发展速度较慢，故通过收购方式开拓金融行业优质客户资源、完善产品布局，增强核心竞争力，成为上市公司加强金融行业战略布局的重要举措。

2022年以来，公司主要收购了百硕同兴、麦亚信、山东慧博、西安银信、新宇联安、深圳思品、杭州之川、南京金信、浙江太梦、南京感易、深圳慧博、

宁波极科、金锐软件、浙商未来、南京讯优共15家公司的控制权，收购上述公司的主要信息如下：

22单位：万元

100%股权

子公司名称收购主体收购股权比例收购时间收购背景收购时公司主营业务交易对价评估价值

百硕同兴慧博云通65%2022-12-22通过收购布局金融信息技术服务银行行业信息技术服务8560.007604.97

领域业务，开拓金融行业优质客麦亚信慧博云通52%2023-04-06户资源，增强公司核心竞争力保险行业信息技术服务8600.004368.00山东慧博慧博云通51%2023-06-29完善大数据软件产品业务布局各类企业数据应用2878.191433.10

西安银信慧博云通51%2023-07-26银行行业软件开发服务等1875.97918.00

新宇联安百硕同兴100%2023-10-17银行行业信息技术服务6010.066000.00

通过收购布局金融信息技术服务银行行业定制化软件开发、深圳思品百硕同兴100%2023-11-012500.002340.00

领域业务，开拓金融行业优质客解决方案等银行行业咨询、解决方案、

杭州之川百硕同兴100%2023-11-20户资源，增强公司核心竞争力300.80289.30软件开发服务等

银行行业私有云、专有云、

南京金信慧博云通51%2024-01-154238.361750.75行业云等完善信息技术服务细分领域业务

浙江太梦慧博云通51%2024-02-23舆情监测及舆情分析等28.9612.00布局，提升综合竞争力通过收购布局金融信息技术服务

银行、券商等金融行业人工

南京感易慧博云通51%2024-04-12领域业务，开拓金融行业优质客650.00312.00智能技术服务户资源，增强公司核心竞争力完善信息技术服务细分领域业务互联网及金融业系统开发等

深圳慧博慧博云通51%2024-04-193082.461558.00布局，提升综合竞争力信息技术外包服务通过收购布局金融信息技术服务金融行业软件测试和软件定

宁波极科慧博云通100%2024-10-121150.311128.00

领域业务，开拓金融行业优质客制化开发

23100%股权

子公司名称收购主体收购股权比例收购时间收购背景收购时公司主营业务交易对价评估价值户资源，增强公司核心竞争力绩效管理系统、档案管理系金锐软件慧博云通51%2024-10-25统、银行网格化精准营销系17306.796260.00统专注金控集团及证券行业的

浙商未来麦亚信100%2025-07-311980.382000.00解决方案

南京讯优金锐软件100%2026-03-05证券行业的业务系统测试1663.671483.60

注1：以上收购仅包括控制权收购，收购时间系收购公司完成工商变更时间。

注2：百硕同兴交易对价包括股权转让款4349.50万元和增资款3255.47万元。

24上市公司此前收购的公司主要从事 IT 技术服务、软件开发等领域，且业务

覆盖领域主要集中于金融行业，上市公司收购上述企业的主要原因系加强金融行业战略布局，具体如下：

（1）契合公司重点布局金融领域的战略，把握金融领域需求快速增长机遇

国家信创工程推进、国产替代深化为金融 IT 领域带来广阔市场空间，中国金融行业正加速推进以“自主可控、安全可靠”为核心的信创体系建设，通过构建覆盖底层硬件、基础软件、应用系统及信息安全的全栈国产化生态，重塑金融基础设施的底层技术架构。根据艾瑞咨询发布的《2024年中国金融科技行业发展洞察报告》，预计未来国内金融科技市场将以约12%的复合增长率于2027年超过5800亿元，其中银行业预计市场规模突破4200亿元，保险业预计市场规模突破870亿元，证券业预计市场规模突破740亿元。

为把握快速发展的行业机遇，公司将金融行业作为核心战略拓展方向之一。

根据发展规划，公司聚焦 TMT与金融行业重点客户开拓，除强化激励推动内生增长外，公司将通过引进成熟团队及投资并购等方式，进一步拓宽公司在金融垂直领域的开发、测试、产品解决方案、运维服务等能力。收购标的多聚焦金融 IT技术服务、软件开发等核心领域，业务覆盖银行、保险、证券等细分赛道，与公司战略方向高度契合。

（2）完善金融领域客户矩阵，实现金融行业 IT解决方案能力互补

金融行业客户开发具有典型的高壁垒特征，核心体现在监管合规、业务技术融合、客户粘性与切换成本等多个层面。一方面，金融行业受金融监管机构严格监管，客户对服务商的合规资质、风控体系、数据安全与隐私保护能力具有刚性要求；另一方面，金融业务场景复杂，客户需求高度定制化，要求服务商既具备深厚的信息技术研发实力，又需深入理解金融行业业务逻辑与运营流程，而行业Know-how的积累、成熟解决方案的打磨需长期沉淀，难以快速复制；此外，金融系统直接关系客户核心业务连续性与资金安全，客户对服务商的稳定性、响应效率要求极高，一旦建立合作关系，通常形成较强的路径依赖，系统切换涉及数据迁移、业务适配、风险测试等多重环节，成本高、周期长、风险大，导致客户决策极为谨慎，新进入者难以突破既有合作格局，进一步加大了行业客户开发的

25难度。以上特点构成了金融 IT 服务领域的壁垒，新进入者需通过长期的合规建

设、技术研发与行业经验积累方可逐步突破。

近年收购公司在金融行业积累了较为成熟的产品解决方案与头部客户资源：

一方面，近年收购公司具备适配金融场景的专业技术服务能力，涵盖银行、保险、证券等细分领域的定制化方案，如银行安全文件网关平台、证券风险管控平台、企业级云平台架构与统一云管平台等产品解决方案，可快速补强公司金融 IT 服务核心能力；另一方面，近年收购公司已与多家金融行业头部客户建立稳定合作关系，例如百硕同兴长期服务于中国银行等大型国有商业银行和股份制银行，麦亚信长期服务于中国平安、招商信诺、中国太平等知名保险公司，新宇联安在银行业、区域性农村信用合作社及地方商业性银行积累了一定的客户资源，近年收购公司的客户资源与上市公司现有体系形成互补，助力公司拓宽金融市场覆盖边界、提升行业影响力。通过整合技术、客户资源，上市公司在金融 IT 领域的服务能力与市场地位得到进一步强化。

此外，上市公司收购山东慧博、浙江太梦、深圳慧博主要原因系进一步拓展大数据软件产品、舆情监测及分析等业务，完善业务整体布局。

综上，上市公司收购上述企业原因主要系加强金融行业战略布局，拓展金融行业客户资源等，上述企业主营业务与上市公司主营业务相同或相似，符合上市公司发展战略，收购上述企业具有合理性。

3、上市公司经营发展战略

上市公司致力于成为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，坚持“2+3”的经营发展战略，即重点发展 TMT、金融两大行业，同时打造金融科技、人工智能、大数据三大领域的技术能力，持续深耕核心技术领域，深化“软硬一体”全栈服务布局，打造“AI+场景”行业解决方案，不断增强公司核心竞争力。

4、经营稳定性

在 IT 行业快速演进的大背景下，上市公司自上市以来营业收入持续提升，并保持持续盈利，经营整体稳定。上市公司经营业绩分析详见本问题回复之“三、

26结合收入结构、毛利率、期间费用、其他影响损益的科目变动情况等，说明上市公司增收不增利的原因及合理性”。

5、上市公司上市后短期内实施多次收购具有合理性综上，上市公司在上市后短期内实施多次收购，符合 IT 技术服务行业集中度不断提升的发展特点，同时也符合上市公司持续加强客户拓展（尤其是金融领域客户拓展）和技术能力提升的发展战略。通过上述收购，上市公司的经营规模不断提升，客户渠道进一步开拓，市场影响力和品牌效应得到加强，经营情况保持整体稳定，上市公司上市后短期内实施多次收购具有合理性。

（二）结合（2）（3）进一步说明本次交易目的及必要性

1、AI进入全球竞争关键阶段，已从先进技术之争演化为产业生态之争，中

国亟需国产自主可控全生态伙伴的整体能力提升，上市公司本次交易旨在通过软硬件一体化形成合力，以期共同促进国产 AI信创生态繁荣发展随着中美在 AI算力、算法、数据等方面的能力分别实现重大突破，未来 AI的国际竞争将从先进技术之争演化为产业生态之争，美国的竞争策略从“卡脖子”转向“卡生态”。2025年10月，美国参议院通过《保障国家人工智能访问与创新法案》（GAIN AI），要求英伟达（NVIDIA）和超微半导体（AMD）等先进人工智能芯片制造商必须优先满足美国国内企业需求，之后才能向中国等“受关注国家”出口产品。受此影响，国内自主可控 AI生态的构建将面临更加严峻的挑战。当前，我国面临 AI产业自主可控生态薄弱、消费者场景付费意愿较低、商用应用场景有限、软硬件业态分散、适配困难等突出问题，亟需 AI产业参与者实现全面突围。

党中央高度重视 AI核心技术突破和生态构建。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出：“加快人工智能等数智技术创新，突破基础理论和核心技术，强化算力、算法、数据等高效供给。全面实施‘人工智能+’行动，以人工智能引领科研范式变革，加强人工智能同产业发展、文化建设、民生保障、社会治理相结合，抢占人工智能产业应用制高点，全方位赋能千行百业。”

27在此背景下，国内 AI生态的建设和繁荣不仅需要华为公司等算力领军企业

的持续突破，更需要更多软硬件生态伙伴的合作共建。芯片厂商、设备厂商、操作系统厂商、应用厂商、测试机构和广大用户等都是生态共建的重要参与者。其中，应用端的迁移和开发对于现今的 AI 生态发展至为关键。此前国内 AI 生态企业单一、分散的发展模式难以形成合力，亟需提升自身能力，尤其是软硬件一

体化能力，才能完成更多 AI 应用在国产硬件的迁移适配，实现自主可控 AI 技术在更广泛应用场景的部署，为提升我国 AI产业生态竞争力提供更多支撑。

上市公司本次交易的核心目的即是通过布局昇腾 AI领域的一流整机厂商，结合自身积累的 AI领域软件开发能力，推动国产软硬件生态协同，以期为以昇腾 AI为代表的国产 AI生态繁荣发展做出更多贡献。

2、构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，完善产业链布局，提升上市

公司综合竞争力

上市公司是综合数智技术服务提供商，标的公司是中国先进的计算产品方案提供商。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

具体而言，在产品方面，上市公司在软件、AI、云计算、大数据、物联网等领域的能力可以与标的公司硬件产品结合，通过针对性的软件设计和深入掌握软硬件适配创新的技术诀窍，实现共融发展，使软件服务与硬件生态深度耦合，促进上市公司向软硬一体化平台型解决方案提供商进行转型，为客户提供从基础设施到应用落地的全栈支持。

在研发方面，上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。通过本次交易，双方在基础软硬件技术、AI 大模型技术、集成产品研发体系、研发团队和人才培养等方面可以展开全面协同。

28本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力，共同促进国内信创生态、尤其是自主可控的 AI生态的繁荣发展。

3、标的公司与上市公司在客户资源和营销网络方面具有高度市场协同性，

进一步扩大上市公司业务规模

标的公司与上市公司客户群体均主要面向运营商、互联网、金融、电力能源、

政府、安平、工业、医疗、教育等行业，已形成完善的销售网络，双方在客户资源、营销渠道方面存在明显的协同空间。

一方面，上市公司在 TMT、金融领域长期覆盖字节跳动、小米集团等头部互联网企业和中国银行等大型金融机构，相关企业在算力相关资本开支、尤其是AI 基础设施资本开支方面有显著增量需求。本次收购将有利于通过交叉营销，切入 TMT、金融等领域头部企业的服务器采购，并可通过创新软硬件一体化解决方案，满足客户的场景化、定制化需求。另一方面，标的公司在运营商、党政机关、大型央国企等方面有显著的战略客户优势，相关客户亦有大量软件采购及软硬件一体化需求。在本次收购完成后，标的公司可以不仅向客户销售硬件产品，还可以拓展至软件系统和服务，实现差异化竞争，提升产品附加值和盈利能力。

未来，上市公司将与标的公司深度整合双方的销售体系，充分借力标的公司多年形成的品牌和渠道优势，实现交叉营销，加强公司软硬件一体能力的品牌推广建设，进一步扩大上市公司业务规模，增强盈利能力与核心竞争力。

4、突破国内软件行业发展局限，提升上市公司可持续经营能力和盈利质量

相较海外发达国家市场，国内软件行业生态长期存在定制化程度高、用户付费意愿偏低等核心痛点。在软件服务交付模式下，国内企业普遍采用项目制的组织方式，导致边际成本难以下降，人效比存在天花板，软件行业整体上呈现“规模不经济”的特点。

根据头豹研究院《2025年中国大模型一体机行业研究》，软硬一体机的定价模式突破了单纯硬件或软件的成本加成逻辑，通过形成整体解决方案，系统集成与软硬协同能力影响溢价空间，定制化服务与行业应用适配形成差异化定价，从

29而形成更高的产品溢价。例如，拓维信息（002261.SZ）2024年年报披露，其软硬一体化解决方案业务毛利率为28.37%，显著高于其行业云及服务业务（属于软件类业务）的毛利率17.60%。

通过本次收购，上市公司将拥有高性能和可靠的硬件算力底座，实现产品交付形态的升级，从单一的“软件交付”向高附加值的“软硬一体化解决方案”转变，提升产品溢价空间。同时，借助解决方案产品的交付，上市公司业务可以从定制化向标准化转变，降低对单一人力的依赖，打破人效天花板。通过以上业务转型，上市公司的可持续经营能力和盈利能力有望获得提升。

5、借助上市平台为标的公司赋能，降低融资成本，提升品牌价值，实现高

质量发展

标的公司从事的服务器等整机产品业务属于资金密集型行业，尤其是面向信创市场对于参与者的高要求，行业内企业需要强大的资金实力、低廉的融资成本，才能取得竞争优势。本次交易前，标的公司受到资金实力的掣肘，经营规模和供应链管理能力受到一定限制，财务费用亦处于较高水平。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，提升资源获取能力，为其业务发展提供资金保障。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司的企业知名度将得以提升，有助于进一步开拓市场，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

五、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、

相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

（一）关于上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合

1、上市公司以前年度历次收购标的公司的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况

302022年以来，上市公司历次收购公司的后续整合管控情况、管理安排、相

关标的公司经营情况如下：

（1）后续整合管控情况、管理安排

上市公司按照《子公司管理制度》对子公司进行统一管理，各收购公司后续整合管控情况、管理安排如下：

1）公司治理整合层面

在公司治理管控层面，上市公司通过控制董事会或委派执行董事，委派财务负责人及监事等方式，实现对子公司的控制。

2）业务整合层面

上市公司对收购公司实施了全面的治理与运营一体化改造。在治理层面，通过简化治理结构、推行标准化管理体系，实现对近年收购公司的统一高效管控。

在运营层面，以前中后台联动模式全面赋能：集团后台为近年收购公司提供集人事、财务、法务、IT等职能于一体的共享支持；中台部门（如技术发展、研发、销售管理）则输出专业化能力，注入业务前线。相关整合措施旨在提升近年收购公司的决策效率与运营效能，减少内部损耗，保障上市公司整体战略的落地执行，也为深化区域业务协同、释放整合价值奠定基础。

（2）相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况

2022年以来，上市公司历次收购公司控制权中，收购交易对价在1000万元

以上的公司经营具体情况如下：

1）百硕同兴

2022年12月22日，上市公司以7604.97万元通过股权受让及增资方式收

购百硕同兴65%的股权。

百硕同兴专注服务金融行业客户，主要提供主机平台、分布式平台、云平台及大数据平台等 IT 基础架构与业务系统的咨询、开发、运维等全栈技术服务，同时为金融行业客户提供银行批量智能运控平台、BWS 批量任务调度系统、智

慧传输与文件网关解决方案、数据合规管理平台、统一数字证书管理平台、安全

31运营中心等系列产品及解决方案。百硕同兴与多家大型银行客户保持超过十年的

稳定合作，在金融科技领域积累了深厚的行业经验与良好的市场口碑。

百硕同兴（含新设子公司，未包括并购取得的子公司）经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业收入16828.5322787.6519209.4214917.40

净利润433.412214.641004.43303.24

注：2022-2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

自2022年12月完成对百硕同兴的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。凭借整合后的综合优势，百硕同兴取得多家金融机构的服务项目，2023年和2024年的经营业绩快速提升。2025年前三季度，百硕同兴营业收入呈同比增长态势，但受客户结构调整等因素的影响，百硕同兴的净利润出现阶段性下滑。

若百硕同兴盈利状况未能及时改善，可能存在商誉减值风险。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

2）麦亚信

2023年4月6日，上市公司以4368.00万元收购麦亚信52%的股权。

麦亚信服务中国金融保险企业的智能化发展与数字化转型，已累计为国内数十家保险企业、逾百家金融企业提供服务。作为引领国内行业发展趋势的保险业务外包服务商，麦亚信与多家知名保险行业机构建立了长期稳固的合作关系，专注于为保险企业提供专业的 IT信息服务。

麦亚信经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入4497.216626.888982.63

净利润-165.31-386.36-141.08

注：2023-2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

32自2023年4月完成对麦亚信的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。在整合初期，受部分客户业务结构调整及诉讼计提预计负债影响，麦亚信净利润出现阶段性承压，上市公司已于2023年对麦亚信商誉计提246.21万元减值。此后，通过积极的市场拓展与运营优化，麦亚信于2025年前三季度实现收入稳定增长，并同比实现减亏。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

3）山东慧博

2023年6月29日，上市公司以1433.10万元通过股权受让及增资方式收购

山东慧博51%的股权。

山东慧博专注于企业数据应用，以商务智能 BI、大数据和图像处理技术为方向，构建企业核心竞争力，形成大数据平台（HDP）、数据资源管理平台（HDAM）、数据服务平台（HDataAPI）、融媒体管理平台（HMedia）等数据相关产品。

山东慧博经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入1557.161120.961454.84

净利润-173.77-423.65-52.96

注：2023-2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

自2023年6月完成对山东慧博的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。在整合初期，受部分客户业务结构调整影响，山东慧博经营业绩在2024年出现阶段性承压，上市公司已于2024年底对山东慧博计提商誉减值119.14万元。随着上市公司对山东慧博的进一步协同和赋能，山东慧博的营业收入规模在

2025年有较明显提升，经营情况逐渐转好，亏损收窄。若山东慧博经营及盈利

状况未能及时改善，仍存在进一步商誉减值风险。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

4）新宇联安

332023年10月17日，上市公司控股子公司百硕同兴以6000.00万元收购新

宇联安100%的股权，其中现金对价4245.00万元，百硕同兴发行股份对价

1755.00万元。

新宇联安向客户提供专业的银行业务咨询、信息技术应用、运营服务外包等服务，涵盖金融行业基础业务、信贷业务、微众信贷、金融监管、支付平台、商业智能及大数据分析等众多业务领域。在信贷业务、金融监管报送等信息服务领域属于业内有竞争力的厂商，其产品开发管理达到国际领先的 CMMI 5级水平。

新宇联安主要的金融行业客户包括国有商业银行、股份制银行、城市商业银行、

农村商业银行，区域信用联社及其他金融衍生机构等。

新宇联安经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入1316.112442.753296.97

净利润-86.50-555.71-341.53

注：2023-2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

自2023年10月完成对新宇联安的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。在整合初期，为拓展金融客户信贷业务市场，新宇联安加大对信贷业务系统的研发投入，导致新宇联安净利润出现阶段性承压，上市公司已于2024年底对新宇联安计提商誉减值492.90万元。2025年前三季度，新宇联安通过优化管理实现同比减亏。若新宇联安经营及盈利状况未能改善，仍存在进一步商誉减值风险。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

5）深圳思品

2023年11月1日，上市公司控股子公司百硕同兴以2340.00万元收购深圳

思品100%的股权，其中现金对价1404.00万元，百硕同兴发行股份对价936.00万元。

34深圳思品主要向以银行为主的客户提供技术服务，具体包括企业数字化升级、依托企业微信构建数字化协同办公、企业微信私有化、SaaS 版企业微信、企业

微信私域运营、工厂数字化管理等 IT 服务及业务系统的咨询、开发、维护等技术服务。深圳思品主要与区域农信行和地方商业性银行建立了较稳固的合作关系。

深圳思品经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入880.621335.081711.69

净利润235.79395.09146.18

注：2023-2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

自2023年11月完成对深圳思品的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。2024年和2025年前三季度，受部分客户预算收缩影响，收入拓展不及预期，上市公司和深圳思品通过运营优化，保持了盈利能力的稳定。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

6）宁波极科

2024年10月12日，上市公司控股子公司百硕同兴于以1128.00万元收购

宁波极科100%的股权。

宁波极科是一家综合性的软件和信息服务企业，致力于提供从咨询、解决方案、软件开发、外包服务到 IT 人才的软件和信息服务。公司总部位于宁波，在软件测试和软件定制化开发方面有较丰富经验，在宁波、杭州均有丰富经验的运维团队，可辐射华东地区。

宁波极科经营业绩情况如下:

单位：万元

项目2025年1-9月2024年营业收入2754.553213.07

净利润324.56394.56

注：2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

35自2024年10月完成对宁波极科的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。经上市公司的整合和资源优化，宁波极科的业绩整体稳定，对宁波区域银行客户的服务能力进一步提升。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

7）南京金信

2024年1月15日，上市公司以1750.75万元收购南京金信51%的股权。

南京金信为用户提供企业级私有云、专有云、行业云、混合云建设及智能化

运维系统，为大数据基础设施的咨询、建设、维护、升级服务，帮助企业客户更加高效地进行应用管理和 IT资源管理，提升客户 IT系统的整体效率，促进客户数字化转型，支撑企业关键核心业务成长，为企业创造新的价值。

南京金信经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年营业收入2146.123175.80

净利润496.88685.65

注：2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

自2024年1月完成对南京金信的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。经上市公司的整合和资源优化，南京金信在收购完成后保持稳健发展态势。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

8）深圳慧博

2024年4月19日，上市公司以1558.00万元收购深圳慧博51%的股权。

深圳慧博为海内外互联网行业和金融等相关行业提供信息技术外包服务。帮助企业客户更加高效地进行应用管理和 IT资源管理，提升客户 IT系统的整体效率，促进客户数字化转型，支撑企业关键核心业务成长。深圳慧博已经与爱奇艺、沃尔玛等知名机构建立了长期稳固的合作关系，有较多成熟案例。

36深圳慧博经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年营业收入4097.494856.70

净利润147.43145.94

注：2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

自2024年4月完成对深圳慧博的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。目前，深圳慧博整体运营稳健，盈利能力呈提升趋势，整合效果较好。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

9）金锐软件

2024年10月25日，上市公司以6260.00万元收购金锐软件51%的股权。

金锐软件依托于恒生电子的产品技术平台和客户服务网络，向金融机构提供客户化定制、本地化开发服务，同时覆盖金融机构自主研发所需的技术服务需求。

金锐软件是一家专注于金融行业的软件技术服务商，提供按需使用、专业可靠的技术资源，助力金融机构客户数字化、智能化转型。

金锐软件经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年营业收入18294.2720524.93

净利润675.38772.38

注：2024年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

自2024年10月完成对金锐软件的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。通过积极的市场拓展与运营优化，金锐软件整体经营规模较大，创收能力较强，财务表现呈持续向好态势，体现了较好的协同效应。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

10）浙商未来

372025年7月31日，上市公司控股子公司麦亚信以2000.00万元收购浙商未

来100%的股权。

浙商未来主要专注金控集团及证券行业的解决方案，通过自身核心产品和专业技术团队，向客户提供专业化的定制服务。主要产品有集团风险管控产品、供应链金融平台、量化投研协助平台。

浙商未来经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月营业收入742.93

净利润-572.37

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

自2025年7月完成对浙商未来的收购以来，上市公司已完成对其业务体系的整合。上市公司正在积极赋能浙商未来突破其原有的客户群体局限，加强对外部客户的拓展。

上市公司本次收购未设置业绩承诺。

11）南京讯优

2026年3月5日，上市公司控股子公司金锐软件以1483.60万元收购南京

讯优100%的股权，其中现金对价1090.00万元，金锐软件发行股份对价393.60万元。

南京讯优主营证券行业的业务系统测试，拥有证券数据构造解决方案，全行业的性能、功能、安全测试解决方案等。南京讯优围绕 opentext产品并经过二次开发形成针对行业与不同用户的解决方案。南京讯优测试工具自研团队针对行业需求开发了系列测试配套工具及部分测试工具。

2025年12月，上市公司下属子公司金锐软件与南京讯优智超软件科技有限公司及南京讯优原股东签订《有关南京讯优智超软件科技有限公司之股权转让协议》，其中就业绩补偿事项约定如下：南京讯优2025年度实现净利润不低于44万元，2026-2027年度累计实现净利润合计不低于395万元。

38南京讯优2025年业绩补偿情况将以其经审计的净利润数据为准。

除上述业绩承诺外，上市公司2022年以来其他控制权并购交易中不存在业绩承诺/补偿安排。

2、商誉减值情况

对于2022年以来并购形成商誉的资产组，上市公司在每年年度终了执行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值损失，部分资产组考虑其业务复杂程度、估值难度等，上市公司聘请了专业资产评估机构参与商誉减值测试工作，并出具资产评估报告。商誉减值情况如下：

单位：万元商誉减值金额序号资产组商誉原值

2024年2023年

1百硕同兴3635.05--

2麦亚信2117.45-246.21

3山东慧博1070.74119.14-

4西安银信660.28155.04-

5新宇联安2584.84492.90-

6深圳思品1407.14--

7杭州之川278.69--

8南京金信1029.27--

9浙江太梦163.54--

10南京感易29.56--

11深圳慧博846.75--

12宁波极科138.30--

13金锐软件2532.74--

14浙商未来507.59--

15南京讯优146.50--

合计17148.44767.08246.21

自2022年以来，上市公司先后完成15家公司的控制权收购，并稳步推进业务整合与运营优化。整合期间，部分近年收购公司受客户需求调整、研发投入增加、租赁合同纠纷、应收账款坏账计提等因素影响，短期内经营业绩出现阶段性

39承压或亏损波动。上市公司已根据各标的经营情况，分别对麦亚信、山东慧博、西安银信、新宇联安等计提相应商誉减值。

2025年前三季度，部分近年收购公司收入实现同比增长、亏损同比收窄情况。但百硕同兴、山东慧博、西安银信、新宇联安等子公司因客户结构调整、新客户拓展及新产品导入不及预期等原因，业绩出现波动，若未来相关公司经营及盈利状况未能及时改善，仍存在进一步商誉减值风险。

3、上市公司对以前年度收购已实现有效整合

如上所述，公司对2022年以后收购公司已建立全流程整合管控体系，整体上实现了对其治理结构、财务、业务、人员等有效整合，核心客户、技术及技术团队整体稳定，客户结构逐步优化，尤其在金融行业市场份额逐步提升，战略布局目标基本达成。

部分近年收购公司短期业绩承压主要受行业竞争加剧、客户需求结构性调整、新项目研发投入大且回收期长等外部与阶段性因素影响。上市公司于每年年末对收购形成的商誉进行减值测试，并对存在减值的商誉足额计提减值损失。近年收购公司的经营情况总体较好，商誉减值占比较低。

（二）本次拟采取的整合管控措施及其有效性

本次交易完成后，宝德计算将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，宝德计算仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重宝德计算原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对宝德计算的机构、业务、资产、财务与人员等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售、采购渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。

具体整合管控措施如下：

1、机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属企业的管理制度对标的公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

402025年10月，宝德计算第五次股份转让完成后，宝德计算控股股东变更为

申晖金婺，其实际控制人变更为上市公司实际控制人余浩。本次股权转让完成后，余浩对标的公司启动了多项机构整合措施，以保障后续上市公司对宝德计算的有效整合。宝德计算公司治理结构发生的主要变动如下：

（1）经2025年10月13日宝德计算第二届董事会第五次会议及2025年10月28日第二次临时股东会审议通过，宝德计算董事会由四个董事席位变更为五个董事席位，董事会成员由李逸龙、马竹茂、许岳明、杨文勇变更为余浩、孙玉文、岳阳、杨文勇、倪承志。

（2）经2025年10月28日宝德计算第二届董事会第六次会议审议通过，标

的公司董事长、法定代表人变更为余浩。

（3）经2025年11月17日宝德计算第二届董事会第七次会议审议通过，标的公司总经理变更为余浩。

（4）宝德计算于2026年1月26日进行组织结构调整，成立执行管理委员会，其中余浩任执行管理委员会主任，分管执委会办公室、财务管理部、资金管理部、经营管理部、研发中心、人力资源部、行政管理部。

（5）经2026年3月4日宝德计算第二届董事会第九次会议审议通过，标的公司财务总监变更为余浩。

通过以上调整，上市公司实际控制人余浩实现对宝德计算的全面接管，为本次交易完成后实现上市公司与标的公司的机构整合奠定基础。

此外，根据上市公司与申晖控股等于2026年3月签署的《业绩承诺补偿协议》，申晖控股就标的公司在2026-2028年的业绩实现情况向上市公司进行承诺，并承担现金补偿义务，详见重组报告书之“第七章/六、2026年3月签署的业绩承诺补偿协议主要内容”。通过业绩承诺补偿安排，进一步保障上市公司收购后的整合管控效果。

2、业务整合

41本次交易完成以后，上市公司与标的公司拟在以下几个方面进行业务整合，

以期获得更好发展：

（1）构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力

本次交易完成后，上市公司将充分整合标的公司在服务器、信创 PC终端等细分市场的优势产品与技术积累，结合自身在云计算、AI 模型优化、行业应用解决方案上的技术积累，共同打造“软硬一体化”的底层能力，以服务器的国产化、差异化和软件自主研发为基础打造“算力基建+算法赋能+场景应用”的全栈闭环。此外，上市公司与标的公司立足国产自主可控技术，进行软硬件的合作，未来将联合国产芯片厂商、操作系统厂商、中间件厂商、应用软件厂商等各类软

硬件资源，共同打造“开箱即用”的全栈解决方案，为国产软硬件协同创新提供可复制的实践范式，助力打造安全、自主可控、全面适配的国产信创生态。

（2）软硬融合驱动研发创新

在研发体系方面，上市公司在大数据、云计算、AI 模型开发及行业场景化应用方面有深厚技术积累，能为各行业提供全周期信息技术服务。标的公司拥有从板卡到整机系统的自主研发能力，且在 AI、云计算等领域有相关算力产品和解决方案。本次交易完成后，双方将共同组建研发团队，开发软硬一体智能化场景解决方案，通过研发经验、研发资源共享等，提升整体研发效率。

（3）客户资源互补增效

在客户与市场方面，上市公司与标的公司在互联网、金融机构等领域拥有共同客户或潜在可拓展客户，如三大运营商、互联网企业等，双方将建立业务协同机制，实现销售资源共享、产品和技术互补，通过提供软硬一体解决方案等方式切入关键客户，深化对核心客户的业务渗透，形成良好的市场营销与客户协同效应，提升市场拓展效率与客户粘性。

3、资产整合

本次交易完成后，宝德计算将作为上市公司的控股子公司，作为独立的法人主体继续经营。同时，上市公司会将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。

为提高合并后资产运行效率，本次交易完成后，上市公司将结合自身的资产管理

42经验及双方资产使用情况，指导标的公司提升资产管理能力，以提高资产管理效率，实现资产配置的效率最大化。

4、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入上市公司财务管理体系进行统一管理，根据《子公司管理制度》，标的公司将遵守上市公司统一的财务管理规定，与上市公司实行统一的会计制度。上市公司财务部将对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督，标的公司将按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。上市公司已建立健全的内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将对标的公司在各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况等常规审计及工程

项目、重大经济合同、主要负责人离任经济责任等方面定期或不定期实施审计监督。

5、人员整合

上市公司将继续保持标的公司核心经营管理层以及业务团队的稳定，人员配置原则上不会发生重大调整。上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部进行统筹管理，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与公司利益长期绑定一致。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控，有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。

（三）充分提示整合管控有关风险

上市公司已经在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）收购整合风险”中重新修订并充分提示整合管控风险如下：

“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力资

43源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上

市公司及全体股东带来良好回报。

但客观而言，上市公司的软件技术服务业务与标的公司的硬件整机业务的业务特征存在一定差异，若标的公司与上市公司在业务模式、管理文化等方面的适配性低于预期，或人员、财务、业务、资产、机构等整合环节的推进节奏、落地效果受人员磨合效率、上下游波动等因素影响而偏离预期，可能导致双方协同举措的实际效果不及预期，进而削弱标的公司的业绩释放能力，无法充分实现本次交易预期的协同价值，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。”六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

（1）对上市公司相关负责人针对本次收购目的和必要性、本次收购后的整

合计划及管控安排进行了访谈，查阅上市公司战略布局；

（2）访谈上市公司和标的公司业务人员，了解上市公司和标的公司的主营

业务、产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备、目标客户等方面的异同等情况，了解协同效应的具体体现和可实现性；

（3）查阅行业研究报告，了解大模型一体机、AI算力集群等领域的发展现状及发展趋势；

（4）查阅《重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》；

（5）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。

2、针对上述问题（2）（4），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）查阅致同会计师出具的《备考审阅报告》；

（2）查阅上市公司摊薄即期回报的措施和相关主体出具的承诺函；

（3）查阅《重组办法》；

44（4）查阅上市公司以前年度历次收购的收购协议等相关资料；

（5）对上市公司相关负责人针对以前年度历次收购情况、本次交易的目的

和必要性进行了访谈，查阅上市公司战略布局。

3、针对上述问题（3）（5），独立财务顾问和致同会计师履行了如下核查程

序：

（1）查阅上市公司2022年-2024年度审计报告、2025年三季报，了解上市公司利润表主要科目变动情况及原因；

（2）查阅上市公司2022-2024年度报告，查阅2025年前三季度近年收购公

司的财务数据，查阅上市公司此前收购相关公告，了解此前年度上市公司对其他公司的收购情况及经营情况；

（3）对上市公司相关负责人针对以前年度历次收购情况进行了访谈，查阅上市公司战略规划文件；

（4）查阅上市公司的《子公司管理制度》等公司制度、内部规范文件；

（5）查阅《企业会计准则第20号——企业合并》中对商誉确认和商誉减值测试的相关规定；

（6）查阅上海立信资产评估有限公司出具的部分近年收购公司2023年商誉减值测试相关的资产评估报告和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的部分近年收购公司2024年商誉减值测试相关的资产评估报告；

（7）查阅重组报告书中风险提示及风险因素相关章节中关于整合管控有关风险的披露。

（二）核查意见

1、经核查，针对上述问题（1），独立财务顾问和律师认为：

上市公司本次收购宝德计算，上市公司将构建软硬一体化全栈产品能力和技术能力，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，完善产业链布局。本

45次交易的协同效应具有可实现性，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

2、经核查，针对上述问题（2）（4），独立财务顾问认为：

（1）本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，有助于提高

上市公司资产质量、增强持续经营能力，且上市公司已制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响。本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定，本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施具有有效性。

（2）上市公司上市后短期内实施多次收购的原因主要系加强在金融领域业

务布局、提升自身市场份额和公司经营规模，符合公司的发展战略，具有合理性。

本次交易目的主要系提升公司在 AI等领域为客户提供软硬件一体化服务的能力，完善上市公司在信息技术产业的协同布局，提升上市公司的持续经营能力，具有必要性。

3、经核查，针对上述问题（3）（5），独立财务顾问和致同会计师认为：

（1）上市公司增收不增利主要受行业竞争加剧、毛利率下行、费用率提升、股份支付影响、信用减值损失增加、其他收益规模降低等多重因素影响，具有合理性。

（2）上市公司对以前年度收购已整体实现有效整合。本次拟采取的整合管

控措施包括业务整合、资产整合、财务整合、人员整合、机构整合等多个层面，具有有效性，并已在重组报告书补充提示整合管控有关风险。

46问题二、关于交易对方

申请文件显示：（1）深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称红土国际）等合伙企业未穿透披露上层股东或权益持有人至最终出资人。（2）

57名交易对方中天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宝诚煜

创）等合伙企业无其他对外投资，红土国际等合伙企业无直接控制的下属企业。

（3）红土国际等合伙企业存续期可能无法完整覆盖本次交易的股份锁定期。（4）

2025年10月交易方案调整，原交易对方共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宝创共赢）、深圳亘泰投资管理有限公司（以下简称亘泰投资）退出本次交易。（5）天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宝杰合创）、天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝伦捷

创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）等部分交易对方为标的资产的员工持股平台。

请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露红土国际等42家合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。

（2）结合部分合伙企业无下属企业的情形，披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（3）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性，穿透计算后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（4）结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露红土国际等合伙企业是否存在其存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形，如是，进一步披露相关解决措施及其有效性。（5）结合宝杰合创等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排。（6）标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之

47间是否存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。（7）珠海

格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）等私募投资基金交易对方是否均

已完成备案；对于其中承诺股份锁定期为6个月的私募投资基金交易对方，详细列示其上层权益持有人历史变动情况及原因，上层权益持有人的变动是否具有商业合理性及商业实质，是否符合商业惯例。（8）宝创共赢等交易对方在上市公司披露筹划本次重组后退出本次交易的背景、原因和合理性，是否存在未披露的特殊安排。（9）上市公司实控人余浩在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排及其合规性。（10）宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（9）并发表明确意见，请会计师核查（10）并发表明确意见。

回复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条等相关要求，以列表形式穿透披露红土国际等42家合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式，是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系

根据标的公司的工商档案、验资报告、本次重组的合伙企业交易对方的出资

凭证及填写的调查表等资料，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索，红土国际等42家合伙企业交易对方穿透至最终出资人（穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等））的具体情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的

其他有关主体的关联关系本回复之“附件一、穿透至最终持有人情况”。该等合

伙企业交易对方取得标的公司权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方

式、资金来源的具体情况如下：

序出资是否足额合伙企业名称取得权益时间及方式资金来源号方式实缴出资

48序出资是否足额

合伙企业名称取得权益时间及方式资金来源号方式实缴出资

1宝杰合创2017年12月增资取得货币是自有或自筹资金

2宝云共创2017年12月增资取得货币是自有或自筹资金

3宝伦捷创2017年12月增资取得货币是自有或自筹资金

4宝龙慧创2017年12月增资取得货币是自有或自筹资金

5宝诚煜创2018年6月增资取得货币是自有或自筹资金

6宝诚渊创2018年6月增资取得货币是自有或自筹资金

7宝诚祥创2018年6月增资取得货币是自有或自筹资金

8中云大数据2019年12月受让取得货币是自有或自筹资金

9中小企业基金2019年8月增资取得货币是自有或自筹资金

10高端装备基金2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

11临聿基金2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

12中船基金2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

13前海红土

2021年4月增资取得货币是自有或自筹资金

2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

14中天弘德2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

2021年4月增资取得货币是自有或自筹资金

15兴旺二号2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

16深圳力合2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

17融昱佳智2021年1月受让取得货币是自有或自筹资金

18疌泉亚威2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

19蓝郡立方2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

20嘉兴特竹2023年5月受让取得货币是自有或自筹资金

21富土一号2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

22麦秋创投2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

23淄博同源2023年11月受让取得货币是自有或自筹资金

24怡化融钧2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

25共青城典晟2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

26融昱佳润

2021年4月增资取得货币是自有或自筹资金

27普华天勤2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

28锦秀长宁2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

49序出资是否足额

合伙企业名称取得权益时间及方式资金来源号方式实缴出资

29恒汇创富2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

30中广赢信2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

31中广源商2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

32深圳中恒元2021年3月受让取得货币是自有或自筹资金

2021年4月增资取得货币是自有或自筹资金

33支点一号2021年2月增资取得货币是自有或自筹资金

34红土国际2021年4月增资取得货币是自有或自筹资金

35众投八十八邦2021年4月增资取得货币是自有或自筹资金

36军民融合基金2021年4月增资取得货币是自有或自筹资金

37珠海格金2023年4月受让取得货币是自有或自筹资金

38龙华与君2023年6月受让取得货币是自有或自筹资金

39广西数字经济2022年12月受让取得货币是自有或自筹资金

40泉州金达2023年6月受让取得货币是自有或自筹资金

41中云数字一号2022年11月受让取得货币是自有或自筹资金

42金浦云程2023年8月受让取得货币是自有或自筹资金

二、结合部分合伙企业无下属企业的情形，披露相关交易对方是否专为本

次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规

（一）合伙企业交易对方下属企业及对外投资情况，是否专为本次交易设立

根据本次重组的合伙企业交易对方的营业执照、填写的调查表等资料，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站进行公开检索，42家合伙企业交易对方的成立时间、下属企业及对外投资等情况如下：

序是否存在是否存在除标的公司外的其他合伙企业名称成立日期号下属企业对外投资

1宝杰合创2017年12月25日否否

2宝云共创2017年12月25日否否

3宝伦捷创2017年12月25日否否

4宝龙慧创2017年12月21日否否

5宝诚煜创2018年5月22日否否

50序是否存在是否存在除标的公司外的其他

合伙企业名称成立日期号下属企业对外投资

6宝诚渊创2018年5月3日否否

7宝诚祥创2018年5月22日否否是，还投资有贵州中云版权科技有限公司、贵州海誉科技股份有

8中云大数据2019年11月4日否

限公司、贵州多彩新媒体股份有限公司等企业是，还投资有陕西莱特光电材料股份有限公司、常州武进中瑞电

9中小企业基金2015年12月25日是

子科技股份有限公司、邦彦技术股份有限公司等企业是，还投资有陕西石羊农业科技股份有限公司、上海航数智能科

10高端装备基金2016年11月11日否

技有限公司、西安因诺航空科技有限公司等企业

11临聿基金2020年6月24日否否是，还投资有嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）、苏

12中船基金2017年4月10日否州市江海通讯发展实业有限公

司、龙腾半导体股份有限公司等企业是，还投资有深圳市今朝时代股份有限公司、深圳市驭能科技有

13前海红土2018年12月28日是

限公司、深圳市思特光学科技股份有限公司等企业

14中天弘德2020年6月19日否否是，还投资有上海啸赢信息科技

15兴旺二号2017年11月21日否合伙企业（有限合伙）、北京微

量分贝科技有限公司等企业是，还投资有广东导远科技股份有限公司、深圳市安健科技股份

16深圳力合2017年11月22日否

有限公司、深圳市三维通机器人系统有限公司等企业是，曾投资北京智谱微电子有限

17融昱佳智2017年8月4日否

责任公司是，还投资有江苏亚威精密激光科技有限公司、江苏贵钰航空工

18疌泉亚威2017年12月12日否

业有限公司、苏州弘道新材料有限公司等企业

51序是否存在是否存在除标的公司外的其他

合伙企业名称成立日期号下属企业对外投资是，还投资有上海旗贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海

19蓝郡立方2017年5月18日否

深智能科技（上海）有限公司等企业

20嘉兴特竹2022年10月19日否否是，还投资有北京握奇数据股份

21富土一号2020年8月18日否有限公司、厦门汇利伟业科技有

限公司是，还投资有珠海一微科技股份有限公司、北京星河动力航天科

22麦秋创投2020年9月27日否

技股份有限公司、珠海亿智电子科技有限公司等企业是，还投资有联源起航壹号（珠海横琴）创业投资合伙企业（有23淄博同源2023年4月21日否限合伙）、中科卓异环境科技（东莞）有限公司、广州析芒医疗科技有限公司是，还投资有深圳安科高技术股

24怡化融钧2018年8月13日否份有限公司、深圳市优特利能源

股份有限公司等企业

25共青城典晟2020年1月14日否否是，曾投资厦门融昱智盈投资合

26融昱佳润2016年4月14日否

伙企业（有限合伙）是，还投资有浙江昂立嗨课教育科技有限公司、北京神州云合数

27普华天勤2017年5月26日否

据科技发展有限公司、无锡同联机电工程有限公司等企业

28锦秀长宁2017年4月7日否否是，还投资有艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司、恒普（宁

29恒汇创富2019年11月25日否波）激光科技有限公司、哈尔滨

科能熔敷科技股份有限公司等企业是，还投资有超音速人工智能科

30中广赢信2020年9月22日否

技股份有限公司是，还投资有江苏嘉擎信息技术

31中广源商2019年11月6日否

有限公司等企业

32深圳中恒元2020年12月28日否否

52序是否存在是否存在除标的公司外的其他

合伙企业名称成立日期号下属企业对外投资是，还投资有苏州瑞高新材料股份有限公司、安徽数字之光智能

33支点一号2017年12月4日否

科技有限公司、马鞍山众翌科技有限公司等企业

34红土国际2021年3月19日否否是，还投资有韶关市众投邦创新

35众投八十八邦2016年1月18日否

创业投资基金企业（有限合伙）是，还投资有上海唐轩企业管理中心（有限合伙）、上海联硒企

36军民融合基金2018年5月18日是业管理中心（有限合伙）、上海

联炻企业管理中心（有限合伙）等企业是，还投资有珠海天成先进半导体科技有限公司、上海园维科技

37珠海格金2021年5月20日否发展合伙企业（有限合伙）、广

东省星聚宇光学股份有限公司等企业

38龙华与君2021年6月24日否否是，还投资有广西国富永维创业投资合伙企业（有限合伙）、广

39广西数字经济2018年12月25日否

西数广教育科技有限公司等企业是，还投资有小唐科技（上海）

40泉州金达2023年5月12日否

股份有限公司

41中云数字一号2022年7月25日否否是，还投资有盐城金浦悦芯企业

42金浦云程2021年12月30日否管理合伙企业（有限合伙）、武

汉凌禹信息科技有限公司根据上市公司于2025年5月6日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并如上表所示，上述42家合伙企业的成立时间均显著早于本次交易停牌前6个月。同时，根据前述42家合伙企业填写确认的调查表，其均不属于专为本次交易设立的情形。因此，本次交易中的合伙企业交易对方不存在专为本次交易设立的情形。

宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创、宝诚煜创、宝诚渊创、宝诚祥

创、临聿基金、中天弘德、嘉兴特竹、共青城典晟、锦秀长宁、深圳中恒元、红

53土国际、龙华与君及中云数字一号自设立至今，除投资宝德计算外不存在其他投资，基于审慎性考虑，参照专门为本次交易设立的主体处理。

（二）专为本次交易设立主体作出的相关锁定安排是否合规

本次交易中，参照专门为本次交易设立处理的交易对方共16家，均已穿透到非为本次交易设立的主体出具穿透锁定承诺函，符合相关锁定安排，具体说明如下。

1、宝杰合创合伙人作出的相关锁定安排

宝杰合创上层出资人为48名自然人合伙人，不涉及为本次交易设立的情况。

宝杰合创的全部48名自然人合伙人均进行了穿透锁定并已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

2、宝云共创合伙人作出的相关锁定安排

宝云共创上层出资人为48名自然人合伙人，不涉及为本次交易设立的情况。

宝云共创的全部48名自然人合伙人均进行了穿透锁定并已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

3、宝伦捷创合伙人作出的相关锁定安排

宝伦捷创上层出资人为47名自然人合伙人，不涉及为本次交易设立的情况。

宝伦捷创的全部47名自然人合伙人均进行了穿透锁定并已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

4、宝龙慧创合伙人作出的相关锁定安排

宝龙慧创上层出资人为39名自然人合伙人，不涉及为本次交易设立的情况。

宝龙慧创的全部39名自然人合伙人均进行了穿透锁定并已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

5、宝诚煜创合伙人作出的相关锁定安排

54宝诚煜创上层出资人为9名自然人合伙人，不涉及为本次交易设立的情况。

宝诚煜创的全部9名自然人合伙人均进行了穿透锁定并已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

6、宝诚渊创合伙人作出的相关锁定安排

宝诚渊创上层出资人为8名自然人合伙人，不涉及为本次交易设立的情况。

宝诚渊创的全部8名自然人合伙人均进行了穿透锁定并已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

7、宝诚祥创合伙人作出的相关锁定安排

宝诚祥创上层出资人为7名自然人，不涉及为本次交易设立的情况。宝诚祥创的全部7名自然人合伙人均进行了穿透锁定并已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

8、临聿基金合伙人作出的相关锁定安排

根据临聿基金提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，临聿基金穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他股是否专门为本次

序号合伙人姓名/名称权投资交易设立

1-1卢凤仙--

1-2周贇--共青城兰平二号股权投资合伙企业（有

1-3是否限合伙）

1-4张泽平--

1-5侯红亮--

1-6应丽香--

1-7郦韩英--

1-8张莉--

1-9杨博--

1-10上海临芯投资管理有限公司是否

55卢凤仙、周贇、共青城兰平二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张泽平、侯红亮、应丽香、郦韩英、张莉、杨博及上海临芯投资管理有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

9、中天弘德合伙人作出的相关锁定安排

根据中天弘德提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，中天弘德穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他是否专门为本次交易

序号合伙人姓名/名称股权投资设立

1-1徐铭--

1-2崔鹏--

1-3潘瑶--

1-4温诺遥--

1-5卢菊娃--

1-6侯红亮--

1-7刘纪桃--

1-8徐育顿--

1-9唐建雄--

1-10梁卫民--

1-11陈继红--

1-12王倩--

1-13赵琴妹--

1-14上海誉腾电源设备有限公司是否

否

（广西旭太电子科技

1-15广西旭太电子科技有限公司否

有限公司存在具体经营业务）

1-16金雪英--

1-17张殿华--

1-18肖世龙--

1-19陆伟民--

1-20郭伟--

1-21刘慈娥--

1-22郑雨笛--

56是否持有其他是否专门为本次交易

序号合伙人姓名/名称股权投资设立

1-23郑云扬（监护人：刘纪桃）--

1-24张俊祎--

1-25吴晓静--

1-26叶明豪--

1-27深圳健和投资管理有限公司是否

徐铭、崔鹏、潘瑶、温诺遥、卢菊娃、侯红亮、刘纪桃、徐育顿、唐建雄、

梁卫民、陈继红、王倩、赵琴妹、上海誉腾电源设备有限公司、广西旭太电子科

技有限公司、金雪英、张殿华、肖世龙、陆伟民、郭伟、刘慈娥、郑雨笛、郑云扬、张俊祎、吴晓静、叶明豪、深圳健和投资管理有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

10、嘉兴特竹合伙人作出的相关锁定安排

根据嘉兴特竹提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，嘉兴特竹穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他股是否专门为本次

序号合伙人姓名/名称权投资交易设立

1-1徐水友--

1-2杨宝林--

1-3李连--

1-4上海鑫霓资产管理有限公司是否徐水友、杨宝林、李连、上海鑫霓资产管理有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

11、共青城典晟合伙人作出的相关锁定安排

根据共青城典晟提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，共青城典晟穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他股是否专门为本次交易

序号合伙人姓名/名称权投资设立

1-1徐志凤--

1-2沈连法--

57是否持有其他股是否专门为本次交易

序号合伙人姓名/名称权投资设立

1-3姬佩俊--

1-4崔波--

1-5古丽丽--

1-6龚丽萍--

1-7刘光德--

1-8吴燕萍--

1-9陈曦--

1-10王冠龙--

1-11陈俊--

1-12徐梁--

1-13盛泽宇--

1-14成敏--

1-15楼正武--

1-16凌维宾--

1-17孙立--

1-18上海典实资产管理有限公司是否

徐志凤、沈连法、姬佩俊、崔波、古丽丽、龚丽萍、刘光德、吴燕萍、陈曦、

王冠龙、陈俊、徐梁、盛泽宇、成敏、楼正武、凌维宾、孙立、上海典实资产管

理有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

12、锦秀长宁合伙人作出的相关锁定安排

根据锦秀长宁提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，锦秀长宁穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他股是否专门为本次交

序号合伙人姓名/名称权投资易设立

1-1深圳吉光投资有限公司是否

1-2赵雪怡--宁波曦乐企业管理合伙企业（有

1-3是否限合伙）

1-4施春逵--

1-5洪菁--

58是否持有其他股是否专门为本次交

序号合伙人姓名/名称权投资易设立

1-6张弛--

深圳市恒泰华盛资产管理有限公

1-7是否

司

深圳吉光投资有限公司、赵雪怡、宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙）、施春逵、洪菁、张弛、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

13、深圳中恒元合伙人作出的相关锁定安排

根据深圳中恒元提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，深圳中恒元穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他股是否专门为本次交易

序号合伙人姓名/名称权投资设立

1-1王剑--

1-2叶芳--

1-3凌洋洋--

否（基于审慎性考虑，深圳中昂新科技集团有限

1-4否参照专门为本次交易

公司设立穿透锁定）

1-4-1钟方蓉--

1-4-2钟科--

1-5赵明--

1-6李铁林--

1-7冯国增--

1-8刘昌和--

王剑、叶芳、凌洋洋、深圳中昂新科技集团有限公司、钟方蓉、钟科、赵明、

李铁林、冯国增、刘昌和已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

14、红土国际合伙人作出的相关锁定安排

根据红土国际提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，红土国际穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

59是否持有其他股是否专门为本次交

序号合伙人姓名/名称权投资易设立

1-1上海国际集团资产管理有限公司是否深圳前海红土并购基金合伙企业（有

1-2是否限合伙）深创投红土私募股权投资基金管理

1-3是否（深圳）有限公司上海国际集团资产管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

15、龙华与君合伙人作出的相关锁定安排

根据龙华与君提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，龙华与君穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他股是否专门为本次交易

序号合伙人姓名/名称权投资设立深圳市龙华产业资本投资有限

1-1是否

公司清远市牛鱼嘴生态旅游发展有

1-2是否

限公司

1-3蒋承文--

1-4肖高举--

否

（深圳市逸游无限科

1-5深圳市逸游无限科技有限公司否

技有限公司存在具体经营业务）深圳市美丽华科技股份有限公

1-6是否

司

1-7卢玉纯--

深圳市龙华私募股权投资基金

1-8是否

管理有限公司深圳市与君创业投资管理有限

1-9是否

公司

深圳市龙华产业资本投资有限公司、清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限公司、

蒋承文、肖高举、深圳市逸游无限科技有限公司、深圳市美丽华科技股份有限公

60司、卢玉纯、深圳市龙华私募股权投资基金管理有限公司、深圳市与君创业投资

管理有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

16、中云数字一号合伙人作出的相关锁定安排

根据中云数字一号提供的工商档案及股东调查表，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询，中云数字一号穿透锁定的上层出资人及穿透锁定安排如下：

是否持有其他股是否专门为本次交易

序号合伙人姓名/名称权投资设立贵州中云产业投资基金（有限合

1-1是否

伙）

1-2谢金江--

1-3王兰--

1-4李宥进--

1-5王春梅--

1-6贵州中云基金管理有限公司是否

贵州中云产业投资基金（有限合伙）、谢金江、王兰、李宥进、王春梅、贵

州中云基金管理有限公司已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》。

17、《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》具体内容根据上述主体出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，“其承诺在交易对方承诺的锁定期内，就本人/本企业直接/间接持有交易对方的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会进行转让或者委托他人管理。在上述股份限售期内，本人/本企业承诺不以任何方式对本人/本企业持有的交易对方的股份/股权/合伙份额进行质押或在其上设定影响其权利完整性的任何其他权利负担，且承诺不会以其他任何方式逃避、规避本承诺函的相关约定。若本人/本企业所持交易对方的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监

管机构的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。”综上，本次交易中，参照专为本次交易设立的交易对方作出的相关锁定安排符合规定。

61三、交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重

组提示性公告孰早前六个月内，交易对方穿透计算情况及合规性，穿透计算后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

（一）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内公司就本次交易于2025年5月6日公告了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》并于2025年5月6日开始停牌。

根据标的公司的工商档案、增资及股权转让涉及的协议、出资凭证/价款支

付凭证等资料，本次交易的交易对方均于2024年10月之前取得了宝德计算股份。

综上，交易对方均不属于取得标的公司权益时点在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内的情形。

（二）交易对方穿透计算情况及合规性，穿透计算后交易对方总人数是否

符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，“本指引所称‘持股平台’是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”；“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”参考前述规则，本次交易将交易对方按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径计算。

截至本回复出具日，交易对方穿透后的最终股东数量情况如下：

62股东人

序号股东名称穿透计算标准数计算非专门以持有标的公

1乐山高新投资发展（集团）有限公司1

司为目的的法人

2天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

2-1李越自然人1

2-2舒玲自然人1

2-3杨霞自然人1

2-4陆伟东自然人1

2-5葛斌自然人1

2-6舒伶自然人1

2-7蔡敏自然人1

2-8王裕民自然人1

2-9周月自然人1

3天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

3-1王立自然人1

3-2邢福能自然人1

3-3王刚自然人1

3-4张玉山自然人1

3-5罗义自然人1

3-6易丽玲自然人1

3-7汤琳自然人1

3-8谭云方自然人1珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合

4经备案的私募基金1

伙）

5深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

5-1深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

非专门以持有标的公

5-2上海国际集团资产管理有限公司1

司为目的的法人

深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有非专门以持有标的公限公司司为目的的法人陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有

6经备案的私募基金1限合伙）

7天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

7-1赵红自然人1

7-2周鲲鹏自然人1

63股东人

序号股东名称穿透计算标准数计算

7-3董炽珍自然人1

7-4李琚自然人1

7-5杨惠自然人1

7-6王林自然人1

7-7吴晶自然人1

中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有

8经备案的私募基金1限合伙）深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合

9经备案的私募基金1

伙企业（有限合伙）重复计

10深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金算，剔

除深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合

11经备案的私募基金1

伙）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有

12经备案的私募基金1限合伙）非专门以持有标的公

13深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司1

司为目的的法人

14共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

15天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）员工持股平台1

马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心

16经备案的私募基金1（有限合伙）

17天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）员工持股平台1

非专门以持有标的公

18深圳市高新投创业投资有限公司1

司为目的的法人

19天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）员工持股平台1

非专门以持有标的公

20深圳市创新投资集团有限公司1

司为目的的法人

21厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

非专门以持有标的公

22海通创新证券投资有限公司1

司为目的的法人江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合

23经备案的私募基金1

伙）

24厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

25天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）员工持股平台1深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合

26经备案的私募基金1

伙）

27贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）经备案的私募基金1

64股东人

序号股东名称穿透计算标准数计算非专门以持有标的公

28东华软件股份公司1

司为目的的法人广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合

29经备案的私募基金1

伙）

30宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

31深圳市富土一号投资企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

31-1赖炯自然人1

31-2何晓香自然人1

32嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业

33经备案的私募基金1（有限合伙）

34厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

35成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

36泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

37共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

非专门以持有标的公

38民生证券投资有限公司1

司为目的的法人

39贵州中云数字经济一号私募基金（有限合伙）经备案的私募基金1

非专门以持有标的公

40深圳市鸿富瀚科技股份有限公司1

司为目的的法人非专门以持有标的公

41华龙金城投资有限公司1

司为目的的法人

42深圳中恒元企业管理合伙企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

42-1王剑自然人1

42-2叶芳自然人1

42-3凌洋洋自然人1

以持有标的为目的法

42-4深圳中昂新科技集团有限公司-人，继续穿透

42-4-1钟方蓉自然人1

42-4-2钟永良自然人1

42-5赵明自然人1

42-6李铁林自然人1

42-7冯国增自然人1

42-8刘昌和自然人1

43深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

65股东人

序号股东名称穿透计算标准数计算非专门以持有标的公

43-1韶关味莱链商务有限公司1

司为目的的法人

43-2周湘荣自然人1

以持有标的为目的法

43-3深圳市靖丰投资有限公司-人，继续穿透

43-3-1黄晓佳自然人1

43-3-2陈梓琛自然人1

43-3-3蔡金航自然人1

43-3-4林华杰自然人1

43-3-5吴伟填自然人1

43-3-6黄曼英自然人1

43-3-7邱骞仪自然人1

43-3-8吴妙如自然人1

非专门以持有标的公

43-4揭阳市揭东东胜彩印有限公司1

司为目的的法人非专门以持有标的公

43-5深圳市国富金源投资管理有限公司1

司为目的的法人

43-6廖财林自然人1

43-7黄柱东自然人1

非专门以持有标的公

43-8广东芮盛创新投资有限公司1

司为目的的法人

43-9唐中秋自然人1

43-10刘腊梅自然人1

43-11朱忠益自然人1

43-12朱岭欣自然人1

43-13曾振东自然人1

43-14刘足根自然人1

43-15汪霄涛自然人1

43-16北京蓝杉天成管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

43-16-1唐绍奇自然人1

43-16-2王广立自然人1

非专门以持有标的公

43-17深圳市金福林酒店有限公司1

司为目的的法人宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有

44经备案的私募基金1限合伙）

66股东人

序号股东名称穿透计算标准数计算金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合

45经备案的私募基金1

伙）深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有

46经备案的私募基金1限合伙）非专门以持有标的公

47珠海市正菱创业投资有限公司1

司为目的的法人

48珠海中广赢信科技合伙企业（有限合伙）合伙企业，继续穿透-

48-1曾永楚自然人1

48-2黄睿自然人1

48-3王秀花自然人1

48-4涂亮自然人1

48-5何丽自然人1

非专门以持有标的公

48-6珠海智强盛赢投资有限公司1

司为目的的法人

48-7章妮娜自然人1

48-8谭波自然人1

49哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）经备案的私募基金1武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合

50经备案的私募基金1

伙）广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合

51经备案的私募基金1

伙）

52淄博同源股权投资合伙企业（有限合伙）经备案的私募基金1

53刘纪桃自然人1

54徐珠英自然人1

55郑雨笛自然人1

56郑云扬自然人1

57钟丙祥自然人1

合计119据此，本次交易对方穿透后的股东人数合计119人，未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

上述内容已在《重组报告书》之“第三章/四、其他事项说明”中补充披露。

67四、结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露红土国际等合伙企业是

否存在其存续期无法覆盖本次交易锁定期的情形，如是，进一步披露相关解决措施及其有效性

根据交易对方提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官网，本次合伙企业交易对方中，中小企业基金、兴旺二号、前海红土、深圳力合、疌泉亚威、锦秀长宁、普华天勤、中广源商、红土国际、众投八十八邦、军民融合基金存在存续期可能无法覆盖本次交易锁定期的情形，前述主体均已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，前述主体的存续期及续期进展情况如下：

合伙

序合伙期限/存企业存续期承诺函具体内容续期进展号续期条款名称如深圳国中中小企业发展私执行事务合募股权投资基金合伙企业（有伙人已开始限合伙）存续期不足以覆盖本就合伙企业

有限合伙企次交易股份锁定期的，深圳国存续期延期中小业的存续期中中小企业发展私募股权投事项向全体

12016-06-24至企业为十年，自2026-06-23资基金合伙企业（有限合伙）合伙人征询

基金2016年6月将依据合伙协议及相关法律意见，确认其

24日起算。法规的规定延长合伙企业存合伙人对延续期，确保存续期能完全覆盖期事项无异股份锁定期，严格遵守并履行议后办理相股份锁定承诺。关续期手续。

兴旺二号已

完成第一次续期，存续期如厦门兴旺互联二号投资合延长至2026

伙企业（有限合伙）存续期不年12月17足以覆盖本次交易股份锁定日。兴旺二号期的，厦门兴旺互联二号投资执行事务合兴旺合伙期限为9

22017-11-21至合伙企业（有限合伙）将在存伙人已开始二号年。2026-12-17续期届满前，依据合伙协议及就下次续期相关法律法规的规定延长合事项向全体

伙企业存续期，确保存续期能合伙人征询完全覆盖股份锁定期，严格遵意见，确认其守并履行股份锁定承诺。合伙人对延期事项无异议后办理相关续期手续。

68合伙

序合伙期限/存企业存续期承诺函具体内容续期进展号名称续期条款如深圳前海红土并购基金合

伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖本次交易股份锁定前海红土完期的，承诺人将在存续期届满

成第一次续前尽最大可能协调深圳前海期，存续期延红土并购基金合伙企业（有限长至2026年合伙）各合伙人依据合伙协议12月28日。

及相关法律法规的规定延长合伙企业的执行事务合

合伙企业存续期，使存续期能存续期为八伙人已开始

前海2018-12-28至完全覆盖股份锁定期。如确无3年，自营业执红土2026-12-28就下次续期法延期至覆盖前述锁定期，深照签发之日事项向全体圳前海红土并购基金合伙企起计算。合伙人征询业（有限合伙）进入基金清算意见，确认其阶段，但合伙企业将继续存合伙人对延续，将不会在锁定期满前对持期事项无异

有的上市公司股票进行减持，议后办理相不会在股份锁定期满前对深关续期手续。

圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）进行工商清算注销。

如深圳力合新一代信息技术执行事务合经持有合伙创业投资合伙企业（有限合伙人已开始企业财产份伙）存续期不足以覆盖本次交就合伙企业

额三分之二易股份锁定期的，深圳力合新存续期延期以上的合伙一代信息技术创业投资合伙事项向全体

4深圳2018-02-28至人同意，本合2025-12-31企业（有限合伙）将在存续期合伙人征询力合

伙企业的存届满前，依据合伙协议及相关意见，确认其续期限延长法律法规的规定延长合伙企合伙人对延

至2025年12业存续期，确保存续期能完全期事项无异月31日。覆盖股份锁定期，严格遵守并议后办理相履行股份锁定承诺。关续期手续。

本合伙企业如江苏疌泉亚威沣盈智能制执行事务合

合伙期限为7造产业基金（有限合伙）存续伙人已开始年，自合伙企期不足以覆盖本次交易股份就合伙企业业成立之日锁定期的，江苏疌泉亚威沣盈存续期延期起算。经合伙智能制造产业基金（有限合事项向全体疌泉

52017-12-12至人会议表决2025-12-11伙）将在存续期届满前，依据合伙人征询亚威

同意延期一合伙协议及相关法律法规的意见，确认其年，合伙期限规定延长合伙企业存续期，确合伙人对延延长至2025保存续期能完全覆盖股份锁期事项无异

年12月11定期，严格遵守并履行股份锁议后办理相日。定承诺。关续期手续。

69合伙

序合伙期限/存企业存续期承诺函具体内容续期进展号续期条款名称如宁波梅山保税港区锦秀长执行事务合

宁投资合伙企业（有限合伙）伙人已开始存续期不足以覆盖本次交易就合伙企业

股份锁定期的，宁波梅山保税存续期延期合伙企业的港区锦秀长宁投资合伙企业事项向全体

6锦秀投资期限为2021-01-15至2026-01-14（有限合伙）将在存续期届满合伙人征询长宁自基金成立

5前，依据合伙协议及相关法律意见，确认其之日起年。

法规的规定延长合伙企业存合伙人对延续期，确保存续期能完全覆盖期事项无异股份锁定期，严格遵守并履行议后办理相股份锁定承诺。关续期手续。

根据普华天勤2022年4月20日的合伙人大会决

承诺人将尽最大可能与本企议，将普华天业的投资者进行协商延长本勤基金到期企业的清算期或存续期以覆日延长至盖前述锁定期。如本企业确无2024年5月本有限合伙法延长清算期或存续期至覆25日，目前企业经营期盖前述锁定期，承诺人承诺将已进入清算限为5年，自不会在锁定期满前对本企业普华2017-05-26至期。7有限合伙企天勤2024-05-25持有的上市公司股票进行减业营业执照持，亦不会在锁定期满前对本执行事务合所载成立之企业进行注销，本企业的注销伙人已开始日起计算。及减持行为将在本次交易锁就合伙企业定期满后按照中国证券监督清算期延期

管理委员会、深圳证券交易所事项向全体等监管机构的相关监管规则合伙人征询执行。意见，确认其合伙人对延期事项无异议后办理相关延期手续。

本合伙企业如广州中广源商科创创业投执行事务合

在广州市市资合伙企业（有限合伙）存续伙人已开始场监督管理期不足以覆盖本次交易股份就合伙企业

局登记的存锁定期的，广州中广源商科创存续期延期中广8续期间为72019-12-03至创业投资合伙企业（有限合事项向全体源商年，自本合伙2026-11-06伙）将在存续期届满前，依据合伙人征询企业之成立合伙协议及相关法律法规的意见，确认其日起算。本合规定延长合伙企业存续期，确合伙人对延伙企业基金保存续期能完全覆盖股份锁期事项无异

的存续期限定期，严格遵守并履行股份锁议后办理相

70合伙

序合伙期限/存企业存续期承诺函具体内容续期进展号续期条款名称为7年，自所定承诺。关续期手续。

有合伙人首次缴付出资

的第一笔资金到账之日起算。

如深圳红土国际投资咨询合

伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖本次交易股份锁定期的，承诺人将在存续期届满前尽最大可能协调深圳红土执行事务合国际投资咨询合伙企业（有限伙人已开始合伙）各合伙人依据合伙协议就合伙企业本合伙企业及相关法律法规的规定延长存续期延期之存续期限

5合伙企业存续期，使存续期能事项向全体9红土为年，自本2021-03-19至2026-03-19完全覆盖股份锁定期。如确无合伙人征询国际合伙企业之

法延期至覆盖前述锁定期，深意见，确认其成立日起计圳红土国际投资咨询合伙企合伙人对延算。

业（有限合伙）进入清算阶段，期事项无异但合伙企业将继续存续，将不议后办理相会在锁定期满前对持有的上关续期手续。

市公司股票进行减持，不会在股份锁定期满前对深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）进行工商清算注销。

执行事务合如深圳市众投八十八邦投资伙人已开始企业（有限合伙）存续期不足就合伙企业以覆盖本次交易股份锁定期合伙期限为存续期延期

20161的，深圳市众投八十八邦投资众投自年事项向全体

182016-01-18至企业（有限合伙）将在存续期10八十月日至

202632026-03-30

合伙人征询届满前，依据合伙协议及相关八邦年月意见，确认其

30法律法规的规定延长合伙企日。合伙人对延

业存续期，确保存续期能完全期事项无异

覆盖股份锁定期，严格遵守并议后办理相履行股份锁定承诺关续期手续。

合伙期限：本如上海军民融合产业股权投执行事务合

合伙企业的资基金合伙企业（有限合伙）伙人已开始军民

11经营期限为82018-05-18至

存续期不足以覆盖本次交易就合伙企业融合年，自本合伙2026-05-17股份锁定期的，承诺人将在存存续期延期基金

企业成立之续期届满前，尽最大可能协调事项向全体日起计算。上海军民融合产业股权投资合伙人征询基金合伙企业（有限合伙）各意见，确认其

71合伙

序合伙期限/存企业存续期承诺函具体内容续期进展号续期条款名称合伙人依据合伙协议及相关合伙人对延法律法规的规定及时延长合期事项无异

伙企业存续期至锁定期届满，议后办理相如确无法将存续期延期至锁关续期手续。

定期届满的，亦将不会在锁定期届满前对持有的上市公司股票进行减持或对上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行注销，严格遵守并履行股份锁定承诺。

综上，针对上述交易对方存续期预计无法覆盖锁定期的情形，相关交易对方已承诺将及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行。

五、结合宝杰合创等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、

合伙人在标的资产的任职情况等，说明合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

（一）宝杰合创等员工持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排

为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，标的公司于2017年12月设立了四个持股平台宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创，对标的公司的核心员工进行了股权激励，并制定了《员工持股管理办法》。《员工持股管理办法》对制定管理办法的主要目的、持股员工的确定原则、持股员工需满足的资格条件、持股员工的资金来源、持股员工收益权、

锁定、转让及退出等进行了规定。具体内容如下：

主要条款具体内容

公司制定实施本管理办法的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

管理办法的2.1.1建立对公司董事、监事、高级管理人员和其他持股员工的中长期激

主要目的励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致促进公司可持续发展。

2.1.2通过本管理办法的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

72主要条款具体内容

2.1.3树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

持股员工的确定，采用公司筛选与员工自愿相结合的原则。经员工申请，持股员工的

并由公司根据员工对公司的贡献和价值、对公司忠诚度等因素，选择愿意确定原则

与公司长期共同发展的董事、监事、高级管理人员和其他员工。

符合下述条件之一的人员可向公司申请作为激励对象：

持股员工需2.3.1公司董事、监事、高级管理人员（不包括外部监事）。

满足的资格2.3.2公司及子公司的中层（副经理级）及以上管理人员。

条件2.3.3公司认定的对公司及子公司有突出贡献的业务人员或技术骨干。

2.3.4公司认定的其他需要进行激励的员工。

持股员工的持股员工取得标的股权的资金来源为持股员工自有或自筹资金。

资金来源

除本管理办法另有规定外，持股员工自入伙之日起至宝德计算首次公开发行股票并上市或者由上市公司收购合伙企业所持宝德计算的方式以使持锁定及上市股平台所持宝德计算的全部股份变现和或转化为上市公司股份后法律法

退出安排规规定的锁定期届满前，未经持股平台执行事务合伙人书面同意，持股员工不得以包括转让、赠与、质押、信托、委托管理等在内的任何方式处分其所持有的持股平台财产份额及间接持有的宝德计算股份。

持股员工出现本条约定的下列情形之一的，持股员工或其合法继承人、监护人在下列情形发生后60日内有权向持股平台执行事务合伙人提交不可

撤销的退伙申请。执行事务合伙人收到退伙申请后，即有权收回持股员工或其合法继承人、监护人持有的持股平台财产份额，并根据公司经营管理层决定继续授予给其他持股员工进行激励，或由持股平台执行事务合伙人持有；否则，将由持股平台做减资程序注销该等持股平台财产份额：

其他退出情（1）持股员工去世；

形（2）因工伤或职业病，经持股员工缴纳社会保险所在地的市级劳动能力

鉴定委员会鉴定确认其属于一级至六级伤残的；或者，非因工伤残或因病，经持股员工缴纳社会保险所在地的市级劳动能力鉴定委员会鉴定确认其完全或大部分丧失劳动能力的；

（3）经人民法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的；

（4）因离婚须对财产份额进行分割的；

（5）有重大财务困难，经查证属实的。

若持股员工发生以下情形之一的，应在出现该等情形后30天内退出持股平台，并由持股平台执行事务合伙人收回持股员工持有的持股平台财产份额，或由持股平台做减资程序注销该等持股平台财产份额。如持股平台执行事务合伙人收回该等财产份额的，则根据公司经营管理层决定继续授予给其他持股员工进行激励，或由持股平台执行事务合伙人持有：

过错退出情

（1）持股员工严重违反法律、法规已不适合继续在宝德计算（包括其子形

公司）任职；

（2）持股员工因严重违反宝德计算（包括其子公司）规章制度损害宝德计算（包括其子公司）利益，包括但不限于：1）侵犯宝德计算（包括其子公司）的知识产权或商业秘密；2）合伙人持有的持股平台财产份额非本人真实出资，存在代持、委托持股、信托持股或其他有争议的行为；3）

73主要条款具体内容

其他损害宝德计算（包括其子公司）利益的行为；4）违反《合伙协议》及其补充协议等；

（3）因严重违反《中华人民共和国劳动法》（以下简称《劳动法》）、《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）等法律、行政法规或其与宝德计算）包括其子公司）签订的劳动合同、向宝德计算（包括其子公司）作出的承诺以及宝德计算（包括其子公司）的规章制度，被宝德计算（包括其子公司）解除劳动合同的；

（4）因持股员工向宝德计算（包括其子公司）提出辞职或劳动合同到期

持股员工不愿意续签，与宝德计算（包括其子公司）解除或终止劳动合同的；持股员工因按照宝德计算的要求被委派至参股公司或前往深圳市宝德投资控股有限公司及其控制的子公司处任职，并与宝德计算（包括其子公司）解除或终止劳动合同的情形除外，在此情形下，持股员工可以选择保留其持有的持股平台财产份额；

（5）持股员工被追究刑事责任的；

（6）因宝德计算（包括其子公司）经济性裁员等非员工过错，宝德计算（包括其子公司）提出解除与员工的劳动合同的；

（7）其他经宝德计算认定的使持股员工不适宜继续间接持有标的股权的情形。

截至本回复出具日，宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创系依法设立且有效存续的有限合伙企业，报告期内未受到过行政处罚。

宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创的合伙协议的主要安排如下：

主要条款具体内容

第十三条执行事务合伙人权限为：

（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

合伙事务的

（2）拟定合伙企业的合伙企业管理制度和具体规章制度。

执行

（3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

（4）代表合伙企业对外签署文件。

第十二条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按全体合伙人出资比

利润分配、亏例分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按全体合伙人出资比例损分担方式分担。

第二十一条全体合伙人同意，新合伙人入伙经执行事务合伙人决定，并由执行事务合伙人代表全体合伙人依法与新合伙人订立书面入伙协议。订入伙

立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十四条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的。合伙人可以退伙。

退伙（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经其他合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

74主要条款具体内容

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第二十七条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的

和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五

项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的

经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

本条第（一）款所约定的事由是指：合伙人与宝德计算机系统股份有限公司（包括其子公司）解除或终止劳动合同的（合伙人因按照宝德计算机系统股份有限公司的要求被委派至参股公司或前往关联方处任职，并与宝德计算机系统股份有限公司或其子公司解除或终止劳动合同的情形除外），或合伙人发生严重违反宝德计算机系统股份有限公司规章制度损害宝德

计算机系统股份有限公司利益等情形时，执行事务合伙人有权要求该合伙人退伙。

（二）合伙人在标的资产的任职情况

根据标的公司提供的劳动合同及说明，宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创的现任合伙人除袁鹏及崔双玖外，均为标的公司及其下属子公司在职员工

1，任职岗位包括标的公司及其下属子公司的中层及以上管理人员、标的公司及

其下属子公司各部门核心业务岗位等，符合《员工持股管理办法》的规定。

（三）合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在代持或其他协议安排

根据宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创的合伙协议、工商档案及合

伙人的出资凭证，宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创的认缴出资及实缴出资情况如下：

1、宝杰合创

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

1张苗普通合伙人45.0045.00

2马竹茂有限合伙人330.00330.00

3崔红有限合伙人84.0084.00

1除袁鹏及崔双玖外，员工持股平台的现任合伙人均为标的公司及其下属子公司在职员工。宝伦捷创合伙

人袁鹏在获授股权激励时为标的公司员工，于2021年7月，劳动合同用人主体变更为深圳市宝德投资控股有限公司并保留持有的宝伦捷创份额；宝龙慧创合伙人崔双玖已退休。

75序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

4罗水根有限合伙人52.5052.50

5黄瑱有限合伙人37.5037.50

6黄文杰有限合伙人37.5037.50

7张胡耐有限合伙人37.5037.50

8朱凯有限合伙人37.5037.50

9郑创坚有限合伙人30.0030.00

10殷宪桥有限合伙人24.0024.00

11李邵有限合伙人22.5022.50

12彭树红有限合伙人19.5019.50

13肖婷有限合伙人19.5019.50

14顾恩有限合伙人16.5016.50

15胡侠有限合伙人16.5016.50

16李鸿强有限合伙人16.5016.50

17韩靖宇有限合伙人15.0015.00

18胡林有限合伙人15.0015.00

19李良有限合伙人15.0015.00

20林乐有限合伙人15.0015.00

21邱波有限合伙人15.0015.00

22肖君诺有限合伙人15.0015.00

23赵杰亮有限合伙人15.0015.00

24周亮有限合伙人15.0015.00

25陈鑫林有限合伙人12.0012.00

26方松顺有限合伙人9.009.00

27付宇航有限合伙人9.009.00

28汤运正有限合伙人9.009.00

29陈思奇有限合伙人7.507.50

30陈雄泽有限合伙人7.507.50

31戴旺斌有限合伙人7.507.50

32胡通智有限合伙人7.507.50

33李青松有限合伙人7.507.50

34李翔有限合伙人7.507.50

35李源有限合伙人7.507.50

76序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

36欧富营有限合伙人7.507.50

37温智凯有限合伙人7.507.50

38谢宁有限合伙人7.507.50

39杨启俊有限合伙人7.507.50

40余振坤有限合伙人7.507.50

41张瑞雪有限合伙人7.507.50

42郭方杰有限合伙人4.504.50

43华娜有限合伙人4.504.50

44黄勇有限合伙人4.504.50

45罗亚波有限合伙人4.504.50

46徐峰有限合伙人4.504.50

47闫国宝有限合伙人4.504.50

48叶琳有限合伙人4.504.50

合计1114.501114.50

2、宝云共创

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

1张小娜普通合伙人37.5037.50

2许岳明有限合伙人225.00225.00

3梁小蕾有限合伙人75.0075.00

4张贝有限合伙人75.0075.00

5唐荣迅有限合伙人67.5067.50

6邓克武有限合伙人52.5052.50

7彭杰有限合伙人37.5037.50

8孙英囡有限合伙人42.0042.00

9常永玲有限合伙人27.0027.00

10吴戈有限合伙人27.0027.00

11刘磊有限合伙人22.5022.50

12李磊有限合伙人21.0021.00

13满志勇有限合伙人19.5019.50

14赵波有限合伙人19.5019.50

15谢燕芳有限合伙人16.5016.50

77序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

16李科有限合伙人15.0015.00

17刘宝有限合伙人15.0015.00

18罗钦伟有限合伙人13.5013.50

19刘志远有限合伙人12.0012.00

20邬鸿有限合伙人12.0012.00

21殷浩峰有限合伙人12.0012.00

22周剑有限合伙人12.0012.00

23金宝有限合伙人9.009.00

24孙敏娜有限合伙人9.009.00

25徐视晗有限合伙人9.009.00

26张业平有限合伙人9.009.00

27曾柳雄有限合伙人7.507.50

28龚俊林有限合伙人7.507.50

29韩倩有限合伙人7.507.50

30刘鹏国有限合伙人7.507.50

31秦志远有限合伙人7.507.50

32王润民有限合伙人7.507.50

33薛香鑫有限合伙人7.507.50

34张文超有限合伙人7.507.50

35张煜有限合伙人7.507.50

36周娴妮有限合伙人7.507.50

37曾诗云有限合伙人4.504.50

38陈待生有限合伙人4.504.50

39邓伟松有限合伙人4.504.50

40高小雪有限合伙人4.504.50

41高雪有限合伙人4.504.50

42马英有限合伙人4.504.50

43邱豪有限合伙人4.504.50

44吴云楷有限合伙人4.504.50

45张梦旗有限合伙人4.504.50

46张婷有限合伙人4.504.50

47徐飞扬有限合伙人3.003.00

78序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

48陈亮有限合伙人1.501.50

合计1017.001017.00

3、宝伦捷创

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

1张丽霞普通合伙人33.0033.00

2周利勤有限合伙人211.50211.50

3何丽有限合伙人120.00120.00

4李小薇有限合伙人75.0075.00

5孙振超有限合伙人30.0030.00

6高鹏有限合伙人27.0027.00

7袁滨有限合伙人22.5022.50

8张木珍有限合伙人22.5022.50

9李涛有限合伙人18.0018.00

10袁鹏有限合伙人18.0018.00

11郭飞有限合伙人15.0015.00

12黄春城有限合伙人15.0015.00

13童亮有限合伙人15.0015.00

14王广勇有限合伙人15.0015.00

15杨秀峰有限合伙人12.0012.00

16姚静有限合伙人12.0012.00

17陈行行有限合伙人9.009.00

18郭伦华有限合伙人9.009.00

19郭昕媛有限合伙人9.009.00

20吴波有限合伙人9.009.00

21张玲麟有限合伙人9.009.00

22周利有限合伙人9.009.00

23胡豪有限合伙人7.507.50

24金龙有限合伙人7.507.50

25任亮有限合伙人7.507.50

26沈海有限合伙人7.507.50

27唐明龙有限合伙人7.507.50

79序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

28唐政波有限合伙人7.507.50

29李康有限合伙人6.006.00

30谢英莲有限合伙人6.006.00

31袁圆有限合伙人6.006.00

32周大娟有限合伙人6.006.00

33惠文强有限合伙人4.504.50

34罗静有限合伙人4.504.50

35宋勇有限合伙人4.504.50

36王黄军有限合伙人4.504.50

37王祥安有限合伙人4.504.50

38吴俊奇有限合伙人4.504.50

39尹彦伟有限合伙人4.504.50

40黎清雄有限合伙人3.003.00

41梁永鸿有限合伙人3.003.00

42刘云飞有限合伙人3.003.00

43罗海禄有限合伙人3.003.00

44莫翠芳有限合伙人3.003.00

45邓咏花有限合伙人1.501.50

46汪澜有限合伙人1.501.50

47钟利娜有限合伙人1.501.50

合计835.50835.50

4、宝龙慧创

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

1项丽丽普通合伙人37.5037.50

2崔双玖有限合伙人165.00165.00

3李因伟有限合伙人75.0075.00

4庞列国有限合伙人52.5052.50

5杨跃江有限合伙人45.0045.00

6李宁有限合伙人22.5022.50

7吕书甫有限合伙人19.5019.50

8周威有限合伙人19.5019.50

80序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）

9陈耀国有限合伙人16.5016.50

10蔡坤有限合伙人15.0015.00

11陈虹有限合伙人10.5010.50

12成康荣有限合伙人10.5010.50

13黄雄胜有限合伙人10.5010.50

14赖喜军有限合伙人10.5010.50

15赖源德有限合伙人10.5010.50

16郎黔英有限合伙人10.5010.50

17梁材聪有限合伙人10.5010.50

18叶嘉鲁有限合伙人10.5010.50

19李凯新有限合伙人9.009.00

20李谦有限合伙人9.009.00

21王晶有限合伙人9.009.00

22张星有限合伙人9.009.00

23刘显炬有限合伙人7.507.50

24庞翠翠有限合伙人7.507.50

25王莉萍有限合伙人7.507.50

26肖凤有限合伙人7.507.50

27舒孝文有限合伙人6.006.00

28曾诗斯有限合伙人4.504.50

29陈柏潼有限合伙人4.504.50

30陈嘉学有限合伙人4.504.50

31郭玥磊有限合伙人4.504.50

32何星有限合伙人4.504.50

33蒋辉有限合伙人4.504.50

34邱国荣有限合伙人4.504.50

35石兰兰有限合伙人4.504.50

36吴颖有限合伙人4.504.50

37肖海涛有限合伙人4.504.50

38谢芬有限合伙人4.504.50

39郑金波有限合伙人4.504.50

合计678.00678.00

81根据宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创现任合伙人签署的调查表、出资凭证及确认，宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创、宝龙慧创现任合伙人的资金来源均为自有或自筹资金，并由其自行真实、完整持股，不存在代持、信托持股、委托持股或者其他类似安排的情形。

六、标的资产原控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关

利益主体之间是否存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定

标的公司原控股股东、实际控制人及关联方与交易对方均曾签署有关于回购

安排的协议，但该等协议中，标的公司均不是回购义务人。截至本回复出具日，标的公司原控股股东、实际控制人及关联方与交易对方均已签署补充协议，约定原协议项下的特殊股东权利终止但附条件恢复，主要内容如下：

交易对签署时主要特协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利2019年《增资协反稀释、

3月29议之补充宝德计算、李瑞杰、张云霞优先购

2025年10月23日，日协议》买权、知乐山高新投与宝德计

情权、估

乐山高算、李瑞杰、张云霞值及业

新投2019年签署《补充协议》，绩预测、

3月29《协议书》李瑞杰、张云霞终止基于原协议享有

回购权、日的全部特殊股东权利共同出售权2019年《增资协宝德计算、贵州文旅股权投反稀释、2025年10月13日，

7月26议之补充资基金（有限合伙）、徐珠优先购

李瑞杰、张云霞、中日协议》英、李瑞杰、张云霞买权、知

中小企小企业基金、宝德计

情权、回

业基金2019年算签署《补充协议》，购权、共

7月26《协议书》李瑞杰、张云霞终止基于原协议享有

同出售日的全部特殊股东权利权2019年《增资协宝德计算、中小企业基金、7月26议之补充贵州文旅股权投资基金（有反稀释、2025年10月16日，日协议》限合伙）、李瑞杰、张云霞优先购

李瑞杰、张云霞、徐

2019年买权、知

珠英、宝德计算签订

徐珠英7月26《协议书》李瑞杰、张云霞情权、回

《补充协议》，终止日购权、共基于原协议享有的全2024年《关于回同出售部特殊股东权利

10月14购条款调宝德计算、李瑞杰、张云霞权

日整的补充

82交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利协议》2019年《股权转贵州文旅股权投资基金（有反稀释、2025年9月30日，

12月19让协议之限合伙）、宝德计算、李瑞优先购

李瑞杰、张云霞、中日补充协议》杰、张云霞买权、知

中云大云大数据、宝德计算

情权、回

数据2019年签署《补充协议》，购权、共

12月19《协议书》李瑞杰、张云霞终止基于原协议享有

同出售日的全部特殊股东权利权

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、郑学东、宝2020年《股权转创共赢、前海红土、中天弘

12月31让协议之德、兴旺二号、深圳力合、回购权、2025年10月13日，日补充协议》民生投资、深创投、融昱佳反稀释、

霍尔果斯宝德、李瑞

智、深圳高新投、李瑞杰、优先购

杰、张云霞、临聿基

临聿基张云霞买权、知金、宝德计算签署《补金2020年情权、业充协议》，终止基于

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞绩承诺、原协议享有的全部特日共同出殊股东权利《关于回售权

2025年

购条款调霍尔果斯宝德、李瑞杰、张

3月31

整的补充云霞日协议》

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、回购权、

2025年10月13日，2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红反稀释、霍尔果斯宝德、李瑞

12月31让协议之土、中天弘德、兴旺二号、优先购

杰、张云霞、民生投民生投日补充协议》深圳力合、深创投、融昱佳买权、知资、宝德计算签署《补资智、深圳高新投、李瑞杰、情权、业充协议》，终止基于张云霞绩承诺、原协议享有的全部特

2020年共同出

殊股东权利

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞售权

日

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、回购权、

2025年10月13日，2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红反稀释、霍尔果斯宝德、李瑞

12月31让协议之土、中天弘德、兴旺二号、优先购

杰、张云霞、融昱佳融昱佳日补充协议》深圳力合、民生投资、深创买权、知智、宝德计算签署《补智投、深圳高新投、李瑞杰、情权、业充协议》，终止基于张云霞绩承诺、原协议享有的全部特

2020年共同出

殊股东权利

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞售权

日

83交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、回购权、

2025年9月30日，2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红反稀释、霍尔果斯宝德、李瑞

12月31让协议之土、中天弘德、兴旺二号、优先购

杰、张云霞、深圳力深圳力日补充协议》民生投资、深创投、融昱佳买权、知合、宝德计算签署《补合智、深圳高新投、李瑞杰、情权、业充协议》，终止基于张云霞绩承诺、原协议享有的全部特

2020年共同出

殊股东权利

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞售权

日

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、临聿基金、郑学东、宝2020年《股权转创共赢、前海红土、中天弘2025年10月16日，回购权、

12月31让协议之德、兴旺二号、深圳力合、霍尔果斯宝德、李瑞

反稀释、日补充协议》民生投资、深创投、融昱佳杰、张云霞、中船感优先购

智、深圳高新投、李瑞杰、知海科(山东)产业基

中船基买权、知张云霞金合伙企业（有限合金情权、业

2020年伙）、宝德计算签署

绩承诺、

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞《补充协议》，终止

共同出日基于原协议享有的全售权2024年《关于股部特殊股东权利

11月20份回购条李瑞杰、张云霞日款的协议》

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红

12月31让协议之土、兴旺二号、深圳力合、日补充协议》民生投资、深创投、融昱佳

智、深圳高新投、李瑞杰、回购条

张云霞2025年10月11日，款、反稀

2020年霍尔果斯宝德、李瑞

释、优先

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞杰、张云霞、中天弘

中天弘购买权、日德、宝德计算签署《补德知情权、宝德计算、郑学东、海通创充协议》，终止基于业绩承

投、疌泉亚威、东华软件、原协议享有的全部特

诺、共同

蓝郡立方、越商（天津）科殊股东权利出售权2021年《增资协技创新产业发展中心（有限

1月22议之补充合伙）、富土一号、亘泰投日协议》资、宁波市鄞州瑞植共享股

权投资中心（有限合伙）、

麦秋创投、深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有

84交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利限合伙）、宝创共赢、深圳

高新投、怡化融钧、共青城

典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀

长宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、红土国际、蜘蛛2021年《增资协网、军民融合基金、前海红

3月22议之补充土、深创投、融昱佳润、深日协议》圳中恒元、众投八十八邦、

李瑞杰、张云霞

2021年

3月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红

12月31让协议之土、中天弘德、兴旺二号、日补充协议》深圳力合、民生投资、深创

投、融昱佳智、深圳高新投、回购权、2025年9月30日，李瑞杰、张云霞反稀释、霍尔果斯宝德、李瑞

2020年优先购杰、张云霞、刘纪桃、刘纪桃、

12月31《协议书》郑学东、李瑞杰、张云霞买权、知郑雨笛、郑云扬、宝

郑雨笛、2日情权、业德计算签署《补充协郑云扬宝德计算、郑学东、海通创绩承诺、议》，终止基于原协投、疌泉亚威、东华软件、共同出议享有的全部特殊股

蓝郡立方、越商（天津）科售权东权利2021年《增资协技创新产业发展中心（有限

1月22议之补充

合伙）、富土一号、中天弘日协议》

德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有限合伙）、麦秋创投、深圳

2经上海市张江公证处所出具的公证书（编号：（2024）沪张江证字第5830号）显示，郑学东因病死亡，

郑学东的遗产由刘纪桃、郑雨笛、郑云扬继承

85交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利市福田知初天使创业投资合

伙企业（有限合伙）、宝创

共赢、深圳高新投、怡化融

钧、共青城典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天

勤、锦秀长宁、恒汇创富、

中广赢信、中广源商、深圳

中恒元、王剑、支点一号、

李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》郑学东、李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、刘纪桃、郑雨笛、

郑云扬、李瑞杰、张云霞、霍尔果斯宝德《关于回

2024年

购条款调注：经上海市张江公证处所

10月14

整的补充出具的公证书（编号：（2024）日协议》沪张江证字第5830号）显示，现郑学东因病死亡，郑学东的遗产由刘纪桃、郑雨笛、郑云扬继承。

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红回购权、

12月31让协议之土、中天弘德、深圳力合、2025年9月1日，霍

反稀释、日补充协议》民生投资、深创投、融昱佳尔果斯宝德、宝德控优先购

智、深圳高新投、李瑞杰、股、李瑞杰、张云霞、

兴旺二买权、知

张云霞兴旺二号、宝德计算

号情权、业

2020年签署《补充协议》，

绩承诺、

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞、宝德控股终止基于原协议享有

共同出日的全部特殊股东权利售权2021年《协议书

4月30之补充协宝德计算、李瑞杰、张云霞日议》

霍尔果斯宝德、中船基金、回购权、2025年10月13日，临聿基金、郑学东、宝创共反稀释、霍尔果斯宝德、宝德2020年《股权转高端装赢、前海红土、中天弘德、优先购控股、李瑞杰、张云

12月31让协议之

备基金兴旺二号、深圳力合、民生买权、知霞、高端装备基金、日补充协议》投资、深创投、融昱佳智、情权、业宝德计算签署《补充深圳高新投、李瑞杰、张云绩承诺、协议》，终止基于原

86交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利霞共同出协议享有的全部特殊

2020年售权股东权利

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞、宝德控股

日《关于回

2024年

购条款调霍尔果斯宝德、李瑞杰、张

10月24

整的补充云霞、宝德控股日协议》

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、2020年《股权转郑学东、宝创共赢、中天弘

12月31让协议之德、兴旺二号、深圳力合、日补充协议》民生投资、深创投、融昱佳

智、深圳高新投、李瑞杰、张云霞

2020年回购权、深创投、李瑞杰、张云霞、

12月31《协议书》

反稀释、2025年10月11日，霍尔果斯宝德、宝德控股日优先购霍尔果斯宝德、宝德

宝德计算、红土国际、蜘蛛买权、知控股、李瑞杰、张云2021年《增资协网、军民融合基金、深创投、情权、业霞、前海红土、深创前海红

3月22议之补充中天弘德、融昱佳润、深圳绩承诺、投、红土国际、宝德

土日协议》中恒元、众投八十八邦、李共同出计算签署《补充协瑞杰、张云霞售权、优议》，终止基于原协

2021年深创投、霍尔果斯宝德、宝先认购议享有的全部特殊股

3月22《协议书》德控股、宝德计算、李瑞杰、权、优先东权利

日张云霞清算权2021年《关于协

3月22议书之补深创投、李瑞杰、张云霞日充协议》《关于回

2024年宝德计算、深创投、红土国

购条款调

12月25际、李瑞杰、张云霞、霍尔

整的补充

日果斯宝德、宝德控股协议》

霍尔果斯宝德、高端装备基回购权、2025年10月11日，金、中船基金、临聿基金、反稀释、霍尔果斯宝德、宝德2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红优先购控股、李瑞杰、张云

12月31让协议之土、中天弘德、兴旺二号、买权、知霞、前海红土、深创深创投日补充协议》深圳力合、民生投资、融昱情权、业投、红土国际、宝德佳智、深圳高新投、李瑞杰、绩承诺、计算签署《补充协张云霞共同出议》，终止基于原协

2020年前海红土、李瑞杰、张云霞、售权、优议享有的全部特殊股

《协议书》

12月31霍尔果斯宝德、宝德控股先认购东权利

87交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

日权、优先

宝德计算、红土国际、蜘蛛清算权2021年《增资协网、军民融合基金、前海红

3月22议之补充土、中天弘德、融昱佳润、日协议》深圳中恒元、众投八十八邦、

李瑞杰、张云霞

2021年前海红土、霍尔果斯宝德、

3月22《协议书》宝德控股、宝德计算、李瑞

日杰、张云霞2021年《关于协

3月22议书之补前海红土、李瑞杰、张云霞日充协议》《关于回

2024年宝德计算、前海红土、红土

购条款调

12月25国际、李瑞杰、张云霞、霍

整的补充

日尔果斯宝德、宝德控股协议》

霍尔果斯宝德、高端装备基

金、中船基金、临聿基金、2020年《股权转郑学东、宝创共赢、前海红

12月31让协议之土、中天弘德、兴旺二号、日补充协议》深圳力合、民生投资、深创

投、融昱佳智、李瑞杰、张云霞

2020年

12月31《协议书》李瑞杰、张云霞、宝德控股

日回购权、2025年9月29日，宝德计算、郑学东、海通创反稀释、霍尔果斯宝德、宝德

投、疌泉亚威、东华软件、优先购控股、李瑞杰、张云

深圳高蓝郡立方、越商（天津）科买权、知霞、深圳高新投、宝新投技创新产业发展中心（有限情权、业德计算签署《补充协合伙）、富土一号、中天弘绩承诺、议》，终止基于原协德、亘泰投资、宁波市鄞州共同出议享有的全部特殊股瑞植共享股权投资中心（有售权东权利2021年《增资协限合伙）、麦秋创投、深圳

1月22议之补充

市福田知初天使创业投资合日协议》

伙企业（有限合伙）、宝创

共赢、怡化融钧、共青城典

晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀长

宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

88交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞、宝德控股

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业

发展中心（有限合伙）、富

土一号、中天弘德、亘泰投

资、宁波市鄞州瑞植共享股

权投资中心（有限合伙）、

麦秋创投、深圳市福田知初2021年《增资协天使创业投资合伙企业（有

1月22议之补充回购权、限合伙）、宝创共赢、深圳日协议》反稀释、2025年10月16日，高新投、怡化融钧、共青城

优先购李瑞杰、张云霞、东

典晟、融昱佳润、深圳智宸

东华软买权、知华软件、宝德计算签六期创业投资合伙企业（有件情权、业署《补充协议》，终限合伙）、普华天勤、锦秀

绩承诺、止基于原协议享有的

长宁、恒汇创富、中广赢信、共同出全部特殊股东权利

中广源商、深圳中恒元、王售权

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日《关于回

2024年

购条款调

11月5宝德计算、李瑞杰、张云霞

整的补充日协议》

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科回购权、技创新产业发展中心（有限反稀释、2025年10月9日，合伙）、富土一号、中天弘优先购李瑞杰、张云霞、共2021年《增资协共青城德、亘泰投资、宁波市鄞州买权、知青城典晟、宝德计算

1月22议之补充典晟瑞植共享股权投资中心（有情权、业签署《补充协议》，日协议》限合伙）、麦秋创投、深圳绩承诺、终止基于原协议享有市福田知初天使创业投资合共同出的全部特殊股东权利

伙企业（有限合伙）、宝创售权

共赢、深圳高新投、怡化融

钧、融昱佳润、深圳智宸六

89交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀长

宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）、富土一号、中天弘

德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有回购权、限合伙）、麦秋创投、深圳2021年《增资协反稀释、2025年10月27日，市福田知初天使创业投资合

1月22议之补充优先购李瑞杰、张云霞、恒

伙企业（有限合伙）、宝创恒汇创日协议》买权、知汇创富、宝德计算签

共赢、深圳高新投、怡化融

富情权、业署《补充协议》，终钧、共青城典晟、融昱佳润、

绩承诺、止基于原协议享有的深圳智宸六期创业投资合伙共同出全部特殊股东权利企业（有限合伙）、普华天售权

勤、锦秀长宁、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、疌泉亚

威、东华软件、蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业回购权、

发展中心（有限合伙）、富反稀释、2025年10月14日，土一号、中天弘德、亘泰投优先购李瑞杰、张云霞、海2021年《增资协海通创资、宁波市鄞州瑞植共享股买权、知通创投、宝德计算签

1月22议之补充

投权投资中心（有限合伙）、情权、业署《补充协议》，终日协议》

麦秋创投、深圳市福田知初绩承诺、止基于原协议享有的天使创业投资合伙企业（有共同出全部特殊股东权利限合伙）、宝创共赢、深圳售权

高新投、怡化融钧、共青城

典晟、融昱佳润、深圳智宸

90交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀

长宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日《关于回

2024年购条款调

宝德计算、李瑞杰、张云霞

9月2日整的补充协议》

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）、富土一号、中天弘

德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有限合伙）、麦秋创投、深圳2021年《增资协市福田知初天使创业投资合

1月22议之补充

伙企业（有限合伙）、宝创日协议》

共赢、深圳高新投、怡化融回购权、

钧、共青城典晟、融昱佳润、反稀释、2025年9月18日，深圳智宸六期创业投资合伙优先购李瑞杰、张云霞、支

支点一企业（有限合伙）、普华天买权、知点一号、宝德计算签

号勤、锦秀长宁、恒汇创富、情权、业署《补充协议》，终中广赢信、中广源商、深圳绩承诺、止基于原协议享有的

中恒元、王剑、李瑞杰、张共同出全部特殊股东权利云霞售权

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日2021年《协议书

1月22之补充协李瑞杰、张云霞日议》《关于回

2025年

购条款调

1月22宝德计算、李瑞杰、张云霞

整的补充日协议》蓝郡立2021年《增资协宝德计算、郑学东、海通创回购权、2025年9月26日，

91交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

方1月22议之补充投、疌泉亚威、东华软件、反稀释、李瑞杰、张云霞、蓝日协议》越商（天津）科技创新产业优先购郡立方、宝德计算签

发展中心（有限合伙）、富买权、知署《补充协议》，终土一号、中天弘德、亘泰投情权、业止基于原协议享有的

资、宁波市鄞州瑞植共享股绩承诺、全部特殊股东权利

权投资中心（有限合伙）、共同出

麦秋创投、深圳市福田知初售权天使创业投资合伙企业（有限合伙）、宝创共赢、深圳

高新投、怡化融钧、共青城

典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀

长宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）、富土一号、中天弘

德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有回购权、限合伙）、麦秋创投、深圳2021年《增资协反稀释、2025年10月27日，市福田知初天使创业投资合

1月22议之补充优先购李瑞杰、张云霞、锦

伙企业（有限合伙）、宝创锦秀长日协议》买权、知秀长宁、宝德计算签

共赢、深圳高新投、怡化融

宁情权、业署《补充协议》，终钧、共青城典晟、融昱佳润、

绩承诺、止基于原协议享有的深圳智宸六期创业投资合伙共同出全部特殊股东权利企业（有限合伙）、普华天售权

勤、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日融昱佳2021年《增资协宝德计算、郑学东、海通创回购权、2025年10月13日，

92交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

润1月22议之补充投、疌泉亚威、东华软件、反稀释、李瑞杰、张云霞、融日协议》蓝郡立方、越商（天津）科优先购昱佳润、宝德计算签技创新产业发展中心（有限买权、知署《补充协议》，终合伙）、富土一号、中天弘情权、业止基于原协议享有的

德、亘泰投资、宁波市鄞州绩承诺、全部特殊股东权利瑞植共享股权投资中心（有共同出限合伙）、麦秋创投、深圳售权市福田知初天使创业投资合

伙企业（有限合伙）、宝创

共赢、深圳高新投、怡化融

钧、共青城典晟、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀

长宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、红土国际、蜘蛛2021年《增资协网、军民融合基金、前海红

3月22议之补充土、深创投、中天弘德、深日协议》圳中恒元、众投八十八邦、

李瑞杰、张云霞

2021年

3月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限回购权、合伙）、中天弘德、亘泰投反稀释、2025年9月22日，资、宁波市鄞州瑞植共享股优先购李瑞杰、张云霞、富2021年《增资协富土一权投资中心（有限合伙）、买权、知土一号、宝德计算签

1月22议之补充

号麦秋创投、深圳市福田知初情权、业署《补充协议》，终日协议》天使创业投资合伙企业（有绩承诺、止基于原协议享有的限合伙）、宝创共赢、深圳共同出全部特殊股东权利

高新投、怡化融钧、共青城售权

典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀

93交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

长宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、富土一号、中天

弘德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有限合伙）、麦秋创投、深圳市福田知初天使创业投2021年《增资协资合伙企业（有限合伙）、

1月22议之补充

宝创共赢、深圳高新投、怡日协议》

化融钧、共青城典晟、融昱回购权、

2025年9月25日，

佳润、深圳智宸六期创业投反稀释、

霍尔果斯宝德、李瑞

资合伙企业（有限合伙）、优先购

杰、张云霞、嘉兴特

嘉兴特普华天勤、锦秀长宁、恒汇买权、知3竹、宝德计算签署《补竹创富、中广赢信、中广源商、情权、业充协议》，终止基于深圳中恒元、王剑、支点一绩承诺、

号、李瑞杰、张云霞原协议享有的全部特共同出殊股东权利

2021年售权

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日2021年《协议书

1月22之补充协李瑞杰、张云霞日议》《关于回

2025年购条款调宝德计算、李瑞杰、张云霞、

5月9日整的补充霍尔果斯宝德协议》

宝德计算、郑学东、海通创回购权、2025年10月10日，2021年《增资协投、疌泉亚威、东华软件、反稀释、李瑞杰、张云霞、中中广源

1月22议之补充蓝郡立方、越商（天津）科优先购广源商、宝德计算签

商日协议》技创新产业发展中心（有限买权、知署《补充协议》，终合伙）、富土一号、中天弘情权、业止基于原协议享有的

32023年5月，越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）向嘉兴特竹转让标的公司0.6288%股份，

由嘉兴特竹继续享有越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）原享有的全部权利。

94交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

德、亘泰投资、宁波市鄞州绩承诺、全部特殊股东权利瑞植共享股权投资中心（有共同出限合伙）、麦秋创投、深圳售权市福田知初天使创业投资合

伙企业（有限合伙）、宝创

共赢、深圳高新投、怡化融

钧、共青城典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天

勤、锦秀长宁、恒汇创富、

中广赢信、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）、富土一号、中天弘

德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有限合伙）、深圳市福田知初2021年《增资协天使创业投资合伙企业（有

1月22议之补充回购权、限合伙）、宝创共赢、深圳日协议》反稀释、2025年9月30日，高新投、怡化融钧、共青城

优先购李瑞杰、张云霞、麦

典晟、融昱佳润、深圳智宸

麦秋创买权、知秋创投、宝德计算签六期创业投资合伙企业（有投情权、业署《补充协议》，终限合伙）、普华天勤、锦秀

绩承诺、止基于原协议享有的

长宁、恒汇创富、中广赢信、共同出全部特殊股东权利

中广源商、深圳中恒元、王售权

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日《关于回

2024年

购条款调

9月25宝德计算、李瑞杰、张云霞

整的补充日协议》

淄博同2023年《协议书》深圳市福田知初天使创业投业绩承2025年9月29日，

95交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

源11月14资合伙企业（有限合伙）、诺、回购李瑞杰、张云霞、淄

日李瑞杰、张云霞权、反稀博同源、宝德计算签

释、优先署《补充协议》，终购买权、止基于原协议享有的共同出全部特殊股东权利

售权、知情权

宝德计算、郑学东、海通创

投、东华软件、蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业

发展中心（有限合伙）、富

土一号、中天弘德、亘泰投

资、宁波市鄞州瑞植共享股

权投资中心（有限合伙）、

回购权、

麦秋创投、深圳市福田知初2021年《增资协反稀释、2025年10月13日，天使创业投资合伙企业（有

1月22议之补充优先购李瑞杰、张云霞、疌限合伙）、宝创共赢、深圳疌泉亚日协议》买权、知泉亚威、宝德计算签

高新投、怡化融钧、共青城

威情权、业署《补充协议》，终典晟、融昱佳润、深圳智宸

绩承诺、止基于原协议享有的六期创业投资合伙企业（有共同出全部特殊股东权利限合伙）、普华天勤、锦秀售权

长宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限回购权、合伙）、富土一号、中天弘反稀释、2025年10月10日，德、亘泰投资、宁波市鄞州优先购李瑞杰、张云霞、深2021年《增资协深圳中瑞植共享股权投资中心（有买权、知圳中恒元、宝德计算

1月22议之补充恒元限合伙）、麦秋创投、深圳情权、业签署《补充协议》，日协议》

市福田知初天使创业投资合绩承诺、终止基于原协议享有

伙企业（有限合伙）、宝创共同出的全部特殊股东权利

共赢、深圳高新投、怡化融售权

钧、共青城典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天

96交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

勤、锦秀长宁、恒汇创富、

中广赢信、中广源商、王剑、

支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

2021年

3月10《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、红土国际、蜘蛛2021年《增资协网、军民融合基金、前海红

3月22议之补充土、深创投、中天弘德、融日协议》昱佳润、众投八十八邦、李

瑞杰、张云霞

2021年

3月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）、富土一号、中天弘

德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有回购权、限合伙）、麦秋创投、深圳2021年《增资协反稀释、2025年10月10日，市福田知初天使创业投资合

1月22议之补充优先购李瑞杰、张云霞、中

伙企业（有限合伙）、宝创中广赢日协议》买权、知广赢信、宝德计算签

共赢、深圳高新投、怡化融

信情权、业署《补充协议》，终钧、共青城典晟、融昱佳润、

绩承诺、止基于原协议享有的深圳智宸六期创业投资合伙共同出全部特殊股东权利企业（有限合伙）、普华天售权

勤、锦秀长宁、恒汇创富、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、郑学东、海通创回购权、2025年9月29日，2021年《增资协怡化融投、疌泉亚威、东华软件、反稀释、宝德控股、李瑞杰、

1月22议之补充

钧蓝郡立方、越商（天津）科优先购张云霞、怡化融钧、日协议》技创新产业发展中心（有限买权、知宝德计算签署《补充

97交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利合伙）、富土一号、中天弘情权、业协议》，终止基于原德、亘泰投资、宁波市鄞州绩承诺、协议享有的全部特殊瑞植共享股权投资中心（有共同出股东权利限合伙）、麦秋创投、深圳售权市福田知初天使创业投资合

伙企业（有限合伙）、宝创

共赢、深圳高新投、共青城

典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀

长宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞、宝德控股

日

宝德计算、郑学东、海通创

投、疌泉亚威、东华软件、

蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）、富土一号、中天弘

德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有回购权、限合伙）、麦秋创投、深圳2025年9月29日，2021年《增资协反稀释、市福田知初天使创业投资合宝德控股、李瑞杰、

1月22议之补充优先购

伙企业（有限合伙）、宝创张云霞、普华天勤、普华天日协议》买权、知共赢、深圳高新投、怡化融宝德计算签署《补充勤情权、业钧、共青城典晟、融昱佳润、协议》，终止基于原绩承诺、深圳智宸六期创业投资合伙协议享有的全部特殊共同出企业（有限合伙）、锦秀长股东权利售权

宁、恒汇创富、中广赢信、

中广源商、深圳中恒元、王

剑、支点一号、李瑞杰、张云霞

2021年

1月22《协议书》李瑞杰、张云霞

日

宝德计算、蜘蛛网、军民融回购权、2025年10月11日，2021年《增资协红土国合基金、前海红土、深创投、反稀释、霍尔果斯宝德、宝德

3月22议之补充

际中天弘德、融昱佳润、深圳优先购控股、李瑞杰、张云日协议》

中恒元、众投八十八邦、李买权、知霞、前海红土、深创

98交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利

瑞杰、张云霞情权、共投、红土国际、宝德2021年同出售计算签署《补充协霍尔果斯宝德、宝德控股、

3月22《协议书》权、优先议》，终止基于原协

宝德计算、李瑞杰、张云霞

日认购权、议享有的全部特殊股2021年《关于协优先清东权利

3月22议书之补李瑞杰、张云霞算权、业日充协议》绩承诺《关于回

2024年宝德计算、深创投、前海红

购条款调

12月25土、李瑞杰、张云霞、霍尔

整的补充

日果斯宝德、宝德控股协议》

宝德计算、红土国际、蜘蛛回购权、2021年《增资协网、前海红土、深创投、中反稀释、2025年10月10日，

3月22议之补充天弘德、融昱佳润、深圳中优先购李瑞杰、张云霞、军军民融日协议》恒元、众投八十八邦、李瑞买权、知民融合基金、宝德计

合基金杰、张云霞情权、业算签署《补充协议》，

2021年绩承诺、终止基于原协议享有

3月22《协议书》李瑞杰、张云霞共同出的全部特殊股东权利

日售权

宝德计算、红土国际、蜘蛛2021年《增资协网、军民融合基金、前海红

3月22议之补充土、深创投、中天弘德、融回购权、日协议》昱佳润、深圳中恒元、李瑞反稀释、2025年10月13日，杰、张云霞优先购李瑞杰、张云霞、众

众投八2021年买权、知投八十八邦、宝德计

十八邦3月22《协议书》李瑞杰、张云霞情权、业算签署《补充协议》，日绩承诺、终止基于原协议享有《关于回共同出的全部特殊股东权利

2025年

购条款调售权

5月18宝德计算、李瑞杰、张云霞

整的补充日协议》

宝德计算、红土国际、军民2021年《增资协融合基金、前海红土、深创回购权、

3月22议之补充投、中天弘德、融昱佳润、反稀释、2025年9月29日，日协议》深圳中恒元、众投八十八邦、

优先购李瑞杰、张云霞、蜘

李瑞杰、张云霞

买权、知蛛网、宝德计算签署蜘蛛网2021年情权、业《补充协议》，终止

3月22《协议书》李瑞杰、张云霞

绩承诺、基于原协议享有的全日共同出部特殊股东权利2024年《关于回售权

10月10购条款调宝德计算、李瑞杰、张云霞

日整的补充

99交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利协议》

回购权、2025年9月30日，反稀释、霍尔果斯宝德、李瑞2022年《股份转优先购杰、张云霞、中云数中云数霍尔果斯宝德、李瑞杰、张

11月4让协议之买权、共字一号、宝德计算签

字一号云霞日补充协议》同出售署《补充协议》，终权、知情止基于原协议享有的权全部特殊股东权利2023年《股份转业绩承霍尔果斯宝德、李瑞杰、张2025年10月14日，

4月18让协议之诺、回购

云霞霍尔果斯宝德、李瑞日补充协议》权、反稀

杰、张云霞、鸿富瀚、

释、优先鸿富瀚《关于回宝德计算签署《补充

2024年购买权、购条款调霍尔果斯宝德、李瑞杰、张协议》，终止基于原

10月10共同出

整的补充云霞协议享有的全部特殊

日售权、知协议》股东权利情权业绩承

2025年10月10日，

诺、回购

霍尔果斯宝德、李瑞

权、反稀2023年《股份转杰、张云霞、金浦云金浦云霍尔果斯宝德、李瑞杰、张释、优先8月30让协议之程、宝德计算签署《补程云霞购买权、日补充协议》充协议》，终止基于共同出原协议享有的全部特

售权、知殊股东权利情权2023年《股份转霍尔果斯宝德、钟丙祥、李业绩承

6月16让协议之

瑞杰、张云霞诺、回购日补充协议》2025年10月10日，权、反稀《关于回霍尔果斯宝德、李瑞

2025年释、优先

购条款调霍尔果斯宝德、钟丙祥、李杰、张云霞、泉州金

泉州金1月15购买权、整的补充瑞杰、张云霞达、宝德计算签署《补达日共同出协议》充协议》，终止基于售权和《关于回原协议享有的全部特

2025年优先出

购条款调霍尔果斯宝德、钟丙祥、李殊股东权利

1月15售权、知

整的补充瑞杰、张云霞日情权协议二》2023年《股份转业绩承2025年10月10日，霍尔果斯宝德、泉州金达、

6月16让协议之诺、回购霍尔果斯宝德、李瑞

李瑞杰、张云霞日补充协议》权、反稀杰、张云霞、钟丙祥、钟丙祥《关于回释、优先宝德计算签署《补充

2025年购条款调霍尔果斯宝德、泉州金达、购买权、协议》，终止基于原

1月15

整的补充李瑞杰、张云霞共同出协议享有的全部特殊日协议》售权和股东权利

100交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利《关于回优先出

2025年

购条款调霍尔果斯宝德、泉州金达、售权、知

1月15

整的补充李瑞杰、张云霞情权日协议二》业绩承

2025年10月14日，

诺、回购

霍尔果斯宝德、李瑞

权、反稀2022年《股份转杰、张云霞、广西数广西数霍尔果斯宝德、李瑞杰、张释、优先

12月7让协议之字经济、宝德计算签

字经济云霞购买权、日补充协议》署《补充协议》，终共同出止基于原协议享有的

售权、知全部特殊股东权利情权业绩承

2025年10月27日，

诺、回购

霍尔果斯宝德、宝德

权、反稀

控股、李瑞杰、张云

释、优先2023年《股份转霍尔果斯宝德、宝德控股、霞、贵州金沙安底斗珠海格购买权、

4月21让协议之李瑞杰、张云霞、贵州金沙酒酒业有限公司、珠

金共同出日补充协议》安底斗酒酒业有限公司海格金、宝德计算签售权和

署《补充协议》，终优先出止基于原协议享有的

售权、知全部特殊股东权利情权业绩承

2025年10月27日，

诺、回购

霍尔果斯宝德、宝德

权、反稀

控股、华龙投资、李

释、优先2023年《股份转霍尔果斯宝德、宝德控股、瑞杰、张云霞、贵州华龙投购买权、

6月21让协议之李瑞杰、张云霞、贵州金沙金沙安底斗酒酒业有

资共同出日补充协议》安底斗酒酒业有限公司限公司、宝德计算签售权和

署《补充协议》，终优先出止基于原协议享有的

售权、知全部特殊股东权利情权业绩承

诺、回购2025年10月27日，权、反稀霍尔果斯宝德、宝德

释、优先控股、李瑞杰、张云2023年《股份转正菱创霍尔果斯宝德、宝德控股、购买权、霞、正菱创业、宝德

12月28让协议之业李瑞杰、张云霞共同出计算签署《补充协日补充协议》售权和议》，终止基于原协优先出议享有的全部特殊股

售权、知东权利情权

101交易对签署时主要特

协议名称相对签署主体终止情况方间殊权利业绩承

2025年10月28日，

诺、回购

霍尔果斯宝德、宝德

权、反稀2023年《股份转控股、李瑞杰、张云龙华与霍尔果斯宝德、宝德控股、释、优先6月26让协议之霞、龙华与君签署《补君李瑞杰、张云霞购买权、日补充协议》充协议》，终止基于共同出原协议享有的全部特

售权、知殊股东权利情权

注：根据补充协议约定，交易对方原拥有的回购权等特殊权利仅在本次重组未通过证券交易所、中国证监会审核、注册等情况下才会恢复效力。

综上，标的公司原控股股东、实际控制人及关联方与交易对方确认，均曾签署有关于回购安排的协议，但该等协议中，标的公司均不是回购义务人。截至本回复出具日，标的公司原控股股东、实际控制人及关联方与交易对方均已签署补充协议，约定原协议项下的特殊股东权利终止但附条件恢复。除上述情况外，标的公司原控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间

不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定。

七、珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）等私募投资基金交易对方是否均已完成备案；对于其中承诺股份锁定期为6个月的私募投资基金

交易对方，详细列示其上层权益持有人历史变动情况及原因，上层权益持有人的变动是否具有商业合理性及商业实质，是否符合商业惯例

（一）珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）等私募投资基金交易对方是否均已完成备案

根据交易对方提供的合伙协议、私募基金备案证明及填写的调查表，并经查询中国证券投资基金业协会官方网站，本次非自然人交易对方中，珠海格金、高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基金、

临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、龙华与君、中

云大数据、广西数字经济、蓝郡立方、嘉兴特竹、深圳力合、融昱佳润、麦秋创

投、泉州金达、共青城典晟、中云数字一号、锦秀长宁、普华天勤、怡化融钧、

恒汇创富、金浦云程、中广源商、淄博同源为私募投资基金，均已完成私募投资基金备案。

102众投八十八邦曾为经备案的私募投资基金，众投八十八邦原基金管理人深圳

市国富金源投资管理有限公司的私募基金管理人资质已于2024年8月1日注销。

根据乐山高新投、宝诚煜创、宝诚渊创、红土国际、宝诚祥创、蜘蛛网、宝

杰合创、宝云共创、宝伦捷创、海通创投、宝龙慧创、东华软件、富土一号、民

生投资、鸿富瀚、华龙投资、深圳中恒元、正菱创业、中广赢信填写确认的调查表，上述企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在委托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形，不属于《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中

规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（二）承诺股份锁定期为6个月的私募投资基金交易对方的上层权益持有

人历史变动情况及原因，上层权益持有人的变动是否具有商业合理性及商业实质，是否符合商业惯例高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合

基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大

数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、锦秀长宁、普

华天勤、怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，根据《重组管理办法》第四十七

条第三款的规定，其股份锁定期为六个月。

根据高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民

融合基金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中

云大数据、蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、锦秀长宁、

普华天勤、怡化融钧、恒汇创富、中广源商提供的工商档案、股东调查表及确认，上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告之日（即2025年5月20日）前四

十八个月内，直接层面存在的权益变动及穿透至自然人、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的的法人间接持有标的公司股份比例超过0.01%的

变动情况如下：

1、转让导致的权益持有人变动

103权益持有人

上层权益持

序号变动日期转让方/退伙方受让方/入伙方层面变动比有人例陕西绿色发展基高端装备基陕西金融控股集12024.02金合伙企业（有51.16%金团有限公司限合伙）深圳市华晖集团中信保诚人寿保

2023.056.67%

有限公司险有限公司成都蓉城创新肆中小企业基号股权投资合伙

金企业（有限合伙）特华投资控股有2024.05（曾用名：扬州8.00%限公司蓉创肆号股权投资合伙企业（有限合伙））

中小企业基2024.04李永良李永军40%

金的上层有2024.04李永良李永魁30%限合伙人深圳市泓鑫投

资合伙企业2024.05罗柳江李永良10%（有限合伙）中小企业基京蓉城投资发展成都鲸式科技有

金的上层有2024.06（淄博）有限公65.31%限公司限合伙人成司

4都蓉城创新

肆号股权投成都梧桐树创新成都科创接力股

资合伙企业2025.06创业投资合伙企权投资基金有限8.67%（有限合伙）业（有限合伙）公司深圳市创新投资深圳市红土创业

2022.0721.07%

集团有限公司投资有限公司深圳市红土海川创新产业股权投深圳市红土创业

5前海红土2022.079.95%

资基金合伙企业投资有限公司（有限合伙）深圳市红土创业2022.07深创投鸿瑞（珠4.29%海）产业投资基投资有限公司

104权益持有人

上层权益持

序号变动日期转让方/退伙方受让方/入伙方层面变动比有人例金（有限合伙）

2022.11邱耀吴晓静1.04%

2023.07高茹叶忠鸾1.04%

2024.02高茹叶忠鸾1.04%

6中天弘德4

2025.03白国宏叶忠鸾1.04%

2025.05叶忠鸾徐育顿3.13%

2025.09孙虹叶明豪1.04%

上海临港经济发上海市漕河泾新军民融合基

72024.11展集团资产管理兴技术开发区发2.48%

金有限公司展总公司

8临聿基金2023.03吴菡卢凤仙40.10%

安徽青山控股集和县和盛投资有

9支点一号2023.119.60%

团有限公司限公司厦门珑耀投资有厦门薮移企业管

2025.0121.69%

限公司理咨询有限公司厦门金圆投资集厦门市产业投资

2025.0812.05%

团有限公司有限公司

10兴旺二号

厦门市产业引导厦门市产业投资股权投资基金合

2025.0812.05%有限公司伙企业（有限合伙）鑫沅资产管理有扬州龙川控股集

2021.093.90%

限公司团有限责任公司鑫沅资产管理有南京埃斯顿自动

5.84%

限公司化股份有限公司

11疌泉亚威鑫沅资产管理有扬州高新齿轮有

1.46%

2022.12限公司限公司

鑫沅资产管理有江苏瑞久电力器

1.46%

限公司材有限公司

鑫沅资产管理有扬州华都锻造有0.97%

42024年12月，经上海市张江公证处所出具的公证书（编号：（2024）沪张江证字第5830号）显示，现

郑学东因病死亡，郑学东的遗产由刘纪桃、郑雨笛、郑云扬继承。

105权益持有人

上层权益持

序号变动日期转让方/退伙方受让方/入伙方层面变动比有人例限公司限公司鑫沅资产管理有江苏亚威机床股

5.87%

限公司份有限公司扬州高新齿轮有江苏亚威机床股

1.46%

限公司份有限公司江苏瑞久电力器江苏亚威机床股

2023.091.46%

材有限公司份有限公司扬州华都锻造有江苏亚威机床股

0.97%

限公司份有限公司南京埃斯顿自动江苏亚威机床股

2024.125.84%

化股份有限公司份有限公司厦门融昱圣本投12融昱佳智2022.06资合伙企业（有黄金泉49.98%限合伙）贵州广电网络传贵州省大数据产媒集团有限责任2023.06业基金合伙企业公司（曾用名：19.49%（有限合伙）贵州广电传媒集

13中云大数据团有限公司）

贵州广电网络传中云文化大数据

2023.12媒集团有限责任99.00%

科技有限公司公司宁波市园林工程

14蓝郡立方2024.12陈锋1.45%

有限公司成都市谷雨麦秋成都麦秋谷雨企

2021.08企业管理咨询有业管理合伙企业0.99%

限公司（有限合伙）

15麦秋创投

成都可道茂华企成都高峰共创投2023.02业管理合伙企业资中心（有限合9.90%（有限合伙）伙）

2021.08朱靖欣王宝如2.90%

珠海兴茂投资合16中广源商2022.01林志华伙企业（有限合2.84%伙）

2022.07林志华张明3.02%

106权益持有人

上层权益持

序号变动日期转让方/退伙方受让方/入伙方层面变动比有人例

2022.07林志华陈庆高1.63%

2、增资导致的权益持有人变动

上层权益持权益持有人层

序号变动日期股东/合伙人姓名/名称有人面变动比例中小企业基

12021.10深圳市引导基金投资有限公司24.98%

金广东粤财产业投资基金合伙企业（有

2021.050.57%限合伙）

深创投产业整合投资（深圳）有限公出资额增加，

2前海红土2021.05司（曾用名：深创投并购基金管理（深持有比例未变圳）有限公司）动

2021.05深圳市汇通金控基金投资有限公司0.23%

国家军民融合产业投资基金有限责

14.85%

任公司军民融合基2022.07国华军民融合产业发展基金（有限合

36.19%

金伙）

航天投资控股有限公司6.19%

2022.07上海闵行金融投资发展有限公司2.48%

2021.08喻靖媚7.58%

4麦秋创投

2024.05喻靖媚9.9%

根据交易对方填写的调查表、提供的有关转让协议/内部决议及/或支付凭证等资料，上层权益持有人的变动具有商业合理性及商业实质，符合商业惯例。

八、宝创共赢等交易对方在上市公司披露筹划本次重组后退出本次交易的

背景、原因和合理性，是否存在未披露的特殊安排上市公司于2025年5月20日披露了本次交易预案，预案披露的交易对方中包含了共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳亘泰投资管理

有限公司，上述两名交易对方合计持有标的公司2.44%的股份。

107在重组方案推进过程中，宝创共赢基于其资金周转需求及投资退出规划等原因，经审慎考虑并经与本次交易相关方协商一致，拟不再参与本次交易，不涉及其他未披露的利益安排。宝创共赢已于2025年12月将其持有的标的公司股份相应转让给其有限合伙人及相关投资者直接持有。亘泰投资经审慎考虑并经与本次交易相关方协商一致，拟不再参与本次交易，不涉及其他未披露的利益安排。上述调整涉及的标的资产比例较低，不构成重组方案的重大调整。

九、上市公司实控人余浩在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排及其合规性

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。根据中国证监会于2009年12月14日出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）的相关内容，《上市公司收购管理办法》第七十四条关于锁定期的安排“旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的”。比照前述规定，鉴于本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，未发生变化，因此，余浩在本次交易前已直接及间接持有的上市公司股份无需根据《上市公司收购管理办法》相关规定，受到“收购完成后18个月内不得转让”的限制。

综上，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，余浩在本次交易前已直接及间接持有的上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。

十、宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价，

是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确

（一）宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价

1、宝杰合创

宝杰合创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：

108序

时间合伙份额变动情况变动原因交易对价号

原有限合伙人梁雪涛、罗婵、孟娇、邹长林、彭

勇、秦涛、赵玉龙退伙，增加闫国宝为有限合伙员工离职退人，梁雪涛将19.5万元合伙份额转让给张苗，伙，合伙份

2018年罗婵将7.5万元合伙份额转让给张苗，孟娇将7.51元/合伙

1额减少；新

8月万元合伙份额转让给张苗，邹长林将7.5万元合份额

授予员工合

伙份额转让给张苗，彭勇将9万元合伙份额转让伙份额增加

给汪浩然，秦涛将9万元合伙份额转让给崔红，赵玉龙将4.5万元合伙份额转让给闫国宝

陈翔、魏群、金益忠、汪浩然、颜振方退伙，增加张瑞雪为有限合伙人，陈翔将19.5万元合伙员工离职退

份额转让给张苗，汪浩然将15万元合伙份额转伙，合伙份

2019年让给张苗，汪浩然将3万元合伙份额转让给李世1元/合伙

2额减少；新

5月伟，魏群将9万元合伙份额转让给张苗，金益忠份额

授予员工合

将4.5万元合伙份额转让给张苗，颜振方将7.5伙份额增加

万元合伙份额转让给张瑞雪，颜振方将7.5万元合伙份额转让给殷宪桥员工离职退

张相斌、高书洋、曾瑜、李世伟、刘继东、李根伙，合伙份前、席卫华退伙，增加贾瑞祥、汪玲、陈鑫林、额减少；新

2021年黄龙、胡通智、谢宁、王璐、陈昌桥、罗丹婷、2元/合伙

3授予员工合

12月欧富营、杨启俊、温智凯、李源、胡林、杜健、份额

伙份额增

黄瑱为有限合伙人，张苗出资额由127.50万元加；GP增加

变更为136.50万元持有份额员工离职退

朱建胜、周小勉、冯磊、王璐、宋兆君、沈健退伙，合伙份

2023年2元/合伙

4 伙，增加朱凯、郑创坚、罗水根为有限合伙人， 额减少；GP

11月份额

张苗出资额由136.50万元变更为177万元。增加持有份额员工离职退伙，合伙份

2024年姜平、贾瑞祥、黄龙、陈昌桥、罗丹婷退伙，张2元/合伙

5 额减少；GP

4月苗出资额由177万元变更为222万元份额

增加持有份额员工离职退

刘希龙、程强退伙，增加韩靖宇、邱波为有限合伙，合伙份

2024年2元/合伙

6 伙人，张苗出资额由 222 万元变更为 223.50 万 额减少；GP

12月份额

元增加持有份额员工离职退

2025年汪玲退伙，张苗出资额由223.50万元变更为伙，合伙份2元/合伙

7

5月 235.50万元 额减少；GP 份额

增加持有份

109序

时间合伙份额变动情况变动原因交易对价号额

杜健、孙慧元、吕本龙退伙，增加陈思奇、李翔、员工离职退

付宇航、戴旺斌、李青松、李鸿强、胡侠、肖君伙，合伙份诺、林乐、李良、周亮、赵杰亮为有限合伙人，额减少；新

张苗出资额由235.50万元变更为45万元，张胡授予员工合

2025年耐出资额由27万元变更为37.50万元，李邵出2元/合伙

8伙份额增

10月资额由12万元变更为22.50万元，胡林出资额份额加；GP减少

由12万元变更为15万元，黄瑱出资额由15万持有份额；

元变更为37.50万元，朱凯出资额由30万元变部分员工增

更为37.50万元，罗水根出资额由30万元变更加持有份额

为52.50万元

2、宝云共创

宝云共创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：

序时间合伙份额变动情况变动原因交易对价号员工离职退

穆建州、陈炜1退伙，增加陈炜1为有限合伙人，伙，合伙份2018年5陈炜1将7.5万元合伙份额转让给陈炜2（二人1元/合伙

1额减少；新月系重名），合伙企业出资总额由1017万元减少份额授予员工合至987万元伙份额增加

陈军、汪文杰、杨敏、朱亚、兰勇、李克玉、陆

虹运退伙，增加李磊为有限合伙人，陈军将16.5员工离职退

万元合伙份额转让给张小娜，汪文杰将9万元出伙，合伙份

2018年8资份额转让给张小娜，杨敏将19.5万元出资份1元/合伙

2额减少；新

月额转让给张小娜，朱亚将9万元出资份额转让给份额授予员工合张小娜，陆虹运将7.5万元出资份额转让给张小伙份额增加娜，兰勇将4.5万元出资份额转让给陈炜2，李克玉将7.5万元出资份额转让给李磊

张伟、郭棣活、谭楚龙、冉其麟退伙，增加王悦员工离职退

光为有限合伙人，张伟将6万元合伙份额转让给伙，合伙份

2019年6张小娜，张伟将6万元合伙份额转让给王悦光，1元/合伙

3额减少；新

月郭棣活将7.5万元合伙份额转让给王悦光，谭楚份额授予员工合

龙将9万元合伙份额转让给王悦光，冉其麟将伙份额增加

7.5万元合伙份额转让给王悦光

李朝威、牛辉、王燚、詹军、牛秋芳、赵金仓、员工离职退

李强、廖鹏翔、罗来威、王悦光、袁唤芝、陈炜伙，合伙份

2021年2元/合伙

42退伙，增加秦志远、周天翔、薛香鑫、王铭华、额减少；新

12月份额

赵跃平、李勇、韩倩、罗钦伟、陈健鹏、李振龙、授予员工合

郑仪昆、葛楠、刘磊、曾柳雄、朱亚、孙敏娜、伙份额增

110序

时间合伙份额变动情况变动原因交易对价号

张煜为有限合伙人，张小娜出资额由 105万元变 加；GP增加更为175.50万元，李磊出资额由7.50万元变更持有份额为15万元员工离职退伙，合伙份周天翔、郑仪昆、李振龙退伙，增加孙英囡、牛额减少；新

2023年孝义为有限合伙人，张小娜出资额由175.50万2元/合伙

5授予员工合

11月元变更为135万元，合伙企业出资总额由987份额

伙份额增万元增加至1017万元加；GP减少持有份额员工离职退伙，合伙份赵跃平、陈健鹏、牛孝义、朱亚退伙，增加刘宝、额减少；新

2024年4张琦、李科、宋文文为有限合伙人，张小娜出资2元/合伙

6授予员工合

月额由135万元变更为165万元，孙英囡出资额由份额伙份额增

30万元变更为37.50万元加；GP增加持有份额员工离职退伙，合伙份

2024年王铭华、葛楠、张琦、李勇退伙，张小娜出资额2元/合伙

7 额减少，GP

12月由165万元变更为204万元份额

增加持有份额员工离职退伙，合伙份

2025年5李亚军退伙，张小娜出资额由204万元变更为2元/合伙

8 额减少，GP

月213万元份额持有份额增加

梁涛、李东娇、崔翠翠、宋文文退伙，增加邬鸿、员工离职退吴云楷、张婷、金宝、张文超、曾诗云、高小雪、伙，合伙份王润民、邱豪、邓伟松、张梦旗、陈亮、徐飞扬、额减少；新

张贝为有限合伙人，张小娜出资额由213万元变授予员工合

2025年2元/合伙

9更为37.50万元，孙英囡出资额由37.50万元变伙份额增

10月份额

更为 42 万元，邓克武出资额由 16.50 万元变更 加；GP减少为52.50万元，李磊出资额由15万元变更为21持有份额；

万元，罗钦伟出资额由7.50万元变更为13.50部分员工增万元，刘磊出资额由7.50万元变更为22.50万元加持有份额

3、宝龙慧创

宝龙慧创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：

111序

时间合伙份额变动情况变动原因交易对价号

钟伟龙、李小三、李小琴、李茹、罗水连、潘藜夫退伙，增加周威、吴圆、黄立华、庞翠翠、胡员工离职退

明华、陈虹为有限合伙人。钟伟龙将19.5万元伙，合伙份

2018年8合伙份额转让给周威，李小三将7.5万元合伙份1元/合伙

1额减少；新

月额转让给吴圆，李小琴将7.5万元合伙份额转让份额授予员工合

给黄立华，李茹将7.5万元合伙份额转让给庞翠伙份额增加翠，罗水连将7.5万元合伙份额转让给胡明华，潘藜夫将10.5万元合伙份额转让给陈虹

吕昆超、唐勇、吴圆、黄立华、胡明华、徐亚平、

李雄、杨龙波、李华东、龙建明、叶李青、程斌、员工离职退

陈国义、陈汉龙、刘文娟、张栩、李祥磊退伙，伙，合伙份增加郑金波、杨良伟、张星、陈嘉学、刘显炬、额减少；新

2021年2元/合伙

2陈柏潼、孙少敏、郭玥磊、曾诗斯、吕腾、莫良授予员工合

12月份额

伟、蔡坤、邱国荣、陈佩霞、石兰兰、谢芬、吴伙份额增

颖、舒孝文、蒋辉、肖海涛、林春现、朱海洋为 加；GP增加

有限合伙人，项丽丽出资额由18万元变更为持有份额

133.50万元

新授予员工

孙少敏、林春现、朱海洋、吕腾、莫良伟退伙，

2023年合伙份额增2元/合伙

3增加李因伟、唐明先、肖凤为有限合伙人，项丽

11月 加，GP减少 份额

丽出资额由133.50万元变更为97.50万元持有份额新授予员工

2024年4李因伟出资额由45万元变更为75万元，项丽丽合伙份额增2元/合伙

月 出资额由 97.50万元变更为 67.50万元 加，GP减少 份额持有份额员工离职退伙，合伙份额减少；新

李刚、杨良伟、陈佩霞、唐明先、肖凤退伙，增

2024年授予员工合2元/合伙

5加陈耀国、庞列国、马远明为有限合伙人，项丽

12月伙份额增份额

丽出资额由67.50万元变更为66万元加；部分员工因个人资金需求退出员工离职退

马远明退伙，增加王晶、李凯新、何星、李谦、伙，合伙份肖凤为有限合伙人，项丽丽出资额由66万元变额减少；新更为37.50万元，崔双玖出资额由205.50万元变授予员工合

2025年2元/合伙

6更为165万元，庞列国出资额由30万元变更为伙份额增

10月份额

52.50万元，李宁出资额由 15万元变更为 22.50 加；GP减少万元，张星出资额由4.50万元变更为9万元，持有份额；

蔡坤出资额由4.50万元变更为15万元部分员工增加持有份额

1124、宝伦捷创

宝伦捷创员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因及交易对价情况如下：

序时间合伙份额变动情况变动原因交易对价号

朱义华、赵雪晖、折兵、韩晶晶退伙，朱义华将员工离职退

22.5万元合伙份额转让给陈竹阳，赵雪晖将18伙，合伙份

2019年21元/合伙

1 万元合伙份额转让给陈竹阳，折兵将 6万元合伙 额减少；GP

月份额

份额转让给陈竹阳，韩晶晶将18万元合伙份额增加持有份转让给陈竹阳额员工离职退

赵明波、宋文明、杨娜、刘欢、胡名姣、陈建国、伙，合伙份田玉峰、林彩霞、汪胜强、邹文利退伙，原普通额减少；因

2021年合伙人陈竹阳退伙，增加王黄军、孟宪进、刘永2元/合伙

2 原 GP 离职

12月香、张宇、王真、陈青山、唐政波、陈军民、梁份额

进行 GP 变

永鸿、谢鸣、唐明龙、闫方针、胡豪、袁滨为有更，GP增加限合伙人，增加张丽霞为普通合伙人持有份额员工离职退伙，合伙份额减少；新

孟宪进、刘永香、张宇退伙，增加罗静、周大娟、授予员工合

陈增丰、邓咏花、林楚纯、汪澜、王冬冬、钟利伙份额增

娜、林益逵为有限合伙人，李小薇出资额由45

2023年 加；GP减少 2元/合伙

3万元变更为60万元，周利勤出资额由225万元

11月持有份额；份额

变更为211.50万元，张丽霞出资额由145.50万部分员工因

元变更为105万元，合伙企业出资总额由865.50自身资金需

万元减少至835.50万元求退出；部分员工增加持有份额新授予员工合伙份额增

陈青山退伙，增加吴波为有限合伙人，袁滨出资

2024年 4 加；GP持有 2元/合伙

4额由4.50万元变更为22.50万元，张丽霞出资额

月份额减少；份额

由105万元变更为85.50万元部分员工增加持有份额新授予员工合伙份额增加，GP持有

2024年陈军民、谢鸣、闫方针、王冬冬、贾玲芝退伙，2元/合伙

5份额减少；

12月张丽霞出资额由85.50万元变更为115.50万元份额

部分员工因自身资金需求退出

62025年5汪明、胡慧、王真、林益逵、陈增丰退伙，增加员工离职退2元/合伙

113序

时间合伙份额变动情况变动原因交易对价号

月张木珍、孙振超、张振忠、童亮为有限合伙人，伙，合伙份份额张丽霞出资额由115.50万元变更为99万元额减少；新授予员工合伙份额增加；GP减少持有份额；

部分员工因达到法定退休年龄退出

林楚纯、张振忠退伙，增加惠文强、沈海、黎清雄、罗海禄、金龙、任亮、尹彦伟、王祥安、刘员工离职退

云飞、莫翠芳、陈行行、郭飞、王广勇、吴俊奇、伙，合伙份黄春城为有限合伙人，张丽霞出资额由99万元额减少；新变更为33万元，何丽出资额由75万元变更为授予员工合

2025年2元/合伙

7120万元，李小薇出资额由60万元变更为75万伙份额增

10月份额元，孙振超出资额由 15万元变更为 30万元，李 加；GP减少涛出资额由15万元变更为18万元，姚静出资额持有份额；

由120万元变更为12万元，郭昕媛出资额由7.50部分员工增万元变更为9万元，周大娟出资额由4.50万元加持有份额变更为6万元

（二）是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确

标的公司于2017年12月设立宝杰合创等员工持股平台，系标的公司为获取职工的服务而授予职工的其自身权益工具，标的公司服务的目的在于激励职工更好地从事生产经营，符合股份支付的定义。在等待期内的每个资产负债表日，标的公司按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积），具体如下：

员工出资额（A）：自 2017年 12月员工持股平台设立至 2021年 6月，员工持股平台的入股价格为1元/合伙份额，2021年6月以后，考虑标的公司整体估值的提升，员工持股平台的入股价格变为2元/合伙份额。

标的资产公允价值（B）：标的公司股份的市场价格参考标的公司最近一期外部增资或股权转让的价格确定。

股份支付费用（C=B-A）：标的公司授予日权益工具的公允价值按照授予日标的公司股份的市场价格减去员工实缴出资额确定。

114摊销期限：根据合伙协议中关于锁定期的约定，“第二十三条财产份额的锁

定期（一）有限合伙人自入伙之日起至宝德计算机系统股份有限公司（以下简称宝德计算机或公司）首次公开发行股票并上市或者由上市公司收购合伙企业所持

宝德计算机的方式以使合伙企业所持宝德计算机的全部股份变现和/或转化为上

市公司股份（以下简称上市）后法律法规规定的锁定期届满前，未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得以包括转让、赠与、质押、信托、委托管理等在内的任何方式处分其所持有的财产份额”，本次交易合伙平台取得上市公司股份的锁定期为12个月，即该合伙平台在交易完成后的12个月锁定期实质上相当于等待期，则股份支付费用的摊销截止日的最佳估计为本次交易完成日后的12个月。

报告期各期，标的公司股份支付费用计提金额如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

股份支付费用765.07918.40727.22

综上所述，标的公司员工持股平台股份支付对应权益工具的公允价值及等待期的确定正确，股份支付费用计提准确。

十一、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）-（9），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

（1）查阅标的公司的工商档案、历次增资及股权转让涉及的协议、验资报

告/出资凭证/价款支付凭证；

（2）按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对42家合伙企业交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行穿透核查；

（3）查阅红土国际等42家合伙企业的营业执照、工商档案、合伙协议及其填写确认的调查表；

115（4）查阅相关交易对方出具的股份锁定承诺函及重组报告书相关内容；

（5）查阅宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创及宝龙慧创的工商档案、合伙协

议及天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）；

（6）查阅宝杰合创、宝云共创、宝伦捷创及宝龙慧创现任合伙人的劳动合

同、出资凭证及填写确认的调查表；

（7）查阅标的公司原控股股东、实际控制人等相关方与交易对方签署的涉及特殊股东权利的协议及补充协议；

（8）查阅珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）等私募投资基

金交易对方的私募基金备案证明，查询中国证券投资基金业协会官方网站；

（9）查阅交易对方提供的上层权益持有人变动有关的转让协议/内部决议及

/或支付凭证；

（10）查阅宝创共赢、亘泰投资出具的关于退出本次交易的说明。

2、针对上述问题（10），独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）取得标的公司股份激励的管理制度文件，历次股权激励的授予情况；

（2）取得标的公司员工持股平台的出资记录确定其出资成本，查询标的公

司最近一期外部增资或股权转让的价格，测算股份支付的费用。

（二）核查意见

1、经核查，针对上述问题（1）-（9），独立财务顾问和律师认为：

（1）相关交易对方已对标的公司足额实缴出资/支付股权转让价款，出资方

式均为货币，资金来源为自有或自筹资金。除在附件一中披露情况外，42家合伙企业交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体不存在其他关联关系；

（2）本次交易中的合伙企业交易对方不存在专为本次交易设立的情形，相关锁定期安排合规；

116（3）交易对方取得标的公司权益时点均早于本次交易停牌前或发布本次重

组提示性公告孰早前六个月，穿透计算后的交易对方总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；

（4）存续期预计无法覆盖本次交易锁定期的11家合伙企业均已出具《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》，承诺将及时续期至锁定期届满，以确保锁定期能够有效履行；

（5）宝杰合创等员工持股平台合伙人任职情况符合《员工持股管理办法》

的相关规定，员工持股平台现任合伙人均已完成实缴出资，不存在代持或其他协议安排；

（6）除已披露情况外，标的公司原控股股东、实际控制人或相关利益主体

与交易各方或相关利益主体之间不存在回购安排、承诺投资收益或者其他相关利益安排等约定；

（7）交易对方中的私募投资基金均已完成备案程序，上层权益持有人的变

动具有商业合理性及商业实质，符合商业惯例；

（8）宝创共赢及亘泰投资经审慎考虑并经与本次交易相关方协商一致，拟

不再参与本次交易，上述交易对方的退出不涉及其他未披露的与本次交易有关的利益安排；

（9）上市公司实控人在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期安排符合

《上市公司收购管理办法》的规定。

2、经核查，针对上述问题（10），独立财务顾问和会计师认为：

宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因均有合理性，交易对价低于标的公司的市场价格（参考最近一期外部增资或股权转让的价格确定），差额构成股份支付，标的公司股份支付费用计提准确。

117问题三、关于交易方案

申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司控股股东深圳申晖控股有限公司（以下简称申晖控股）控制的北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称申晖金婺）以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院（以下统称业绩承诺方）收购标的资产22.09%股份，成为标的资产的控股股东，申晖控股系标的资产的间接控股股东。该次交易由业绩承诺方及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司共同向申晖控股承担业绩补偿义务。（2）本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向标的资产的57名中小股东购买其合计持有的标的资产65.47%股份，交易对方未设置业绩承诺补偿安排。（3）本次交易系非同一控制下的企业合并。（4）根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股按上市公司本次重组完成后持有标的资产的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例的权利及利益。（5）业绩承诺方承诺，标的资产2025年度经审计的归母净利润不低于19167.08万元；2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的扣非归母净利润分别不低于

23396.83万元、29380.38万元及31566.12万元。业绩承诺方应支付的业绩

补偿金额之和不超过其向申晖金婺和产投致兴转让标的资产32.09%股份的交易价格。（6）本次交易未设置减值补偿承诺。（7）本次交易方案共经历两次调整，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，募集配套资金的认购方由余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团调整为余浩，募集配套资金总额由26.8亿元调减为18.7亿元，并相应调整募集资金用途。

请上市公司补充说明：（1）本次交易业绩承诺方非本次交易对方的原因、

业绩补偿覆盖率及补偿承诺的可执行性。（2）结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺补偿履约保障安排等情况，说明上市公司按交易完成后持有标的资产比例和关联方申晖控股共享业绩承诺补偿权益的合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，是否存在向关联方利益输送的情形，该关联交易是否已履行相关审议程序及信息披露。业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺方资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施。（3）结合前述情况，进一步说明本次交易的业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（4）交易方案两次调整是否属于重组方案

118重大调整，履行程序是否合规。（5）结合标的资产的股权结构、公司章程，申

晖金婺对标的资产董事和高级管理人员的提名和任免情况、对重大财务和经营

决策的实际主导情况，标的资产股东之间是否存在表决权委托、一致行动等可能影响控制权认定的约定或协议等，补充披露认定申晖金婺为标的资产控股股东的具体依据及其充分性；结合申晖金婺的合伙协议、重大事项的决策机制等，补充披露认定申晖控股为申晖金婺控股股东的依据及其充分性。（6）本次交易认定为非同一控制下的企业合并的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（5）并发表明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。

回复：

一、本次交易业绩承诺方非本次交易对方的原因、业绩补偿覆盖率及补偿承诺的可执行性

（一）本次交易对方未进行业绩承诺的原因本次交易方案为上市公司向乐山高新投等57名交易对方发行股份购买其持

有的宝德计算65.47%股份。本次交易中上述57名交易对方未进行业绩承诺，主要原因如下：

本次发行股份购买资产的57名交易对方主要为标的公司中小股东。该等股东持股比例相对分散，且未实际控制标的公司或实际参与日常经营管理，客观上无法对标的公司的经营业绩产生决定性影响。若要求上述股东提供业绩承诺，商业合理性不足，且各方较难达成一致交易意向。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。综合考虑本次交易对方未包含上市公司实际控制人及其关联方，且未包含标的公司实际控制人及其关联方，本次交易未要求交易对方进行业绩承诺。

119（二）本次交易设置了对上市公司的替代保护措施

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方未提供业绩承诺，为保护上市公司及中小股东利益，由上市公司控股股东申晖控股向上市公司进行业绩承诺及补偿，为上市公司设置了替代性保护措施。业绩承诺及补偿方案的具体调整过程及合理性分析如下：

1、原业绩承诺方向申晖控股提供的业绩承诺与补偿安排

由于上市公司本次发行股份购买资产的交易对方主要为标的公司中小股东，该部分股东未提供业绩承诺与补偿安排。上市公司控股股东申晖控股控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的产投致兴以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德

研究院收购其合计持有的标的公司32.09%股份交易中，业绩承诺方霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、

深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向申晖控股承

担业绩补偿义务，具体如下：

“业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于

19167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并

经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。

如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19167.08万元，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则业绩承诺方需要以现金方式对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额=（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的

公司32.09%股份的交易价格－已补偿金额；

120其中，业绩承诺方履行业绩承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果

斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格，即144393.82万元。”

2、申晖控股自愿向上市公司让与业绩补偿权利安排及考虑

标的公司原控股股东承担的业绩承诺义务系基于32.09%股份的转让而设立，该部分业绩承诺可以看作是标的公司原控股股东对于整体出让标的公司控制权的保障。基于该等整体交易背景的考虑，为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司控股股东申晖控股自愿将所享有的业绩承诺补偿权利按比例让渡予上市公司。

霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，各方同意，申晖控股按上市公司本次重大资产重组完成后持有宝德计算的股权比例，向上市公司无偿让与其享有的业绩承诺与补偿项下相应比例｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的权利及利益。业绩承诺方、连带责任主体届时将按照相应比例（32.0875%：65.4682%）分别向申晖控股、上市公司承担业绩补偿义务。

3、2026年3月业绩承诺方案进行调整的背景及合理性

鉴于申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为保障标的公司经营管理权平稳过渡、确保权责对等，并增强业绩承诺补偿的可执行性，交易各方对业绩承诺安排进行了调整，主要考虑如下：

首先，申晖控股已实现对宝德计算的实际控制，余浩现已担任宝德计算机系统股份有限公司董事长、总经理及财务负责人，全面负责日常经营管理。因此，由申晖控股直接承担业绩承诺，有利于提高整合效率与管理一致性，彻底理顺治理结构，确保上市公司实际控制人对标的公司的战略执行，为后续上市公司与标的公司的业务协同及资源整合创造更有利条件。

其次，调整后的业绩承诺安排有利于进一步体现申晖控股对宝德计算未来发展的责任与支持。申晖控股主动承担业绩承诺义务，体现了控股股东对宝德计算未来业绩承诺实现及公司持续成长的坚定信心。未来，申晖控股不仅将推动宝德

121计算与上市公司在产品技术、客户渠道等方面的战略协同，还将进一步优化宝德

计算的融资成本，保障上市公司整体战略的稳步推进。

另外，本次业绩承诺安排的变更，相较于原业绩承诺安排，为上市公司提供了更优的履约保障。原业绩承诺主体宝德控股目前面临较大的债务压力，客观上履行大额业绩补偿的能力较弱。申晖控股作为上市公司控股股东，具备良好的资信状况与偿付能力，由申晖控股承担业绩补偿义务，能够大幅增强业绩补偿的可执行性，更有效地维护上市公司及中小股东利益。

同时，本次业绩承诺安排的变更有利于宝德计算注入上市公司后顺利完成整合协同。本次调整进一步明确了申晖控股在标的公司经营与业绩实现中的主体责任，有利于在交易完成后加速上市公司与标的公司在管理、业务、财务及企业文化等方面的深度融合，减少整合过程中的潜在障碍，支持宝德计算平稳过渡并实现与上市公司的协同发展。

因此，上述业绩承诺方案调整主要系基于保障标的公司经营管理权平稳过渡、确保权责对等以及切实维护上市公司利益的考量，具备商业合理性。

4、申晖控股自愿代替承担业绩补偿义务相关安排

2026年3月12日，考虑到申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为实现对

标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入上市公司后顺利完成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，申晖控股及上市公司与霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方重新签署了《业绩承诺补偿协议》，约定本次重组完成后，免除霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方就标的公司业绩原应向申晖控股承担的

全部业绩承诺义务和责任，原应由霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方向上市公司承担的全部业绩承诺义务和责任，后续均由申晖控股直接向上市公司进行承担。

本次方案调整后，业绩承诺与补偿安排具体如下：

“申晖控股承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的

扣除非经常性损益后的归母净利润数（以下简称“实际净利润数”）分别不低于

23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元（以下简称“预测净利润数”）。

122如宝德计算2025年经审计的归母净利润数低于19167.08万元，差额部分由

申晖控股按｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝的比例对上市公司进行现金补偿。如宝德计算2026至2028年度内的任一会计年度累计实现的实际净利润数合计低于标的公司相应年度累计预测净利润数，则申晖控股需要以现金方式对上市公司进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：

当年应补偿金额={（自2026年度至当年累计预测净利润数－自2026年度至当年累计实际净利润数）÷2026至2028年度内各年的预测净利润数总和×标的

公司32.09%股份的交易价格}×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝－已补偿金额；

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

若上市公司拆借现金（包括不限于募集配套资金）投入标的公司且实际用于目标公司业务经营的，应根据拆借资金的实际金额及期限计算资金成本（按同期银行贷款 LPR计算），并在计算标的公司的实际净利润数时进行税前扣除。

申晖控股履行上述承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、

宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股份的交易价格×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝。”

（三）业绩补偿覆盖率测算及合理性分析

1、本次交易业绩补偿覆盖率测算

根据相关协议约定，申晖控股履行业绩承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖金婺和产投致兴转让标的公司32.09%股

份的交易价格×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝，即96900.57万元。

本次交易针对上市公司的业绩补偿覆盖率=申晖控股业绩补偿金额上限/本

次交易标的资产交易作价=96900.57万元/294606.94万元=32.89%。

2、本次交易业绩补偿覆盖率具有合理性

123首先，本次交易属于市场化并购，不属于《重组管理办法》中规定的需进行

业绩承诺的情形。本次交易方案为上市公司向乐山高新投等57名交易对方发行股份购买其持有的宝德计算65.47%股份，交易对方未包含上市公司实际控制人及其关联方，不属于《重组管理办法》中规定的应当进行业绩承诺的情形。

其次，近期 A 股市场审核类重组案例中，收购标的公司控制权的市场化交易中存在业绩补偿覆盖率较低或未设置业绩承诺的情形，具体案例如下：

上市公司交易方式业绩补偿覆盖率审核进展

发行股份、可转换华海诚科已于2025年9月19日公司债券及支付现未设置业绩补偿安排

（688535.SH） 获注册批复金购买资产宝地矿业发行股份及支付现已于2025年12月26未设置业绩补偿安排

（601121.SH） 金购买资产 日获注册批复佛塑科技已于2025年12月29发行股份购买资产11.19%

（000973.SZ） 日获注册批复奥浦迈发行股份及支付现已于2025年12月31

38.41%

（688293.SH） 金购买资产 日获注册批复恒丰纸业注已于2026年1月23日发行股份购买资产未设置业绩补偿安排

（600356.SH） 获注册批复晶丰明源发行股份及支付现已于2026年2月13日

13.71%

（688368.SH） 金购买资产 获注册批复

注：恒丰纸业发行股份购买资产项目中，交易对方进行了减值补偿承诺。

综上，本次交易由上市公司控股股东主动提供业绩承诺及补偿，本次交易针对上市公司的业绩补偿覆盖率达到32.89%，对上市公司利益的保障程度优于近期部分同类案例，具备合理性。

二、结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺补偿履约保障安排等情况，说明上市公司按交易完成后持有标的资产比例和关联方申晖控股共享业绩承诺补偿权益

的合理性，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，是否存在向关联方利益输送的情形，该关联交易是否已履行相关审议程序及信息披露。业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配，并结合业绩承诺方资信情况、财务情况等，说明是否存在较大的履约风险，是否有相应的履约保障措施

（一）本次业绩补偿方案调整后，上市公司不再与关联方申晖控股共享业

绩承诺补偿权益，申晖控股主动代替原业绩承诺方进行业绩承诺，本次业绩补

124偿方案有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，不存在向关联方利益输

送的情形，关联交易已履行相关审议程序及信息披露义务

1、前次业绩承诺方案中，上市公司按交易完成后持有标的资产比例和关联

方申晖控股共享业绩承诺补偿权益具备合理性；本次方案调整后，上市公司不再与关联方申晖控股共享业绩承诺补偿权益，申晖控股主动代替原业绩承诺方进行业绩承诺，目前业绩承诺及补偿安排有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，不存在向关联方利益输送的情形，业绩补偿覆盖率具备合理性综合考虑上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺及产投致兴以现金方

式收购标的公司32.09%股份交易及本次上市公司发行股份收购标的公司65.47%股份，两次交易的商业实质为上市公司控股股东组建的买方团及上市公司通过分别收购标的公司股份，先后完成了对标的公司控制权的收购。

标的公司原控股股东承担的业绩承诺义务系基于32.09%股份的转让而设立，其补偿上限锚定于该部分股权的交易价格（14.44亿元），该部分业绩承诺可以看作是标的公司原控股股东对于整体出让标的公司控制权的保障。基于上述整体交易的商业实质及背景的考虑，为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司控股股东申晖控股于2025年10月30日同各方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，自愿将所享有的业绩承诺补偿权利按上市公司在标的公司两次股份收购中收购股份所占比例让渡予上市公司。即，因上市公司本次拟收购标的公司剩余

65.47%股份，申晖控股将其在32.09%股份交易中享有的承诺权益主动“扩大范围”至整体标的资产，按上市公司在两次收购中最终持有的标的公司权益比例分配业绩补偿权利，符合“风险共担、利益共享”的商业公平原则，不存在向关联方利益输送的情形。

考虑到申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为实现对标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入上市公司后顺利完成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，各方对业绩补偿方案进行了调整。本次业绩补偿方案调整后，申晖控股主动代替原业绩承诺方承担向上市公司的业绩补偿义务，原业绩承诺方不再向上市公司承担业绩承诺及补偿义务。本次方案调整后，若标的公司未来业绩不达标，上市公司无需向标的公司原实控人追偿业绩补偿，而直接由控股

125股东申晖控股进行现金补偿，考虑到原业绩承诺方的资信状况，调整后的方案在

保证原方案中上市公司享有的业绩补偿权益的同时，降低了上市公司的追偿成本和信用风险，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

同时，本次交易由上市公司控股股东主动提供业绩承诺及补偿，本次交易针对上市公司的业绩补偿覆盖率达到32.89%，对上市公司利益的保障程度优于部分同类案例。

2、上市公司关于签署业绩补偿相关协议的关联交易已履行相关审议程序及

信息披露义务

2025年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了

《关于与申晖控股等相关方签署＜业绩承诺补偿协议之补充协议＞的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第四次会议、第四届董事会审计委员会

第八次会议审议通过。该议案获全体非关联董事一致通过，关联董事余浩已回避表决。具体内容详见上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2026年3月12日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于与申晖控股等相关方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议、第四届董事会审计委员会

第十一次会议审议通过。该议案获全体非关联董事一致通过，关联董事余浩已回避表决。具体内容详见上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

综上，上市公司关于签署业绩补偿相关协议的关联交易已履行相关审议程序及信息披露义务。

（二）本次业绩承诺金额同收益法评估中业绩预测金额相匹配

本次业绩承诺金额及收益法评估中业绩预测金额如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

业绩承诺金额19167.0823396.8329380.3831566.12

126项目2025年度2026年度2027年度2028年度

收益法评估业绩

19167.0823396.8329380.3831566.12

预测金额

本次业绩承诺的具体金额为：标的公司2025年度经审计的归母净利润不低

于19167.08万元；2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的

扣非归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元及31566.12万元。

本次收益法评估预测中，标的公司2025年度预测净利润为19167.08万元，

2026年度、2027年度及2028年度预测净利润分别为23396.83万元、29380.38

万元及31566.12万元。

因此，本次业绩承诺金额同收益法评估中业绩预测金额相匹配。

（三）结合业绩承诺方资信情况、财务情况等，本次交易的业绩承诺及补偿安排不存在重大履约风险

根据申晖控股未经审计的单体财务报表，截至2025年12月31日，申晖控股总资产20.79亿元，货币资金及短期投资合计6.87亿元，净资产5.42亿元，财务状况较为稳健，资信情况较好。另外，申晖控股为慧博云通控股股东，持有慧博云通21.16%股份，按2026年3月10日上市公司收盘价48.23元/股测算，申晖控股持有的慧博云通股份市值约41.24亿元。上市公司实际控制人余浩及其一致行动人合计持有慧博云通38.91%股份，市值约75.81亿元。截至本回复出具日，申晖控股未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具有一定的资金储备且持有上市公司股份市值较高，具备较强的履约能力。

根据目前业绩补偿方案，申晖控股履行业绩补偿承诺而应支付的业绩补偿金额之和不超过霍尔果斯宝德、宝德研究院向北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）和杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）转让标的公司32.09%

股份的交易价格×｛65.4682%/（65.4682%+32.0875%）｝，即96900.57万元。极端情况下，即使申晖控股需要按上限进行补偿，预计补偿金额亦低于申晖控股可筹措的资金金额。

127综上，本次业绩承诺方案调整后，标的公司的业绩补偿义务预计主要由申晖控股承担。结合申晖控股资信情况、财务情况等，其具备较强的履约能力。因此，本次交易的业绩承诺及补偿安排不存在重大履约风险。

三、结合前述情况，进一步说明本次交易的业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

如前所述，本次交易不属于法定业绩承诺安排范畴，由上市公司控股股东申晖控股主动向上市公司进行业绩承诺及补偿，为上市公司设置了替代性保护措施。

本次交易中，申晖控股通过无偿让与业绩补偿权利及后续主动承担对上市公司的业绩补偿义务，加强了对上市公司及中小股东利益的保障。虽然本次发行股份购买资产的交易对方为57名中小股东，交易对方未直接进行业绩承诺，但上市公司控股股东申晖控股将其在前期先行现金收购标的公司32.09%股份交易中享有

的全部业绩承诺及补偿权利，按本次交易后上市公司持股比例无偿让与给上市公司；后续考虑到申晖控股已全面接管并控制标的公司，申晖控股又主动代替原业绩承诺方承担向上市公司的业绩补偿义务，在保证原方案中上市公司享有的业绩补偿权益的同时，降低了上市公司的追偿成本和信用风险，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

从业绩承诺的金额与补偿覆盖率来看，业绩承诺方承诺标的公司2025年度归母净利润不低于19167.08万元，2026年至2028年扣非归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元及31566.12万元，业绩承诺金额同收益法评估中业绩预测金额相匹配。本次交易中，上市公司控股股东主动进行业绩承诺及补偿，业绩补偿覆盖率达到32.89%，对上市公司利益的保障程度优于部分同类案例。

本次业绩承诺方案调整后，标的公司的业绩补偿义务由上市公司控股股东申晖控股承担。结合申晖控股资信情况、财务情况等，其具备较强的履约能力。因此，本次交易的业绩承诺及补偿安排不存在重大履约风险。

此外，本次业绩补偿方案调整后，预计上市公司与标的公司间的管理整合与激励机制将更为顺畅，进一步降低标的公司业绩风险，保障上市公司长远利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，通过关键管理人员委

128派及深度产业协同，上市公司将实现对标的公司的深度管控，确保业务经营的稳健性。

综上，本次交易在兼顾商业合理性及程序合规性的前提下，构建了合理、合规的业绩承诺及补偿方案，有利于上市公司及其中小股东的合法权益得到充分、有效的维护。

四、本次交易的三次方案调整不属于重组方案重大调整，履行程序合规

（一）交易方案调整的具体情况

1、2025年10月方案调整

（1）宝创共赢、亘泰投资退出本次交易

经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再以其合计持有的宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16327765股股份）继续参与本次交易。

（2）募集配套资金认购方调整

预案披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长江

产业集团，减少申晖控股。

（3）本次交易方案调整情况汇总项目调整前交易方案调整后交易方案差异

宝创共赢、亘泰投资合计

持有的宝德计算2.44%标的资产宝德计算67.91%股份宝德计算65.47%股份股份（对应宝德计算

16327765股股份）不再

纳入标的资产范围发行股份购买本次发行股份购买资产本次发行股份购买资产

资产的交易对的发行对象为乐山高新的发行对象为乐山高新减少宝创共赢、亘泰投资方投等59名交易对方投等57名交易对方

募集配套资金实际控制人余浩及其控实际控制人余浩、战略减少申晖控股

129项目调整前交易方案调整后交易方案差异

认购方制的申晖控股、战略投投资者长江产业集团资者长江产业集团

2、2026年1月方案调整

前次披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，经各方协商一致，上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩，取消战略投资者长江产业集团，减少实际控制人余浩的认购规模，募集配套资金总额由268000.00万元调减为187000.00万元，并相应调整募集资金用途。本次方案调整情况汇总如下：

项目调整前交易方案调整后交易方案差异

募集配套资金实际控制人余浩、战略减少战略投资者长江产实际控制人余浩认购方投资者长江产业集团业集团

不超过268000.00万元，其中余浩认购不超过募集配套资金总额由

募集配套资金不超过187000.00万元，

218000.00万元、长江产268000.00万元调减为

总额全部由余浩认购

业集团认购不超过187000.00万元

50000.00万元

高性能计算智造基地项募集配套资金用途中，取高性能计算智造基地项

目、新一代高性能计算消补充流动资金或偿还

目、新一代高性能计算

募集配套资金研发中心项目、补充流债务，并调减高性能计算研发中心项目、支付交

用途动资金或偿还债务、支智造基地项目及新一代易有关的税费及中介机付交易有关的税费及中高性能计算研发中心项构费用介机构费用目拟使用募集资金金额

3、2026年3月方案调整

（1）前期业绩承诺方案及背景

2025年9月13日，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺和浙江省国

资委控制的产投致兴与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署《股份转让协议》，申晖金婺以现金方式收购霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有的宝德计算22.09%股份，产投致兴以现金方式收购霍尔果斯宝德持有的宝德计算10.00%股份。截

130至2025年10月30日，上述股份转让事项均已完成，申晖控股通过申晖金婺取

得宝德计算控制权。

本次交易中，上市公司发行股份收购宝德计算65.47%股份的交易对方为标的公司中小股东，因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。申晖金婺及产投致兴现金收购宝德计算32.09%股份交易中，霍尔果斯宝德、宝德研究院向申晖控股提供业绩承诺补偿安排，对标的公司2025年、2026年、2027年、2028年的净利润做出业绩承诺。为充分保护上市公司及公众股东利益，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方与上市公司、申晖控股于2025年10月30日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与上市公司。

（2）本次申晖控股自愿代替承担业绩承诺

2026年3月12日，考虑到申晖控股已全面接管并控制宝德计算，为实现对

标的公司的全面整合与高效管控，协助标的公司注入上市公司后顺利完成整合协同，同时为增强业绩承诺补偿的履约保障，申晖控股及上市公司与霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方重新签署了《业绩承诺补偿协议》，约定本次重组完成后，免除霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方原应向申晖控股承担的全部业绩承诺义

务和责任，霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方应向上市公司承担的全部业绩承诺的义务和责任，后续均由申晖控股自愿向上市公司进行承担。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

（二）交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

131“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2025年10月方案调整（1）减少2名发行股份购买资产的交易对方，上述

交易对方合计持有宝德计算2.44%股份（对应宝德计算16327765股股份）；（2）

减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团。前述减少交易对方事项对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资

产相应指标总量的比例均不超过20%；本次交易完成后，上市公司仍旧可以控制标的公司；上述方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

2026年1月方案调整减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩、战

略投资者长江产业集团调整为实际控制人余浩，募集配套资金总额由268000.00万元调减为187000.00万元，并相应调整募集资金用途。前述方案调整系调减配套募集资金，未新增或调增配套募集资金。

1322026年3月方案调整更新了本次交易业绩承诺相关安排，本次重组完成后，

霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方原应向上市公司承担的全部业绩承诺的义务和责任，后续均由申晖控股自愿向上市公司进行承担。前述交易方案调整系调整业绩承诺安排，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定的交易方案重大调整范围。

综上，上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金；减少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占

原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易各方同意共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）、

深圳亘泰投资管理有限公司及其持有的宝德计算股份退出本次交易；因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）交易方案调整已履行必要的审议程序

2025年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经关联董事回避表决，且经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

2026年1月19日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经关联董事回避表决，且经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

2026年3月12日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份购买资133产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经关联董事回避表决，且经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

综上，本次交易的三次交易方案调整均已履行必要的审议程序，方案调整履行程序合规。

五、结合标的资产的股权结构、公司章程，申晖金婺对标的资产董事和高

级管理人员的提名和任免情况、对重大财务和经营决策的实际主导情况，标的资产股东之间是否存在表决权委托、一致行动等可能影响控制权认定的约定或协议等，补充披露认定申晖金婺为标的资产控股股东的具体依据及其充分性；

结合申晖金婺的合伙协议、重大事项的决策机制等，补充披露认定申晖控股为申晖金婺控股股东的依据及其充分性

（一）结合标的资产的股权结构、公司章程，申晖金婺对标的资产董事和

高级管理人员的提名和任免情况、对重大财务和经营决策的实际主导情况，标的资产股东之间是否存在表决权委托、一致行动等可能影响控制权认定的约定

或协议等，补充披露认定申晖金婺为标的资产控股股东的具体依据及其充分性根据标的公司的工商档案、股东名册及交易对方确认，除融昱佳智与融昱佳润之间（受同一主体控制）、恒汇创富与锦秀长宁之间（受同一主体控制）、红土

国际、前海红土与深创投之间（红土国际及前海红土均受深创投控制）构成法定

一致行动关系外，标的公司其他股东之间不存在表决权委托、一致行动等可能影响控制权认定的约定或协议。截至本补充法律意见书出具日，申晖金婺持有宝德计算22.075%股份，宝德计算第二大股东乐山高新投持有11.2533%股份，宝德

计算第三大股东产投致兴持有10%股份。产投致兴及乐山高新投均为地方国资平台，其合计持股比例未超过申晖金婺持有的标的公司股份比例，且产投致兴与乐山高新投之间不存在一致行动关系。除前三大股东外，标的公司其他股东持股比例较低，较为分散。申晖金婺为实际支配标的公司最多表决权的主体，能够对标的公司股东会的决议产生重大影响。

134根据宝德计算现行有效的《公司章程》约定，“董事会由5名董事组成，其中申晖金婺提名3名董事，设董事长1人，由申晖金婺提名的董事担任；公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘”。宝德计算董事会及总经理按照《公司法》《公司章程》的相关规定行使职权。因此，在董事会层面，申晖金婺提名且获选的董事可以单独支配标的公司的重大财务和经营决策；宝德计算的高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。

截至本回复出具之日，标的公司已完成对董事会及高级管理人员的改组工作，其中3名董事余浩、孙玉文、岳阳均由申晖金婺提名担任，同时由余浩担任董事长，兼任总经理、财务负责人。

比照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能

够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响……”，申晖金婺拥有对标的公司的控制权，为标的公司控股股东。

（二）结合申晖金婺的合伙协议、重大事项的决策机制等，补充披露认定申晖控股为申晖金婺控股股东的依据及其充分性

根据申晖金婺现行有效的合伙协议约定，申晖控股为申晖金婺的执行事务合伙人，执行事务合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策。执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：（1）执行合伙企业的投资及其他业

务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行

动；（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议等。

另一方面，在合伙人会议方面，合伙协议约定合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况；年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理

135及其他活动施加控制。根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如

下事项：（1）在特定情形下（如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损失，且经诉讼程序判决确认的）决定除名及更换普通合伙

人；（2）按照合伙协议约定批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

（3）按照合伙协议约定的程序决定合伙企业提前解散及清算。该等合伙人会议

审议事项均与合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理等事项无关。

综上，申晖控股作为执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及合伙协议的约定对申晖金婺的合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理等重大事

项具有独家决定权，且其能独立主导合伙企业运营，因此申晖控股为申晖金婺的实际控制主体。

六、本次交易认定为非同一控制下的企业合并的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）相关准则

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南：参与合并的企业

在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。其中，同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指1年以上（含1年）。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

（二）本次交易认定为非同一控制下企业合并的具体分析

2025年10月，上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺以现金方式收购

标的公司22.09%股份，成为标的公司的控股股东，申晖控股成为标的公司的间接控股股东。本次上市公司购买标的公司控制权的交易尚未完成。

根据《企业会计准则》相关要求，同一控制下的企业合并要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。本次交易参与合并的各方不满足在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终

136控制，因此认定为非同一控制下企业合并。

因此，本次交易不满足“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”这一条件，从实质重于形式考虑将本次交易认定为非同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》的有关规定。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）-（5），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

（1）查阅本次交易的业绩承诺补偿协议，测算本次交易业绩承诺覆盖率，并查询近期案例业绩承诺覆盖率情况；

（2）查阅上市公司审议本次业绩承诺事项的内部决策文件及公告文件；

（3）查阅业绩承诺补偿协议及本次交易评估说明，对比本次交易业绩承诺金额及收益法评估中业绩预测金额；

（4）查阅业绩承诺方的审计报告/财务报表、由人民银行出具的信用报告；

（5）查阅上市公司审议本次交易重组方案调整的内部决策文件及公告文件；

（6）查阅标的公司的公司章程及工商档案、申晖金婺的合伙协议；

（7）查阅标的公司股东填写确认的股东调查表；

（8）查询国家企业信用信息公示系统、企查查。

2、针对上述问题（6），独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司的公司章程、董事会成员名单；

（2）获取并查阅申晖金婺收购标的公司的股权转让协议；

（3）获取并查阅申晖金婺的合伙协议；

（4）查阅《企业会计准则第20号——企业合并》准则及其应用指南等，并分析复核相关判断和会计处理。

137（二）核查意见

1、针对上述问题（1）-（5），独立财务顾问和律师认为：

（1）本次交易由上市公司控股股东主动提供业绩承诺及补偿，业绩承诺补

偿率具备合理性；本次交易针对上市公司的业绩补偿覆盖率为32.89%，对上市公司利益的保障程度优于近期部分同类案例，具备合理性；

（2）本次业绩补偿方案调整后，上市公司不再与关联方申晖控股共享业绩

承诺补偿权益，申晖控股主动代替原业绩承诺方进行业绩承诺，本次业绩补偿方案有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，不存在向关联方利益输送的情形，关联交易已履行相关审议程序及信息披露义务；本次交易业绩承诺金额同收益法评估金额相匹配；结合申晖控股资信情况、财务情况等，其具备较强的履约能力，本次交易的业绩承诺及补偿安排不存在较大履约风险；

（3）本次交易的业绩补偿安排有利于维护上市公司及其中小股东的合法权益；

（4）本次交易的三次交易方案调整均不构成重组方案重大调整，且方案调整履行程序合规；

（5）除已披露情况外，标的公司股东之间不存在表决权委托、一致行动等

可能影响控制权认定的约定或协议；根据《公司法》《公司章程》的相关规定，将申晖金婺认定为标的公司控股股东具有充分性；根据《合伙企业法》《合伙协议》的相关规定，将申晖控股认定为申晖金婺的实际控制主体具有充分性。

2、针对上述问题（6），独立财务顾问和会计师认为：

本次交易被认定为非同一控制下的企业合并，符合《企业会计准则》的有关规定。

138问题四、关于募集配套资金

申请文件显示：（1）本次交易拟向上市公司实际控制人余浩募集配套资金不超过18.7亿元，其中9亿元拟用于高性能计算智造基地项目（以下简称智造基地项目）、8.9亿元拟用于新一代高性能计算研发中心项目（以下简称研发中心项目），0.8亿元拟用于支付交易有关的税费及中介机构费用。（2）本次交易前后，公司控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩。本次交易后，申晖控股持股比例为13.30%，余浩及其一致行动人持股比例为38.88%。（3）研发中心项目开展围绕智算算力平台、通用算力平台、特种领域计算技术、前瞻计算

技术四大方向的技术研发。（4）智造基地项目包括信创智造基地建设项目及 IA智造基地建设项目两个子项目，税后财务内部收益率（所得税后）为13.70%。

（5）根据标的资产与深圳市龙华区工业和信息化局签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》相关约定及深圳市龙华区工业和信息化局出具的复函，标的资产控制权变更至上市公司之前，应取得区政府及土地行政主管部门相关同意的复函，否则可能存在募投用地被政府收回等风险。

请上市公司补充说明：（1）上市公司实控人余浩认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让，本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方维持上市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市。（2）智造基地项目、研发中心项目是否属于标的资产的在建项目，募集资金用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的具体金额及比例，募集配套资金的使用是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的有关规定。（3）结合项目建设投资的测算依据及具体过程、单位产能投资额与标的资产现有业务及同行业可比公司同类项目的对比情况等，说明智造基地项目投资规模合理性。（4）智造基地项目是否为扩产项目，拟生产的产品与标的资产现有产品的区别与联系，结合标的资产现有产能利用率、在手订单、目标客户、下游需求等说明实施智造基地项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能。（5）结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性，与现有业务及同行业可比公司是否存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标是否一致。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以及本次研发中心项目拟购置设

139备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心

项目进行设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性。（7）募投项目用地取得有关主管部门复函的最新进展情况；假设相关土地被政府收回，标的资产拟采取的替代性措施及其有效性，对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影响，并结合前述情况说明募投项目实施是否存在重大不确定

性。（8）量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及募投项目实施、上市公司流动性等财务状况潜在影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（3）-（9）并发表明确意见，请评估师核查（5）（7）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司实控人余浩认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、

足额认购且取得股份后不会出现变相转让，本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方维持上市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市

（一）上市公司实控人余浩认购资金来源及其合规性，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让

上市公司实控人余浩的资金来源为自有资金或自筹资金，具体如下：

1、自有资金

余浩先生的自有资金包括对外投资收益、分红、其他经营所得等。根据余浩先生控制的申晖控股截至2025年12月31日的未经审计单体财务报表，申晖控股总资产20.79亿元，货币资金及短期投资合计6.87亿元，亦可为未来余浩先生认购上市公司股份提供资金支持。

2、自筹资金

140余浩先生的自筹资金包括朋友借款和上市公司股权质押融资等，具体如下：

（1）朋友借款

上市公司实控人拟从自然人翁先定借款5亿元用于认购募集配套资金，双方已达成借款意向。

（2）上市公司股权质押

考虑申晖控股的自有资金作为标的公司未来业绩补偿的重要保障，本次还可通过上市公司股权质押的方式融资不超过13.70亿元用于认购募集配套资金。截至2026年3月10日，上市公司收盘价为48.23元/股，本次交易完成后上市公司实控人及一致行动人合计持股数量为24984.95万股，占上市公司总股本比例为

38.88%。截至本回复出具日，上市公司实控人及一致行动人股票质押债务金额合

计为4.28亿元，已质押股份数量为0.47亿股，假设新增融资的质押率为40%，则13.70亿元对应的新增质押股份数量为0.71亿股：

单位：亿股、亿元类型已有新增合计

余总及一致行动人质押股票数量0.470.711.18

余总及一致行动人质押股票融资金额4.2813.7017.98

本次交易完成后，预计上市公司实控人及一致行动人持有的股份数量约为

2.50亿股，则质押融资的股份数量占上述持有股份数量的比例约为47.15%，上

市公司实控人债务比例相对可控。

此外，余浩已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“本人用于认购本次募集配套资金向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司

及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。本人对上述承诺的真实性负责，如本人违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”并且，余浩已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：“本人认购本次

141募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”因此，余浩作为上市公司实控人，拟以其合法自有资金或自筹资金认购募集配套资金，资金来源合法合规，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。

（二）本次交易是否可能导致上市公司控制权发生变化及交易双方维持上

市公司控制权稳定的措施，本次交易是否可能构成重组上市本次交易方案分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产和募集配套资金的足额认缴不互为前提，募集配套资金的情况不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

本次交易后本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股持股数量持股持股数量持股

（股）比例（股）比例（股）比例

申晖控股8550000021.16%8550000015.55%8550000013.30%

慧博创展6000000014.85%6000000010.91%600000009.34%

余浩116834972.89%116834972.12%10434950216.24%余浩及其一致

15718349738.91%15718349728.58%24984950238.88%

行动人小计

乐山高新投--250939764.56%250939763.90%

宝诚煜创--74746051.36%74746051.16%

宝诚渊创--74413821.35%74413821.16%

珠海格金--72400341.32%72400341.13%

红土国际--70103771.27%70103771.09%发行股份购买

资产的其他交--9172916016.68%9172916014.27%易对方上市公司其他

24681650361.09%24681650344.88%24681650338.41%

股东

合计404000000100.00%549989534100.00%642655539100.00%

注1：发行股份购买资产的其他交易对方指本次交易后（考虑募集配套资金）持有上市公司

股份比例低于1%的交易对方；

注2：上市公司其他股东较为分散。

142本次交易前后，上市公司的控股股东均为申晖控股，实际控制人均为余浩，

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

为维持上市公司控制权稳定，余浩已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》：“本人认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让”。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，上市公司实际控制人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以维持控制权稳定。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

二、智造基地项目、研发中心项目是否属于标的资产的在建项目，募集资

金用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的具体金额及比例，募集配套资金的使用是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的有关规定

（一）智造基地项目、研发中心项目是否属于标的资产的在建项目

截至本回复出具日，智造基地项目、研发中心项目尚未开工建设，不属于在建项目。

（二）募集资金用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的具体金额及比例，募集配套资金的使用是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的有关规定

本次募集配套资金拟用于建设高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算

研发中心项目以及支付交易有关的税费及中介机构费用，具体情况如下：

单位：万元募集资金用募集资金用预计投资总拟使用募集序号配套资金用途于非资本性于非资本性金额资金的金额支出金额支出比例高性能计算智造基地项

1112680.5590000.0030000.0016.04%

目新一代高性能计算研发

2109831.9889000.0038000.0020.32%

中心项目支付交易有关的税费及

38000.008000.00--

中介机构费用

143募集资金用募集资金用

预计投资总拟使用募集序号配套资金用途于非资本性于非资本性金额资金的金额支出金额支出比例

合计230512.54187000.0068000.0036.36%

高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的具体明细详见本回复报告之“问题四/三/（一）智造基地项目投资的测算依据及具体过程”与“问题四/六/（六）研发中心项目拟投资金规模的合理性”。

综上所述，本次募集配套资金拟用于非资本性支出的金额不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的有关规定。

三、结合项目建设投资的测算依据及具体过程、单位产能投资额与标的资

产现有业务及同行业可比公司同类项目的对比情况等，说明智造基地项目投资规模合理性

（一）智造基地项目投资的测算依据及具体过程

智造基地项目资金将主要用于先进设备及软件的购置安装、土建装修工程、

预备费及铺底流动资金。本项目包含信创智造基地建设项目及 IA智造基地建设项目两个子项目。通过本项目建设，宝德计算将构建完善的生产体系，优化生产布局，提高自动化程度，加强成本管理，提高公司核心竞争力和生产能力。

智造基地项目总投资额112680.55万元，拟投入募集资金90000.00万元，项目建设投资估算如下：

单位：万元募集资金用拟使用募集序号项目总投资金额占比于非资本性资金金额支出金额

一建设投资79487.2268.49%60000.00-

1设备购置及安装费45585.3250.46%45585.32-

2软件购置8080.008.94%8080.00-

3土建装修工程25821.908.10%6334.68-

二预备费2384.622.05%--

三铺底流动资金30808.7129.45%30000.0030000.00

144募集资金用

拟使用募集序号项目总投资金额占比于非资本性资金金额支出金额

四合计112680.55100.00%90000.0030000.00

本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的

《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等现行相关设计标准、规定、规范。

本项目投资估算包括建设投资（具体又分为设备购置及安装费、软件购置、土建装修工程）、预备费、铺底流动资金，投资构成合理。各项的明细测算如下：

1、建设投资

建设投资包括设备购置及安装费、软件购置、土建装修工程，均为资本性支出。

（1）设备购置及安装费

设备购置及安装费主要用于购置 SMT生产线、机箱生产线、产品检测设备等，属于资本性支出。相关价格估算采用询（报）价，或参照近期同类设备的订货价水平，同时参考近期有关工程经济信息价格资料及标的公司同类设备的实际采购单价进行估算。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。

经测算，项目所需的设备投入总计45585.32万元，详见下表：

单位：万元序号名称金额

1 SMT生产线 5545.40

2 DIP生产线 1040.00

3信创自动化生产线3786.62

4 IA自动化生产线 2154.84

5信创终端产品自动化生产线744.08

6液冷生产线1822.34

7机箱生产线9730.00

8产品检测设备13144.11

9立体仓储设备5041.10

10信息化设备990.00

145序号名称金额

11其他设备1586.83

合计45585.32

1）SMT生产线与 DIP生产线

随着芯片集成度提升、信号速度加快以及设备体积缩小，单层或双层 PCB已无法满足复杂电路的设计需求，因此多层结构成为必然选择，多层 PCB 的设计使得服务器的电路设计的复杂度提升，适配的难度提升；此外单层面板的 GPU和 CPU 数量提升，对于单层板卡的性能要求也不断提升。标的公司拟通过购置SMT 生产线与 DIP 生产线用于服务器主板的生产，以更契合服务器的装配和提升产品的稳定性。

2）信创自动化生产线、IA自动化生产线、信创终端产品自动化生产线

标的公司拟购置设备新建信创产品线、IA产线和信创终端产品如 PC等生产线，满足不断增长的市场需求。

3）机箱生产线和液冷生产线

随着人工智能、高性能计算等算力密集型应用的爆发式增长所驱动，多应用处理 Agent 时代的到来，CPU、GPU 等芯片功耗水平持续增长，散热和温控的重要性进一步凸显。标的公司拟通过购置设备建设机箱生产线和液冷生产线，提升服务器整体温控布局设计能力，提升产品的竞争力以符合行业发展趋势。

4）立体仓储设备

标的公司拟通过购置立体仓储设备，提升自动化与智能化程度，大幅优化仓储空间、提升作业效率、降低运营成本并实现精准管理。

（2）软件购置本项目软件购置费用总计 8080.00 万元，主要包括 MES（ManufacturingExecution System）软件、智能 AI检测系统和产线产品测试系统等，属于资本性支出，具体如下：

单位：万元

146序号名称金额

1 MES系统 1000.00

2 智能 AI 检测系统 1000.00

3产线产品测试系统800.00

4 QMS系统 700.00

5 WES系统 600.00

6智能作业指导书编写系统600.00

7行为管理分析系统600.00

8智能不良分析系统500.00

9 APL系统 300.00

10智能设备管理系统300.00

11车间安全管理系统300.00

12其他1380.00

合计8080.00

（3）土建装修工程

本项目土建装修工程投入为25821.90万元，包括土建成本和装修成本等。

2、预备费

本项目预备费为2384.62万元，取建设投资所有费用之和的3.00%，预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出。

3、铺底流动资金

根据标的公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺底流动资金30808.71万元，为非资本性支出。

（二）单位产能投资额与标的资产现有业务及同行业可比公司同类项目的对比情况等

1、单位产能投资额与标的资产现有业务的对比情况

2025年1-7月，标的公司服务器及终端产品对应的单位产能投资额为

1936.76元/台。

147高性能计算智造基地项目达产后服务器及终端产品年产能为12.85万台，设

备购置及安装费和软件购置投资为53665.32万元，对应单位产能投资额为4176.29元/台，高于标的公司现有业务，主要系标的公司结合未来行业发展趋势，

在本次募投项目中新增了 SMT生产线、DIP生产线、液冷生产线和机箱生产线，以及MES系统、智能 AI检测系统的软件购置，相关投资只涉及新增生产工序，不影响整体产能，剔除上述设备后，高性能计算智造基地项目设备购置及安装费和软件购置投资为25447.58万元，对应单位产能投资额为1980.36元/台，与标的公司现有业务较为相近。

2、单位产能投资额与同行业可比公司同类项目的对比情况等

近年来同行业可比公司服务器相关的同类募投项目的对比情况如下：

首次披投资额序号证券简称项目名称达产后产能情况

露时间（万元）30万台 IT整机产品（服务器、存储产品等）、77万台 CT整机产品（以太网交新一代 ICT 产品

换机、路由器与安全产品

12020年紫光股份智能工厂建设项200000.00

等）、28 万台基于 AI 的目

5G 网络设备、15 万台 5G

小基站设备和 6000 台 5G边缘设备产品的产能

PC产能 30万台、服务器产神州鲲泰生产基

22023年神州数码能15万台，网络设备产能65384.38

地建设项目

30万台

京津冀软通信创

3 2025年 软通动力 PC20万台，服务器 15万台 138058.36

智造基地项目高性能计算智造

42025年宝德计算服务器产能12.85万台112680.55

基地项目

由上表可知，标的公司本次募投项目的产品为服务器及终端产品，而近年来同行业可比公司同类募投项目包含服务器、PC、网络设备等，未单独披露各类产品的投资额，并且不同型号的服务器、PC、网络设备等产品存在较大的差异，因此不便直接对比单位产能投资额，以募投项目达产后年营业收入对应的单位投资额作为替代，对比如下：

单位：万元、倍

148序首次披达产后年均营业收入/

证券简称项目名称投资额号露时间营业收入投资额

新一代 ICT产品智

12020年紫光股份1683951.00200000.008.42

能工厂建设项目神州鲲泰生产基地

22023年神州数码1152142.2465384.3817.62

建设项目京津冀软通信创智

32025年软通动力1585944.00138058.3611.49

造基地项目

均值12.51

区间8.42~17.62高性能计算智造基

42025年宝德计算1411108.19112680.5512.52

地项目

由上表对比可知，本次募投项目的达产后年营业收入对应的单位投资额介于同行业可比公司同类募投项目的区间范围内，接近同行业均值。

综上所述，智造基地项目投资规模具有合理性。

四、智造基地项目是否为扩产项目，拟生产的产品与标的资产现有产品的

区别与联系，结合标的资产现有产能利用率、在手订单、目标客户、下游需求等说明实施智造基地项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能

（一）智造基地项目系对标的公司产品的升级和工艺的拓展延伸，并非传统意义的产量扩产

智造基地项目是标的公司在现有业务的基础上，紧跟行业技术发展趋势，在产品具体规格和技术参数、技术工艺、设备引进等方面与现有业务具有相似性，并同时在自动化程序、生产工序进行全面升级及拓展。本次募投项目的建设，有利于标的公司优化产品结构，增强核心竞争力，为标的公司的未来发展奠定良好的基础。

（二）拟生产的产品与标的资产现有产品的区别与联系

本次募投项目产品与标的公司现有产品在原材料、设备、技术工艺、应用领

域等方面的具体联系与区别如下：

项目募投产品与公司现有产品的区别与联系

募投项目主要 1、现有业务类似的平台、CPU、GPU、服务器主板、硬盘、原材料

原材料内存、显卡等；

149项目募投产品与公司现有产品的区别与联系

2、新增主板制造的 SMT和 DIP工序的主板电容、电阻、液

晶管等；

3、液冷服务器的散热模块、循环模块、液冷板等；

4、机箱生产所需要的金属结构件等

主要产品的原材料种类基本一致，同时新增了主板制造的区别与联系

SMT、DIP工序原材料，以及液冷服务器、机箱的原材料

1、现有业务类似的信创自动化生产线、IA自动化生产线、募投项目主要信创终端产品自动化生产线、产品检测等；

设备 2、新增的 SMT生产线、DIP生产线、液冷生产线、机箱生

产线、立体仓储设备和信息化设备等

设备及软件1、现有业务类似生产线的设备种类基本一致；

2、新增了主板制造的 SMT、DIP工序的设备，以及液冷服

区别与联系务器、机箱的生产设备；

3、新增了立体仓储和信息化的设备；

4、新增了 MES系统、智能 AI 检测系统等先进软件

1、现有业务类似的信创自动化生产线、IA自动化生产线、信创终端产品自动化生产线使用的核心技术包括 Redfish 自

动化测试技术、服务器 AC自动化测试技术等服务器测试技募投项目主要术，BMC 多节点 KVM 管理技术、服务器批量管理配置技技术术等服务器固件技术等；

技术

2、新增的 SMT生产线、DIP生产线、液冷生产线、机箱生

产线等技术

1、现有业务类似的产品所使用的技术基本一致；

区别与联系 2、新增的 SMT生产线、DIP生产线、液冷生产线、机箱生产线等技术募投项目应用

主要包括互联网、运营商、金融机构、政府部门等应用领域领域区别与联系无显著差异

（三）结合标的资产现有产能利用率、在手订单、目标客户、下游需求等

说明实施智造基地项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能

1、现有产能利用率

标的公司主要产品为服务器等计算机整机产品，生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期各期，标的公司主要产品的产能及产量情况如下：

单位：台

指标2025年1-7月2024年度2023年度产能548408802088838产量319136805387388

150指标2025年1-7月2024年度2023年度

产能利用率58.19%77.32%98.37%

注：产量包含服务器、工控机、交换机、特种领域终端设备等计算机整机产品。

2025年1-7月，标的公司产量和产能利用率偏低，主要系受服务器行业季节性影响所致。标的公司下游客户以电信运营商、政府部门为主，该类客户需求集中于下半年释放，因此上半年产能利用率相对偏低。

截至2025年末，标的公司在手订单充足，且本次募投项目新增了主板、机箱等生产工序，并新增了液冷等新产品系列，进一步完善生产环节布局、优化产品结构，更加适配未来市场的发展趋势和产品需求，因此预计本次募投项目投产后新增的12.85万台服务器的产能能够有效消化。

2、在手订单

标的公司采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，结合客户的产品需求量以及自身产能等情况，科学合理地安排生产计划。同时，标的公司采用柔性生产模式，通过灵活调整产品品种与产量，快速响应市场变化。

截至2025年末，标的公司在手订单21.31亿元（含税），面对人工智能新兴应用领域的快速发展，标的公司将凭借技术创新和产品升级推动募投项目产品向新兴领域拓展，在提升老客户份额的同时加大新客户开拓力度，为募投项目产能消化奠定客户基础。

3、目标客户

标的公司深耕互联网、运营商、政府部委、金融、安平等关键行业，与互联网头部企业、三大电信运营商、国家主要部委、国家电网、南方电网、中石化等

行业头部客户建立了紧密深厚的合作关系。在信创政策推动及信息安全、场景适配等需求驱动下，上述客户具备较强的国产替代需求。标的公司为客户提供优质的服务器产品与解决方案，与客户深度合作，从需求端切入进行联合开发，提升产品适配性，为客户提供个性化解决方案，提升客户粘性，保障业务的稳定性。

标的公司拥有完善的营销服务网络，构建了“区域深耕+行业聚焦”的客户拓展体系，同时设立六大备件库和完备的服务网点，可快速响应客户需求，为客

151户提供专业的售前、售中及售后服务，有效强化客户粘性。标的公司与客户合作

关系稳定，客户拓展态势良好，募投项目产品具备较为充足的客户储备，为后续的产能消化与业务拓展奠定了坚实基础。

4、下游需求

随着人工智能的快速发展以及 AI大模型带来的算力需求爆发，全球算力规模呈现高速增长态势。根据 IDC、Gartner、TOP500、中国信通院预测，预计全球算力规模将从 2023年的 1397 EFLOPS（每秒十亿亿次浮点运算）增长至 2030年的 16000 EFLOPS，预计 2023-2030年全球算力规模复合增长率超过 40%。根据 IDC发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024年中国智能算力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）的 3倍以上；2025年，中国智能算力规模将达到 1037.3 EFLOPS，较 2024年增长 43%；

2026年，中国智能算力规模将达到 1460.3 EFLOPS，为 2024年的两倍。整体来看，未来通用算力需求相对稳定，智能算力为驱动行业增长的核心力量。

受 AI算力爆发与数据中心扩容驱动，全球服务器行业进入大规模产能扩建周期，头部 ODM/IDM厂商与国产供应链同步扩产：鸿海、工业富联等代工龙头围绕 AI服务器整机柜加速扩产，墨西哥、深圳、美国基地同步放量，订单排至

2027年；国内浪潮、华为、新华三等厂商加大智能制造基地投入，提升高端与

国产化服务器产能；上游芯片、存储、PCB等环节同步扩张，台积电先进工艺、SK海力士与长鑫存储 HBM/DRAM、沪电股份等高频高速 PCB均大幅增加资本开支，整体呈现整机扩产、上游配套、全球布局、高端优先的特征，产能集中投向 AI服务器与液冷、高速互联等高端方案，行业供需持续紧张。标的公司本次的产能扩建行为符合行业趋势，有助于进一步巩固行业地位，在未来的市场竞争中取得产能领先的优势。

1522020年至2028年我国智能算力与通用算力规模及预测（EFLOPS）

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

2020 2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E

智能算力（基于FP16计算） 通用算力（基于FP64计算）

数据来源：《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，浪潮信息服务器作为算力的核心载体，在算力产业链中起到承上启下的关键作用。根据 IDC 报告，2024 年度，我国服务器出货量约 445 万台，同比增长 19.5%，预计在2024年至2029年的服务器出货量复合年增长率将达到11.3%。

2021年至2029年我国服务器出货量（百万台）

10

8

6

4

2

0

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

数据来源：IDC

153根据 IDC数据，2024年度，我国服务器市场规模约为 526亿美元，同比增

长70.10%。预计在2024年至2029年的服务器市场规模复合年增长率将达到

21.75%。

2021年至2029年我国服务器市场规模（亿美元）

200080%

1600

60%

1200

40%

800

20%

400

00%

2021 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

数据来源：IDC

综上所述，实施智造基地项目具有必要性，有足够的市场空间消化新增产能。

五、结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）

的测算依据，说明项目效益测算合理性，与现有业务及同行业可比公司是否存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标是否一致

（一）结合智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，说明项目效益测算合理性智造基地项目效益预测合理、谨慎。假设外部经济环境、行业市场情况及标的公司经营情况未发生重大不利变化。本项目财务评价计算期12年，建设期为

3 年，从第 T+3 年开始产生收入，至第 T+5 年出货量达到稳定期，运营期为第

T+3至 T+12年。

本项目效益测算结果如下：

154单位：万元

项目 T+3年 T+4 T+5~T+12年达产均值

营业收入779001.301038668.401298335.49

营业成本704209.34938779.281169908.34

税金及附加979.352599.773198.38

销售费用13996.9618624.7623235.28

管理费用6577.418413.2110320.88

研发费用6777.438798.6710709.46

财务费用15969.5321084.9726356.21

利润总额30491.2840367.7354606.94

所得税5928.467892.2710974.37

净利润24562.8132475.4743632.57

智造基地项目效益测算具体过程及关键参数如下：

1、营业收入测算

本项目销量根据行业增速、标的公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓

情况及项目建设周期、产线爬坡过程等因素谨慎预估。具体而言，销量以未来市场需求为基础，按照投产后产能规模与下游市场容量相匹配的原则谨慎预计各细分品类产品在稳定期的销量，并通过逐步产能爬坡达到稳定期销量。标的公司计划于第 T+3年投产，投产当年按照稳定期的 60%设计出货量；第 T+4年出货量达到稳定期的 80%；第 T+5年开始出货量达到稳定期。

产品定价根据公司历史销售价格及市场类似产品价格进行谨慎预估，以历史销售产品的平均价格为基础并在充分考虑测算谨慎性的背景下进一步打折确定募投测算单价。

本项目营业收入=数量×单价，具体如下：

T+5~T+12年业务板块 项目 T+3年 T+4达产均值销量（台）220202936036700

IA 销售收入（万元） 178092.00 237456.00 296820.00 产品线平均销售单价

8.098.098.09（万元/台）

信创产品线销量（台）550807344091800

155T+5~T+12年

业务板块 项目 T+3年 T+4达产均值

销售收入（万元）600909.30801212.401001515.49平均销售单价

10.9110.9110.91（万元/台）

2、营业成本

本项目业务成本由原材料、其他费用及折旧摊销组成，主营业务成本根据标的公司最近三年销售产品平均成本占收入的比率及募投项目实际产品情况综合

估算得出，其中折旧摊销按照各类项目折旧摊销政策计算计列。

3、税金及附加测算

增值税税率为13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴，教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，地方教育费附加按照应缴纳增值税的2%计取。

4、期间费用测算

（1）销售费用

销售费用主要为职工薪酬、折旧摊销、租赁费、市场推广费、业务招待费、

差旅费、服务费等。

工资及福利根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销根据标的公司固定资产以及长期待摊费用的原值和折旧摊销计提标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故差旅费、租赁费等费用根据历史的发生额考虑小幅增长。

由于市场推广费、运费和业务招待费与销售收入密切相关，故市场推广费、运费和业务招待费根据销售收入的规模来预测。

（2）管理费用

标的公司的管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、租赁费、物业管理费、服

务费、装修费等。

职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测。折旧摊销按照标的公司的固定资产及无形资产的原值和折旧摊销计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预

156测，物业管理费、租赁费、邮电及办公费、服务费等其他费用在历史发生额的基础上，结合收入规模的增长，考虑小幅增长。

（3）研发费用

企业的研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、物料消耗费、认证检测费等。

职工薪酬根据标的公司的工资发放标准预测。折旧摊销按照标的公司的固定资产以及长期待摊费用的原值和折旧摊销计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，物料消耗费、认证检测费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。

（4）财务费用

于基准日，标的公司短期借款和长期借款按照业务实质分为与业务高度关联的专项融资款和日常经营周转贷款。对于与业务高度关联的专项融资款，标的公司以其向该笔存货销售到下游客户的销售合同或订单等作为质押，以及标的公司自身以及专属供应商提供的授信额度，获得银行融资款，并承诺在完成销售后以销售所得的账款先行偿还银行贷款。标的公司历史期财务费用主要为短期和长期借款等付息债务所产生的利息费用。预测期财务费用根据上述预测得到的与业务高度关联的专项融资款和正常经营的流动资金贷款产生的利息费用综合确定。

5、所得税测算

该项目按25%的税率征收企业所得税。

6、项目效益总体情况

本项目效益测算情况如下：

单位：万元项目达产期内平均

营业收入（不含税）1298335.49

净利润43632.57

项目投资财务内部收益率13.70%（税后）

项目投资静态回收期10.01年（税后）

（二）与现有业务及同行业可比公司是否存在重大差异

1571、与现有业务的差异

报告期各期，标的公司信创业务的毛利率分别为18.23%、11.70%和10.01%，IA业务的毛利率分别为 15.36%、11.64%和 4.23%，其中最近一期 IA业务的毛利率偏低，随着原实际控制人资金占用问题的清理完毕，标的公司营运资金压力得到有效缓解，在采购端及销售端的主动性得以恢复，能够凭借既有的客户资源优势与销售团队的专业能力，其供应链管理能力与采购议价能力预计将得到改善，拥有更大的议价权和主动性，更灵活地把握采购时机、优化成本结构并提升销售价格，从而对毛利率形成有效支撑。

本次项目预测的募投项目信创业务毛利率稳定期为10.08%，整体低于报告期现有业务的毛利率水平；IA业务毛利率稳定期为 9.24%，整体低于报告期 2023年、2024年 IA业务综合毛利率水平，同时考虑了内部财务不利因素消除带来的边际改善，并结合了历史期业务表现及行业整体竞争趋势。因此本次项目预测的毛利率与公司现有业务无重大差异，具有严谨性。

2、与同行业可比公司是否存在重大差异

近年来同行业可比公司同类募投项目的对比情况如下：

首次披露序号证券简称项目名称毛利率时间

1 2020年 紫光股份 新一代 ICT产品智能工厂建设项目 未披露

22023年神州数码神州鲲泰生产基地建设项目13.49%

32025年软通动力京津冀软通信创智造基地项目11.29%

信创业务：10.08%；

42025年宝德计算高性能计算智造基地项目

IA业务 9.24%

信创业务方面，广电五舟服务器产品业务、神州数码自有品牌产品业务和拓维信息智能计算产品业务可比性较高，可比公司相关业务毛利率如下：

公司简称业务板块2025年1-7月2024年度2023年度

广电五舟服务器产品10.04%15.00%9.87%

神州数码自有品牌产品10.32%11.49%10.45%

拓维信息智能计算产品16.94%6.76%12.24%

注：上表中同行业公司2025年1-7月毛利率均为2025年1-6月数据。

158IA业务方面，浪潮信息的服务器产品业务以 X86服务器为主，与标的公司

IA业务类似，具备可比性，其毛利率如下：

公司简称业务板块2025年1-7月2024年度2023年度

浪潮信息服务器产品4.32%6.76%9.94%

注：上表中同行业公司2025年1-7月毛利率均为2025年1-6月数据。

综上，本次募投项目的毛利率关键指标与现有业务及同行业可比公司不存在重大差异。

（三）与收益法评估过程中的预测指标是否一致

本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之

上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响，因此未就募投项目的效益进行预测。

标的公司预测期内各产品的下游应用场景较为广泛，包括互联网、运营商、政府、金融、医疗、教育、制造等多个领域，大部分产品均需根据不同客户需求进行定制，因此，标的公司管理层在制定盈利预测时未按各类产品数量和价格进行预测，而是根据报告期内各大类产品收入规模、增长情况、在手订单规模等，结合行业未来发展趋势对收入增长情况进行预测，因此本次收益法评估未按各类产品数量和价格进行预测。同时，在成本预测方面，标的公司管理层依据各大类产品综合毛利水平、历史期毛利率变动趋势和未来行业发展态势及标的公司开展业务的合理利润空间对各大类产品毛利率水平进行综合判断。

因此，以下就募投项目效益预测的营业收入、营业成本和毛利率指标与收益法进行对比：

单位：万元

T+6年及以

序号 项目 数据来源 T+3年 T+4年 T+5年后

1-1可研报告779001.301038668.401298335.491298335.49

收益法评估-

1-2营业1533495.301610170.071690678.571690678.57

收入全口径

收益法评估-

1-31147447.951204820.341265061.361265061.36

可比口径

2-1营业可研报告704209.34938779.281170521.881169820.69

159T+6年及以

序号 项目 数据来源 T+3年 T+4年 T+5年后

成本收益法评估-

2-21406808.491477148.921551006.361551006.36

全口径

收益法评估-

2-31033960.091085658.091139941.001139941.00

可比口径

3-1可研报告9.60%9.62%9.84%9.90%

收益法评估-

3-2毛利8.26%8.26%8.26%8.26%

全口径率

收益法评估-

3-39.89%9.89%9.89%9.89%

可比口径

1、营业收入和营业成本

标的公司智造基地项目计划于第 T+3 年投产，投产当年按照稳定期的 60%设计出货量；第 T+4年出货量达到稳定期的 80%，第 T+5年开始出货量达到稳定期，为可比年度区间；此外，可研报告的收入和成本口径仅包含信创业务和 IA业务，收益法评估的全口径包含了信创业务、IA业务和 ICT增值分销业务。

对比 T+5 年及以后的可研报告收入和成本金额，与收益法可比口径的收入和成本金额，二者基本一致。

2、毛利率

由上表可知，可研报告的毛利率和净利率高于收益法评估，主要原因为收益法评估中包含有 ICT增值分销业务及信创业务和 IA业务，拉低了毛利率和净利率。若扣除上述业务，则收益法评估的剔除 ICT 增值分销业务后信创业务和 IA业务的毛利率为 9.89%，与可研报告预测基本保持一致。可研报告预测 T+3年及T+4 年毛利率低于收益法评估，主要原因为可研报告预测出货量尚未达到满产，而新投产厂房折旧摊销等固定支出保持不变，因此未能充分发挥规模效应，导致毛利率较低。

综上所述，智造基地项目主要预测指标与收益法基本一致。

六、结合现有研发场地、研发设备情况以及本次研发中心项目拟购置设备

的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性

160（一）现有研发场地、研发设备情况

截至2025年7月31日，标的公司共有技术研发人员210人，占公司员工总数的15.95%。标的公司目前研发活动主要发生在深圳市宝德科技园，研发场地占用面积约2400平方米，人均研发场地面积为11.43平方米。

截至2025年7月31日，标的公司现有主要研发设备原值3934.34万元，设备净值为2248.42万元，成新率仅为57.15%。现有设备虽可维持当前常规性研发活动的基本运转，但无法满足更高端和前沿的研发需求。为满足标的公司向产业链高端迈进的发展需要，亟需对核心研发设备进行补充与更新。另一方面，考虑到近年来标的公司销售规模不断增加，但研发场地过于狭小，尤其是本次智造基地项目建成后，为构建与之相匹配的研发支撑体系，标的公司迫切需要加快推进总部研发中心建设。

（二）本次研发中心项目拟购置设备的具体用途

本次研发中心项目设备购置及安装费主要用于综合实验室、信创生态实验室

等实验室设备的购置等，详见本回复之“问题四/六/（六）/1、建设投资”。

（三）报告期内公司研发投入情况

报告期各期，标的公司研发费用分别为14171.68万元、12088.32万元和

6928.11万元，主要由职工薪酬、物料消耗、折旧与摊销构成。报告期内标的公

司原实控人家族对标的公司存在较大规模的资金占用，导致标的公司运营资金较为紧张，标的公司为确保经营业绩的稳健提升，优先将资金用于业务扩张，对研发的投入更加集约和务实。

人工智能技术与大模型正加速向千行百业深度渗透，成为驱动数字经济高质量发展的核心引擎，推动算力基础设施进入规模化、场景化、智能化全新发展阶段。在此产业背景下，标的公司作为算力基础设施核心提供商，需立足长远发展战略，全面强化技术研发体系建设，持续加大核心技术攻关与研发资源投入，聚焦服务器软硬件深度适配、全栈性能优化、场景化定制开发等关键环节，构建更具竞争力的技术底座与产品体系。因此，标的公司加大研发投入和研发项目建设具有可行性和必要性。

161（四）公司在研项目情况

自成立以来，标的公司专注于服务器的设计、研发、生产、销售及服务，致力于赋能万千行业的数字化和智能化转型发展。截至本回复报告出具日，标的公司在研项目情况如下：

主要研发项预计对标的公司未来发序号项目目的项目进展拟达到的目标目名称展的影响

1、提升单个产品算力密度，支持模型本地化运行；形成全链路、软硬件端

2、缩短大模型部署周到端的全面解决方案，

打造私有化 期，降低企业 AI应用成 使标的公司在 AI 浪潮大模型一体

1 大模型场景 持续演进 本； 下，在 toB行业中赢得市

机

一体机3、支持兼容各种模型和场先机，提升公司人工场景使用；智能场景解决方案服务

4、构建安全可控的本地能力化生态，满足客户的数据隐私与合规要求

1、突破单点存储容量与

性能瓶颈，实现数据弹性扩展，从 TB级扩展至已交付完 EB级； 大幅提升分布式存储性

存储系统方 完成新一代 成，持续 2、通过多副本与容错机 能，满足 AI智算场景性

2

案存储方案迭代开发制保障数据高可靠；能需求，提高公司竞争中3、适配海量数据的高效力读写与并发访问；

4、适配各种场景需求，

支持客户业务扩展

1、研发一款市场主流服务器，满足多数客户使用需求，掌握 DDR5，PCIE5.0、XeonCPU等设计技术；

2、适配兼容Windows、完成新一代已交付完满足互联网、银行、政

新一代通算 Linux 等系统及主流应

3 X86 通算服 成，持续 企等行业需求，提升公

服务器用软件；

务器发布升级中司竞争力

3、通过模块化设计实现

弹性扩展，支持内存、存储、PCIe 设备的灵活升级；

4、通过标准化接口（如IPMI）兼容主流管理平

162主要研发项预计对标的公司未来发

序号项目目的项目进展拟达到的目标目名称展的影响台，实现远程运维

1、打破公有云、私有云

及本地数据中心的资源壁垒，通过统一接口实现计算、存储、网络资

多平台混合发布混合云源的集中调度；完善整体管理软件，提

4持续演进

云管理技术管理平台2、通过模板化部署，构升公司竞争力建标准化运维体系；

3、建立统一的安全管控框架，实现跨平台的权限管理与数据加密

1、打通芯片、固件、操

作系统到应用的全链路

可信验证，通过在系统内置可信根、固件集成

加密模块，系统层部署可信代理，形成“硬件-软件”协同防护；

可信计算整发布可信计

2、建立从开机到运行的完善信创安全性要求，

5机系统集成算整机系统持续演进

全流程可信链，通过固提高公司产品竞争力技术软硬件平台化加密算法与身份认证机制，确保固件启动过程不可篡改；

3、通过平台化管理工具，实现固件版本统一升级、漏洞实时监测与安全策略集中配置

1、研发一款主流信创服务器，满足多数客户使用需求，掌握国产可信已交付完 芯片、鲲鹏飞腾 CPU等新一代信创完成新一代满足客户信创产品需成，持续设计技术；

6高性能服务信创高性能求，打造国产安全平台，

迭代开发 2、适配兼容国产 OS、器服务器发布提高公司产品竞争力

中 Linux 等系统及主流应用软件；

3、通过差异化设计实现

满足不同客户需求

1、突破传统风冷的散热构筑全方面液冷技术方

已交付完

液冷与绿色瓶颈，通过冷板、浸没案，从部件级到机柜级发布液冷技成，持续

7 节能服务器 式等方案，支持 CPU、 到数据中心级，满足各

术平台迭代开发

技术 GPU 等核心器件的散热 种客户需求，提升公司中

功率达到 1000W，确保 竞争力

163主要研发项预计对标的公司未来发

序号项目目的项目进展拟达到的目标目名称展的影响芯片在高负载下稳定运行；

2、适配各种结构服务器

和一体化液冷机柜产品；

3、降低产品或系统的用

电量

1、打破 CPU、GPU、FPGA 等不同架构芯片

的算力壁垒，通过统一已交付完打造差异化产品，满足调度框架将计算任务精

异构计算平发布异构计成，持续客户定制需求，在市场

8准分配至适配硬件；

台算平台迭代开发份额和技术创新上保持

2、支持 X86和国产的服

中公司优势务器，加速卡之间无缝接入，满足 AI 训练的混合算力需求

1、研发一款异构 AI 训

练服务器，实现关键技自主可控异发布异构多

术指标达到国内领先水 提升公司在信创AI市场

9 构多核AI训 核 AI 训练服 持续演进平；竞争力练服务器务器

2、生态兼容性支持国内

外主流深度学习框架

1、研发一款自主可控通

用服务器，实现防务计算平台关键软硬件100%已交付完国内研发生产；在国产化替代热潮中快新一代自主发布自主可成，持续2、将研发的产品产业速满足政府要求，顺应

10可控防务计控防务计算

迭代开发化，实现营业收入；国产化趋势，强化信创算平台平台

中3、进一步提升服务器中产品布局的供应链上下游的把控程度，提升国内供应链占比

（五）研发中心项目进行设备投入的必要性

本次研发中心项目的设备投入主要为：（1）满足新工序、新产品的功能检测

所进行设备购置；（2）提升信息化和智能化水平，购置的软件系统，具体如下：

类型设备类型用途投入原因涉及部门产品功能检测设为了满足新产品新功能

硬件产品功能测试硬件、测试备检测需要

164类型设备类型用途投入原因涉及部门

产品可靠性检测可靠性测试，安规为了满足新产品新功能可靠性设备测试检测需要产品信号检测设为了满足新产品新功能产品信号测试硬件备检测需要产品性能检测设为了满足新产品新功能

产品性能测试 POC测试备检测需要产品开发设计软

新产品新固件设计设计需要硬件，软件件软件项目管理软件项目进度管理项目系统化管理需要测试软件辅助设计软软件辅助设计代码配套使用中心件

（六）研发中心项目拟投资金规模的合理性

研发中心项目资金将主要用于仪器设备及软件工具的购置安装、土建装修工

程、预备费、项目实施费用及员工薪酬。本项目包含通用计算研发项目、智能计算研发项目、前瞻技术研发项目及网络安全研发项目四个子项目。通过本项目建设，宝德计算将覆盖从基础算力到 AI智能、从前沿技术到安全防护的全链条布局，与原有的服务器硬件能力形成协同，打造国产算力生态核心竞争力。研发中心项目拟投资金规模具有合理性。

研发中心项目总投资额109831.98万元，拟投入募集资金89000.00万元，项目建设投资估算如下：

单位：万元募集资金用拟使用募集序号项目总投资金额占比于非资本性资金金额支出金额

一建设投资68525.5168.49%51000.00-

1仪器设备购置及安装费41597.1650.46%41597.16-

2软件工具购置费6017.808.94%6017.80-

3土建装修工程20910.558.10%3385.04-

二预备费2055.772.05%--

三项目实施费用39250.7129.45%38000.0038000.00

1人员工资及福利费用15505.8050.46%15505.8015505.80

2其他投入23744.918.94%22494.2022494.20

四合计109831.98100.00%89000.0038000.00

165本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的

《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等现行相关设计标准、规定、规范。

本项目投资估算包括建设投资（具体又分为仪器设备购置及安装费、软件工具购置费、土建装修工程）、预备费、项目实施费用（具体又分为人员工资及福利费用和其他投入），投资构成合理。各项的明细测算如下：

1、建设投资

建设投资包括仪器设备购置及安装费、软件工具购置费、土建装修工程，均为资本性支出。

（1）设备购置及安装费

设备购置及安装费主要用于综合实验室、信创生态实验室等实验室设备的购置等，属于资本性支出。相关价格估算采用询（报）价，或参照近期同类设备的订货价水平，同时参考近期有关工程经济信息价格资料及公司同类设备的实际采购单价进行估算。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。

经测算，项目所需的设备投入总计41597.16万元，详见下表：

单位：万元序号名称金额

1综合实验室10709.88

2信创生态实验室4978.00

3 AI服务器适配实验室 4310.00

4高性能网络与互连实验室3350.00

5智能运维监控平台实验室3250.00

6整机自动化测试平台实验室3020.00

7 AI/边缘场景环境舱 2300.00

8 EMI实验室 2000.00

9模块化数据中心验证平台1748.00

10安全与固件验证实验室1744.00

11液冷和仿真实验室1262.00

12其他2925.28

合计41597.16

166（2）软件工具购置费

本项目软件工具购置费总计 6017.80 万元，主要为 PCB 编辑软件、信号仿真软件和信号完整性仿真软件等，属于资本性支出，具体如下：

单位：万元序号名称金额

1 PCB编辑软件 1400.00

2信号仿真软件1260.00

3信号完整性仿真软件600.00

4项目管理系统500.00

5云计算虚拟化软件450.00

6结构仿真软件212.00

7 BMC 功能扩展包 200.00

8云计算软件技术服务150.00

9远程测试管理软件120.00

10测试案例管理系统100.00

11 CAD软件 100.00

12虚拟化软件100.00

13其他825.80

合计6017.80

（3）土建装修工程

本项目土建装修工程投入为20910.55万元，包括土建成本和装修成本等。

2、预备费

本项目预备费为2055.77万元，取建设投资所有费用之和的3.00%，预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出。

3、项目实施费用

项目实施费用合计39250.71万元，包括人员工资及福利费用和其他投入。

（1）人员工资及福利费用

167人员工资及福利费用总计15505.80万元，为非资本性支出，具体如下：

单位：万元

序号 岗位类别 人员数量（人） T+2年薪酬 T+3年薪酬 合计薪酬

1技术岗位3495346.007740.0013086.00

2管理岗位351016.401245.002261.40

3职能岗位752.80105.60158.40

合计3916415.209090.6015505.80

截至2025年7月31日，标的公司共有研发210人。结合研发中心项目之通用计算研发项目、智能计算研发项目、前瞻技术研发项目及网络安全研发项目的

研究方向，以及为了更好的支持智造基地项目的推进，标的公司将进一步加大如下领域技术岗位人员的招聘：

* 智算中心集群搭建和运维相关技术人才，主要包括：AI基础设施架构师，HPC/高性能计算工程师，GPU集群运维工程师，数据中心/IDC基础设施工程师等；

* 大模型应用及智能体（Agent）相关技术人才，主要包括：智能体架构师/开发工程师，检索增强生成（Retrieval-augmented Generation）专家，大模型/智能体方向 AI产品经理，行业解决方案架构师，AI安全/隐私工程师等；

* GPU服务器硬件设计相关技术人才，主要包括：GPU服务器硬件架构师，服务器电源设计工程师，服务器散热设计工程师，服务器结构/机械设计工程师，服务器固件开发工程师，硬件测试与可靠性工程师等；

*液冷工程师，主要包括：高密度散热、浸没式/冷板式散热设计、热设计、热系统集成等方向；

* 硬件工程师，主要包括主板、电源设计、板卡设计，CPLD设计等方向；

*电源工程师，主要包括电源设计，能效优化等方向；

*结构工程师：主要包括机箱、机柜设计、振动/可靠性设计等方向。

（2）其他投入

其他投入总计为23744.91万元，为非资本性支出，具体如下：

168单位：万元

序号 名称 T+1 T+2 T+3 合计

1材料费用-9745.199745.1919490.38

2知识产权费用-67.8167.81135.61

3测试认证费用-1000.691000.692001.39

设备检测及校

4-689.421428.112117.53

准费用

合计-11503.1112241.8023744.91

T+2至 T+3年建设期内的其他投入，主要由研发领料的材料费用构成。研发人员领料用于制作样机或部件样品，具体包括如下：

*工程样机，或新产品导入的试产样机；

*可靠性测试或高温环境测试使用的样机；

* 机构认证样机，如MTBF测试或 3C测试；

* 打样阶段按最小订货量（Minimum Order Quantity，MOQ）等。

4、标的公司加大研发投入和研发项目建设的原因和合理性当前，人工智能技术与大模型正加速向千行百业深度渗透，成为驱动数字经济高质量发展的核心引擎，推动算力基础设施进入规模化、场景化、智能化全新发展阶段。随着行业数字化转型持续深化，新型应用场景、复杂业务需求与技术标准不断迭代升级，算力供给体系面临更高性能、更高适配、更高安全、更高效率的全方位挑战。

在此产业背景下，标的公司作为算力基础设施核心提供商，需立足长远发展战略，全面强化技术研发体系建设，持续加大核心技术攻关与研发资源投入，聚焦服务器软硬件深度适配、全栈性能优化、场景化定制开发等关键环节，构建更具竞争力的技术底座与产品体系。标的公司积极推进与下游行业客户、应用厂商、算法平台及生态伙伴的联合研发与创新共建，打通技术、产品、场景、应用全链条，加速算力方案的成熟落地与规模化推广，全面提升面向各行业 AI应用的综合服务能力与市场响应能力。

169从产业发展趋势来看，智能体（Agent）作为 AI落地的重要载体，其在各行

业的部署渗透率正持续提升，智能交互、自主决策、实时推理等轻量化、高频次、广覆盖的应用需求快速爆发，直接带动高性能推理服务器、边缘算力服务器等核心产品需求持续攀升，算力结构从以训练为主向“训练+推理”双轮驱动加速演进。面对新一轮算力需求扩张与技术变革，标的公司需要持续增强自主研发能力、技术整合能力与生态构建能力，并进行前瞻性布局，不断完善产品矩阵与技术布局，以更强的研发实力、更优的解决方案、更完善的产业生态，抢抓 AI产业发展战略机遇，为千行百业智能化升级提供稳定、高效、安全的算力支撑，助力标的公司在全球算力产业竞争中构筑长期核心优势。

综上所述，研发中心项目投资规模具有合理性，标的公司加大研发投入和研发项目建设具有可行性和必要性。

七、募投项目用地取得有关主管部门复函的最新进展情况；假设相关土地

被政府收回，标的资产拟采取的替代性措施及其有效性，对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影响，并结合前述情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）募投项目用地取得有关主管部门复函的最新进展情况；假设相关土

地被政府收回，标的资产拟采取的替代性措施及其有效性根据宝德计算与深圳市龙华区工业和信息化局就募投用地签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》第九条约定，宝德计算改变控股股东或实际控制人的，应事先经区政府及土地行政主管部门同意。深圳市龙华区工业和信息化局已于

2025年10月21日向申晖控股及上市公司出具复函，说明在宝德计算控制权变

更至上市公司之前，应取得深圳市龙华区相关同意的复函。截至本回复出具日，前述复函仍在沟通过程中。

为确保募投项目能够顺利实施，标的公司已考察其他可以满足募投项目研发、生产功能的备用场所，满足募投项目研发、生产功能的同类场所资源较为充足、可替代性较强。若标的公司自有土地使用权被政府收回，则标的公司可立即采取租赁厂房的形式在备用场所实施募投项目。

170（二）对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影

响

募投项目用地尚未开工建设，收益法测算时亦未将募投项目的资本性投入及未来收益考虑在内，上述事项预计不会对标的公司生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价产生重大不利影响。

（三）结合前述情况说明募投项目实施是否存在重大不确定性

如上文所述，标的公司正在就募投用地取得相关主管部门同意的复函过程中，若标的公司自有土地使用权被政府收回，标的公司可立即采取租赁厂房的形式在备用场所实施募投项目。因此，募投项目实施不存在重大不确定性。

八、量化分析相关募投项目新增折旧摊销对上市公司未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募投项目建设完成至达产期间各年度的折旧摊销金额、营业收入、净利

润的情况如下：

单位：万元

T+1~

类别 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9~T+12

T+2募投新增折旧

-10518.7313146.2613146.2613146.2613535.975048.674415.40及摊销费用募投项目预计

-779001.301038668.401298335.491298335.491298335.491298335.491298335.49收入合计新增折旧摊销费用占募投项

-1.35%1.27%1.01%1.01%1.04%0.39%0.34%目预计营业收入的比例募投项目预计

-24562.8132475.4743172.4143172.4143172.4143631.5843977.94净利润合计综上，标的公司本次募集资金投资项目在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，项目具有良好的经济效益。随着项目投产，标的公司生产规模将进一步扩大，标的公司经营业绩有望稳步提高。根据测算，募投项目进入投产运营期后（T+3起），预计年新增折旧摊销金额最高为 13535.97万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为0.34%~1.35%，总体占比较小。

171因此，从长远角度看，按照标的公司目前生产经营状况，新增资产折旧摊销费用

不会对上市公司未来经营业绩产生重大不利影响。

九、结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、

及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及募投项目实施、上市公司流动性等财务状况潜在影响

（一）上市公司自有资金、业务需求、融资渠道情况

1、上市公司自有资金、业务资金需求情况

截至2025年9月末，上市公司货币资金余额3.96亿元，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计3.80亿元，资产负债率为39.24%，整体偿债压力较小，负债率相对较低。

上市公司现有主营业务经营性现金流较好，每年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，除偿还债务和本次交易募集配套资金的募投项目外，上市公司现有主营业务暂不存在其他大额资金需求和重大投资项目。

2、上市公司的融资渠道

上市公司的融资渠道除发行股份募集配套资金外，还包括银行贷款等，上市公司与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平，银行融资渠道通畅。截至2025年末，上市公司尚未使用的银行授信总额度合计5.47亿元，亦可用于募投项目实施的资金需求。此外，本次交易完成后，标的公司的债务融资能力预计亦将进一步提升，能够支撑募投项目实施的资金需求。

（二）如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具

体安排及保障措施，以及募投项目实施、上市公司流动性等财务状况潜在影响

1、如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安

排及保障措施当前，人工智能已成为全球科技竞争的战略焦点，算力需求显现出爆炸式的增长趋势，服务器作为承载和释放算力的核心基础设施，市场需求亦有明显增长趋势。另一方面，国家对核心技术自主可控的战略部署为国产化产业注入强劲动

172力，信创服务器行业迈入了加速发展的关键阶段。在市场快速扩容的背景下，高

性能计算设备的供给能力与市场需求间存在显著缺口。标的公司本次的产能扩建行为符合行业趋势，有助于进一步巩固行业地位，在未来的市场竞争中取得产能领先的优势，具有必要性。

2、募投项目实施、上市公司流动性等财务状况潜在影响

（1）对募投项目实施的潜在影响

若本次交易无法足额、及时募集配套资金，上市公司一方面可使用自有资金进行先行支付，后续通过使用银行贷款等方式进行资金补足，另一方面还可以为标的公司引入产业投资方或者与地方政府资本作为小股东，通过成立合资公司的方式引入新的资金方等，满足本次交易募投项目之产能扩建和未来研发等方面的资金需求。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

（2）对上市公司流动性等财务状况的潜在影响

若本次交易无法足额、及时募集配套资金，上市公司的资产负债率将有所上升，但仍处于相对可控水平，预计不会对上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。

假设募投项目全部改为采用新增银行借款，结合备考审阅报告（未考虑募投项目的影响），以截至2025年7月31日的财务数据测算，交易后不同情形下上市公司的偿债能力对比如下：

交易完成后交易完成后交易完成后

类型（以银行贷款替换募集（未考虑募集资金）（考虑募集资金）

资金）

资产负债率60.10%52.42%65.20%

如上表所示，假设募集资金未能到位，募投项目全部改为采用新增银行借款，上市公司的资产负债率将有所提升，但不会对上市公司的流动性等财务状况造成重大不利影响；并且，标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，交易完成后，上市公司可以根据自身及标的公司整体的经营需要，适当调整募投项目的建设进

173度和资金投入节奏等，在保持现有业务平稳运行的情况下，稳健推进募投项目的实施。

十、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）（2）（7），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

（1）查阅上市公司股东名册及股份质押情况、实际控制人余浩先生控制企

业申晖控股的财务报表及由人民银行出具的信用报告，访谈了解实际控制人的借款意向和股份质押情况，查阅余浩出具的《关于认购资金来源的承诺函》，网络检索余浩的信用状况，以核查余浩认购募集配套资金的资金来源和资金实力；查阅余浩出具的《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，测算本次交易后的上市公司股东架构；

（2）查阅智造基地项目、研发中心项目的可行性研究报告，用于基本预备

费、铺底流动资金等非资本性支出的金额和比例；

（3）查阅深圳市龙华区工业和信息化局向申晖控股及上市公司出具的复函；

询问募投项目用地的有关主管部门的复函情况；询问标的公司关于拟采取租赁厂房的情况；

（4）访谈公司管理层及评估机构，了解收益法的计算过程，评估上述事项

对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影响。

2、针对上述问题（3）-（9），独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅智造基地项目的测算过程及测算依据，计算智造基地项目单位产

能投资额，查阅与标的公司现有业务及同行业可比公司同类项目的情况并进行对比；

（2）询问智造基地项目的产品与标的公司现有产品的区别和联系；查阅标

的公司现有产能利用率、在手订单、目标客户、下游需求，论证是否有足够的市场空间消化新增产能；

174（3）查阅并复核智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，论证说明项目效益测算合理性，查询标的公司现有业务及同行业可比公司的关键参数，查询收益法评估过程中的预测指标；

（4）查询标的公司现有研发场地、研发设备情况以及本次研发中心项目拟

购置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，论证研发中心项目进行设备投入的必要性和拟投入资金规模的合理性；

（5）查阅深圳市龙华区工业和信息化局向申晖控股及上市公司出具的复函；

询问募投项目用地的有关主管部门的复函情况；询问标的公司关于拟采取租赁厂房的情况；

（6）访谈公司管理层及评估机构，了解收益法的计算过程，评估上述事项

对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影响；

（7）查询本次募投项目新增资产折旧摊销费用的情况，并计算对上市公司未来经营业绩的影响；

（8）查询上市公司自有资金情况、经营性活动现金流的情况，资产负债率的情况，银行授信情况；问询上市公司如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及募投项目实施、上市公司流动性等财务状况潜在影响。

3、针对上述问题（5）（7），独立财务顾问和评估师履行了如下核查程序：

（1）查阅并复核智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的测算依据，论证说明项目效益测算合理性，查询标的公司现有业务及同行业可比公司的关键参数，查询收益法评估过程中的预测指标；

（2）查阅深圳市龙华区工业和信息化局向申晖控股及上市公司出具的复函；

询问募投项目用地的有关主管部门的复函情况；询问标的公司关于拟采取租赁厂房的情况；

（3）访谈公司管理层及评估机构，了解收益法的计算过程，评估上述事项

对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价的影响。

175（二）核查意见

1、经核查，针对上述问题（1）（2）（7），独立财务顾问和律师认为：

（1）余浩作为上市公司实控人，拟以其合法自有资金或自筹资金认购募集

配套资金，资金来源合法合规，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，上市公司实际控制人已出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》以维持控制权稳定。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市；

（2）智造基地项目、研发中心项目尚未开工建设，不属于标的资产的在建项目，募集资金用于基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出的金额和比例具有合理性，募集配套资金的使用符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的有关规定；

（3）募投项目用地的有关主管部门复函正在沟通过程中；假设相关土地被

政府收回，标的公司拟采取租赁厂房的形式在备用场所实施募投项目；收益法测算时未将募投项目的资本性投入及未来收益考虑在内，上述事项预计不会对标的资产生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价产生重大不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性。

2、经核查，针对上述问题（3）-（9），独立财务顾问和会计师认为：

（1）智造基地项目建设投资的测算依据及具体过程均具有合理性，智造基

地项目的单位产能投资额高于标的公司现有业务，剔除新增工序后，与标的公司现有业务较为相近；智造基地项目达产后年营业收入对应的单位投资额介于同行

业可比公司同类募投项目的区间范围内，并且优于同行业均值，智造基地项目投资规模具有合理性；

（2）智造基地项目系对标的公司产品的升级和工艺的拓展延伸，并非传统

意义的产量扩产，拟生产的产品与标的公司现有产品在原材料、设备、技术工艺、应用领域等有一定的区别和联系；标的公司现有产能利用率保持较高水平，在手订单充足，目标客户合作关系稳定，募投项目产品客户的储备较为充足、下游需176求随着人工智能的快速发展以及 AI大模型带来的算力需求爆发呈快速增长趋势，

实施智造基地项目具有必要性，有足够的市场空间消化新增产能；

（3）智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的

测算依据具有合理性，项目效益测算具有合理性，与现有业务及同行业可比公司不存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标一致；

（4）标的公司现有研发场地较为狭小，研发设备成新率较低，本次研发中

心项目拟购置设备为满足新产品新功能检测的新设备购置，报告期内发行人持续进行研发投入，在研项目符合未来技术发展趋势，研发中心项目进行设备投入具有必要性，拟投资金规模具有合理性；

（5）募投项目用地的有关主管部门复函正在沟通过程中；假设相关土地被

政府收回，标的公司拟采取租赁厂房的形式在备用场所实施募投项目；收益法测算时未将募投项目的资本性投入及未来收益考虑在内，上述事项预计不会对标的公司生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价产生重大不利影响，募投项目的实施不存在重大不确定性；

（6）本次募投项目新增资产折旧摊销费用不会对上市公司未来经营业绩产生重大不利影响；

（7）上市公司自有资金保持正常水平，负债率相对较低，上市公司现有主

营业务经营性现金流较好，授信渠道畅通，如无法足额、及时募集配套资金，上市公司可以通过使用自有资金进行先行支付，或者引入第三方资本的方式来补足，对募投项目实施、上市公司流动性不会产生重大不利影响。

3、经核查，针对上述问题（5）（7），独立财务顾问和评估师认为：

（1）智造基地项目效益测算具体过程及关键参数（如单价、毛利率等）的

测算依据具有合理性，项目效益测算具有合理性，与现有业务及同行业可比公司不存在重大差异，与收益法评估过程中的预测指标一致；

（2）募投项目用地的有关主管部门复函正在沟通过程中；假设相关土地被

政府收回，标的公司拟采取租赁厂房的形式在备用场所实施募投项目；收益法测算时未将募投项目的资本性投入及未来收益考虑在内，上述事项预计不会对标的

177公司生产经营、募投项目效益测算及本次交易评估作价产生重大不利影响，募投

项目的实施不存在重大不确定性。

178问题五、关于标的资产的历史沿革

公开信息显示：标的资产曾进行 IPO 辅导。根据辅导报告，2025 年 1 月 1日至2025年3月31日，标的资产仍存在的问题包括对赌协议尚未解除，原董事长张云霞、董事李瑞杰收到深圳证监会下发的《行政处罚决定书》，缺少独立董事等。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或者股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（2）结合宝杰合创等员工持股平台等增资入股或受让标的资产股权价格的公允性，说明是否构成股份支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形。（3）标的资产 IPO 辅导后未申报上市的真实原因，对于涉及的问题是否已进行整改及具体情况，相关事项是否已消除。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（1）（3）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或者股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据宝德计算的工商档案登记材料、历次股权变动涉及的相关协议等资料，宝德计算的设立、历次增减资或者股权转让情况如下：

股权变动发生时交易价格价款是否序号事项定价依据相关方关间（元/股）实际支付联关系

2003年按照注册

1宝德有限设立1是不适用

10月资本原值

宝德有限第一次股权

2007年1按照注册2转让（网诚科技转让1是无月资本原值给宝德科技）宝德有限第二次股权

2009年2按照注册3转让（网诚科技转让1是无月资本原值股权给宝德控股）

2010年2宝德有限第一次增资未分配利

4--不适用月（未分配利润转增）润转增

179股权变动

发生时交易价格价款是否序号事项定价依据相关方关间（元/股）实际支付联关系宝德有限第二次增资2010年9（深圳市和诚博创科经各方协

51.17是无

月技有限公司向标的公商一致司增资）宝德有限第三次股权宝德科技

转让（宝德控股转让彼时为宝

2011年4股权给宝德科技；深经各方协

61.11-1.3是德控股的

月圳市和诚博创科技有商一致控股子公限公司转让股权给宝司德科技）宝德研究宝德有限第四次股权院彼时为

2015年8经各方协7转让（宝德科技转让1.18是宝德科技月商一致股权给宝德研究院）的全资子公司宝德科技与霍尔果斯宝德为宝德有限第五次股权受同一实

转让（宝德科技转让控人控制

2017年9股权给霍尔果斯宝经各方协

84.71是的主体；

月德；宝德研究院转让商一致霍尔果斯股权给霍尔果斯宝宝德为宝

德）德研究院的全资子公司宝杰合

参考评估创、宝云宝德有限第三次增资

报告结果共创、宝

（宝杰合创、宝云共

2017年并给予一伦捷创和

9创、宝伦捷创和宝龙11.85是

12月定折扣，宝龙慧创

慧创向标的公司增差额计入为标的公

资）股份支付司的员工持股平台宝德有限第四次增资2018年6（宝诚渊创、宝诚祥参考评估

1021.08是无

月创、宝诚煜创向标的报告结果公司增资）宝德有限第五次增资

2019年6参考评估

11（乐山高新投向标的35.78是无月报告结果公司增资）

180股权变动

发生时交易价格价款是否序号事项定价依据相关方关间（元/股）实际支付联关系宝德有限第六次增资根据市场

（中小企业基金、贵

2019年8价格，经

12州文旅股权投资基金37.57是无

月协商一致（有限合伙）、徐珠英确定向标的公司增资）贵州文旅按照贵州宝德有限第六次股权股权投资文旅股权转让（贵州文旅股权基金（有

2019年投资基金

13投资基金（有限合伙）37.57是限合伙）12月（有限合转让股权给中云大数为中云大

伙）入股

据）数据关联价格方霍尔果斯宝德有限第七次股权参考净资宝德彼时2020年转让（宝德科技转让产，经各

1417.21是为宝德科

12月股权给霍尔果斯宝方协商一

技的子公

德）致司宝德有限第八次股权

转让（霍尔果斯宝德转让股权给高端装备

基金、中船基金、临根据市场

2021年1聿基金、郑学东、宝价格，经

1568.31是无

月创共赢、前海红土、协商一致

中天弘德、兴旺二号、确定

深圳力合、民生投资、

深创投、融昱佳智、深圳高新投）宝德有限第七次增资

（郑学东、海通创投、疌泉亚威、东华软件、蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发

展中心（有限合伙）、根据市场

2021年2富土一号、中天弘德、价格，经

1685.38-85.40是无

月亘泰投资、宁波市鄞协商一致州瑞植共享股权投资确定中心（有限合伙）、麦

秋创投、深圳市福田知初天使创业投资合

伙企业（有限合伙）、

宝创共赢、深圳高新

181股权变动

发生时交易价格价款是否序号事项定价依据相关方关间（元/股）实际支付联关系

投、怡化融钧、共青

城典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀

长宁、恒汇创富、中

广赢信、中广源商、

深圳中恒元、王剑、支点一号向标的公司

增资）按照深圳宝德有限第九次股权

2021年3中恒元入17转让（王剑转让股权85.38是无月股时的价给深圳中恒元）格宝德有限第八次增资

（红土国际、蜘蛛网、根据市场

军民融合基金、前海

2021年4价格，经

18红土、深创投、中天85.38-85.40是无

月协商一致

弘德、融昱佳润、深确定

圳中恒元、众投八十八邦向公司增资）

2021年6净资产折

19变更为股份公司--不适用

月股宝德计算第一次股份

转让（霍尔果斯宝德转让股份给珠海格

金、龙华与君、泉州根据市场

金达、鸿富瀚、华龙价格，经

11.45-11.53是无

投资、北京北明伟业协商一致

控股有限公司、钟丙确定

2022年祥、广西数字经济、

11月至中云数字一号、金浦

20

2023年8云程）

月宁波市鄞州瑞植共享投资人参股权投资中心（有限考协议约

合伙）将其持有的股11.22是无定的价格份转让给霍尔果斯宝退出德越商（天津）科技创根据历史越商（天新产业发展中心（有9.52出资成本是津）科技限合伙）将其持有的进行转让创新产业

182股权变动

发生时交易价格价款是否序号事项定价依据相关方关间（元/股）实际支付联关系股份转让予嘉兴特竹发展中心

（有限合伙）与嘉兴特竹有限合伙人一致，为关联方根据市场宝德计算第二次股份价格，经转让（深圳市福田知11.42是无协商一致初天使创业投资合伙确定企业（有限合伙）转

2023年根据市场

让股份给淄博同源；

11月至价格，经

21霍尔果斯宝德转让股11.53是无

2024年1协商一致

份给正菱创业；深圳月确定智宸六期创业投资合投资人参

伙企业（有限合伙）考协议约

转让股份给霍尔果斯11.44是无定的价格宝德）退出郑学东与刘纪桃为夫妻关

刘纪桃、郑雨笛、郑

2024年9系，郑学

22云扬分别继承郑学东--不适用

月东与郑雨持有的股份

笛、郑云扬为子女关系宝德计算第三次股份投资人参2025年1转让（钟丙祥、泉州考协议约

2312.72是无

月金达分别转让股份给定的价格宝德研究院）退出宝德计算第四次股份投资人参2025年3转让（北京北明伟业考协议约

2412.96是无

月控股有限公司转让股定的价格份给宝德研究院）退出宝德计算第五次股份经协商一

转让（霍尔果斯宝德致确定，

2025年转让股份给申晖金并与本次

256.74是无

10月婺；宝德研究院转让交易的标

股份给申晖金婺；霍的资产预尔果斯宝德转让股份估结果一

183股权变动

发生时交易价格价款是否序号事项定价依据相关方关间（元/股）实际支付联关系给产投致兴）致经协商一致确定，宝德计算第六次股份张自亮为并与本次2025年转让（宝创共赢转让宝创共赢

266.74交易的标是

12月股份给张自亮、张伟的有限合

的资产评

珠）伙人估结果一致

根据标的公司确认，以上股权变动，均履行了合法的、必要的审议或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在影响标的公司合法存续的情形。

综上，标的公司历次增减资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。

二、结合宝杰合创等员工持股平台等增资入股或受让标的资产股权价格的公允性，说明是否构成股份支付，是否存在通过低价入股替代支付费用的情形标的公司于2017年12月设立宝杰合创等员工持股平台，系标的公司为获取职工的服务而授予职工的其自身权益工具，标的公司服务的目的在于激励职工更好地从事生产经营，员工认缴出资额低于所取得的标的公司股份份额对应的市场价格，构成股份支付，形成股份支付费用。故在等待期内的每个资产负债表日，标的公司按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。

标的公司授予日权益工具的公允价值按照授予日标的公司股份的市场价格

减去员工实缴出资额确定，其中标的公司股份的市场价格参考标的公司最近一期外部增资或股权转让的价格确定。报告期各期股份支付的计提情况参见本回复报告之“问题二/十/（二）是否构成股份支付，如是，说明股份支付费用计提是否准确”。

综上，结合宝杰合创等员工持股平台等增资入股或受让标的公司股权价格低于公允价值（标的公司最近一期外部增资或股权转让的价格），标的公司按照其

184与权益工具在授予日的公允价值的差额确认股份支付费用，不存在通过低价入股

替代支付费用从而少确认费用的情形。

三、标的资产 IPO 辅导后未申报上市的真实原因，对于涉及的问题是否已

进行整改及具体情况，相关事项是否已消除标的资产 IPO 辅导后未申报上市的原因包括标的公司原实控人曾收到证监

局的行政处罚、原实控人对标的公司存在资金占用事宜、标的公司原控股股东、

实控人及关联方与股东签署的对赌协议未解除等，主要原因为原实控人曾被行政处罚及原实控人对标的公司存在资金占用，具体情况如下：

（一）原实控人被行政处罚的具体情况、整改情况

2025年3月28日，宝德计算原实控人、时任董事李瑞杰、张云霞收到深圳

证监局下发的《行政处罚决定书》（【2025】1号），因中青宝2019年至2021年年度报告存在虚假记载，且未及时披露中青宝实际控制人张云霞因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公安机关刑事拘留事项，对李瑞杰给予警告、罚款，对张云霞给予罚款的行政处罚。以上处罚事项与标的公司无关，具体内容参见本回复报告之“问题六/（一）标的资产原实控人被行政处罚的具体事项”。

根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因原实控人、时任董事存在行政处罚及被立案调查情形，因此，标的公司不符合发行条件。

2024年11月，李瑞杰、张云霞已从标的公司卸任董事职务，且本次交易对

方中不包含原实控人控制的主体。

（二）原实控人对标的公司资金占用的具体情况、整改情况

标的公司原实控人从2003年开始陆续投资房地产行业，资金来源主要为资产抵押形式的银行贷款。近年来国内房地产整体进入下跌周期，标的公司原实控人鉴于银行贷款和其他外部借款利息压力，对标的公司进行资金占用。

185报告期内，标的公司原实控人对标的公司存在资金占用，形成了资金拆借金额并产生相应的利息，根据容诚会计师出具的《关于宝德计算机系统股份有限公司资金占用事项的专项核查报告》（容诚专字[2025]200Z1346号），截至 2025年

10月28日，原实控人对标的公司的资金占用本金及利息已全部偿还，偿还资金

来源为标的公司32%股份转让交易作价以及原实控人向申晖控股借款。

综上，上述原实控人涉及的行政处罚及资金占用问题均已消除。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）（3），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

（1）查阅标的公司历史沿革、价款支付凭证、评估报告、交易对方填写确

认的股东调查表、历次增资/股权转让的增资协议/股权转让协议及内部决策文件；

（2）查阅标的公司的 IPO辅导报告；

（3）查阅标的公司原实控人收到的《行政处罚决定书》及中青宝的相关公告；

（4）查阅容诚会计师出具的《关于宝德计算机系统股份有限公司资金占用事项的专项核查报告》。

2、针对上述问题（2），独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）取得标的公司股份激励的管理制度文件，历次股权激励的授予情况；

（2）取得标的公司员工持股平台的出资记录确定其出资成本，查询标的公

司最近一期外部增资或股权转让的价格，测算股份支付的费用。

（二）核查意见

1、针对上述问题（1）（3），独立财务顾问和律师认为：

（1）标的公司历次增资或股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；

186（2）标的公司 IPO辅导后申报未上市主要原因为标的公司原实控人曾收到

证监局的行政处罚，以及原实控人对标的公司存在资金占用事宜，相关事项均已消除。

2、针对上述问题（2），独立财务顾问和会计师认为：

宝杰合创等员工持股平台历次合伙份额变动的背景、原因均有合理性，交易对价低于标的公司的市场价格（参考最近一期外部增资或股权转让的价格确定），差额构成股份支付，标的公司股份支付费用计提准确。

187问题六、关于合规经营

公开信息显示：（1）标的资产原实控人系李瑞杰、张云霞夫妇，其作为 ST中青实控人，曾组织、指使信息披露行为，ST中青 2019 年至 2021 年年报存在虚假记载行为。2025年3月，二人因此被深圳证监局予以行政处罚。（2）截至

2025年7月31日，标的资产存在被其原实控人非经营性资产占用的情形。截至

2025年10月28日，原实控人对标的资产的资金占用本金及利息已全部偿还。

（3）标的资产高新技术企业认定证书将于2026年10月到期，到期后续期存在不确定性。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产原实控人被行政处罚的具体事项，原实控人对标的资产资金占用具体情况和整改情况，说明标的资产相关内控制度是否健全并有效执行。（2）标的资产高新技术企业认定证书到期后续期是否存在重大不确定性，无法续期是否对标的资产生产经营产生重大影响，是否影响本次评估。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师、评估师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产原实控人被行政处罚的具体事项，原实控人对标的资产

资金占用具体情况和整改情况，说明标的资产相关内控制度是否健全并有效执行

（一）标的资产原实控人被行政处罚的具体事项

1、债务纠纷导致的信息披露违法违规事项

（1）具体情况及产生原因

1）债务纠纷及仲裁执行情况债务纠纷系因李瑞杰夫妇控制的宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技集团”，曾于香港创业板上市，证券代码 8236.HK，曾为宝德计算的股东）于2020年10月私有化期间，其内资股股东深圳市绿恒科技有限公司（以下简称188“绿恒公司”）与深圳市恒通达远电子有限公司（以下简称“恒通达远公司”）之

间股权转让纠纷的连带事项。具体情况如下：

2019年8月，绿恒公司将持有的宝德科技集团的股份转让给恒通达远公司。

后因恒通达远公司未按协议支付转让款，绿恒公司于2020年5月19日向深圳国际仲裁院申请仲裁。仲裁过程中，绿恒公司向深圳市福田区人民法院申请进行财产保全，深圳市福田区人民法院于2020年6月15日作出保全裁定，裁定查封、扣押或冻结恒通达远公司名下价值人民币33261639元的财产。2020年7月8日，深圳市福田区人民法院向宝德科技集团送达协助执行通知书，要求协助执行冻结恒通达远公司持有的该公司13.11%的股权，查封期限自2020年7月8日至

2023年7月7日。

2020年11月27日，深圳国际仲裁院作出仲裁裁决，恒通达远公司需向绿

恒公司支付股份转让价款31511812.5元及相应违约金、律师费、保全费、仲裁费。2020年12月，深圳市速必拓网络科技有限公司（标的公司原实控人控制的主体）收购包括恒通达远公司在内的所有股东持有的宝德科技集团股份，宝德科技集团从港股退市。

2023年12月28日，张云霞经民警电话传唤自行到公安机关接受调查。张

云霞因拒不执行判决、裁定嫌疑，于2023年12月29日被深圳市公安局福田分局刑事拘留，于当日被取保候审，并向深圳市福田区人民检察院移送起诉。

2024年3月1日，深圳市宝德投资控股有限公司陆续代恒通达远公司向法

院缴纳执行款总计47110300.85元，深圳市中级人民法院认为上述仲裁裁决确定的内容已经全部履行完毕，申请执行人基于执行依据的权利全部得到了实现，裁定结案。

2024年7月9日，张云霞收到深圳市福田区人民检察院出具的《不起诉决定书》和《解除取保候审决定书》，因相关债务纠纷所涉及的仲裁裁决确定内容已经全部履行完毕，深圳市福田区人民检察院决定对张云霞不起诉并解除对张云霞的取保候审措施。至此，案件程序终结。

2）因上述债务纠纷导致的信息披露违规

189中青宝及其实际控制人李瑞杰不晚于2024年4月19日知悉张云霞被采取刑事强制措施。依据《证券法》第八十条第一款和第二款第十一项的规定，中青宝应当及时披露上述事项，但张云霞、李瑞杰为避免影响中青宝及其关联公司融资等，共同要求中青宝暂不披露。至2024年7月26日，中青宝才发布《关于实际控制人被采取强制措施并收到〈取保候审决定书〉、〈不起诉决定书〉及〈解除取保候审决定书〉的公告》对上述事项予以披露。

因中青宝在知悉实控人张云霞因涉嫌犯罪已被依法采取强制措施后未及时

披露相关事项，中青宝于2024年7月收到深圳监管局出具的行政监管措施决定书《深圳证监局关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕141号）。

2024年8月，中青宝及实际控制人张云霞收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字007202429、证监立案字007202425号）；2024年10月，中青宝实际控制人李瑞杰因同一事项收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字007202435号）。

2025年3月28日，中青宝及相关当事人收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2025】1号），深圳证监局对该事项的处罚措施为：

“一、对深圳中青宝互动网络股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；二、对张云霞、李瑞杰处以350万元罚款，其中张云霞承担200万元，李瑞杰承担150万元；

三、对李逸伦给予警告，并处以50万元罚款；

四、对高国舟给予警告，并处以20万元罚款。”

（2）解决进展及整改情况，本次违规情形与标的公司不相关

中青宝收到深圳证监局的《行政处罚决定书》后，向实际控制人及相关人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《行政处罚决定书》中涉及问题进行全面梳理，同时依据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范190性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，制定整改方案，落实整改措施。

2024年7月30日，中青宝公告《关于中国证监会深圳监管局对公司采取责令改正措施的整改报告》，对上述信息披露违规事项整改完成，整改措施包括披露张云霞女士被采取强制措施的相关情况，加强对公司关键岗位人员的培训，进一步完善信息披露相关的工作机制，更好地保障公司及全体股东的合法权益。

该案件与标的公司无关。

2、中青宝2019年至2021年年度报告存在虚假记载

（1）具体情况及产生原因2021年11月，深圳市高德信通信股份有限公司（以下简称“高德信”，曾用证券代码 832645.NQ，已于 2025年 7月 28日终止挂牌）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。

2024年3月15日，高德信因涉嫌信息披露违规，收到中国证监会及其派出

机构的立案告知书。

调查期间，中国证监会及其派出机构查出中青宝全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）与高德信存在不具有商业实质的业务往来，故监管机构在对中青宝信息披露违规事项（详见本节回复之“1、债务纠纷导致的信息披露违法违规事项”）立案调查期间对年度报告虚假记载事项同时进行调查。

经查，2019年至2021年期间，宝腾互联与高德信签订采购合同，后与高德信介绍的深圳市圳通通信有限公司、深圳市盟邦科技有限公司、深圳市金利众智

文化传播有限公司、深圳市贝文科技有限公司、广州市昊力泰互联信息技术有限

公司、上海浩明通信科技有限公司等6家公司（以下统称“相关公司”）签订相

同标的的销售合同。高德信将合同款项转给相关公司，经由宝腾互联最终转回高德信。上述交易不具有商业实质。

191宝腾互联通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，虚增或虚减利润，

导致中青宝披露的2019年至2021年年度报告存在虚假记载。其中，2019年度虚增营业收入3361.32万元，占当期披露营业收入的7.17%，虚增营业成本

2527.92万元，虚增利润833.40万元，占当期披露利润总额绝对值的14.96%；

2020年度虚增营业收入2809.43万元，占当期披露营业收入的9.56%，虚增营业

成本2111.32万元，虚增利润698.11万元，占当期披露利润总额绝对值的5.45%；

2021年度虚增营业收入1787.83万元，占当期披露营业收入的5.03%，虚增营业

成本2509.22万元，虚减利润721.39万元，占当期披露利润总额绝对值的13.17%。

2025年3月28日，中青宝及相关当事人收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（【2025】1号）（与债务纠纷相关信息披露事件在同一行政处罚决定书中），深圳证监局对该事项的处罚措施为：

“一、对深圳中青宝互动网络股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；二、对李瑞杰、张超给予警告，并分别处以200万元罚款；

三、对李逸伦给予警告，并处以100万元罚款；

四、对张思群给予警告，并处以50万元罚款。”

（2）解决进展及整改情况，本次违规情形与标的公司不相关根据中青宝于2025年3月29日披露的《关于公司及相关当事人收到<行政处罚决定书>的公告》，对于上述行政处罚中的相关违法违规事实，中青宝已于

2023年4月审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对相关定

期报告财务信息进行追溯调整。

上述行政处罚事项与标的公司无关。

（二）原实控人对标的资产资金占用具体情况和整改情况

1、原实控人对标的资产资金占用具体情况

标的公司原实控人从2003年开始陆续投资房地产行业，资金来源主要为资产抵押形式的银行贷款。近年来国内房地产整体进入下跌周期，标的公司原实控人鉴于银行贷款和其他外部借款利息压力，对标的公司进行资金占用。

192报告期内，标的公司对原实控人的资金拆出情况如下：

单位：万元

2025年1-7月

借入方借出方期初余额当期借出金额当期收款金额期末余额深圳市宝德投资

标的公司135496.75107177.2680451.02162222.99控股有限公司（续上表）

2024年度

借入方借出方期初余额当期借出金额当期收款金额期末余额深圳市宝德投资

标的公司3828.28197195.3265526.85135496.75控股有限公司（续上表）

2023年度

借入方借出方期初余额当期借出金额当期收款金额期末余额深圳市宝德投资

标的公司902.88205932.51203007.113828.28控股有限公司

注：以上资金拆借中，部分金额通过关联方或其他方拆出至深圳市宝德投资控股有限公司。

报告期内，上述资金拆借计提利息情况如下：

单位：万元

借入方2025年1-7月2024年2023年深圳市宝德投资控股有限公司3690.344960.351349.85

报告期内，标的公司原实控人对标的公司存在资金占用，形成了资金拆借金额并产生相应的利息，根据容诚会计师出具的《关于宝德计算机系统股份有限公司资金占用事项的专项核查报告》（容诚专字[2025]200Z1346号），截至 2025年

10月28日，原实控人对标的公司的资金占用本金及利息已全部偿还，偿还资金

来源为标的公司32%股份转让交易作价以及原实控人向申晖控股借款。

2、资金占用整改情况

针对上述非经营性资金占用事项，标的公司已积极进行整改，整改措施主要包括：

（1）通过第三方会计顾问对标的公司进行资金管控

1932025年8月末以来，通过第三方会计顾问对标的公司资金支付进行管控，

其中1名会计顾问于标的公司现场工作，1名会计顾问负责远程复核。会计顾问通过管控标的公司及下属子公司全部银行账户的 U 盾实现资金支付管理，标的公司资金支付均需该会计顾问完成支付动作。具体措施如下：

1）将关联方资金占用涉及的全部主体作为拒付清单，如收到向拒付清单中

的公司支付款项的指令，会计顾问均及时向余浩汇报，若付款申请存在真实合理的业务背景（例如支付房租），且支付金额与业务金额完全一致，会计顾问即进行支付；

2）将标的公司主要供应商华为公司、英特尔、英伟达等作为可支付清单，

因标的公司与上述主体资金支付频率较高、金额较大，且上述主体均为行业知名公司，配合进行资金占用的概率极低，若付款申请存在真实合理的业务背景，且支付金额与业务金额完全一致，会计顾问即进行支付；

3）针对非上述拒付清单、可支付清单中的付款申请，若单笔支出或连续多

笔支出金额合计大于等于50万元，会计顾问亦会及时向余浩汇报，若付款申请存在真实合理的业务背景，且支付金额与业务金额完全一致，会计顾问即进行支付。

（2）标的公司已制定防范资金占用制度，严格杜绝关联方资金占用

标的公司已制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》，根据制度，标的公司不得以拆借、通过银行提供委托贷款、委托投资、代偿债务、代垫成本费用等任何形式将资金直接或间接地提供给标的公司控股股东、实际控

制人及其他关联方，上述主体亦不得以期间占用、期末归还等形式占用标的公司资金。此外，标的公司董事、监事、高级管理人员、内部审计部门、财务部门应承担相应的监督责任，若出现任何非经营性资金占用情形，标的公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

（3）标的公司原实控人已出具资金占用相关承诺

2025年10月30日，标的公司原实控人对资金占用事项作出说明与承诺如下：“本承诺人及关联方存在占用宝德计算资金的情形，截至本函出具日，以上

194款项均已全额（含利息）归还至宝德计算。本承诺人及关联方占用的资金均用于

解决自身债务问题，不存在形成体外资金循环等情形。除上述情形外，报告期内不存在其他资金占用的行为，亦未再发生其他关联方占用宝德计算资金的情况。”

（4）标的公司核心人员签署《廉洁自律承诺书》

2025年10月，为维护公司利益，预防各种谋取不正当利益的违法违纪行为发生，标的公司原实控人、核心管理层、采购销售负责人、出纳等关键岗位人员签署了《廉洁自律承诺书》，承诺不进行任何商业贿赂、不正当利益、占用公司财产等不利于标的公司的行为，若出现任何违反承诺情形，需赔偿因违规行为给标的公司造成的全部直接及间接经济损失，并支付违约金。

（5）标的公司实际控制人已于2025年10月变更，治理结构已完成调整

2025年10月，标的公司控制权完成变更，控股股东变更为申晖金婺，实际

控制人变更为余浩。变更完成后，余浩通过治理架构的优化与核心管理岗位的管控，进一步实现对标的公司经营、财务及内控体系的全面合规化接管。标的公司的治理结构调整情况详见本回复报告之“问题一/五/（二）/1、机构整合”。

截至本回复报告出具日，上述机制运行良好，整改充分。自2025年8月聘

请第三方会计顾问对标的公司进行资金管控后，标的公司不存在新增的非经营性资金占用。

（三）说明标的资产相关内控制度是否健全并有效执行

报告期内，标的公司原实控人因自身原因存在对标的公司的资金占用，截至

2025年10月28日，上述资金占用本金及利息已全部偿还，标的公司已全面梳

理、健全并严格执行内部控制制度，完善防范资金占用、资金管理、关联交易相关内控制度。相关内部控制制度自解决资金占用至本回复报告出具之日得到有效执行。

交易完成后，上市公司将继续参照上市公司财务及内控制度的要求，并结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，加强管理和引导，强化内部控制体系，严格防范关联方资金占用行为，提升公司规范运作标准和治理水平。

195二、标的资产高新技术企业认定证书到期后续期是否存在重大不确定性，

无法续期是否对标的资产生产经营产生重大影响，是否影响本次评估截至本回复出具日，宝德计算的高新技术企业证书如下：

资质/认证证书名称认证主体有效期起始日有效期截止日宝德计算机系统股份有限

高新技术企业证书2023/10/162026/10/15公司宝德计算的高新技术企业认定证书将于2026年10月到期。

宝德计算2023年申请高新技术证书认证时需2020至2022年三年相关指标满足高新指标并通过认证才可获得高新技术企业认证证书。通过高新技术企业认定起连续三年内（2023年至2025年）可继续享受国家关于高新技术企业的相关

优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。随着宝德计算报告期内营业收入持续上升且放量增长，导致研发费用占收入比重减少。

报告期内，宝德计算单体的研发费用占比如下：

项目2025年1-7月2024年2023年研发费用（万元）5741.999300.7110922.18

营业收入（万元）281560.28599110.26456022.08

研发费用占比2.04%1.55%2.40%

根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业复审要求包括：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三年研发费占近三年销售收入之比不低于

3%。宝德计算需在2026年以2023-2025年数据进行复审，截至目前，宝德计算

未收到任何高新技术企业认定部门取消公司高新技术企业资格的通知或文件。根据目前测算，预计宝德计算2026年高新技术企业资质到期后存在不能通过复审的风险。

针对上述风险及其对生产经营的影响，高新技术企业证书在性质上属于国家为鼓励科技创新而给予的税收优惠政策资格认定，并非企业开展生产经营活动所必须持有的行政许可、行业准入资质或核心技术专利权。若宝德计算未来无法完成证书续期，其直接影响限于企业所得税税率将由15%优惠税率恢复至25%法定税率，这将一定程度上增加企业的税负成本，影响净利润水平。然而，高新技

196术企业证书未续期并不会导致宝德计算丧失合法的生产经营资格，不会限制其参

与市场招投标或承接客户订单，亦不会导致其拥有的核心技术、专利权失效或削弱其产品竞争力。因此，若高新技术企业证书无法续期，预计不会对宝德计算的持续生产经营能力构成重大不利影响或实质性障碍。

虽然因营业收入增长及标的公司优化研发团队结构等原因导致研发费用占比摊薄，高新技术企业资质面临一定的复审指标压力，但标的公司在科技创新方面的基本面未发生改变。除研发费用占比外，标的公司目前仍满足高新技术企业认定的其他条件。例如，标的公司研发人员占当年职工总数的比例保持在10%以上，且标的公司核心技术团队稳定，具备较强的持续研发和创新能力。另外，本次交易完成后，标的公司拟使用募集资金、建设新一代高性能计算研发中心项目。通过该项目建设，标的公司将覆盖从基础算力到 AI智能、从前沿技术到安全防护的全链条布局，与原有的服务器硬件能力形成协同，进一步提升研发和创新能力。

在本次交易的评估定价方面，评估机构已充分考虑了上述不确定性。根据《评估报告》，收益法评估中已基于谨慎性原则，假设宝德计算在2026年高新技术企业资格到期后无法续期，并在预测期起均按照25%的法定企业所得税税率测算其未来现金流。因此，高新技术企业资格无法续期带来的潜在税负增加影响已完整地反映在本次评估作价中，不存在高估标的资产价值的情形。同时，对于过渡期内若因未通过复审需补缴税款的潜在风险，项目组已在重组报告书中进行了充分的风险揭示。

综上所述，宝德计算高新技术企业证书续期存在一定不确定性，该事项不会对其生产经营产生重大不利影响，且相关潜在税负增加影响已在本次评估及定价中予以充分考虑和体现。宝德计算高新技术企业证书续期风险已在重组报告书之

“第十二章/二/（十一）标的公司资质续期的确定性风险”进行披露。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1），独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

197（1）查阅中青宝（300052.SZ）被中国证券监督管理委员会深圳监管局采取

行政监管措施及整改情况和会计差错更正等相关公告，查阅中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的行政处罚决定书；

（2）查阅高德信（832645.NQ，终止挂牌）收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书等相关公告；

（3）查阅张云霞收到的深圳市福田区人民检察院出具的《不起诉决定书》

和《解除取保候审决定书》；

（4）获取标的公司流出至宝德控股的银行转账凭证；

（5）查阅标的公司原实控人出具的《说明与承诺函》；

（6）获取标的公司原实控人偿还对标的公司资金占用的银行支付凭证；

（7）查阅容诚会计师出具的《关于宝德计算机系统股份有限公司资金占用事项的专项核查报告》（容诚专字[2025]200Z1346号）；

（8）查阅标的公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》；

（9）查阅标的公司核心人员签署的《廉洁自律承诺书》。

2、针对上述问题（2），独立财务顾问、律师、会计师、评估师履行了以下

核查程序：

（1）查阅标的公司的高新技术企业认定证书；

（2）查阅标的公司报告期内研发费用占比、研发人员占比等情况，与高新技术企业复审要求进行对照；

（3）查阅《评估报告》及《评估说明》，核查收益法评估中企业所得税税率及相关现金流预测情况。

（二）核查意见

1、经核查，针对上述问题（1），独立财务顾问和律师认为：

198（1）标的公司原实控人被行政处罚事项与标的公司无关；

（2）截至2025年10月28日，标的公司原实控人已完全偿还标的公司的资金占用，资金来源为标的公司32.09%股份交易作价以及申晖控股对标的公司原实控人的借款；

（3）2025年8月末起，通过第三方会计顾问对标的公司进行资金管控，管

控效果较好，未再发生任何资金占用情形；

（4）标的公司的上述资金占用事项已整改完毕，且标的公司治理结构已完成调整，经规范后内控制度健全、有效。

2、经核查，针对上述问题（2），独立财务顾问、律师、会计师、评估师认

为：

宝德计算高新技术企业证书续期存在一定不确定性，该事项不会对宝德计算的生产经营产生重大不利影响，相关潜在税负增加影响已在本次评估及定价中予以考虑和体现。宝德计算高新技术企业证书续期风险已在重组报告书之“第十二章/二/（十一）标的公司资质续期的确定性风险”进行披露。

199问题七、关于标的资产的业绩真实性

申请文件显示：（1）标的资产主营业务收入主要来自于服务器产品销售及

ICT 增值分销业务。（2）标的资产信创产品、IA 产品业务存在经销模式，报告期内经销业务收入分别为7.90亿元、10.84亿元和5.10亿元，占比分别为8.61%、

11.09%和12.22%，标的资产前五大客户中存在联强国际贸易（中国）有限公司等经销商客户。（3）ICT 增值分销业务系标的资产取得 Intel、海力士、超威半导体、华硕等厂商的中国区总代理授权，进行上述厂商服务器零部件的分销，主要采用贸易模式，下游客户主要为服务器配件贸易商。（4）报告期各期，标的资产外销收入占比分别为 39.07%、30.30%、29.65%，主要为 ICT 增值分销业

务。（5）2023年及2024年，标的资产第四季度确认收入比例分别为35.31%和

35.99%。（6）报告期各期，标的资产向陕西长安计算科技有限公司、福建省星

汉智能科技有限公司等关联方销售产品，合计销售金额分别为2.02亿元、5.45亿元和1.17亿元。（7）报告期内，标的资产存在客户与供应商重叠情况。（8）报告期各期，标的资产第三方回款金额分别为3.54亿元、3.76亿元及1.76亿元。

请上市公司补充披露：（1）ICT 增值分销业务的具体经营模式，包括但不限于产品定价模式、营销及运输费用承担方式、折扣和返利、物流及库存管理、

退换货、结算机制、质保责任承担方式等，是否为买断式销售，下游客户主要为服务器配件贸易商的原因与商业合理性。（2）区分客户类型（如终端客户、经销商、贸易商）、内外销列示标的资产服务器销售业务及 ICT 增值分销业务的

收入占比、对应的收入确认方法，并结合各项业务的具体运作模式、主要合同条款、交易各方的权利义务、产品交付及验收的具体流程（如安装、调试、试运行、初验、终验等，如存在多轮验收，说明各轮验收的主要区别、标的资产以何次验收确认收入及合理性）、款项支付安排、质保义务与期限等，分析各种情形下收入确认、质量保证相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，标的资产与同行业可比公司同类产品收入确认政策是否存在差异。

请上市公司补充说明：（1）标的资产服务器业务经销模式的具体情况、是

否为买断式销售，结合服务器产品的定制化程度，说明采用经销模式的原因和

200商业合理性，是否符合行业惯例，在经销模式下标的资产通过下游客户认证、实现产品验收的具体方式。（2）区分各类业务，列示报告期内主要经销商、贸易商客户的基本情况、合作历史、是否为关联方或存在其他利益关系，销售产品类型及销售金额、销售规模与其经营规模的匹配性、对应终端客户情况，是否存在仅与或主要与标的资产开展业务的主体，是否存在新设即成为标的资产客户的情形。（3）结合主要经销商、贸易商客户的备货周期、产品期末库存及期后销售等情况，说明产品是否实现终端销售，标的资产是否存在向经销商、贸易商客户压货、提前确认收入的情形，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在向经销商、贸易商销售滞销产品等情况。（4）标的资产与经销商、贸易商之间，经销商、贸易商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理性，同类产品经销、通过贸易商销售与直销的售价、毛利率对比情况及差异的合理性；

不同经销商、贸易商同类产品的销售价格、毛利率是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性。（5）结合主要订单的获取时间、平均执行周期，说明标的

资产第四季度收入占比较高的原因及合理性；列示2023年及2024年第四季度

收入确认的主要客户情况、合同签订时间、金额、实施期间、验收日期、收入

确认的具体依据、期后回款情况。（6）标的资产关联销售的具体情况，商业合理性、必要性及定价公允性，相关产品是否已全部销售或使用。（7）标的资产客户供应商重叠的具体情况，相关销售、采购交易的商业合理性、必要性、真实性及公允性。（8）标的资产第三方回款的具体情况、原因及商业合理性，对应收入的真实性；标的资产对第三方回款拟采取的整改措施及其有效性。

请独立财务顾问、会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，其中重点说明对标的资产经销收入、贸易商客户收入、外销收入真实性的核查过程、核查比例、核查证据和核查结论，并对标的资产收入真实性发表明确意见。

回复：

一、补充披露

201（一）ICT 增值分销业务的具体经营模式，包括但不限于产品定价模式、营销及运输费用承担方式、折扣和返利、物流及库存管理、退换货、结算机制、

质保责任承担方式等，是否为买断式销售，下游客户主要为服务器配件贸易商的原因与商业合理性

1、ICT增值分销业务的具体经营模式分析，ICT增值分销业务是买断式销

售

报告期内，标的公司 ICT增值分销业务情况具体如下：

单位：万元

主体名称2025年1-7月2024年度2023年度

ICT增值分销业务收入合计 143197.13 361696.73 465075.21

其中：香港宝通及宝通信息116287.78272772.41321806.79

其他主体26909.3688924.33143268.43

主营业务收入417566.90977867.83916957.81

ICT增值分销业务收入占比 34.29% 36.99% 50.72%

标的公司 ICT增值分销业务主要分为两类，一类是子公司香港宝通作为 Intel、SK 海力士等信息技术行业知名企业的代理商，向其采购相关产品后通过香港宝通及宝通信息分销至下一级贸易商、终端客户等；另一类是标的公司母公司及其

他主体利用深耕服务器行业多年的经验以及与上下游厂商的长期合作关系，寻求贸易机会采购服务器核心零部件后进行分销赚取差价。

（1）产品定价模式

标的公司 ICT 增值分销业务定价模式为参考市场价格，因该类业务的主要产品为 Intel的 CPU、网卡，SK海力士的硬盘等，产品应用范围广、流通性较好且全球定价原则一致，故产品定价模式均为参考市场价格。

（2）营销费用承担方式

标的公司的 ICT增值分销业务的营销费用由标的公司承担。香港宝通是 Intel中国地区总代理之一，2004年即建立与 Intel的合作且从未间断，行业知名度较高，客户资源丰富，稳定性较高，销售费用金额整体较低，主要以销售人员薪酬为主。

202（3）运输费用承担方式及物流、库存管理

标的公司 ICT增值分销业务物流模式均为标的公司下单后，由 Intel、SK海力士等上游生产厂商将产品发货至标的公司仓库，标的公司再按客户合同约定发货至客户指定地点。除客户自提等特殊情形外，标的公司对外销售环节物流运输费用均由标的公司承担。

（4）折扣和返利、退换货、质保责任承担方式

标的公司 ICT 增值分销业务在销售端不存在折扣与返利情形。该业务无质量问题不能退换货，报告期内，标的公司 ICT增值分销业务退换货比例小于 5%。

该业务的质保责任由标的公司承担。

（5）结算机制

标的公司 ICT 增值分销业务均为买断式销售，业务结算方式主要为款到发货。少量合作时间较长、采购规模较大的贸易商，标的公司为其提供30天账期。

2、ICT增值分销业务下游客户主要为服务器配件贸易商的原因与商业合理

性

标的公司 ICT 增值分销业务下游客户主要为服务器配件贸易商的原因主要

为：一方面，香港宝通作为 Intel 中国地区总代理，其业务模式即为主要向贸易商等二级代理商进行销售，再由下级代理商进行分销或转售，通过各级贸易商形成的广泛的分销网络来触达更多终端客户；另一方面，标的公司在上游供应商Intel、SK海力士的账期较短，且 Intel采用先以官方公布的价格采购后进行返点的经营模式，导致标的公司 ICT增值分销业务对资金规模及周转能力要求较高，贸易商类客户通常为先款后货，而终端客户通常要求一定的结算账期，因此贸易商类客户的支付节奏较优。故标的公司 ICT 增值分销业务下游客户以贸易商为主，具备商业合理性。

标的公司 ICT 增值分销业务下游客户主要为贸易商符合行业惯例。例如，根据神州数码2023年12月披露的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》：“神州数码消费电子业务主要经营模式为产品代理模式，神州数码以分销的形式进行销售，客户主要为各大电商企业、卖场以及

203二级代理/经销商。”根据紫光股份 2025年 12月递交的香港 IPO申请文件：“我们的 ICT 产品分销业务主要以分销模式营运，与下游分销商合作，高效连接上游品牌供货商与本地市场需求……于往绩记录期间，就我们的数字化解决方案业务及 ICT产品分销业务而言，我们的大部分收入来自分销网络。”综上，标的公司 ICT 增值分销业务下游客户主要为服务器配件贸易商具备合理性，与行业的经营模式一致。

上市公司已在重组报告书中补充披露 ICT 增值分销业务的具体经营模式等

相关内容，详见重组报告书“第九章/四/（一）营业收入分析”。

（二）区分客户类型（如终端客户、经销商、贸易商）、内外销列示标的资

产服务器销售业务及 ICT 增值分销业务的收入占比、对应的收入确认方法，并结合各项业务的具体运作模式、主要合同条款、交易各方的权利义务、产品交付及验收的具体流程（如安装、调试、试运行、初验、终验等，如存在多轮验收，说明各轮验收的主要区别、标的资产以何次验收确认收入及合理性）、款项支付安排、质保义务与期限等，分析各种情形下收入确认、质量保证相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，标的资产与同行业可比公司同类产品收入确认政策是否存在差异

1、标的公司区分客户类型及内外销销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入区分客户类型按照产品类别分类如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

信创154984.0637.12%391043.3039.99%261759.8928.55%

IA 71623.86 17.15% 119847.14 12.26% 116637.21 12.72%终端客

户 ICT 增值 741.16 0.18% 47600.66 4.87% 698.83 0.08%分销

小计227349.0854.45%558491.1057.12%379095.9341.35%

信创42230.7510.11%89355.899.14%63942.076.97%

IA 5531.10 1.32% 15924.77 1.63% 9543.43 1.04% 经销商

ICT 增值

3284.470.79%3119.500.32%5503.900.60%

分销

2042025年1-7月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

小计51046.3212.22%108400.1611.09%78989.408.61%

ICT 增值

贸易商139171.5033.33%310976.5731.80%458872.4850.04%分销

合计417566.90100.00%977867.83100.00%916957.81100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入区分内外销按照产品类别分类如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

信创192826.0346.18%479236.4549.01%325062.7235.45%

IA 77080.01 18.46% 134983.43 13.80% 124262.19 13.55%

内销 ICT增值

23864.005.72%67347.866.89%109390.7211.93%

分销

小计293770.0470.36%681567.7469.70%558715.6360.93%

信创4388.781.05%1162.740.12%639.240.07%

IA 74.95 0.02% 788.48 0.08% 1918.45 0.21%

外销 ICT增值

119333.1328.58%294348.8730.10%355684.4938.79%

分销

小计123796.8629.65%296300.0930.30%358242.1839.07%

合计417566.90100.00%977867.83100.00%916957.81100.00%2、标的公司收入确认方法，各种情形下收入确认相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定

（1）服务器业务运作模式、主要合同条款、交易各方的权利义务、产品交

付及验收的具体流程及款项支付安排、质保义务与期限

标的公司服务器业务主要采用直销模式，核心客户为三大运营商、金融机构、政府部门、大中型企业集团等，该类客户采购流程规范且需求集中，标的公司通过竞争性谈判、参与客户单位组织的招投标或集采等方式成为其合格供应商，在竞争性谈判入选或获得中标后，与客户签订销售合同，提供定制化产品与服务。

此外，信创服务器亦存在少量经销模式收入。标的公司 IA业务主要采用直销模式，同时有少量经销模式。下游客户主要为互联网公司、教育、智能制造业、系

205统集成商等。两类服务器核心区别为产品及客户类型，业务运作模式、主要合同

条款、交付流程、质保等事项不存在显著差异，具体如下：

1）服务器业务直销模式-以验收确认收入

标的公司服务器业务直销模式下，以验收确认收入的业务类型主要合同条款示例如下：

项目主要条款

开箱检验合格后，客户将签署验货合格证书。签署上述验货合格证书的日期视权利与义

为客户正式交付货物的日期，此后有关保管、保险、灭失与毁损的风险由客户务承担，货物所有权亦同时转移给客户。

运输与包装：货物的所有权及相应风险自货物运至客户指定地点且客户签署验

货合格证书后转移给客户。交付与开箱检验：标的公司将货物运送至客户指定交货地点后十日内，客户应对货物进行开箱检验，开箱检验合格后，由客户签署验货合格证书。安装、调试：验货合格证书签署后，标的公司应指派专业技产品交付术人员携带工具按照合同及附件规定按期对货物进行安装督导服务。在安装完及验收的成后标的公司将对安装进行检查以确保安装正确。系统测试：安装调试完成后，具体流程客户将按本合同约定及标的公司提供的产品说明书和相关技术规范对货物运

行状况进行系统测试。测试合格的，客户签署安装测试合格证书。试运行：安装测试合格证书签署第2日起进入试运行期，试运行期为6个月。在试运行期结束后，若货物达到合同及附件中标的公司承诺满足的技术要求和指标后，客户将签署设备运行稳定报告。

本合同项下确定的合同总价由客户向标的公司按如下方式及比例支付：第一笔

付款：即结算总价的70%，由客户在收到增值税发票、请款通知等单据并确认款项支付

无误后30日内以转账方式向标的公司支付；第二笔付款：即结算总价的30%，安排

到货之日起6个月内由客户在收到增值税发票、请款通知等单据并确认无误后

30日内以转账方式向标的公司支付。

标的公司对于合同设备向客户提供的保修期为36个月。保修期内，标的公司质保义务对合同设备运行过程中出现的故障指派专业技术人员在客户要求的时限内进与期限行排除，对出现故障的部件、元件或零件等免费进行修理或更换。

标的公司将货物运送至客户单位或客户指定地点，完成安装调试达到技术规范收入确认书规定的指标，客户完成系统测试，双方签署安装测试合格证书等初验文件后，政策取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，该情形下标的公司收入确认时客户通常已经完成支付70%比例的第一笔付款。

标的公司在初验完成后，表明相关产品已经达到预定使用状态，交付客户且客是否符合户已接受该产品、取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬

会计准则的转移、商品法定所有权的转移、商品实物资产的转移，初验完成后发生的后约定续成本占比较低，终验通常仅作为合同约定的例行流程，标的公司收入确认符合会计准则规定。

2）服务器业务直销模式-以签收确认收入

206标的公司服务器业务直销模式下，以签收确认收入的业务类型主要合同条款

示例如下：

项目主要条款

所有权转移：本合同项下产品的所有权自客户签收之日起转移至客户。运输方权利与义式及风险转移：标的公司可以自行或委托第三方将产品运至交付地点，运输费务用由标的公司承担，货物在运输期间毁损灭失的风险由标的公司承担，货物运至交付地点后毁损灭失的风险由客户承担。

产品交付

货物运至交付地点后，客户应当指派专人负责产品签收，并向标的公司出具签及验收的收单。

具体流程

款项支付客户在合同签署后3日内向标的公司支付合同总金额，标的公司收到合同总金安排额后按照约定时间发货。

质保义务标的公司对宝德品牌的产品提供售后服务，具体的质保内容、质保期等售后服与期限务条款依据标的公司的产品售后标准执行。

收入确认标的公司将货物运送至客户单位或客户指定地点，取得由客户签署的收货确认政策文件后取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

是否符合标的公司在取得客户签收单据后，表明相关产品交付客户且客户已接受该产会计准则品、取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品

约定法定所有权的转移、商品实物资产的转移，收入确认符合会计准则规定。

3）服务器业务经销模式

标的公司服务器业务经销模式下，主要合同条款示例如下：

项目主要条款

所有权及风险转移：产品运至交付地点并经客户签收产品之日起毁损灭失的权利与义务

风险由客户承担，产品的所有权自客户签收产品之日起转移至客户。

产品交付及

货物运至交付地点后，客户应当指派专人负责产品签收，并向标的公司出具验收的具体签收单。

流程款项支付安

客户支付合同约定的全部款项后，标的公司按照合同约定时间发货。

排

质保义务与合同项下的产品享受由标的公司提供的3年保修服务，保修期限自签收之日期限起算。

收入确认政标的公司将货物运送至客户单位或客户指定地点，取得由客户签署的收货确策认文件后取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

标的公司在取得客户签收单据后，表明相关产品交付客户且客户已接受该产是否符合会

品、取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商计准则约定

品法定所有权的转移、商品实物资产的转移，收入确认符合会计准则规定。

（2）ICT 增值分销业务运作模式、主要合同条款、交易各方的权利义务、产品交付及验收的具体流程及款项支付安排、质保义务与期限

207标的公司 ICT 增值分销业务主要采用贸易模式，下游客户主要为服务器配件贸易商。ICT增值分销业务主要合同条款示例如下：

项目主要条款

客户给予采购承诺后，要求解除或终止合同或拒绝收货等，应向标的公司支权利与义务付一定违约金。已签订但未发货的订单，如遇原厂出货价格上涨导致标的公司亏损无法履约时，标的公司有权要求重新议价或解除订单。

产品交付及

验收的具体交货方式：1、客户到标的公司仓库自提；2、标的公司送货到客户指定地址。

流程款项支付安客户在标的公司发货前付清全款。

排

质保义务与标的公司保证提供标准通用产品，所有产品保修及维修日期、标准按产品生期限产厂商提供的标准。

标的公司将货物运送至客户单位或客户指定地点，取得由客户签署的收货确收入确认政认文件或取得报关单时取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认策收入。

标的公司在取得客户签单单据或取得报关单后，表明相关产品交付客户且客是否符合会户已接受该产品、取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报

计准则约定酬的转移、商品法定所有权的转移、商品实物资产的转移，收入确认符合会计准则规定。

（3）外销业务运作模式、主要合同条款、交易各方的权利义务、产品交付

及验收的具体流程及款项支付安排、质保义务与期限

标的公司外销业务主要为 ICT 增值分销业务，信创业务、IA 业务外销比例较低，ICT 增值分销业务的业务模式、主要合同条款参见本问题回复“（一）/2/

（2）ICT 增值分销业务运作模式、主要合同条款、交易各方的权利义务、产品交付及验收的具体流程及款项支付安排、质保义务与期限”；标的公司信创业务、

IA业务的外销按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），标的公司在已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移至客户时确认收入。

3、质保相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

报告期各期实际发生的售后相关费用占收入比重情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

售后费用320.52604.93553.88

营业收入417566.90977868.77916963.41

208项目2025年1-7月2024年度2023年度

占比0.08%0.06%0.06%根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。”根据该准则第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”根据标的公司报告期各期历史数据，标的公司报告期内实际售后费用占营业收入比重较小且发生具有不确定性，难以对履行该义务所需支出的金额进行可靠估计，不满足预计负债的确认条件，故未计提预计负债的会计处理具有合理性，标的公司在收入确认时已考虑退换货影响，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

4、同行业上市公司收入确认政策情况

根据公开信息披露，同行业可比上市公司收入确认政策情况如下：

公司名称收入确认政策

（1）销售商品收入

本公司与客户之间销售商品通常指服务器及部件销售、IT终端及散件销售，属于“在某一时点履行”的履约义务。

1）境内销售

公司按照合同约定将货物运送至约定地点，且客户已签收货物，商品控制权已浪潮信息

转移至客户，公司在达到上述条件时确认收入。

2）境外销售

公司按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），公司已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移至客户，公司在达到上述条件时确认收入。

（1）销售商品合同本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通中科曙光常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权

的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

紫光股份（1）商品销售合同

209公司名称收入确认政策

本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有

权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

（1）产品销售：境内产品销售，在按照合同或协议约定交付产品并取得客户收

货或验收确认单据时确认产品销售收入；境外产品销售，根据与客户签订的合广电五舟同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定且取得报关单据时确认产品销售收入。

标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司的收入确认政策原则无显著差别，符合行业惯例。

上市公司已在重组报告书中补充披露区分客户类型、内外销列示标的公司服务器销售业务及 ICT增值分销业务的收入占比等相关内容，详见重组报告书“第九章/四/（一）营业收入分析。”二、补充说明

（一）标的资产服务器业务经销模式的具体情况、是否为买断式销售，结

合服务器产品的定制化程度，说明采用经销模式的原因和商业合理性，是否符合行业惯例，在经销模式下标的资产通过下游客户认证、实现产品验收的具体方式

1、服务器业务经销模式的具体情况，经销模式均为买断式销售

标的公司服务器业务经销模式主要系标的公司与经销商客户签署经销协议，向其销售服务器等计算机产品，经销模式均为买断式销售，典型的经销商协议条款为：“产品运至交付地点且指定签收人完成签收后毁损灭失的风险由乙方（即经销商，后文一致）承担，产品的所有权自乙方签收产品之日起转移至乙方。”

2、采用经销模式有合理原因，具有商业合理性

标的公司服务器产品定制化程度较高，标的公司的经销商销售的大多为定制化产品。在经销模式中，标的公司通常直接与终端客户（或总集成商）接洽和签约，因经销商主要采用预付账款结算，较终端客户付款节奏较优，能够减轻标的公司运营资金压力，故标的公司可以根据运营资金情况和终端客户接受度，引入

210经销商承担垫资功能。标的公司在报告期内受经营规模扩大、关联资金占用等因素影响，运营资金持续偏紧，采用经销模式具有商业合理性。

根据紫光股份2024年6月披露的《重大资产购买报告书（草案）》：“新华三业务主要目标客户为政府、大中型企业、互联网及运营商，其中政府、大中型企业主要采用经销模式……经销模式下，新华三经销商主要采用预付方式结算。”标的公司的经销模式商业实质和新华三一致。

3、在经销模式下标的资产通过下游客户认证、实现产品验收的具体方式经销模式下，标的公司通常以招投标形式（具体形式包括直接参与投标、通过与集成商合作参与投标等方式）从终端客户处获取订单，投标材料中包含标的公司相关经营资质、过往业绩等认证材料。经销模式下，标的公司通常将产品直接运输至终端客户，由终端客户签收或验收后确认收入。

4、采用经销模式符合行业惯例

经销模式系服务器行业惯例，同行业公司经销模式具体如下：

公司名称经销模式情况根据浪潮信息2025年11月披露的《2025年度第七期超短期融资券募集说明书》，公司的销售模式分直销和渠道销售两类。公司直销主要面向大中型企业集团等客户，主要通过参与大型项目招投标方式取得订单。渠道销售主浪潮信息要包括以下三种情形：1、销售给分销商，由分销商销售给二级渠道即授权经销商再销售给最终客户；2、销售给行业代理和金牌经销商，然后再销售给最终客户；3、销售给系统集成商和独立软件开发商，由其再销售给最终客户。公司注重建设专业化的渠道体系，与渠道经销商有长期、稳定合作。

根据紫光股份2024年6月披露的《重大资产购买报告书（草案）》，新华三业务主要目标客户为政府、大中型企业、互联网及运营商，其中政府、大中型企业主要采用经销模式，互联网及运营商主要采用直销模式。经销模式紫光股份下，新华三经销商主要采用预付方式结算。

根据紫光股份2024年年报，公司经销收入为471.31亿元，占营业收入比例为59.64%。

根据中科曙光 2018年 8月披露的《公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》，公司采用直销模式或者经销模式销售产品，通常是由最终客户决定的，这种业务模式符合本行业的市场惯例。公司所处行业其他主要厂商的销售模中科曙光式为：戴尔等国外厂商在国内主要通过经销商进行销售；浪潮信息、联想等

厂商直销、经销业务模式和公司类似。

根据中科曙光2024年年报，公司经销收入为9.10亿元，占营业收入比例为

6.95%。

211公司名称经销模式情况

根据广电五舟披露的《公开转让说明书》，广电五舟主要客户包括三大类。

一是以直接购买标准产品为主的终端客户，主要是教育和互联网领域的客广电五舟户。二是行业定制客户，包括系统集成商和整体解决方案提供商，该类客户以定制产品为主。三是一些经销商客户，购买产品后直接进行销售，该类客户主要以定制产品为主。

由上表可知，标的公司采用经销模式符合行业惯例。

（二）区分各类业务，列示报告期内主要经销商、贸易商客户的基本情况、合作历史、是否为关联方或存在其他利益关系，销售产品类型及销售金额、销售规模与其经营规模的匹配性、对应终端客户情况，是否存在仅与或主要与标的资产开展业务的主体，是否存在新设即成为标的资产客户的情形

1、主要经销商客户的基本情况、合作历史、是否为关联方或存在其他利益关系，销售产品类型及销售金额、销售规模与其经营规模的匹配性、对应终端客户情况，是否存在仅与或主要与标的资产开展业务的主体，是否存在新设即成为标的资产客户的情形

（1）标的公司主要经销商客户的具体情况

报告期内，标的公司主要经销商客户的销售产品、销售金额如下：

单位：万元占经销收期间客户名称主要销售内容金额入比例

南天信息信创产品15557.6330.48%

联强国际贸易（中国）有限公司信创产品13332.9426.12%

2025年上海伟仕佳杰科技有限公司信创产品6187.9912.12%

1-7长安计算信创产品4837.839.48%

月

翰林汇信创产品4295.988.42%

合计44212.3786.61%

联强国际贸易（中国）有限公司信创产品31344.8828.92%

长安计算 信创产品、IA产品 29512.48 27.23%

2024上海伟仕佳杰科技有限公司信创产品15609.4414.40%

年度翰林汇信创产品11565.8110.67%

贵州中云绿色智能制造有限公司信创产品6729.706.21%

合计94762.3187.42%

212占经销收

期间客户名称主要销售内容金额入比例

联强国际贸易（中国）有限公司信创产品41410.2552.43%

上海伟仕佳杰科技有限公司 信创产品、IA产品 15064.42 19.07%

2023长安计算信创产品7780.859.85%

年度翰林汇信创产品4261.795.40%

南天信息信创产品2986.173.78%

合计71503.4890.52%

注：标的公司的部分客户存在经销和直销两种销售模式，上表当期销售额系标的公司对相关客户经销模式的收入。

报告期内，标的公司主要经销商客户的基本情况、合作历史及是否为关联方或存在其他利益关系，是否存在仅与或主要与标的公司开展业务的主体，是否存在新设即成为标的公司客户的情况如下：

213是否存在

是否存在是否为关仅与或主新设即成成立年合作历联方或存要与标的客户名称注册地经营范围为标的公份史在其他利公司开展司客户的益关系业务的主情形体

一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；数据

处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、

2021年

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造；

建立合网络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设作；2023备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货币专用设备制造；货币专用

年、2025设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；电子专用设备制造；

1998云南昆年1-7月

南天信息电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销否否否年明为标的售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物联网技术服务；物公司前联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；

五大经专用设备修理；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；进销商客出口代理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；

户

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。

联强国际20052021年从事计算机硬件、软件、外部设备、网络产品、电子元组件、家用视听上海市否否否

贸易（中 年 建 立 合 产品、儿童玩具、GPS定位系统、照相器材、电子产品、一类和二类医

214是否存在

是否存在是否为关仅与或主新设即成成立年合作历联方或存要与标的客户名称注册地经营范围为标的公份史在其他利公司开展司客户的益关系业务的主情形体

国）有限作；2023疗器械、家用电器、电气设备、文化用品、办公用品、安防设备、厨房

公司年、2024用具、化妆品、日用品、通讯及广播电视设备、自行车、电动自行车及

年、2025配件、教学设备、实验设备仪器、测量仪器、仪器仪表、检验检疫设备、

年1-7月精密仪器、实验室耗材、化学试剂（不含危险品）、工艺美术品（文物、为标的象牙及其制品除外）、装饰材料、移动通信产品及相关产品的进出口、

公司前批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）；图书、报纸、期刊、电子出

五大经版物的批发和零售；食品流通（粮食除外）；计算机软硬件的系统集成、

销商客安装及维护，提供上述产品相关的技术咨询、研发、技术服务、维修服户务、售后服务，商品仓储和配送服务（除危险品）；软件和信息技术服务的系统集成，并提供相关的技术咨询、开发和技术服务；会展会务服务（主办、承办除外），企业管理服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

2020年许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方建立合可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上海伟仕作；2023一般项目：从事计算机科技、电子科技、网络科技、信息科技、环保科

2001

佳杰科技上海市年、2024技、机电科技领域内技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，货物否否否年

有限公司年、2025进出口，技术进出口，转口贸易、区内企业间贸易及贸易代理，区内商年1-7月业性简单加工及贸易咨询服务，计算机软件及辅助设备、电子产品、家为标的用电器、办公自动化设备、仪器仪表及电气产品、通讯设备、第一类、

215是否存在

是否存在是否为关仅与或主新设即成成立年合作历联方或存要与标的客户名称注册地经营范围为标的公份史在其他利公司开展司客户的益关系业务的主情形体公司前二类医疗器械、劳防用品、安防设备、电子烟雾化器（非烟草制品、不五大经含烟草成分）的销售。

销商客户

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机

2020年

及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；软件开发；计算机系统服务；

建立合工业控制计算机及系统销售；云计算设备制造；网络设备制造；数据处作；2023理和存储支持服务；信息安全设备制造；信息技术咨询服务；数据处理

年、2024服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；网

年、2025

2020陕西西络技术服务；安防设备制造；安防设备销售；软件销售；办公设备耗材

长安计算年1-7月是否是

年安销售；办公设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技为标的

术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；仪器仪表销售；电子测公司前量仪器销售；智能仪器仪表销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；

五大经电子产品销售；物联网技术服务；通信设备制造；光通信设备销售；信销商客息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，户凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；电气安装服务。

216是否存在

是否存在是否为关仅与或主新设即成成立年合作历联方或存要与标的客户名称注册地经营范围为标的公份史在其他利公司开展司客户的益关系业务的主情形体

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；珠宝首饰零售；工

艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；文具用品零售；日用品销售；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及礼

2021年仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；家用电器销售；机

建立合械设备销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；数据处理服务；信息作；2023系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不年、2024含许可类信息咨询服务）；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修年、2025理；通讯设备修理；普通机械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租

1999翰林汇北京市年1-7月赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；电子元器件批发；否否否年为标的电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子测公司前量仪器销售；网络设备制造；网络设备销售；集成电路销售；通信设备五大经制造；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销商客销售预包装食品）；光电子器件销售；光伏设备及元器件销售；光电子户器件制造；光通信设备销售；光通信设备制造；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；电子烟零售；酒类经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网上网服

217是否存在

是否存在是否为关仅与或主新设即成成立年合作历联方或存要与标的客户名称注册地经营范围为标的公份史在其他利公司开展司客户的益关系业务的主情形体务。

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决

定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选2022年择经营。（许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依建立合法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项贵州中云作；2024目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；信绿色智能2022贵州贵年为标息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；

否是是制造有限年阳的公司互联网设备制造；网络设备制造；光通信设备制造；云计算设备制造；

公司前五大物联网设备制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；终端计量设经销商备制造；网络技术服务；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件客户开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网应用服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售。

218根据上表，标的公司报告期内经销商客户主要为电子行业内知名分销商、上

市公司、国有企业等，且前五大经销商相对稳定。其中，长安计算系标的公司关联方，且新设即成为标的公司客户；贵州中云绿色智能制造有限公司主要与标的公司开展业务，且新设即成为标的公司客户。除此之外，其他主要经销商客户均不是标的公司关联方，不是仅与或主要与标的公司开展业务，不存在新设即成为标的公司客户的情形。

长安计算是标的公司的参股公司，由陕西电子信息研究院有限公司、标的公司于2020年4月共同投资设立，其中陕西电子信息研究院有限公司持股51%，标的公司对其持股49%，属于标的公司关联方。长安计算控股股东陕西电子信息研究院有限公司的控股股东为陕西电子信息集团有限公司，实际控制人为陕西省国资委，长安计算属于陕西省地方国资企业，合作设立初衷系利用地方国资股东的资源禀赋与信创生态聚合力，提振地方新质生产力发展，故成立起即与标的公司开展业务合作具备合理性。

贵州中云绿色智能制造有限公司成立于2022年，控股股东为中云文化大数据科技有限公司，实际控制人为贵州省国资委，成立初衷系契合“东数西算”贵州枢纽节点建设，利用当地电力成本优势与政策红利，打造绿色智能制造基地。

其关联方中云大数据（系中云文化大数据科技有限公司投资基金）等自2019年起对标的公司进行投资，截至本回复出具日，中云大数据及其关联方对标的公司合计持股比例为1.11%，对标的公司的业务发展较为熟悉。双方建立联系以来，贵州中云绿色智能制造有限公司及其关联方即希望与标的公司开展业务合作，寻找合适机会落地贵州地区算力新质生产力业务。因为贵州中云绿色智能制造有限公司设立时间较短，尚处于业务发展初期，当前业务与标的公司的合作占比较高。

综上，贵州中云绿色智能制造有限公司成立起即与标的公司开展业务合作、主要与标的公司开展业务具备合理性。

（2）标的公司主要经销商客户的销售规模与其经营规模的匹配性、对应终端客户情况

报告期内，标的公司主要经销商客户经营规模情况如下：

219与标的公司

序业务规模占客户名称年度销售规模终端客户情况号其年度销售规模比例主要为金融行业

1南天信息约为95亿元小于5%

客户

主要为政府、金融

2联强国际贸易（中国）有限公司约为200亿元小于5%

行业客户

主要为政府、金融

3上海伟仕佳杰科技有限公司约为800亿元小于5%

行业客户

主要为政府、金融

4长安计算约为10亿元约20%-30%

行业客户

主要为政府、能源

5翰林汇约为315亿元小于5%

行业客户

主要为金融、软件贵州中云绿色智能制造有限公

6约为1.23亿元约50%-60%信息技术行业客

司户

注：上表数据来源于客户访谈资料、公开信息。

标的公司主要经销商中，经营规模较大的经销商如联强国际贸易（中国）有限公司、上海伟仕佳杰科技有限公司、南天信息、翰林汇等均为行业内知名分销公司。此外，长安计算为标的公司参股子公司，贵州中云绿色智能制造有限公司为标的公司股东中云大数据的关联方，两家公司系地方国资控股，业务资源具有本地化特点，故经营规模相对较小。综上，经销商与标的公司的业务规模与其自身基本情况相匹配。

2、主要贸易商客户的基本情况、合作历史、是否为关联方或存在其他利益关系，销售产品类型及销售金额、销售规模与其经营规模的匹配性、对应终端客户情况，是否存在仅与或主要与标的资产开展业务的主体，是否存在新设即成为标的资产客户的情形

（1）标的公司主要贸易商客户的具体情况

报告期内，标的公司主要贸易商客户的销售产品、销售金额如下：

单位：万元占贸易收入期间客户名称销售内容金额比例

2025 LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED ICT增值分销 25650.21 18.43%

年1-7 FELTON SUCCESS LIMITED ICT增值分销 11233.46 8.07%

220占贸易收入

期间客户名称销售内容金额比例

月 YICK WAH HONG CO.LTD. ICT增值分销 10177.43 7.31%

BRIGHT WIN GROUP LIMITED ICT增值分销 8266.48 5.94%

Umccoy LIMITED ICT增值分销 5759.62 4.14%

合计61087.1943.89%

LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED ICT增值分销 47615.89 15.31%

YICK WAH HONG CO.LTD. ICT增值分销 42946.66 13.81%

SUNNY VANTAGE DEVELOPMENT

2024 ICT增值分销 19226.94 6.18% LIMITED

年度

JOINT WELL DEVELOPMENT LTD ICT增值分销 13491.89 4.34%

华勤通讯香港有限公司 ICT增值分销 12954.86 4.17%

合计136236.2443.81%

YICK WAH HONG CO.LTD. ICT增值分销 74553.53 16.25%

LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED ICT增值分销 40783.97 8.89%

JOINT WELL DEVELOPMENT LTD ICT增值分销 30134.06 6.57%

2023

SUNNY VANTAGE DEVELOPMENT 年度 ICT增值分销 23192.60 5.05%

LIMITED

广达实业（香港）有限公司 ICT增值分销 19796.57 4.31%

合计188460.7341.07%

报告期内，标的公司主要贸易商客户的基本情况、合作历史及是否为关联方或存在其他利益关系，是否存在仅与或主要与标的公司开展业务的主体，是否存在新设即成为标的公司客户的情况如下：

221是否存在

是否为仅与或主关联方是否存在新设要与标的客户名称成立年份注册地合作历史主要经营范围或存在即成为标的公公司开展其他利司客户的情形业务的主益关系体

LINKVIEW 2011 年建立合作；2023 年、电子产品和计算机硬件

ENTERPRISES 2011年 中国香港 2024年、2025年 1-7月为标的 否 否 是贸易

LIMITED 公司前五大贸易商客户

2013年建立合作；2025年1-7

FELTON SUCCESS

2008年中国香港月为标的公司前五大贸易商消费电子、零部件贸易否否否

LIMITED客户

2015年建立合作；2023年、YICK WAH HONG

1995年中国香港2024年、2025年1-7月为标的计算机及办公设备贸易否否否

CO.LTD.公司前五大贸易商客户

2024年建立合作；2025年1-7

BRIGHT WIN

2019年中国香港月为标的公司前五大贸易商贸易否否否

GROUP LIMITED客户

2024年建立合作；2025年1-7

电子元件、零部件及原

Umccoy LIMITED 2022年 中国香港 月为标的公司前五大贸易商 否 否 否材料批发客户

SUNNY VANTAGE 2020 年建立合作；2024 年、

DEVELOPMENT 2015年 中国香港 2025年 1-7月为标的公司前五 贸易 否 否 否

LIMITED 大贸易商客户

222是否存在

是否为仅与或主关联方是否存在新设要与标的客户名称成立年份注册地合作历史主要经营范围或存在即成为标的公公司开展其他利司客户的情形业务的主益关系体

JOINT WELL 2015 年建立合作；2023 年、

DEVELOPMENT 2010年 中国香港 2024 年为标的公司前五大贸 贸易 否 否 否

LTD 易商客户华勤通讯香港有限公2022年建立合作；2024年为

2006年中国香港电子元器件贸易否否否

司标的公司前五大贸易商客户

广达实业（香港）有2014年建立合作；2023年为

2009年中国香港国际贸易否否否

限公司标的公司前五大贸易商客户

223报告期内，标的公司主要贸易商客户 LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED、YICK WAH HONG CO.LTD.、JOINT WELL DEVELOPMENT LTD、FELTON

SUCCESS LIMITED等在英特尔亚洲代理商体系及半导体分销领域深耕多年，具备显著的行业竞争优势和良好的商业信誉。且标的公司与上述主要贸易商客户合作时间普遍超过10年，合作关系稳定且从未中断。

LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED成立之初即与香港宝通建立合作，主要系该客户的实控人与香港宝通建立稳定合作关系已20余年，2011年考虑境外采购便利性在香港成立主体，延续与香港宝通的合作，具有合理性。

（2）标的公司主要贸易商客户的销售规模与其经营规模的匹配性、对应终端客户情况

报告期内，标的公司主要贸易商客户经营规模情况如下：

与标的公司业务序号客户名称销售规模规模占其年度销终端客户情况售规模比例

LINKVIEW 运营商、国企、服

1约为30亿元约10%-20%

ENTERPRISES LIMITED 务器行业制造商

FELTON SUCCESS 运营商、国企、服

2约为35亿元小于10%

LIMITED 务器行业制造商

YICK WAH HONG 运营商、国企、服

3约为40亿元约10%-20%

CO.LTD. 务器行业制造商

BRIGHT WIN GROUP 运营商、国企、服

4约为16亿元小于10%

LIMITED 务器行业制造商

运营商、国企、服

5 Umccoy LIMITED 约为 3亿元 约 20%

务器行业制造商

SUNNY VANTAGE

运营商、国企、服

6 DEVELOPMENT 约为 8亿元 约 30%

务器行业制造商

LIMITED

JOINT WELL 运营商、国企、服

7约为7亿元约30%

DEVELOPMENT LTD 务器行业制造商华勤技术股份有限

8华勤通讯香港有限公司约为1000亿元小于10%

公司

广达实业（香港）有限公烽火超微科技有限

9约为31亿元小于10%

司公司

报告期内，标的公司主要大贸易商客户经营规模均较大，贸易商与标的公司的业务规模与其自身基本情况相匹配。

224（三）结合主要经销商、贸易商客户的备货周期、产品期末库存及期后销

售等情况，说明产品是否实现终端销售，标的资产是否存在向经销商、贸易商客户压货、提前确认收入的情形，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在向经销商、贸易商销售滞销产品等情况

1、报告期各期，标的公司主要经销商客户的备货周期、期末库存、期后销

售、销售退回及是否存在滞销产品销售情况

报告期各期，标的公司主要经销商客户的备货周期、期末库存、期后销售、销售退回及是否存在滞销产品销售情况如下：

（1）2025年1-7月

单位：万元当期销售期后是否当期销售是否为滞序号客户名称备货周期期末库存额实现销售退回情况销产品

1南天信息15557.632.56否

2联强国际贸易（中国）有限公司13332.94无库存，76.08否

通常为不存在期

3上海伟仕佳杰科技有限公司6187.99无53.81否

10-15天后销售情

4长安计算4837.83形305.16否

5翰林汇4295.9834.91否

注：标的公司的部分客户存在经销和直销两种销售模式，上表当期销售额系标的公司对相关客户经销模式的收入。

（2）2024年

单位：万元当期销售期后销当期销售是否为滞序号客户名称备货周期期末库存额售情况退回情况销产品

1联强国际贸易（中国）有限公司31344.88124.54否

2长安计算29512.48无库存，265.04否

通常为不存在

3上海伟仕佳杰科技有限公司15609.44无60.54否

10-15天期后销

4翰林汇11565.81售情形96.20否

5贵州中云绿色智能制造有限公司6729.70-否

注：标的公司的部分客户存在经销和直销两种销售模式，上表当期销售额系标的公司对相关客户经销模式的收入。

（3）2023年

225单位：万元

当期销售期后销当期销售是否为滞序号客户名称备货周期期末库存额售情况退回情况销产品

1联强国际贸易（中国）有限公司41410.25364.10否

2上海伟仕佳杰科技有限公司15064.42无库存，138.34否

通常为不存在

3长安计算7780.85无-否

10-15天期后销

4翰林汇4261.79售情形-否

5南天信息2986.17-否

注：标的公司的部分客户存在经销和直销两种销售模式，上表当期销售额系标的公司对相关客户经销模式的收入。

2、报告期各期，标的公司主要贸易商客户的备货周期、期末库存、期后销

售、销售退回及是否存在滞销产品销售情况

报告期各期，标的公司主要贸易商客户的备货周期、期末库存、期后销售、销售退回及是否存在滞销产品销售情况如下：

（1）2025年1-7月

单位：万元期末库存期后销售当期销售是否为滞序号客户名称当期销售额备货周期金额情况退回情况销产品

LINKVIEW ENTERPRISES 已完成期

125650.21一周21.25696.60否

LIMITED 后销售已完成期

2 FELTON SUCCESS LIMITED 11233.46 一周 197.08 34.60 否

后销售已完成期

3 YICK WAH HONG CO.LTD. 10177.43 一周 83.76 217.95 否

后销售

BRIGHT WIN GROUP

48266.48一周无库存-26.92否

LIMITED已完成期

5 Umccoy LIMITED 5759.62 二至四周 743.54 - 否

后销售

注：上表中期后销售情况的统计截止日期为2025年8月末。

（2）2024年

单位：万元期末库存期后销售当期销售是否为滞序号客户名称当期销售额备货周期金额情况退回情况销产品

LINKVIEW ENTERPRISES 已完成期

147615.89一周509.1088.15否

LIMITED 后销售

2 YICK WAH HONG CO.LTD. 42946.66 一周 无库存 - 591.59 否

226期末库存期后销售当期销售是否为滞

序号客户名称当期销售额备货周期金额情况退回情况销产品

SUNNY VANTAGE 已完成期

319226.94一周479.81-否

DEVELOPMENT LIMITED 后销售

JOINT WELL DEVELOPMENT

413491.89一周无库存--否

LTD已完成期

5华勤通讯香港有限公司12954.86二至三周23.36124.19否

后销售

注：上表中期后销售情况的统计截止日期为2025年1月末。

（3）2023年

单位：万元当期销售期末库存期后销售当期销售是否为滞序号客户名称备货周期额金额情况退回情况销产品已完成期

1 YICK WAH HONG CO.LTD. 74553.53 一周 1565.82 478.72 否

后销售

LINKVIEW ENTERPRISES 已完成期

240783.97一周235.6218.60否

LIMITED 后销售

JOINT WELL DEVELOPMENT 已完成期

330134.06一周299.563.90否

LTD 后销售

SUNNY VANTAGE 已完成期

423192.60一周513.050.04否

DEVELOPMENT LIMITED 后销售已完成期

5广达实业（香港）有限公司19796.57三至四周25.2049.32否

后销售

注：上表中期后销售情况的统计截止日期为2024年1月末。

3、标的公司不存在向经销商、贸易商客户压货、提前确认收入的情形，销

售退回金额较小，不存在向经销商、贸易商销售滞销产品等情况结合标的公司上述与经销商及贸易商客户的合作情况，报告期各期末经销商或贸易商均为零库存或少量库存，且各期经销商或贸易商发生销售退回的金额均较小，标的公司不存在向经销商、贸易商客户压货、提前确认收入的情形，不存在向经销商、贸易商销售滞销产品的情况。

（四）标的资产与经销商、贸易商之间，经销商、贸易商与终端客户之间

的销售定价机制及定价合理性，同类产品经销、通过贸易商销售与直销的售价、毛利率对比情况及差异的合理性；不同经销商、贸易商同类产品的销售价格、

毛利率是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性

1、标的资产与经销商、贸易商之间的销售定价机制及定价合理性

227标的公司与经销商、贸易商之间的定价机制为参照市场基准价格，并综合考

虑经销商、贸易商的实际情况确定。即综合考量产品性能要求、技术先进性、市场竞争状况、原材料成本波动以及行业同类产品的公开价格水平等因素，形成初步的市场化价格基准。再在市场化价格基准上，根据与客户的合作深度、采购规模、履约信用、资金结算方式等，通过与客户协商，最终确定具体的销售价格。

上述定价机制符合行业惯例，具有合理性。

2、标的资产的经销商、贸易商与终端客户之间的销售定价机制及定价合理

性

经销模式下，标的公司主要产品为信创服务器、X86服务器等整机产品，终端客户主要为对算力有较高需求的公司及机构。与终端客户之间的销售定价主要通过招标程序确定，中标结果基于公开竞争形成，价格公允、程序规范，具有合理性。

贸易模式下，标的公司主要产品为英特尔、SK 海力士等信息技术行业知名厂商的主流 CPU、网卡、硬盘等产品，产品应用范围广、流通性较好且全球统一定价。贸易商与终端客户之间的销售定价机制为参考市场价格，具有合理性。

3、标的资产同类产品经销、通过贸易商销售与直销的售价、毛利率对比情

况及差异的合理性

标的公司的产品主要系服务器产品，但因芯片、内存、硬盘等配件品牌和规格型号的配置存在较大差异，导致同一大类产品的单价存在较大差异，可比性较低；但不同销售模式下的产品毛利率差异较小，符合成本加成定价的销售逻辑。

针对各业务中主要的服务器产品进行对比，报告期整体情况如下：

（1）信创业务-信创服务器产品

单位：万元产品类型销售模式报告期内累计销售额平均单价毛利率

信创服务器直销731252.3212.1013.74%

信创服务器经销190211.646.7813.30%

毛利率差异 0.44pct

注：毛利率差异=信创产品直销业务毛利率-信创产品经销业务毛利率。

228报告期内，标的公司信创服务器产品直销业务的平均单价为12.10万，经销

业务的平均单价为6.78万。直销模式下的信创服务器产品单价高于经销模式下的产品单价，主要系直销模式下终端用户对配套算力储备、关键设备的要求更高。

报告期内，直销模式下信创服务器产品毛利率略高于经销业务毛利率，整体差异较小。

（2）IA业务-X86服务器产品

单位：万元产品类型销售模式报告期内累计销售额平均单价毛利率

X86服务器 直销 288245.97 4.92 10.14%

X86服务器 经销 30601.51 6.02 12.76%

毛利率差异 2.62pct

注：毛利率差异=IA产品经销业务毛利率-IA产品直销业务毛利率。

报告期内，标的公司 X86 服务器产品经销模式产品单价及毛利率均高于直销模式，主要系 X86 服务器产品经销模式整体销售规模显著小于直销模式，受不同订单产品定制化影响较大，报告期内经销模式的 X86 服务器产品零部件配置较高，故单价和毛利率都略高于直销模式。

（3）ICT增值分销业务

单位：万元业务类型销售模式报告期内累计销售额平均单价毛利率

ICT增值分销 贸易 909020.55 0.11 3.53%

ICT增值分销 经销 11907.87 0.11 2.77%

毛利率差异 0.76pct

注 1：标的公司 ICT 增值分销业务主要通过贸易方式进行销售，少量以经销模式进行销售，故针对这两类销售方式的毛利率进行对比；

注 2：毛利率差异=ICT增值分销业务贸易模式毛利率-ICT增值分销业务经销模式毛利率。

报告期内，标的公司 ICT增值分销业务贸易与经销模式产品单价差异较小，贸易模式主要为标的公司代理英特尔、SK 海力士品牌的服务器零配件进行对外销售；经销模式主要为标的公司将服务器零配件销售给经销商客户，该部分金额较小，通常搭配服务器整机同步销售，故毛利率略低于直接通过贸易形式对外销售。

2294、不同经销商、贸易商同类产品的销售价格、毛利率情况

报告期内，标的公司不同经销商、贸易商客户之间的销售单价、毛利率存在一定差异，销售单价差异主要系产品零部件的品牌和型号差异导致，毛利率差异主要系受到采购数量、产品竞争状况等因素的影响，对比主要产品不同客户的单价及毛利率情况如下：

（1）信创业务-信创服务器产品

报告期各期，标的公司信创服务器产品累计销售金额前五大的经销商产品单价及毛利率对比情况如下：

单位：万元报告期内累销售模式客户名称平均单价毛利率计销售额

经销联强国际贸易（中国）有限公司69792.716.3812.87%

经销长安计算30257.288.5415.26%

经销上海伟仕佳杰科技有限公司27002.287.0217.02%

经销南天信息18165.877.665.48%

经销翰林汇18014.464.1213.52%

销售单价方面，报告期内标的公司信创服务器产品主要经销商平均单价集中于6万元-8万元，无显著差异。翰林汇经销产品的平均单价较低，为4.12万元/台，主要系该经销商主要向标的公司采购中低端数据存储类服务器，对应的内存、硬盘及网卡配置较低，故单价相对较低。

毛利率方面，报告期内标的公司主要经销商毛利率集中于12%-18%，与标的公司报告期内信创业务经销模式13.30%的整体毛利率水平不存在显著差异。

标的公司对南天信息销售毛利率较低，为5.48%，主要系其付款条件优于其他经销商，通常于标的公司产品发货前数月预付全额货款，其他经销商通常于标的公司产品生产完成后进行付款、款到发货。此外，南天信息为已上市的国有大型信息技术企业，具备较强的资本实力与商业信用，且在西南地区及金融、政务等特定行业拥有深厚的渠道积淀和属地化服务能力，标的公司亦希望建立长期稳定合作，给予了更具竞争力的价格条款，具备合理性。

（2）IA业务-X86服务器产品

230标的公司报告期各期 X86 服务器产品累计销售金额前五大的经销商产品单

价及毛利率对比情况如下：

单位：万元报告期内累销售模式客户名称平均单价毛利率计销售额

经销长安计算10353.076.949.42%

经销联强国际贸易（中国）有限公司9802.905.6312.32%

经销上海伟仕佳杰科技有限公司5432.3110.6125.30%

经销南天信息1566.175.845.58%

经销贵州中云绿色智能制造有限公司946.412.028.19%

销售单价方面，报告期内标的公司 X86 服务器产品主要经销商平均单价集中于5万元-6万元，无显著差异。标的公司向上海伟仕佳杰科技有限公司的销售单价较高，主要系报告期内对上海伟仕佳杰科技有限公司的销售产品中包含搭载了英伟达高性能 GPU 的服务器产品，拉高了平均单价。贵州中云绿色智能制造有限公司单价较低原因主要系产品结构中以低端服务器产品为主，具备合理性。

毛利率方面，标的公司向长安计算、联强国际贸易（中国）有限公司、贵州中云绿色智能制造有限公司销售的毛利率水平均处于8%-13%区间，与标的公司报告期内 IA业务经销模式 12.76%的整体毛利率水平不存在显著差异。标的公司对南天信息销售毛利率较低的原因与向其销售信创服务器产品相同，参见本问题回复之“（1）信创业务-信创服务器产品”；标的公司对上海伟仕佳杰科技有限公司销售毛利率水平较高的原因主要系服务器产品搭配当时市场溢价较高的英伟

达 GPU，具备合理性。

（3）ICT增值分销业务

标的公司报告期各期 ICT 增值分销业务累计销售金额前五大客户的产品单

价及毛利率对比情况如下：

单位：万元销售报告期内累计客户名称平均单价毛利率模式销售额

贸易 YICK WAH HONGCO.LTD. 127677.62 0.09 1.70%

LINKVIEW ENTERPRISES

贸易114050.070.593.76%

LIMITED

231销售报告期内累计

客户名称平均单价毛利率模式销售额

JOINT WELL DEVELOPMENT

贸易46781.840.081.67%

LTD

SUNNY VANTAGE

贸易45062.970.083.26%

DEVELOPMENT LIMITED

贸易广达实业（香港）有限公司31304.240.161.44%

标的公司 ICT 增值分销业务的主要客户为贸易商。其中，标的公司向LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED 销售的毛利率水平与报告期内标的公司

ICT 增值分销业务贸易模式的毛利率 3.53%无显著差异。标的公司向 SUNNYVANTAGE DEVELOPMENT LIMITED的销售单价相对较低，但毛利率较高主要系标的公司对其销售的产品中英特尔市场推广力度较大的产品占比较高，给予代理商的毛利空间较大。其他主要贸易商毛利率水平在1.4%-1.7%的较低水平，原因系英特尔的 CPU产品按性能可以大致区分为消费级 CPU（如 Intel 酷睿系列，面向个人用户）和服务器级 CPU（如 Intel Xeon系列，面向服务器、数据中心用户），二者性能差异较大，消费级 CPU 毛利率水平低于服务器级 CPU 产品，其他主要贸易商主要产品为消费级 CPU，故毛利率较低，具备合理性。

（五）结合主要订单的获取时间、平均执行周期，说明标的资产第四季度收入占比较高的原因及合理性；列示2023年及2024年第四季度收入确认的主

要客户情况、合同签订时间、金额、实施期间、验收日期、收入确认的具体依

据、期后回款情况

1、标的资产第四季度收入占比较高的原因及合理性

标的公司2023年及2024年订单获取时间季度分布情况如下：

年度第一季度第二季度第三季度第四季度

2023年12.74%16.55%23.50%47.20%

2024年14.57%25.89%28.28%31.26%

平均执行周期（订单获取时间至收入确认日期）方面，对于服务器产品且以签收确认收入的订单，通常执行周期区间为10-15天，对于服务器产品且以验收确认收入的订单，通常执行周期区间为30-45天。

标的公司2023年及2024年营业收入分季节比例如下：

232年度第一季度第二季度第三季度第四季度

2023年18.50%21.44%24.75%35.31%

2024年16.65%22.97%24.39%35.99%

在产业政策鼓励和下游客户需求带动下，标的公司信创业务主要客户为运营商、金融机构等，该等客户一般有定额的年度预算，为了确保实现年度建设目标，普遍在下半年按照预算额度集中采购、签收/验收金额较大。因此，标的公司订单获取相对集中在下半年，2023年和2024年下半年订单获取金额比例分别为

70.70%和59.54%，集中度较高；结合订单的平均执行周期，当季度获取订单大

部分均可在当季度内完成执行，故标的公司第四季度收入占比较高具有合理性。

综上，标的公司收入季节性特征与订单获取时间和平均执行周期匹配，具有合理性。

2、2023年及2024年第四季度收入确认的主要客户情况、合同签订时间、金额、实施期间、验收日期、收入确认的具体依据、期后回款情况

标的公司2023年第四季度收入确认的主要客户情况如下：

单位：万元序合同签订收入确认收入确期后回客户名称金额业务类型实施时间号时间时间认依据款情况

ICT增值 2023年 2023年 2023年 已完成

1 YICK WAH HONG CO.LTD. 20141.91 签收单

分销10-12月10-12月10-12月回款北京九天利建信息技术股份2023年2023年2023年已完成

217225.24信创产品签收单

有限公司10-12月11-12月11-12月回款

LINKVIEW ENTERPRISES ICT增值 2023年 2023年 2023年 已完成

312597.59签收单

LIMITED 分销 10-11月 10-11月 10-11月 回款

联强国际贸易（中国）有限公2023年2023年2023年已完成

49866.03信创产品签收单

司9-11月10-12月10-12月回款

2023年2023年2023年已完成

5长安计算9730.95信创产品签收单

9-12月11-12月11-12月回款

标的公司2024年第四季度收入确认的主要客户情况如下：

单位：万元序合同签订收入确收入确期后回客户名称金额业务类型实施时间号时间认时间认依据款情况

2024年2024年2024年已完成

1中国移动通信集团有限公司65572.74信创产品验收单

9-12月9-12月10-12月回款

233序合同签订收入确收入确期后回

客户名称金额业务类型实施时间号时间认时间认依据款情况中国联合网络通信集团有限2024年2024年2024年已完成

256603.90信创产品验收单

公司9-10月9-12月12月回款

2024年2024年2024年已完成

3 客户 1 30593.10 IA产品 验收单

10-11月11-12月11-12月回款

信创产

2024年2024年2024年已完成

4 长安计算 20366.07 品、IA产 签收单

8-12月10-12月10-12月回款

品

联强国际贸易（中国）有限公2024年2024年2024年已完成

511692.86信创产品签收单

司6-12月9-12月11-12月回款

标的公司 2023 年第四季度收入确认主要系 ICT 增值分销业务及信创业务，随着信创业务规模的扩大，2024年第四季度收入确认主要系信创业务，主要客户亦增加了较多运营商及央国企客户。标的公司与客户的合同签署、实施及签收或验收时间与标的公司订单整体执行周期相符。此外，截至2026年1月31日，上述客户已完成全部回款。

（六）标的资产关联销售的具体情况，商业合理性、必要性及定价公允性，相关产品是否已全部销售或使用

1、标的资产关联销售的具体情况，相关产品是否已全部销售或使用

报告期内，标的公司关联销售及期末结存情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

主要产品关联方名称类型期末期末期末金额金额金额结存结存结存

长安计算信创产品10054.30-41008.00-13360.62-

星汉智能信创产品--11038.98-3986.63-

北联宝计信创产品1668.85-2419.30-2814.22-

中青宝配件18.08-4.61--7.79-贵州金沙安底

斗酒酒业有限配件-----2.65-公司深圳市英捷迅

实业发展有限配件--0.08---公司

合计11741.23-54470.97-20151.03-

2342025年1-7月2024年度2023年度

主要产品关联方名称期末期末期末类型金额金额金额结存结存结存

占当期收入的比重2.80%--5.57%--2.19%--

标的公司各期关联销售占比均相对较低，其中主要销售对象为长安计算、星汉智能、北联宝计，销售产品的主要类型为信创产品。报告期各期末，关联方库存中均不存在从标的公司采购的产品，各期均已实现对外销售或使用。

2、标的资产关联销售定价具有公允性

标的公司各期主要关联销售产品信创服务器的单价情况如下：

单位：万元

关联方名称2025年1-7月2024年度2023年度

长安计算11.207.475.62

星汉智能--6.016.61

北联宝计8.416.016.73

标的公司信创服务器平均单价13.7411.378.04

标的公司对关联方的销售单价各期均低于信创服务器产品整体的平均单价，主要系关联销售服务器产品配置较低。报告期内，标的公司对各关联方销售单价的整体变动趋势与信创服务器产品整体变动趋势一致。标的公司对关联方的销售均通过市场化谈判协商确定，关联销售定价具有公允性。

3、标的资产关联销售具有商业合理性、必要性

标的公司与长安计算、星汉智能、北联宝计产生关联销售的背景如下：以上

三家公司均为地方国资控股、标的公司参股，合作设立初衷系促进地方新质生产力发展，充分利用地方国资股东的资源禀赋与信创生态聚合力，契合部分信创业务客户对于本地化实体运营、纳税贡献及安全服务的需求。这种合作模式是标的公司快速拓展区域市场、深化全国化布局的经营战略，具备商业合理性及必要性。

此外，标的公司与中青宝等关联主体的销售主要系关联方向标的公司采购少量服务器零部件，金额较低。

235（七）标的资产客户供应商重叠的具体情况，相关销售、采购交易的商业

合理性、必要性、真实性及公允性

1、客户供应商重叠的具体情况

标的公司各年度销售及采购规模均较高，基于重要性原则，选定1000万元的交易金额作为重要性水平，标的公司各期客户供应商重叠情形中采购和销售均存在的交易（采购、销售均超过1000万元）的具体情况如下：

单位：万元是否为关名称采购金额采购内容销售金额销售内容联交易

2025年1-7月

客户1对于具体销售、采购信息，已申请豁免披露否联强国际贸易

硬盘、内存服务器、硬盘（中国）有限6272.7313332.94否等等公司极光通讯有限

3229.45 GPU等 3539.82 内存等 否

公司

华勤技术股份平台、内存、

2535.79 2675.68 GPU等 否

有限公司背板等伟仕佳杰（重企业级 SSD 服务器、内存

庆）科技有限2478.686187.99否等等公司

平台、企业

翰林汇1273.144295.98服务器等否

级 SSD等

小计371101.70-60583.54--

2024年度

客户1对于具体销售、采购信息，已申请豁免披露否广达实业（香 CPU、硬盘

7477.54 12274.58 CPU、SSD等 否

港）有限公司等芯联世纪科技

2269.63 CPU等 4977.98 CPU等 否

有限公司忆联信息有限忆联企业级华为企业级

2933.841509.27否

公司 SSD SSD联强国际贸易

CPU、交换 服务器、加速（中国）有限1173.5931344.88否

机、平台等卡、网卡等公司华勤技术股份

12003.04 主板等 13045.93 CPU等 否

有限公司

236是否为关

名称采购金额采购内容销售金额销售内容联交易伟仕佳杰（重平台、硬盘服务器、内存、

庆）科技有限7280.3515609.44否

等 GPU等公司

小计527692.68-141497.75--

2023年度

客户1对于具体销售、采购信息，已申请豁免披露否联强国际贸易

CPU、交换 服务器、加速（中国）有限9181.3842418.76否

机、平台等卡、网卡等公司广达实业（香 硬盘、CPU CPU、SSD 硬

6908.6119796.57否

港）有限公司等盘等四川长虹佳华

硬盘、平台 服务器、SSD

信息产品有限4602.286464.32否等硬盘等责任公司华勤技术股份

3360.36 主板等 4874.48 CPU等 否

有限公司伟仕佳杰（重平台、硬盘服务器、内存、

庆）科技有限2679.9915064.42否等网卡等公司

极光通讯有限 GPU、企业级

1631.82硬盘等1759.17否

公司内存等

服务器、企业

GPU、平台

长安计算1498.4613360.62级内存、平台是等等

小计328362.30-126180.06--

注：供应商、客户按照最终同一控制下合并计算，采购、销售金额为不含税金额。

2、相关销售、采购交易具有商业合理性、必要性、真实性

标的公司的客户与供应商重叠的情形，均基于双方真实的商业需求形成。主营业务中客户、供应商产生重叠的主要原因如下：

（1）该产业链协同信息，已申请豁免披露。

（2）部分经销商同时作为多个服务器配件品牌的总代理商：标的公司所处

服务器行业中，多家大型经销商同时具备多个服务器配件品牌的代理资质，如翰林汇、联强国际贸易（中国）有限公司、伟仕佳杰（重庆）科技有限公司、长安

计算、四川长虹佳华信息产品有限责任公司等经销商亦为多品类、多品牌服务器

配件的代理商，具备较强的供应链整合与分销能力。标的公司向上述公司采购服

237务器零配件，同时为提高销售效率、扩大市场覆盖面与市场占有率，向其销售产品，形成采购与销售双向业务协同。

（3）行业贸易商正常市场化贸易：广达实业（香港）有限公司、极光通讯

有限公司、芯联世纪科技有限公司等为服务器配件的贸易商，标的公司与其开展CPU、GPU、硬盘等主要配件的采购与销售，主要系标的公司根据市场情况和库存情况进行灵活补库和出货，属于行业正常贸易往来。

（4）供应商及客户自身生产经营需求：华勤技术股份有限公司主营智能硬

件产品研发设计与生产制造，其子公司广东远图未来科技有限公司为标的公司平台、内存、背板的供应商；同时，华勤技术股份有限公司及其受同一控制人控制下的主体基于自身相关业务的生产经营需要，向标的公司采购 GPU、CPU 等核心配件。忆联信息有限公司为固态存储解决方案提供商，为标的公司企业级 SSD供应商；同时，忆联信息有限公司基于自身业务需求，向标的公司采购华为公司品牌的 SSD硬盘。

综上所述，标的公司与上述客户、供应商的交易，均为满足各自真实生产经营需求，具备商业合理性、必要性、真实性。

3、上述销售、采购活动具有定价公允性

该类型交易均基于市场价格及商业谈判进行，具体定价模式如下：

上述销售业务中，标的公司以市场公允价格为基础，结合原材料成本、产品配置及市场供需情况实行市场化定价，并通过参与客户公开招投标或与客户平等协商的方式确定最终交易价格，具备充分的市场化竞价水平。

上述采购业务中，标的公司遵循市场化原则，综合考量供应商资质、规模、报价、产品质量、供货能力等因素，通过比价、综合评分等方式遴选合格供应商，并履行内部逐级审批后确定合格供应商并进行交易。

综上，上述销售、采购活动具有定价公允性。

4、上述业务符合行业特征和企业经营模式

238经检索类似行业上市公司、拟上市公司或标的公司中，披露存在客户与供应

商重叠情形的具体情况如下：

序

公司简称客户与供应商重叠原因/情形号

1、主营业务：标的公司恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及

致尚科技

应用解决方案的研发、销售与服务，是国内领先的 AI 智算中心、云

（301486）发计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商。

行股份收购

2、客户供应商重叠情况：标的公司存在主要供应商与主要客户重叠

1恒扬数据的情形，即存在向国投智能信息科技股份有限公司及其关联企业、深

99.86%股份

信服科技股份有限公司既发生采购又发生销售的情形，主要向上述客（2025年9户供应商采购软件产品，主要向上述客户供应商销售分流器和 DPU月已受理）产品等。

1、主营业务：消费电子类、汽车电子类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务（EMS）。

光弘科技2、客户供应商重叠情况：公司存在部分客户供应商重叠情况，华勤

2

（300735） 技术、龙旗科技及 H 客户同时为公司客户及供应商，主要系因为公

司存在自华勤技术、龙旗科技及 H 客户采购原材料，加工后直接销售给小米集团、vivo等其他客户情况。上述向客户采购原材料的模式系 EMS行业普遍采取的业务模式。

1、主营业务：通用处理器及配套芯片的研发、设计与销售。

兆芯集成（科2、客户供应商重叠情况：公司存在部分客户供应商重叠情况，例如创板拟 IPO 向联想、东海信息等整机厂客户销售处理器及配套芯片产品，同时向

3企业，2025该整机厂商采购电脑等固定资产；向知名电子元器件经销商赞润国际

年6月已受销售处理器及配套芯片产品，同时向其境内主体采购服务器内存等。

理）公司部分客户供应商重叠情况具备合理性，与相应需求匹配，不存在其他利益安排。

1、主营业务：印制电路板、背光模组的研发、生产、销售以及算力

服务器生产销售、算力资源服务等算力相关业务。

2、客户供应商重叠情况：公司存在主要客户与主要供应商重叠的情形，系从深天马集团、广州国显、TCL科技集团、京东方集团、维信诺集团等企业采购电子元器件，并向其销售印制电路板产品。上述头弘信电子部企业由于规模较大、产业链话语权较强，会与上游元器件厂商建立

4

（300657）直接采购关系，在供应链稳定、价格、交期、品质等方面具备优势。

公司综合考量相关元器件产品价格、质量等因素，在相比更具优势的情况下，会通过上述客户的渠道采购部分元器件。该等原材料采购入库后，发行人通过点胶、贴配件、压合/烘烤、分条/预冲、电测、成品测试等 SMT工艺将元器件打件至 FPC光板上形成 FPC组件产品后销售给下游客户。

综上所述，上述业务符合行业特征和企业经营模式。

239（八）标的资产第三方回款的具体情况、原因及商业合理性，对应收入的

真实性；标的资产对第三方回款拟采取的整改措施及其有效性

报告期内，标的公司第三方回款情况如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入417566.90977868.77916963.41

第三方回款金额17580.6037595.6035393.56

占收入比例4.21%3.84%3.86%

报告期内，标的公司第三方回款占营业收入的比例较小，主要为 ICT 增值分销业务中部分中国大陆客户通过货运代理公司进行采购，具有合理性，对应收入具备真实性。该类客户采用此类业务模式主要系该类客户规模较小，一般不进行外汇管理且不具备报关支付能力，通过货运代理公司可以简化外汇支付、报关进口，并获得一站式的物流管理服务，优化供应链管理。

第三方回款的支付方与标的公司不存在关联关系及其他利益安排。为进一步

规范第三方回款，标的公司严格要求客户使用合同约定的主体进行相关款项支付，若客户拟使用其他主体进行支付，则要求提前签订三方协议共同约定支付主体变更事项，可有效控制第三方回款。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

1、对标的公司各类业务销售负责人执行访谈程序，了解各类业务具体经营模式，包括相关产品定价机制、营销及运输费用承担方式、折扣和返利、物流及库存管理、退换货、结算机制、质保责任承担方式等，销售模式、下游客户类型、整体的订单执行流程及周期情况；

2、查阅标的公司各类业务销售合同中的核心条款，包括合同中关于权利与

义务、产品交付、款项支付及质保等相关条款的约定，复核标的公司收入确认政

240策是否符合《企业会计准则》的规定，同时对比同行业收入模式及政策与标的公

司是否存在较大差异；

3、查阅标的公司主要经销商、贸易商客户提供的说明，了解相关客户的基

本情况、合作历史、经营规模，备货周期、终端客户情况及与标的公司是否存在关联关系等情况；

4、获取标的公司主要经销商、贸易商客户与标的公司相关产品的进销存情况，检查相关产品是否均已实现最终销售，是否存在向经销商及贸易商压货的情形；

5、对标的公司与主要经销商、贸易商客户的交易及往来余额执行函证程序，

确认相关交易及往来余额的准确性；

6、查阅标的公司与经销商及贸易商客户的销售明细，检查标的公司向相关

客户的销售额、销售货物型号及各期销售退回情况，抽样检查收入确认及回款的原始单据，包括物流单、签收单及银行回单等，确认相关交易的真实性及收入确认期间的准确性；

7、对比标的公司同类产品不同客户类型销售单价及毛利率情况，检查是否

存在显著差异；

8、检查标的公司报告期各期销售订单的执行明细，检查销售订单获取的具

体时间及季节分布，检查各主要销售订单的执行时间，对比各期营业收入的季度分布情况，分析收入确认季节分布的合理性；

9、检查标的公司四季度销售明细，抽样检查主要客户的合同及订单情况，

检查相关订单的执行周期、签收或验收的单据及期后回款情况；

10、检查标的公司关联销售明细，检查关联销售单价情况，对比同期同类产

品的对外销售单价，分析关联销售的公允性；

11、检查标的公司客户与供应商重叠的情况，了解标的公司与同一客商同时

进行采购与销售的背景，检查各期重叠客商的销售及采购内容、金额，对比销售及采购单价的公允性；

24112、获取标的公司第三方回款的明细，了解第三方回款的原因，分析商业合理性，检查标的公司对第三方回款采取的整改措施及目前执行情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司 ICT增值分销业务为买断式销售，贸易商在客户资源及支付节

奏方面更具优势，因此该业务客户以贸易商为主具备商业合理性，与行业的经营模式一致。

2、标的公司各类业务模式的收入确认、质量保证相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，与同行业可比公司同类产品收入确认政策不存在差异。

3、标的公司服务器业务经销模式均为买断式销售。服务器产品虽然定制化程度高，标的公司服务器业务的经销模式商业实质为经销商付款节奏更优，承担项目垫资功能和资金风险，经销商并非仅销售通用型产品。标的公司采取经销模式具有商业合理性，符合行业惯例，也与标的公司报告期内运营资金偏紧的实际情况相符。在经销模式下，标的公司下游客户认证主要通过参与终端客户的招投标实现。

4、标的公司报告期内主要经销商、贸易商客户多为行业内知名公司，合作历史均较长。除长安计算为标的公司联营企业外，主要经销商、贸易商客户与标的公司不存在其他关联方或存在其他利益关系。对比相关销售的产品类型及销售金额，销售规模与相关客户的经营规模具有匹配性，终端客户主要为政府、金融企业及行业内客户。主要经销商、贸易商客户中存在仅与或主要与标的公司开展业务的主体、新设即成为标的公司客户的情形，具体情形具有合理性。

5、标的公司主要经销商备货周期为10-15天，与直销业务备货周期一致，

主要经销商各期末已实现终端销售，无存货结余，亦不涉及期后销售。主要贸易商客户的备货周期在1-4周，各期产品期末库存相对合理，期后销售均已实现终端销售。标的公司不存在向经销商、贸易商客户压货、提前确认收入的情形。各期销售退回的金额相对较小，均已按销售退回进行会计处理，不存在向经销商、贸易商销售滞销产品等情况。

2426、标的公司与经销商、贸易商之间，经销商、贸易商与终端客户之间的销

售定价机制均为在参照市场基准价格的基础上与客户协商确定，符合行业惯例，具有合理性；同类产品经销、通过贸易商销售与直销的售价、毛利率差异主要受

产品配置、商业条款差异等因素影响，不存在重大异常，差异原因具备合理性；

不同经销商、贸易商同类产品的销售价格、毛利率差异主要受产品配置、客户款

项支付节奏、客户背景等多方面因素影响，不存在重大异常，差异具备合理性。

7、标的公司第四季度收入占比较高主要系客户年度预算及采购安排相关，

整体订单获取时间相对集中在下半年，结合订单平均执行周期，第四季度收入占比较高具有合理性；标的公司2023年及2024年第四季度收入确认的主要客户以

信创业务客户及 ICT 增值分销业务为主，订单合同签订、实施及签收或验收时间与标的公司订单整体执行周期相符，期后均已完成回款。

8、标的公司的关联销售主要是对长安计算、星汉智能、北联宝计等关联方

的信创产品销售，合作背景是基于相关关联方国资背景及区域渠道优势，具有商业合理性和必要性；相关产品的定价基于市场化谈判协商确定，关联销售定价具有公允性，相关产品销售各期均已完成全部销售或使用。

9、标的公司客户供应商重叠的情形，均基于双方真实的商业需求形成，具

有商业合理性、必要性、真实性及公允性。

10、标的公司第三方回款主要系 ICT 增值分销业务中部分中国大陆客户通

过货运代理公司进行采购，具有合理性，对应收入具备真实性；第三方回款的支付方与标的公司不存在关联关系及其他利益安排，标的公司已采取相关措施，可有效规范、管控第三方回款。

四、详细说明对标的资产收入真实性的具体核查工作，包括但不限于函证、

访谈、收入确认依据、截止性测试、资金流水核查等，其中重点说明对标的资产经销收入、贸易商客户收入、外销收入真实性的核查过程、核查比例、核查

证据和核查结论，并对标的资产收入真实性发表明确意见

（一）核查程序

1、函证核查

243报告期内，中介机构对标的公司主要客户进行函证，具体函证情况如下：

单位：万元

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入 A 417566.90 977868.77 916963.41

营业收入发函金额 B 330137.78 785691.14 697882.81

回函确认金额 C 260812.38 637316.77 504361.61

发函比例 D=B/A 79.06% 80.35% 76.11%

回函比例 E=C/A 62.46% 65.17% 55.00%

2、访谈核查

报告期内，中介机构访谈客户的交易金额及占营业收入比例的情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

访谈客户数量（个） A 41 38 32访谈客户交易金额

B 211017.28 540618.10 396404.10（万元）

营业收入（万元） C 417566.90 977868.77 916963.41访谈客户交易金额占

D=B/C 50.53% 55.29% 43.23%营业收入比例

3、收入确认依据

（1）收入确认政策核查

1）报告期各期，标的公司销售产品通常指销售服务器整机、部件、备件等，

属于“在某一时点履行”的履约义务。公司在按照合同约定将货物运送至约定地点，且客户已签收或验收货物时确认收入。出口销售收入按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），公司已收取货款或取得收款凭据时确认收入。

2）获取标的公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要

包括对发货及验收、付款及结算、换货及退货政策等条款的检查，评价标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定。

2443）检查报告期内标的公司与销售收入相关的销售合同、出库单、物流单、签收单/验收单、发票、记账凭证、回款单据等资料，评价标的公司是否按照会计政策在产品控制权转移时确认收入。

（2）核查收入相关的支持性证据

中介机构从销售收入的会计记录中选取样本，获取了对应的销售合同、发货记录、签收单、验收单、物流单、发票，检查上述原始凭证所列的客户名称、销售品种、数量、金额等明细信息之间的一致性，并与销售收入的会计记录进行核对。收入确认依据核查比例为64.50%、76.78%及70.18%。

4、截止性测试

中介机构选取资产负债表日前后一个月的销售收入台账，对销售合同进行样本选取，与发货记录、签收记录、记账凭证等进行核对，判断收入确认是否存在提前的情形。

5、资金流水核查

取得标的公司报告期内的银行流水和银行开户清单，在核对银行流水完备性的基础上，对大额异常资金流水进行核查，分析是否存在第三方回款等异常情形。

取得标的公司报告期内原实控人，董事、监事、高级管理人员，采购、销售、出纳等关键岗位人员的银行资金流水，核查上述主体与标的公司客户、供应商是否存在异常资金往来。

6、标的资产经销收入真实性的核查过程、核查比例、核查证据和核查结论

（1）核查过程及核查比例

1）对标的公司销售部门负责人及主要经销业务负责人进行访谈，了解相关

业务流程，具体包括：经销商准入标准的制定与执行、订单处理与审批流程、定价机制与调整策略、信用政策、发货及物流跟踪、收入确认的具体时点依据、退换货情况等。

2）单据核查：标的公司对经销商的收入以终端客户的签收/验收单作为收入确认依据。针对经销商收入确认，中介机构核查了主要业务单据，包括销售合同245/订单、出库单、物流单、终端客户的签收单/验收单、销售发票、银行回单等，

验证交易的真实性和完整性等，各期核查情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

经销收入（万元） A 51046.32 108400.16 78989.40

原始单据检查金额（万元） B 26413.72 59315.60 44148.65

核查比例 C=B/A 51.74% 54.72% 55.89%

3）访谈：中介机构对标的公司主要经销商进行实地走访或视频访谈核查，

了解经销客户的基本情况，与标的公司的合作历史、业务背景及合作模式，采购规模、定价方式，期末库存情况及期后销售实现情况，标的公司是否存在关联关系或其他利益安排等，各期核查情况如下；

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

经销收入（万元） A 51046.32 108400.16 78989.40

访谈确认收入金额（万元） B 44212.37 95253.09 71513.66

核查比例 C=B/A 86.61% 87.87% 90.54%

4）函证：中介机构对标的公司主要经销商进行函证核查，针对未回函及回

函不符的客户，执行了替代测试程序，包括检查销售合同、销售订单、出库单、签收单/报关单、发票、银行回单等原始单据，各期函证情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

经销收入（万元） A 51046.32 108400.16 78989.40

函证金额（万元） B 49613.75 98401.52 62774.06

回函确认金额（万元） C 49596.35 85425.45 50257.22

发函比例 D=B/A 97.19% 90.78% 79.47%

回函比例 E=C/A 97.16% 78.81% 63.63%

5）对主要经销商进行终端销售穿透核查：中介机构访谈了报告期各期前五大经销商第一大终端客户（如存在涉密或拒绝访谈情形，则顺延至第二大终端客户），确认其采购真实性。

6）对主要经销商合作模式的确认：项目组已获得报告期各期前五大经销商

联强国际贸易（中国）有限公司、上海伟仕佳杰科技有限公司、翰林汇、长安计

算、北京星链南天科技有限公司（南天信息控股子公司）、贵州中云绿色智能制

造有限公司关于与宝德计算经销合作模式的说明，确认上述经销商与标的公司业

246务合作过程中签收或验收时点均以终端客户签收或验收为准，亦不存在配合标的

公司进行囤货的情形。

7）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道，查询主要经销商

客户的工商登记信息，核查其成立时间、主营业务、经营规模等，判断与标的公司开展业务合作是否符合商业逻辑。

8）对不同经销商销售收入进行对比分析，核查是否存在异常，计算主要经

销商客户的毛利率，与公司平均毛利率、其他客户毛利率进行对比，分析其合理性。

（2）核查结论

标的公司报告期内的经销业务收入真实、准确，不存在通过经销商囤货、压货虚增收入的情形，与经销商的合作模式主要为发货至终端客户，各期末经销商均无库存，亦不涉及期后转销。除已披露的情形外，标的公司与经销商不存在关联关系或其他利益关系，经销业务销售价格及毛利率不存在明显异常。

7、标的资产贸易商客户收入的核查过程、核查比例、核查证据和核查结论

（1）核查过程及核查比例

1）对标的公司销售部门负责人及主要贸易业务负责人进行访谈，了解相关

业务流程，包括：贸易商准入标准的制定与执行、订单处理与审批流程、定价机制与调整策略、信用政策、发货及物流跟踪、收入确认的具体时点依据、退换货情况等；

2）单据核查：标的公司对贸易商的收入签收单作为收入确认依据。针对贸

易商收入确认，中介机构核查了贸易商的签收单，针对贸易商收入确认，中介机构核查了主要业务单据，包括销售合同/订单、出库单、物流单、客户签收单、销售发票、银行回单等，验证交易的真实性和完整性等，各期核查情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

贸易业务收入（万元） A 139171.50 310976.57 458872.48

原始单据检查金额（万元） B 89256.70 216210.24 320648.37

核查比例 C=B/A 64.13% 69.53% 69.88%

2473）中介机构对标的公司主要贸易商进行实地走访或视频访谈核查，了解经

销客户的基本情况，与标的公司的合作历史、业务背景及合作模式，采购规模、定价方式，期末库存情况及期后销售实现情况，标的公司是否存在关联关系或其他利益安排等，各期核查情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

贸易业务收入（万元） A 139171.50 310976.57 458872.48

访谈确认收入金额（万元） B 93883.44 163003.39 222014.28

核查比例 C=B/A 67.46% 52.42% 48.38%

4）函证：中介机构对标的公司主要经销商进行函证核查，针对未回函及回

函不符的客户，执行了替代测试程序，包括检查销售合同、销售订单、出库单、签收单/报关单、发票、银行回单等原始单据，各期函证情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

贸易业务收入（万元） A 139171.50 310976.57 458872.48

函证金额（万元） B 93430.63 244303.74 325421.36

回函确认金额（万元） C 89393.81 216343.33 282360.59

发函比例 D=B/A 67.13% 78.56% 70.92%

回函比例 E=C/A 64.23% 69.57% 61.53%

（2）核查结论

标的公司报告期内的贸易业务收入真实、准确，不存在通过贸易商囤货、压货虚增收入的情形，贸易商期末库存水平合理，期后销售情况正常。标的公司与贸易商不存在关联关系或其他利益关系，贸易业务销售价格及毛利率不存在明显异常。

8、标的资产外销收入真实性的核查过程、核查比例、核查证据和核查结论

（1）核查过程及核查比例

1）报关数据匹配：经将账面外销收入与中国电子口岸系统导出的出口报关

数据进行逐月核对，两者勾稽一致，差异已合理解释，不存在未入账的外销收入或虚增报关金额的情形；

2482）单据检查：针对涉及报关的业务检查对应的合同、订单、出库记录及报

关单等原始单据，针对境外直发的业务，核查包括销售合同/订单、出库单、物流单、客户签收单、销售发票、银行回单等，验证交易的真实性和完整性等，各期核查比例情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度外销（万元） A 123796.86 296300.08 358242.18

核查确认金额（万元） B 72202.38 206362.04 231814.52

核查比例 C=B/A 58.32% 69.65% 64.71%

3）中介机构对标的公司境外客户进行实地走访或视频访谈核查，了解相关

客户的基本情况，各期核查情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

外销业务收入（万元） A 123796.86 296300.08 358242.18

访谈确认收入金额（万元） B 69285.01 162766.04 191019.72

核查比例 C=B/A 55.97% 54.93% 53.32%

4）函证：中介机构对标的公司外销业务进行函证核查，针对未回函及回函

不符的客户，执行了替代测试程序，包括检查销售合同、销售订单、出库单、签收单/报关单、发票、银行回单等原始单据，各期函证情况如下：

项目公式2025年1-7月2024年度2023年度

外销业务收入（万元） A 123796.86 296300.08 358242.18

函证金额（万元） B 90120.10 241290.73 305418.68

回函确认金额（万元） C 86096.53 212380.27 270076.30

发函比例 D=B/A 72.80% 81.43% 85.25%

回函比例 E=C/A 69.55% 71.68% 75.39%

（2）核查结论

标的公司报告期内的外销收入真实、准确。标的公司外销收入主要为 ICT增值分销业务收入，账面记录与中国电子口岸出口报关数据一致，主要外销业务的物流单据真实有效；主要境外客户具有真实的经营背景，贸易规模与其经营能力相匹配。标的公司与主要外销客户不存在关联关系或其他利益关系，外销业务销售价格及毛利率不存在明显异常。

249（二）核查结论经核查，标的公司与主要客户的交易背景真实，收入确认依据充分，不存在通过经销商或贸易商囤货、压货虚增收入的情形，亦不存在关联方利益输送或跨期调节利润的情形。综上，标的公司报告期内的营业收入真实、准确、完整。

250问题八、关于标的资产的经营业绩和持续经营能力

申请文件显示：（1）标的资产信创产品业务主要系基于华为鲲鹏和昇腾的

基础软硬件根技术提供服务器的设计、生产、销售及服务，报告期内华为均为标的资产前五大供应商，采购金额占比逐年提升，分别为26.19%、41.34%和

54.70%。（2）报告期内，标的资产前五大供应商采购占比分别为78.13%、83.75%

和 83.89%。（3）IA产品为 X86领域服务器，主要为基于 Intel、NVIDIA等芯片生产的服务器整机，2024 年标的资产 IA产品销量同比下滑。（4）报告期内，ICT增值分销业务收入分别为46.51亿元、36.17亿元和14.32亿元。（5）标的资产采购的原材料主要包括平台、CPU、GPU、服务器主板、硬盘、内存、显卡等，报告期内各类原材料的采购单价均呈上涨趋势。国内高性能服务器部分核心部件依赖进口（。6）报告期内，标的资产综合毛利率分别为10.55%、8.69%和6.29%，低于同行业可比公司平均水平。信创产品毛利率分别为18.23%、11.70%和10.01%，IA 产品毛利率分别为 15.36%、11.64%和 4.23%，ICT 增值分销业务毛利率分别为3.86%、3.59%和2.29%。（7）报告期内，标的资产研发费用率、销售费用率低于同期同行业可比公司平均水平。（8）本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别为7.67%、19.23%。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与华为、Intel等主要供应商的合作背

景、合作历史、合作模式、采购产品类型及其可替代性、是否存在终端客户指

定采购情形，并结合标的资产与主要供应商合作的稳定性与可持续性，说明供应商集中度较高是否可能对标的资产持续经营能力产生不利影响。（2）ICT 增值分销业务收入下滑的主要原因，是否存在持续下滑风险；标的资产与主要代理厂商的合作历史、是否为区域内独家代理、签订的代理合同期限、到期后的续

约方式及续约风险，并结合报告期内主要代理厂商的变动情况及原因、相关贸易政策等，说明相关代理授权的稳定性，是否存在失去代理权的风险，该项业务是否具有可持续性。（3）结合标的资产各类产品的销售单价、单位成本（细分至 CPU、GPU、显卡等核心原材料的成本）、产品结构的变化情况及其与同行业

可比公司的对比情况、标的资产与竞争对手的价格竞争策略等，说明报告期内各类业务毛利率持续下滑、综合毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及

合理性；各类原材料报告期内价格持续上涨的主要原因、市场供需情况、期后

251价格变化趋势，价格上涨趋势是否将长期持续，并进一步结合标的资产在产业

链中的议价能力、是否具备相应的成本转嫁能力、标的资产拟采取的应对措施

及其有效性，说明主要原材料价格变动对标的资产的毛利率和持续经营能力是否存在重大不利影响，并进行敏感性分析。（4）标的资产信创产品、IA 产品核心原材料的主要供应商及其地域分布、供应商集中度情况，其中境外供应商的可替代性；境外采购、销售主要地区相关贸易政策变化情况及其对标的资产各

项业务的具体影响，标的资产采取的拓展采购渠道、国产化替代等应对措施的具体情况及其有效性。（5）标的资产为应对行业技术迭代和市场竞争等经营风险，在技术储备、产品研发、销售与服务等方面拟采取的措施；报告期内销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性，相应投入是否足以支持标的资产维持当前的市场地位。（6）基于上述情况，结合国内服务器制造行业的市场竞争程度、标的资产主要产品产销量及市占率变化情况，标的资产的产品竞争力及其在成本控制、研发能力、交付周期、售后服务等方面的竞

争优劣势、客户拓展情况，本次交易后标的资产控制权的变更是否可能会对标的资产的供应商及客户合作关系产生不利影响等，补充说明标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合本次交易新增商誉的规模及减值风险，说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（5）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产与华为、Intel 等主要供应商的合作背景、合作历史、合作模

式、采购产品类型及其可替代性、是否存在终端客户指定采购情形，并结合标的资产与主要供应商合作的稳定性与可持续性，说明供应商集中度较高是否可能对标的资产持续经营能力产生不利影响

（一）标的资产与华为、Intel 等主要供应商的合作背景、合作历史、合作

模式、采购产品类型及其可替代性、是否存在终端客户指定采购情形

2521、与主要供应商合作背景、合作历史、合作模式、采购产品类型及其可替

代性

标的公司作为国内领先的计算解决方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案。服务器核心零部件包括 CPU、GPU、主板、内存、硬盘等，华为公司、Intel 等是全球服务器核心零部件的龙头企业，具备技术领先、品质可靠等核心优势。

标的公司与主要供应商的合作情况如下：

序供应商名称合作历史合作背景合作模式采购产品类型号

标的公司服务器生产有平台、硬盘等

2020年1月开配件需求，双方通过商务洽谈展开合框架协议+订

1华为平台等始合作至今作。标的公司已成为华为公司鲲鹏和单式采购昇腾生态的重要合作伙伴

标的公司服务器生产有CPU等配件需

2004年4月开框架协议+订

2 Intel 求，双方通过商务洽谈展开合作。标 CPU、网卡等

始合作至今单式采购

的公司是 Intel中国区重要合作伙伴

SK 海力士作为全球领先的存储芯片供应商，其 DDR、HBM 等产品具备

2022年1月开框架协议+订

3 SK海力士 高带宽、高稳定性优势。标的公司服 SSD等

始合作至今单式采购

务器生产有内存等配件需求，双方通过商务洽谈展开合作

NVIDIA在 AI加速计算领域具备技术

2017 年 1 月开 领先性，标的公司服务器生产有 GPU 框架协议+订

4 NVIDIA GPU等

始合作至今等配件需求，双方通过商务洽谈展开单式采购合作

上述核心零部件的主要供应商均为国内外头部企业，具备行业领先的技术研发与产业化实力。其产品经过长期研发积累形成了较高的技术壁垒，在核心架构设计、精密制造工艺、产品性能表现及安全可靠性等维度均处于市场领先水平，短期内中小厂商或同类产品难以实现同等水平替代。同时，上述核心零部件供应商经过多年发展，其产品与服务已获得行业客户的认可与信赖。

标的公司下游客户主要覆盖互联网、运营商、电力、金融、党政、安平等领域，此类客户对服务器需求具有刚性强、规模大、性能优的特征，对 CPU、GPU、SSD等产品性能、安全性、兼容性要求严苛，且经长期合作已形成产品使用依赖与配套体系绑定，客户粘性较高。此外，更换替代产品需承担高额硬件更换、软

253件适配及客户流失成本，存在较大障碍。综上，标的公司所合作的核心零部件供

应商及其采购的相关产品，整体可替代性较弱。

2、是否存在终端客户指定采购情形

标的公司的运营商客户存在指定采购的情形，主要系其对设备性能、可靠性和技术标准有严格要求。CPU、GPU、硬盘等作为服务器的核心硬件部件，其品质与规格直接决定服务器的整体运行性能、数据处理效率及长期稳定可靠性，是服务器产品实现核心功能的关键支撑。随着信创行业的快速发展，运营商作为信创领域的核心落地主体，对信创服务器的国产化适配、性能表现及安全可靠性提出了更高的要求，在采购环节对核心零部件的品牌、型号、性能把控更为严格。

基于此，运营商客户通过招标方式向标的公司采购部分服务器产品时，会根据其使用需求，在招标文件中明确服务器类型和配套的核心零部件品牌或型号。

报告期内，三大运营商采购存在指定使用华为鲲鹏 CPU、华为昇腾 GPU、特定品牌的硬盘等核心部件的情形。

除三大运营商外，标的公司其他终端客户在采购过程中极少提出核心零部件的指定采购要求。

（二）结合标的资产与主要供应商合作的稳定性与可持续性，说明供应商集中度较高是否可能对标的资产持续经营能力产生不利影响

1、标的资产供应商集中度情况符合行业惯例及自身业务结构

标的公司主要供应商为华为、Intel、SK 海力士、NVIDIA 等国内外知名服

务器零部件厂商。报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为78.13%、

83.75%和83.89%，集中度较高。标的公司供应商集中度较高的原因主要为：

（1）服务器行业对于原材料性能及质量的可靠性要求，以及标的公司对于

主要物料进行集中采购，导致标的公司供应商集中度较高标的公司供应商集中度较高，主要由其所在的服务器行业特性所决定：一方面，标的公司所处服务器行业对于零部件的性能、品质及稳定性要求较高，且核心零部件领域呈现头部企业集中格局，促使标的公司倾向于与技术领先且质量稳

254定的头部上游供应商建立长期、稳固的合作关系；另一方面，标的公司主要原材

料相对集中，平台、CPU、GPU、硬盘等核心零部件在整机成本中占比较高，该等主要原材料对产品的可靠性和性能起着关键作用，因此采购金额较大。标的公司基于保障供应商合作关系、稳定供应能力以及获取集中采购的规模效应等考量，形成了主要供应商相对集中的格局。

（2）标的公司供应商集中度与同行业公司相比具有合理性经检索，同行业上市公司的供应商集中度情况如下：

前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例公司简称

2024年度2023年度

浪潮信息83.22%71.53%

中科曙光43.19%53.38%

紫光股份35.98%38.62%

广电五舟61.91%75.76%

平均值56.08%59.82%

标的公司83.75%78.13%

根据上表，标的公司供应商集中度与浪潮信息基本持平，高于中科曙光、紫光股份和广电五舟。标的公司供应商集中度相对较高，系标的公司业务布局与核心业务发展双重因素共同作用所致：一方面，标的公司大力发展信创服务器业务，该业务核心原材料为华为公司的平台类产品，而平台已集成 CPU、GPU 等核心部件，技术门槛高且价值量大，相较从多家供应商分别采购不同原材料或零部件，向华为采购平台类产品进一步推高了采购规模与供应商集中度；另一方面，标的公司还开展 ICT增值分销业务，其中主要代理 Intel的产品，故供应商集中度较服务器业务更高，因此相较于未开展分销业务的可比公司，标的公司采购需求与规模较同行业可比公司更为集中。

综合上述因素，标的公司供应商集中度较高具有合理性，符合行业惯例及自身业务结构。

2、标的公司合作稳定性与可持续性

标的公司与主要供应商合作稳定性强，可为持续经营提供坚实保障。

255（1）华为

标的公司于2020年与华为正式签署合作协议，为华为在信创业务领域较早的合作伙伴之一，目前已成为华为鲲鹏优选级整机生态伙伴和华为昇腾优选级部件生态伙伴。双方合作关系稳定，并具备可持续性。

（2）Intel

标的公司自 2004年起与 Intel进行合作，为 Intel的 CPU、网卡等产品的中国区总代理。双方合作时长超20年，合作关系稳定持久。

（3）SK海力士

标的公司自 2022年起与 SK海力士进行合作，为 SK海力士 SSD中国区总代理。双方合作关系稳定，并具备可持续性。

（4）NVIDIA

标的公司自 2017年起与 NVIDIA正式签署合作协议，2021年 10月升级为NVIDIA OEM级别合作伙伴。双方合作关系稳定，并具备可持续性。

标的公司与主要供应商合作年限较长，双方合作具有较强的稳定性。标的公司和主要供应商在长期合作中建立了良好的信任关系和稳定的供求关系，具有商业合理性。合作期间内，双方无纠纷或诉讼，合作关系良好、稳定。

标的公司与主要供应商合作具备可持续性。标的公司主要供应商行业地位较高，市场竞争力较强，能够持续为标的公司提供符合需求的核心零部件。同时，标的公司具备较强的生产制造能力、行业渠道及客户资源，双方合作具备互利共赢的基础，可持续性较强。

标的公司完善供应链风险应对机制，进一步保障持续经营稳定性。标的公司构建了“核心供应商为主、备选供应商为辅”的多元化供应商体系，并通过厂家直采、分销网络间接采购等多重渠道进行采购。此外，除华为、Intel等外，标的公司已与飞腾、龙芯、海光信息等国产化芯片厂商建立稳定紧密合作关系，通过供应链多元化布局降低对单一核心供应商的依赖风险。

256综上所述，标的公司与核心供应商合作具备商业合理性，且合作稳定、可持续。标的公司已构建多元化供应商体系，具备完善的风险应对措施。因此，供应商集中度较高不会对标的公司持续经营能力产生不利影响。

二、ICT 增值分销业务收入下滑的主要原因，是否存在持续下滑风险；标

的资产与主要代理厂商的合作历史、是否为区域内独家代理、签订的代理合同

期限、到期后的续约方式及续约风险，并结合报告期内主要代理厂商的变动情况及原因、相关贸易政策等，说明相关代理授权的稳定性，是否存在失去代理权的风险，该项业务是否具有可持续性

（一）ICT增值分销业务收入下滑的主要原因，是否存在持续下滑风险

报告期内，标的公司 ICT增值分销业务情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

ICT增值分销业务收入 143197.13 361696.73 465075.21

标的公司营业收入417566.90977868.77916963.41

ICT增值分销业务收入占比 34.29% 36.99% 50.72%

报告期内，标的公司 ICT 增值分销业务收入下滑的主要原因系业务重心变化及资金占用导致资金紧张。一方面，2024年以来国内以运营商为代表的信创市场持续活跃，对服务器产品的需求持续提升，标的公司将业务重心及有限资金资源逐渐集中至信创业务，打造信创业务品牌效应；另一方面，报告期内，标的公司原实控人对标的公司存在资金占用，而 ICT 增值分销业务对资金规模及周转效率有较高要求，资金占用背景下标的公司将有限资金资源优先用于发展信创等业务，因而导致 ICT增值分销业务收入无法充分释放。2025年 10月末，标的公司原实控人资金占用已完成清偿，标的公司资金压力大幅缓解，预计标的公司ICT增值分销业务将同步稳健增长，不存在持续下滑的风险。

（二）标的资产与主要代理厂商的合作历史、是否为区域内独家代理、签

订的代理合同期限、到期后的续约方式及续约风险，并结合报告期内主要代理厂商的变动情况及原因、相关贸易政策等，说明相关代理授权的稳定性，是否存在失去代理权的风险，该项业务是否具有可持续性

257标的公司主要代理厂商为 Intel，代理产品主要为 CPU、网卡等，Intel 品牌

产品占香港宝通贸易业务收入比例约为 85%。标的公司自 2004年起与 Intel建立合作关系，标的公司系 Intel 中国地区少数几家总代理商之一，合作关系较为稳定，报告期内未发生变动。

2004年开始合作至今，双方均持续续约，未中断合作关系。标的公司与 Intel

签署的协议明确约定双方的代理关系采取自动续约制，除非任何一方在续约日期前至少30天书面通知另一方不续约，否则合同将在每年1月1日自动延长一年。

2004年开始合作至今，双方均持续续约，未中断合作关系，未受到全球贸易政策变化影响。

综上，标的公司最主要的代理厂商为 Intel，且二者合作时间已二十余年，合作从未中断，且未发生重大违约等情形，标的公司在中国地区作为 Intel 总代理商已经积累了较好的市场声誉，更利于 Intel 产品的稳定销售。标的公司与 Intel的代理授权较为稳定，失去代理权的风险较小，该项业务模式较为成熟，具备可持续性。

三、结合标的资产各类产品的销售单价、单位成本（细分至 CPU、GPU、显卡等核心原材料的成本）、产品结构的变化情况及其与同行业可比公司的对比

情况、标的资产与竞争对手的价格竞争策略等，说明报告期内各类业务毛利率持续下滑、综合毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；各类原

材料报告期内价格持续上涨的主要原因、市场供需情况、期后价格变化趋势，价格上涨趋势是否将长期持续，并进一步结合标的资产在产业链中的议价能力、是否具备相应的成本转嫁能力、标的资产拟采取的应对措施及其有效性，说明主要原材料价格变动对标的资产的毛利率和持续经营能力是否存在重大不利影响，并进行敏感性分析

（一）结合标的资产各类产品的销售单价、单位成本（细分至 CPU、GPU、显卡等核心原材料的成本）、产品结构的变化情况及其与同行业可比公司的对比

情况、标的资产与竞争对手的价格竞争策略等，说明报告期内各类业务毛利率持续下滑、综合毛利率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

1、标的资产各类产品销售单价变动、单位成本变动与毛利率的匹配情况

258报告期内，标的公司主要产品为服务器，其销售单价、单位成本与毛利率情

况如下：

单位：万元/台

业务类别产品类型项目2025年1-7月2024年度2023年度

单价43.1248.9638.27

AI服务器 单位成本 37.25 42.90 32.92

毛利率13.61%12.37%13.97%信创业务

单价10.587.256.94通用服务

单位成本9.596.435.59器

毛利率9.44%11.34%19.54%

单价36.7720.6422.68

AI服务器 单位成本 35.57 18.14 19.12

毛利率3.28%12.14%15.73%

IA业务

单价5.893.782.66通用服务

单位成本5.673.362.33器

毛利率3.78%11.06%12.23%

（1）各类产品销售单价与毛利率匹配情况分析

报告期内，标的公司以核心配件 CPU、GPU的国产化属性为主要划分依据，将服务器业务分为信创业务与 X86 业务两大类别。在该分类基础上，根据芯片性能定位和应用场景的不同，进一步将产品细分为 AI服务器与通用服务器。

产品硬件架构方面，AI 服务器为支撑人工智能相关工作负载，通常需同时配置 CPU 与高性能 GPU；通用服务器则聚焦通用计算任务，以 CPU 为核心。

由于 GPU 单价显著高于 CPU，且 AI 服务器为匹配算力需求采用了更高性能标准的硬件架构，因此，报告期内 AI服务器的销售单价持续显著高于通用服务器。

此外，AI 服务器可根据应用场景的算力需求差异，进一步细分为训练服务器、推训一体机与推理服务器三类：训练服务器支撑大规模模型训练，算力性能要求极致，单价相对较高；推训一体机兼顾模型训练与推理功能，硬件配置规格适中，单价处于中间区间；推理服务器主要聚焦模型推理场景，算力需求相对较低，单价相对较低。

2591）信创业务

报告期内，标的公司信创 AI服务器单价总体保持稳定，2024年单价大幅提升，主要系训练服务器产品占比提升所致。信创通用服务器单价持续提升，主要系标的公司当期销售的高端机型占比提升，以及存储类等核心零部件价格整体呈现上升趋势，而通用服务器处理器单价低于 AI服务器，导致存储等零部件价格变动对通用服务器整体单价影响幅度较大，进而推动通用服务器单价整体走高。

报告期内，信创 AI 服务器毛利率整体保持稳定，主要系信创 AI 服务器行业竞争格局更好、产品附加值较高、溢价能力较强；信创通用服务器毛利率下降主要

系配件占比高，因此零部件价格上涨对其成本端冲击更为显著，导致毛利率有所下滑。

2）IA业务

2023年至 2024年，标的公司 IA业务的X86服务器单价和毛利率基本稳定。

2025年 1-7月，标的公司 X86服务器单价上升但毛利率下降，其中，AI服务器

和通用服务器单价上升主要系大模型训练及推理场景对中高端的内存带宽、存储

性能等提出更高要求，对应高配置产品价格亦较高，推高了整体单价；毛利率下降主要系部分库存零部件成本较高以及清理英伟达 L40和 L4芯片库存所致。

（2）单位成本与毛利率匹配情况分析

由于标的公司服务器产品具有高度定制化特征，导致不同客户订单的产品配置存在显著差异，且各类核心配件的集成度与技术规格各不相同，导致不同产品单位成本中原材料构成差异较大。例如，信创服务器多直接采购集成度较高的平台，已集成 CPU、GPU等核心部件，无法拆分单位成本中对应核心部件的构成。

为清晰、准确地反映标的公司单位成本与毛利率之间的关系，以下列示标的公司主营业务成本和原材料的采购单价情况。

报告期内，标的公司信创业务和 IA业务主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

业务项目2025年1-7月2024年度2023年度

直接材料176277.01421854.68264445.95信创业务

占比99.32%99.45%99.29%

260业务项目2025年1-7月2024年度2023年度

直接人工415.62617.02552.26

占比0.23%0.15%0.21%

制造费用783.251721.381332.38

占比0.44%0.41%0.50%

主营业务成本177475.88424193.08266330.58

直接材料73214.87118288.83104877.86

占比99.08%98.60%98.20%

直接人工309.19880.97983.95

IA业务 占比 0.42% 0.73% 0.92%

制造费用369.09802.50937.83

占比0.50%0.67%0.88%

主营业务成本73893.14119972.30106799.64

标的公司的信创业务和 IA业务直接材料占比均较高，报告期各期均占该业务成本的98%以上，是营业成本的主要组成部分，原材料价格波动对标的公司的营业成本造成直接影响。

报告期内，标的公司主要原材料采购单价情况如下：

单位：元/PCS

原材料类别2025年1-7月2024年度2023年度

平台160454.23107195.8949524.95

主板16400.5011523.902182.76

CPU 2344.65 1857.70 1845.06

GPU 23558.83 21319.98 31918.19

内存1173.01853.38468.57

硬盘2264.671513.321103.35

显卡10341.494578.821280.21

注：表格内材料采购单价系原始采购单价，因供应商返点时间与采购时间存在一定的错配，原材料采购单价未抵扣返点。

报告期内，标的公司服务器产品主要材料的采购成本整体呈上升趋势，带动营业成本有所增加，主要系产品结构升级、核心零部件性能升级及原材料供需格局变化等多重因素导致。标的公司虽通过产品和业务结构升级带动了销售单价上升，但主要原材料采购价格涨幅较高，尤其是2024年以来，内存、硬盘和平台

261等核心原材料采购价格大幅攀升，导致直接材料增长，压缩了毛利空间，成为标

的公司服务器业务毛利率整体下滑的重要原因之一。

2、产品结构的变化情况与毛利率匹配情况及与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司产品结构变化情况如下：

单位：万元

项目项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业收入197214.81480399.19325701.96

信创业务销售规模占比47.23%49.13%35.52%

毛利率10.01%11.70%18.23%

营业收入77154.96135771.91126180.64

IA业务 销售规模占比 18.48% 13.88% 13.76%

毛利率4.23%11.64%15.36%

营业收入143197.13361696.73465075.21

ICT增值分销业

销售规模占比34.29%36.99%50.72%务

毛利率2.29%3.59%3.86%

营业收入417566.90977867.83916957.81合计

毛利率6.29%8.69%10.55%

（1）产品结构的变化情况与毛利率匹配情况

报告期内，标的公司营业收入结构变化明显，信创业务和 IA业务收入有所增长，ICT增值分销业务收入有所下滑，整体毛利率呈现下降趋势。具体分析如下：

1）信创业务

报告期各期，标的公司信创业务营业收入分别为325701.96万元、480399.19万元和197214.81万元，销售规模占比从35.52%提升至47.23%，成为标的公司核心增长引擎。增长原因包括：

*国家自主可控战略持续深化，下游客户对信创服务器的需求显著提升，标的公司积极把握算力行业发展机遇，大力拓展信创服务器业务。

*算力需求升级驱动服务器产品迭代升级，高配置、高性能机型占比提升，

262带动产品单价上行，共同推动营业收入增长。

报告期各期，标的公司信创业务毛利率分别为18.23%、11.70%和10.01%，呈下滑态势，具体原因包括：

*政策与市场化竞争冲击：2023年，标的公司信创通用服务器依托“信创目录”保护维持了较高毛利，2024年信创目录保护政策取消，产品定价转向市场化竞争，行业竞争加剧，导致2024年后标的公司毛利率阶段性下滑。

*销售策略影响：国家对自主可控的要求逐步提高，华为生态企业在信创行业的市场占有率提升，标的公司信创服务器业务发展向好。为把握快速发展的机遇，提升品牌影响力和行业地位，标的公司采取优先抢占市场份额、做大销售规模的销售策略，一定程度上牺牲了毛利率水平。

*标的公司自身资金紧张：报告期内，标的公司存在关联资金占用事项，叠加业务扩张过程中备货、项目周转等需求，整体资金面相对紧张，一定程度上对标的公司盈利水平与业务周转效率形成制约。

* 信创 PC库存与资金压力：标的公司在 2023年采购较多信创 PC原材料库存，但受后续信创 PC市场需求下滑影响，出现较多存货积压，为加快资金回笼，标的公司在2024年后采取降价促销、以价换量的方式清理部分库存，压低了毛利率。

2）IA业务

报告期各期，标的公司 IA业务营业收入分别为 126180.64万元、135771.91万元和 77154.96万元，销售规模占比从 13.76%提升至 18.48%，主要系 AI等新技术的发展带动对高性能 X86服务器的需求，以及标的公司积极拓展 X86服务器市场。

报告期各期，标的公司 IA业务毛利率分别为 15.36%、11.64%和 4.23%，下滑趋势明显，主要原因为：

* 竞争加剧及下游需求结构变化：X86服务器行业发展较为成熟，市场竞争较为充分。同时，随着国家自主可控政策的深化，IA 业务核心产品需求将有所

263放缓。

*库存因素：2024年至2025年1-7月，受关联资金占用的压力影响，标的公司为尽快回笼资金，将 2023 年以较高价格备货的英伟达 L40 和 L4 芯片降价清库存处理，进一步拖累 IA业务毛利率，导致毛利率下滑明显。

3）ICT增值分销业务

报告期各期，标的公司 ICT增值分销业务营业收入分别为 465075.21万元、

361696.73万元和143197.13万元，销售规模占比从50.72%降至34.29%，主要

系 ICT 增值分销业务对资金有较大需求，在关联资金占用导致标的公司资金紧张的大背景下，ICT增值分销业务较服务器生产业务的附加值低，标的公司将资源优先向高附加值的服务器业务倾斜。此外，ICT 增值分销行业竞争持续激烈，上游供应商议价能力较强，下游客户对价格敏感度高，导致毛利率被压缩。

4）期后毛利率情况

随着关联方资金占用问题逐步清理和规范，标的公司资金周转效率与现金流状况有所改善，盈利能力逐步修复，期后毛利率已呈现回升态势。2025年度，标的公司的整体毛利率为7.92%（未经审计），较2025年1-7月毛利率有所回升。

（2）产品结构变化情况与同行业可比公司对比

标的公司与同行业可比公司产品结构变化情况对比如下：

公司简称产品分类2025年上半年2024年度2023年度

服务器及部件99.33%99.64%

99.91%1

浪潮信息 IT终端及散件 0.41% 0.60%

其他业务0.09%0.26%0.36%

IT设备业务 88.79% 89.04% 89.04%

软件开发、系统集成及

中科曙光11.15%10.61%10.91%技术服务

其他业务0.06%0.35%0.04%

ICT基础设施与服务 76.00% 68.91% 66.63%

IT 产品分销与供应链服

紫光股份29.55%37.06%37.68%务

其他业务0.47%0.20%0.16%

264公司简称产品分类2025年上半年2024年度2023年度

合并抵消6.02%6.18%4.47%

服务器产品98.66%94.33%94.83%

广电五舟软件产品0.92%4.49%4.76%

技术服务0.42%1.18%0.40%

注：根据浪潮信息2025年半年报，产品分类发生变更，列示数据为“服务器产品”和“存储类、交换类等产品”合计占比。其中，服务器产品收入占比93.88%，存储类、交换类等产品收入占比6.03%。

报告期内，标的公司与浪潮信息、中科曙光、紫光股份、广电五舟等同行业可比公司的产品结构变化趋势整体一致，均重点发展服务器及相关 IT基础设施。

浪潮信息、广电五舟、中科曙光等可比公司的服务器及相关硬件产品收入占比均

维持在 90%左右，紫光股份的 IT设备及 ICT基础设施业务占比亦持续提升，与标的公司聚焦服务器主业的战略方向一致；同时，紫光股份的 IT 产品分销与供应链服务业务占比持续下降，与标的公司压降 ICT 增值分销业务占比、优化收入结构的调整方向相符。

整体来看，行业内可比公司均围绕算力需求升级，持续强化服务器及相关基础设施业务布局，产品结构向高附加值的核心主业集中，标的公司的产品结构变化与行业发展趋势保持同步，不存在显著差异。

4、标的资产与竞争对手的价格竞争策略

标的公司在与同行业竞争对手的价格竞争中，采取了差异化分层定价和成本精细化管理的综合策略：针对 AI服务器等高附加值产品，依托技术壁垒与定制化服务能力采取价值定价，以性能、稳定性和生态适配性为核心竞争力；针对通用服务器领域，开发专用行业机型，优化提升硬件参数与性能；针对一体机服务器，与软件厂商深度耦合，通过软硬一体方式服务最终客户，提升产品价格竞争力。同时，标的公司持续通过优化采购结构、推进核心零部件国产化替代等方式夯实价格基础，使得客户在当前报价下获得更好的增值价值。

经检索公开信息，同行业竞争对手的定价策略情况如下：

265可比公司定价方式根据中科曙光2014年招股说明书披露：“中科曙光销售定价采用直接成本价加中科曙光成法。在各厂商价格竞争激烈的情况下，为保住在战略大客户的市场份额，中科曙光会在采购成本以下进行报价竞争。”根据紫光股份 2025年 12月的港股 IPO申请文件披露：“就 ICT基础设施产品紫光股份而言，经考虑市场需求、产品竞争力、市场竞争态势以及产品及服务的成本等因素，我们制定标准价格列表。”根据广电五舟2014年12月《公开转让说明书》披露：“销售人员在保证产品最广电五舟低毛利率的基础上，根据竞争对手的报价、客户的实际情况、行业惯例适当调整销售价格，兼顾市场开拓的灵活性和公司产品盈利水平的稳定性。”

5、标的公司毛利率与同行业对比情况

报告期各期，标的公司毛利率与同行业对比情况如下：

公司简称2025年1-7月2024年度2023年度

浪潮信息4.55%6.85%10.04%

中科曙光26.65%29.16%26.26%

紫光股份15.24%17.39%19.60%

广电五舟10.15%15.28%11.88%

同行业公司均值13.89%17.17%16.95%同行业公司均值（剔除中

9.98%13.17%13.84%科曙光）

宝德计算6.29%8.69%10.55%

注：上表中同行业公司2025年1-7月毛利率均为2025年1-6月数据。

整体来看，标的公司的毛利率低于同行业平均水平，主要系业务结构差异和业务布局方向不同所致。

上述同行业公司中，浪潮信息与标的公司均主要从事服务器生产与销售，浪潮信息主营业务为服务器及部件的生产与销售，2024年度该板块收入占浪潮信息全年收入的比例达 99%，与标的公司 IA 业务可比性较高，与标的公司 IA 业务毛利率及净利率水平及变化趋势相似；中科曙光主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，毛利率较高，主要系中科曙光构建了“芯—端—云”产业一体化布局，具备较强的自主研发能力，其产品附加值更高；紫光股份除下属新华三集团有限公司主要从事服务器业务外，还有网络设备、存储产品、云与智能等其他业务布局，与行业内其他服务器公司产品差异较大；广电五舟主营业务与标的公司信创业务类似，毛利率水平与标的公司信创业务毛利率接

266近。

为进一步展示标的公司毛利率的情况及合理性，将标的公司各业务板块毛利率与从事同类业务的上市公司相关业务板块毛利率对比如下：

（1）信创业务毛利率与同行业对比情况

信创业务方面，可比上市公司包括广电五舟、神州数码和拓维信息。广电五舟作为智能算力产品与解决方案提供商，是华为公司鲲鹏、昇腾存算双引擎的合作伙伴，其服务器产品业务收入占比稳定90%以上，与标的公司信创业务类似；

神州数码下属的神州鲲泰是华为公司鲲鹏生态的核心成员之一，主要产品包括神州鲲泰通用服务器与人工智能服务器等，在其收入分类中归集至“自有品牌产品”，与标的公司信创业务类似；拓维信息下属的湘江鲲鹏是华为生态服务器整机硬件

合作伙伴，其智能计算产品业务与标的公司信创业务类似。

公司简称业务板块2025年1-7月2024年度2023年度

广电五舟服务器产品10.04%15.00%9.87%

神州数码自有品牌产品10.32%11.49%10.45%

拓维信息智能计算产品16.94%6.76%12.24%

宝德计算信创业务10.01%11.70%18.23%

注：上表中同行业公司2025年1-7月毛利率均为2025年1-6月数据。

综合来看，标的公司信创业务与广电五舟服务器产品、神州数码自有品牌产品和拓维信息智能计算产品毛利率水平基本一致，均在10%左右。2024年度，广电五舟服务器产品毛利率提升，主要系其行业结构进行了重大调整，重大项目及行业获得突破性进展，以及实施降本增效方案。2025年上半年，拓维信息智能计算产品毛利率上升，主要系其业务结构优化，聚焦高附加值算力产品，主动收缩低毛利项目。神州数码自有品牌产品业务在报告期内毛利率保持相对稳定。

（2）IA业务毛利率与同行业对比情况

IA业务方面，浪潮信息的服务器产品业务以 X86服务器为主，与标的公司IA业务类似，具备可比性。

公司简称业务板块2025年1-7月2024年度2023年度

浪潮信息服务器产品4.32%6.76%9.94%

267公司简称业务板块2025年1-7月2024年度2023年度

宝德计算 IA业务 4.23% 11.64% 15.36%

注：上表中同行业公司2025年1-7月毛利率均为2025年1-6月数据。

综合来看，标的公司 IA业务与浪潮信息服务器及部件毛利率水平和整体变动趋势基本一致，毛利率水平呈逐年下滑态势，主要系行业竞争加剧、核心原材料成本波动等共性因素的影响。

（3）ICT增值分销业务毛利率与同行业对比情况

ICT 增值分销业务方面，紫光股份 IT 产品分销与供应链服务、神州数码消费电子分销业务与标的公司 ICT增值分销业务类似，具备可比性。

公司简称业务板块2025年1-7月2024年度2023年度

紫光股份 IT产品分销与供应链服务 4.57% 5.33% 6.40%

神州数码消费电子分销业务1.76%1.86%2.17%

宝德计算 ICT增值分销业务 2.29% 3.59% 3.86%

注：上表中同行业公司2025年1-7月毛利率均为2025年1-6月数据。

综合来看，标的公司 ICT 增值分销业务与紫光股份、神州数码可比业务毛利率水平和变动趋势无显著差异，均呈现逐年下滑的态势，主要系行业竞争加剧、渠道利润空间收窄等共性因素的影响。

综上所述，报告期内标的公司各类业务毛利率持续下滑、综合毛利率低于同行业可比公司平均水平具备合理性。标的公司各类业务与同行业可比业务的毛利率水平及变动趋势不存在显著差异，其综合毛利率偏低主要系业务结构与可比公司存在差异所致。标的公司产品在市场定价、成本控制及整体盈利能力方面与行业头部企业保持一致，具备良好的市场竞争力与稳健的经营质量。

（二）各类原材料报告期内价格持续上涨的主要原因、市场供需情况、期

后价格变化趋势，价格上涨趋势是否将长期持续，并进一步结合标的资产在产业链中的议价能力、是否具备相应的成本转嫁能力、标的资产拟采取的应对措施及其有效性

1、各类原材料报告期内价格持续上涨的主要原因、市场供需情况、期后价

格变化趋势，价格上涨趋势是否将长期持续

268（1）原材料价格5持续上涨原因

1）平台

平台是服务器、PC 等计算机产品的核心基础配件之一，通常由主板、机箱和电源等配件组装而成。标的公司采购平台主要用于信创业务，具体包括华为鲲鹏 L6双路平台、鲲鹏 L6四路平台、鲲鹏 L10平台、昇腾训练平台、昇腾推理平台等。由于华为的鲲鹏/昇腾平台通常会预装华为自研的鲲鹏CPU或昇腾GPU，因此单价普遍处于较高水平。报告期各期，标的公司平台采购均价分别为

49524.95元/个、107195.89元/个和160454.23元/个。报告期内，平台采购价格

持续上涨，主要系原材料价格上升、配置提升及采购华为公司集成度更高的平台占比上升所致。

适用信创服务器的平台主要由主板、CPU/GPU、机箱、电源等配件组装而成，其定价与主要配件的价格波动密切相关。近年来，随着 CPU/GPU性能持续升级迭代，带动平台的整体成本和售价也呈上升趋势。同时，2023年标的公司采购较多的鲲鹏 L6双路平台和不含 CPU/GPU的 PC用平台，其单价偏低，拉低了整体采购均价；2024年至2025年1-7月，标的公司根据下游需求变化，采购了较多鲲鹏 L10平台、L6四路平台、昇腾训练平台和昇腾推理平台，其集成度更高，单价较高，因此推高了平台的采购均价。

2）主板

主板是服务器、PC 等计算机产品的基础部件之一，主板上通常安装了组成服务器的主要电路系统，一般包括BIOS芯片、键盘和面板控制开关接口等元件。

报告期各期，标的公司主板采购均价分别为2182.76元/个、11523.90元/个和

16400.50元/个。报告期内，标的公司主要向华为采购主板，主板采购价格持续上涨。

2023年，标的公司信创 PC终端业务需求旺盛，相应带动了 PC主板的批量采购。由于 PC 主板单位价值通常低于服务器主板，因此 2023 年标的公司主板采购均价整体偏低。2024年以来，随着业务结构的调整，标的公司信创 PC终端

5本节披露的材料采购单价系原始采购单价，未抵扣供应商返点。

269的业务有所收缩，发展重心转向信创服务器和 X86 服务器。服务器生产工艺较为复杂，所需主板规格更高、价值量也相应提升，因此，主板采购均价上升。

3）CPU

CPU 是服务器、PC 等计算机产品的核心部件，影响了操作系统、数据库、应用软件的技术路线和实际性能，是 IT 领域最为重要的基础器件之一。标的公司主要向 Intel和华为公司采购 CPU。报告期各期，标的公司 CPU采购均价分别为 1845.06元/片、1857.70元/片和 2344.65元/片。报告期内，标的公司 CPU采购价格逐年上涨。

标的公司 2023年 CPU采购单价较低，主要由于重大公共卫生事件影响逐步缓解，供应链持续恢复，带动 CPU市场价格下行。随着 AI行业和算力行业的快速发展，CPU性能和成本持续提升，带动市场价格和标的公司采购价格的上涨。

4）GPU

GPU 是一种用于处理图像和图形运算工作的协处理器，可执行大规模的矩阵运算和深度学习算法，是AI服务器关键组件。标的公司主要采购英伟达的GPU和华为公司昇腾的 GPU。报告期各期，标的公司 GPU采购均价分别为 31918.19元/片、21319.98元/片和23558.83元/片。

2023年标的公司采购 GPU均价较高，主要系当年根据下游客户需求，采购

了较多英伟达高价值产品，如数据中心级图形处理器 L40、计算加速显卡 L40S等。该两款产品在算力、兼容性等方面具备突出优势，价值量相对较高，直接拉动 2023年 GPU整体采购均价上涨。2024年至 2025年 1-7月，GPU采购均价有所回落，主要受外部政策环境变化影响。美国对华芯片出口限制政策实施后，英伟达 A100、H100、L40、L40S等高端芯片出口受限，标的公司基于供应链稳定性及成本控制需求，及时调整采购策略，转而采购英伟达 L20 等适配型号作为替代，降低了标的公司 GPU整体采购成本。

5）内存和硬盘

服务器内存是专用于服务器的动态随机存取存储器，服务器硬盘是安装在服务器上的核心存储部件，承担网络数据的存储功能，均为服务器生产的重要配件。

270标的公司内存供应商主要为 SK 海力士和三星，硬盘供应商主要为三星、东芝、希捷等。报告期各期，标的公司内存采购均价分别为468.57元/片、853.38元/片和1173.01元/片；硬盘采购均价分别为1103.35元/片、1513.32元/片和2264.67元/片。

报告期内，随着服务器行业的发展，下游市场对上游零部件的性能要求持续提升，驱动硬盘和内存市场价格提升。2025年下半年，受 AI产业爆发带来存储需求激增的影响，内存和硬盘持续涨价，带动内存和硬盘采购均价进一步走高。

标的公司采购硬盘和内存的价格均价波动情况和市场价格趋势基本相符，整体呈现上升趋势。

6）显卡

标的公司采购的显卡主要来自英伟达、AMD和宝龙达等。报告期各期，标的公司显卡采购均价分别为1280.21元/个、4578.82元/个和10341.49元/个。2023年，标的公司显卡采购单价较低，主要系当年信创 PC业务规模较大，采购较多信创 PC 显卡，该类显卡单价相对较低，进而拉低了当年显卡整体的采购均价。

2024年以来，标的公司业务重心转向信创和 X86服务器业务，服务器显卡单价较高，因此带动整体显卡采购均价上升。

（2）主要原料市场供需情况

1）服务器主板

报告期内，主板市场价格整体呈现先降后升趋势。2023年，随着重大公共卫生事件缓解和供应链的恢复，市场供需关系回归均衡，叠加行业库存去化推进，主板市场整体价格呈现回落态势。2024年以来，主板市场价格进入上行通道，标的公司采购价格相应呈上升趋势：一方面，受全球关税政策调整、部分核心元器件供应紧张等外部因素影响，主板行业供应链成本增加，市场整体库存处于低位，供需失衡推动价格上涨，其中中高端主板因核心零部件依赖度高、生产工艺复杂，价格涨幅更为显著；另一方面，服务器行业技术迭代加速，PCIe 5.0等新一代技术在主板产品中逐步普及，技术研发投入、生产工艺升级导致主板迭代成271本上升，传导至终端采购价格，新一代主板产品价格较前代明显提高。报告期内，

标的公司采购主板价格呈上升趋势，与市场价格趋势基本相符。

2）CPU

报告期内，CPU 市场供需格局逐步由相对宽松转向结构性紧张，价格呈现阶梯式上行态势。2023 年，受 AI 算力需求带动，高端服务器 CPU 局部供应偏紧、价格上行，消费级 CPU供需较为宽松。2024年以来，CPU市场呈现供需紧平衡态势。受到 AI算力需求集中爆发、先进制程产能结构性倾斜、海外大客户提前锁单等因素共同影响，CPU 供应紧张，带动价格上行。与此同时，在海外CPU 供应不稳定、交期不可控、价格持续上涨的多重压力下，国内市场对国产服务器芯片的需求提升，推动国产服务器芯片从政务信创场景加速进入全行业市场化主力替代阶段。报告期内，标的公司采购 CPU 价格呈上升趋势，与市场价格趋势基本相符。

3）GPU

报告期内，GPU市场需求爆发式增长，供给端结构分化。随着 AI大模型训练与推理需求全面爆发，叠加 AI数据中心算力基建加速布局，GPU市场需求快速增长，市场呈现供不应求态势。供应端呈现“高端受限、国产突围”的分化格局，一方面，美国对华高端芯片出口限制升级，英伟达 H100等高端产品供应受限，推动国内企业转向英伟达 L20 等替代型号及国产 GPU；另一方面，国产厂商加速突破，华为公司昇腾、寒武纪、摩尔线程等产品在特定行业场景实现规模化应用，国产化率稳步提升。报告期内，标的公司采购 GPU 价格呈先降后升的趋势，主要系 2023 年采购了较多单价较高的英伟达 L4 和 L40 芯片，拉高了当年的采购单价。整体来看，标的公司 GPU采购价格与市场价格趋势基本相符。

4）硬盘和内存

全球存储市场主要受集成电路技术发展迭代、原厂战略竞争与产能博弈以及

下游产品科技进步推动、宏观经济环境、终端市场需求变动等因素影响，具有明显的周期性特征。在存储新技术推出、宏观经济环境转好的周期中，存储市场与终端产品需求增加、价格上涨，带动行业步入上行周期；随着新技术逐步推广成272熟，经济周期改变、市场需求逐渐平稳，市场供需错配影响存储产品价格下跌，

存储行业进入下行通道。

报告期内，存储行业呈现先降后升态势。在2023年前三季度，受消费电子终端需求疲软、行业库存高企等因素影响，内存市场供过于求，存储行业处于下行周期，自2023年四季度以来，存储行业整体处于复苏状态。2025年下半年，AI 服务器需求快速爆发，叠加工控、汽车等领域的刚性需求支撑，硬盘和内存市场供需矛盾显著加剧，推动硬盘和内存价格大幅快速上涨。报告期内，标的公司采购硬盘和内存价格呈上升趋势，与市场价格趋势基本相符。

5）显卡

报告期内，显卡市场价格整体呈现先降后升的趋势。报告期内，服务器用显卡市场价格整体呈先降后升的走势。2023年，行业处于去库存阶段，叠加市场需求阶段性偏弱，显卡价格有所回落。2024年以来，受 AI服务器需求增加等因素影响，主流服务器显卡产品供应相对紧张，市场价格逐步上行。报告期内，标的公司采购显卡价格呈上升趋势，与市场价格趋势基本相符。

（3）期后价格变化趋势

1）内存

根据 Trend Force 数据，在 AI 产业爆发所带来的高端内存需求激增，2025

年第四季度各类内存条合约价普遍涨超40%。2026年初，内存价格整体仍处于高位。CFM闪存市场数据显示，截至 2026年 2月末，服务器 DDR5内存条价格相比2025年四季度价格涨幅高达80%-120%。

273DRAM指数

4000

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

4444444444

-02

-26-20-22-26-2-2-2-2-2-2

33-03-14-04-04-1

0

2

6-1056-0

2

22222222

202020202020202020

2022

数据来源：中国闪存市场（CFM）

2）硬盘

期后服务器硬盘市场呈现企业级机械硬盘（HDD）先稳后涨、企业级固态硬盘（SSD）持续上行的走势，价格整体进入上涨通道。根据 Trend Force、CFM闪存市场等行业机构监测数据，2025年7-8月服务器硬盘价格以平稳消化前期涨幅为主，进入 9月后受 AI算力需求爆发、云服务商集中备货及上游供应收紧影响，价格明显抬升；其中 HDD多款大容量型号涨幅显著，SSD受 NAND Flash产能偏紧与 AI服务器需求拉动，价格持续上涨。整体来看，期后服务器硬盘价格受供需结构、AI 算力建设及上游产能策略共同驱动，呈现稳中有升、结构性上涨的特征。

NAND指数

3000

2500

2000

1500

1000

500

0

-2442-2-2

4-24-24-24-24-24-24-24

3-03-0

6-10-02-0602602

2223242424

-15-05-05-16-0

2020202020200

20202222220

数据来源：中国闪存市场（CFM）

2743）其他原材料

标的公司其他原材料的期后市场价格相比2025年1-7月的价格基本保持稳定，部分原材料采购价格波动主要系采购型号与配置的变化。

从当前市场情况来看，标的公司核心原材料采购价格整体可控，除内存、硬盘等存储类产品呈现阶段性上涨态势外，其他主要原材料采购价格基本处于合理区间。内存、硬盘作为典型的周期性行业产品，其价格波动受行业产能投放、下游需求节奏及库存水平等多重因素影响。同时，标的公司已通过完善采购管理机制、深化与核心原厂的战略合作关系、构建多元化采购渠道等方式，持续优化采购成本管控能力，有效对冲原材料价格波动风险，保障经营业绩的稳定性。

2、结合标的资产在产业链中的议价能力、是否具备相应的成本转嫁能力、标的资产拟采取的应对措施及其有效性

（1）标的公司在产业链中的议价能力

1）对产业链上游的议价能力

标的公司产业链上游主要是华为公司、英特尔、SK 海力士等国内外电子部件龙头企业。电子信息产业总体上呈周期性特征，受上游产能释放节奏、下游终端需求变化等因素影响较大，因此标的公司所处的服务器整机环节与上游供应商的议价能力受行业周期波动影响较大。在上游产能过剩、下游需求低迷的市场环境下，服务器整机厂商与上游供应商的议价能力较强；在上游产能紧缺、下游需求旺盛的市场环境下，服务器整机厂商与上游供应商的议价能力有所下降。

在当前存储、CPU、GPU 等主要原材料紧缺的市场环境中，供应链议价能力不仅包括通过规模效应和专业能力降低 BOM表成本，更体现在能够以合理的价格保障供应量级，以及以有序的供应节奏保障物料的齐套性。

从降低采购单价成本角度，相较行业内大部分的中小服务器厂商，标的公司的经营规模居于行业前列，具备一定规模效应，有一定的采购价格优势。此外，标的公司通过开展 ICT 增值分销业务，对主要原材料的市场价格变化及预测较为敏感，可以通过前瞻性预测价格变动趋势，提前对部分原材料进行战略备货。

275从供货保障能力角度，受 AI需求旺盛影响，当前日韩存储芯片供应偏紧，

海外高端 CPU和 GPU供给受限，对于服务器整机厂商而言，能够以合理价格保障原材料稳定供应、完成对客户的交付履约，优先级高于单一价格维度的成本管控。相较于行业内龙头企业的大规模采购需求，标的公司经营体量更具灵活性，可以在当前的市场环境中采取更灵活的供应链保障策略。例如，标的公司既可以从原厂商争取配额，直接采购，还可以利用其 ICT 增值分销业务的全球网络，通过贸易商、分销商等渠道在现货市场以合理价格补充采购，从而实现较同行业其他企业的成本优势，在保障原材料稳定供应的同时，将采购成本控制在合理区间。

2）对产业链下游的议价能力

对于信创业务，标的公司的下游终端客户主要是三大运营商、大型金融机构、其他大型央国企等。标的公司的信创客户主要通过公开招标、集中采购的方式进行，市场竞争相对激烈，客户的议价能力整体较强，对商务条件的综合要求较高。

但从支持信创产业发展角度出发，信创业务通常会给供应商留有合理的利润空间。

标的公司与主要客户采取“长期框架协议+订单”的模式进行合作，框架协议通常未约定具体产品的价格。标的公司产品定价政策主要根据产品成本、市场供求以及市场同类产品价格，同时考虑客户订单规模及合作关系等因素进行报价，最终价格通过招投标或者与客户协商后确定。主要原材料价格是标的公司进行产品报价的重要考虑因素，以便保持一定的利润率。

对于 IA业务和 ICT增值分销业务，标的公司下游客户主要为互联网、教育、医疗、制造业、其他中小型企业以及贸易商。标的公司在该细分行业市场有一定的市场规模，凭借产品质量、交付能力优势等对下游客户有一定的议价能力，但也受到行业整体竞争情况的影响。

（2）标的公司成本转嫁能力标的公司具备一定向下游客户传导原材料价格变动的能力。

一方面，标的公司和中国移动、中国电信等运营商客户形成规范的价格联动调整模式，可依照商务条款向该类客户传导原材料变动压力。该类客户会定期跟

276踪内存、硬盘等核心配件的市场价格走势，并根据价格涨跌情况适时调整招标定价。但由于价格传导机制存在滞后性，尚不能完全规避原材料价格波动带来的影响，可能会对标的公司成本转嫁能力有一些限制。

另一方面，上游核心原材料涨价为行业普遍性情况，叠加供应偏紧的市场环境，服务器整机行业整体呈现成本推动型的价格调整趋势，下游客户需面对服务器整机企业整体涨价、供应量受限的客观情况。在此环境下，标的公司凭借供应链灵活度的优势，可有效保障原材料稳定供应，并且能够提供合理的价格和有竞争力的商务条件，在行业整体涨价的环境下具有相对竞争优势。

（3）采取的应对措施及其有效性

标的公司应对原材料价格波动风险的具体措施包括：

1）密切关注原材料市场动态和交易价格，基于市场前端的滚动预测，构建安全库存。标的公司定期组织销售、采购、生产等多部门协同复盘，结合市场一线项目进展、客户招标动态、预计中标情况，综合研判各项目中标成功率及对应物料需求数量、规格型号，梳理要货预测。同时，结合标的公司过去1-2年核心原材料实际消耗量，进行加权平均测算，兼顾需求刚性与库存合理性，最终确定未来三个月的安全库存规模。该措施有效提前锁定核心物料供应，缓解了短期供应缺口及价格波动冲击。

2）标的公司依托原厂直采、合规分销商采购、现货市场补充采购等多元采购渠道，充分发挥不同渠道的优势：原厂直采保障核心物料长期稳定供应及成本可控，分销商及现货渠道补充应对突发项目需求及供应缺口，避免单一渠道依赖带来的供应风险。该措施可有效提升供应链抗风险能力，在行业供应偏紧的环境中保障物料齐套率及交付履约能力，同时将采购成本控制在合理区间。

3）把握国产替代机遇，积极导入自主可控的国产供应商。例如，通过研发

投入和适配调优，加强与长江存储、长鑫存储等国产存储芯片厂商的技术与产业合作，逐步实现产业链自主安全和成本可控。该措施可逐步降低对海外供应商的依赖，丰富供应商体系，进一步提升公司采购议价能力及成本管控能力。

2774）与主要客户建立良好的长期合作关系，在原材料价格上涨时，积极与客

户协商合理的价格调整或平价配件替代，从而维持利润空间，稳定标的公司的净利润及毛利率水平，消化成本压力。该措施可有效打通成本传导路径，降低原材料价格波动对公司盈利水平的影响。

综合来看，标的公司可通过产品定价调整向下游客户部分传导，同时可以在当前市场环境下充分发挥供应链渠道多元化的优势，标的公司关于原材料价格波动的应对措施具备有效性。但是由于材料成本占主营业务成本比例较高，未来如果原材料价格持续大幅上涨，标的公司未能及时有效应对，或将会对生产经营构成不利影响。相关风险已在重组报告书“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）原材料价格波动的风险”中进行了风险提示。

（三）主要原材料价格变动对标的公司毛利率影响的敏感性分析

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

直接材料389413.4099.52%888840.9799.55%816440.2299.54%

直接人工724.800.19%1497.990.17%1536.210.19%

制造费用1152.340.29%2523.880.28%2270.210.28%

营业成本391290.54100.00%892862.84100.00%820246.64100.00%

报告期内，假设其他条件不变，原材料价格分别以±10%、±5%变动对报告期各期营业成本及毛利率影响情况如下：

单位：万元原材料变动幅度期间项目

-10.00%-5.00%5.00%10.00%

营业成本352349.19371819.86410761.20430231.87

2025年营业成本变动率-9.95%-4.98%4.98%9.95%

1-7月毛利率15.62%10.96%1.63%-3.03%

毛利率变动（pct） 9.33 4.66 -4.66 -9.33

营业成本803978.75848420.80937304.90981746.95

2024年

营业成本变动率-9.95%-4.98%4.98%9.95%

278原材料变动幅度

期间项目

-10.00%-5.00%5.00%10.00%

毛利率17.78%13.24%4.15%-0.40%

毛利率变动（pct） 9.09 4.54 -4.54 -9.09

营业成本738602.62779424.63861068.65901890.66

营业成本变动率-9.95%-4.98%4.98%9.95%

2023年

毛利率19.45%15.00%6.10%1.64%

毛利率变动（pct） 8.90 4.45 -4.45 -8.90

报告期内，标的公司营业成本中直接材料占比最高，各期比例均超过99.50%，直接材料成本的变动对标的公司营业成本变动构成直接影响。

四、标的资产信创产品、IA 产品核心原材料的主要供应商及其地域分布、

供应商集中度情况，其中境外供应商的可替代性；境外采购、销售主要地区相关贸易政策变化情况及其对标的资产各项业务的具体影响，标的资产采取的拓展采购渠道、国产化替代等应对措施的具体情况及其有效性

（一）标的资产信创产品、IA产品核心原材料的主要供应商及其地域分布、供应商集中度情况，其中境外供应商的可替代性

1、标的资产信创产品、IA产品核心原材料的主要供应商及其地域分布、供

应商集中度情况

标的公司信创产品与 IA 产品的核心原材料构成基本一致，主要包括 CPU、GPU、硬盘、内存等核心配件。信创业务和 IA业务在原材料方面的差异主要在于 CPU和 GPU是否采用国产化方案。

报告期内，标的公司核心原材料的前十大供应商及其地域分布情况如下：

单位：万元年度供应商名称采购金额采购占比采购内容地域分布

平台、内存、硬

华为公司355311.9154.70%境内盘等

2025年 1-7 INTEL 138352.04 21.30% CPU、网卡等 境外

月 SK海力士 25880.36 3.98% 硬盘等 境外

武汉芯光供应链有限公司 12850.84 1.98% GPU、硬盘等 境内

279年度供应商名称采购金额采购占比采购内容地域分布

深圳市鸿富瀚科技股份有

12570.251.94%平台等境内

限公司

恒为科技（上海）股份有限

12318.581.90%平台等境内

公司

联强国际贸易（中国）有限境外（中国香港）、

6272.730.97%硬盘、平台等

公司境内

NVIDIA 4491.32 0.69% GPU等 境外

神州数码（中国）有限公司4432.460.68%硬盘、平台等境内

增你强（香港）有限公司4156.140.64%电子件等境外（中国香港）

合计576636.6388.77%--

平台、内存、硬

华为公司494554.6941.34%境内盘等

INTEL 435926.58 36.44% CPU、网卡等 境外

硬盘、平台、内

神州数码（中国）有限公司29596.912.47%境内存等

SK海力士 24070.30 2.01% 硬盘等 境外

增你强（香港）有限公司17731.381.48%电子件、芯片等境外（中国香港）

2024

NVIDIA 15988.62 1.34% GPU等 境外年度

河南昆仑技术有限公司15058.171.26%平台等境内

华勤技术股份有限公司12003.041.00%平台、主板等境内

CPU、GPU、硬 境外（中国香港）、

广达实业（香港）有限公司7477.540.63%盘等境内

伟仕佳杰（重庆）科技有限

7280.350.61%硬盘、平台等境内

公司

合计1059687.5888.58%--

INTEL 472176.72 41.42% CPU、网卡等 境外

平台、内存、硬

华为公司298499.4026.19%境内盘等

SK海力士 59744.36 5.24% 硬盘等 境外

NVIDIA 37488.04 3.29% GPU等 境外

2023增你强（香港）有限公司22646.501.99%芯片、电源等境外（中国香港）

年度香港华胜泓邦科技有限公

17561.441.54%硬盘、内存等境外（中国香港）

司

神州数码（中国）有限公司10997.110.96%硬盘、内存等境内

FOSSION

10025.95 0.88% GPU等 境外（中国香港）

INTERNATIONAL境外（中国香港）、

香港嘉伟亿科技有限公司9593.530.84%内存、硬盘等境内

280年度供应商名称采购金额采购占比采购内容地域分布

联强国际贸易（中国）有限境外（中国香港）、

9181.380.81%硬盘、交换机等

公司境内

合计947914.4383.16%--

注：供应商按照最终同一控制下合并计算，采购金额为不含税金额。

标的公司供应商集中度较高，主要系服务器行业对于原材料性能及质量的可靠性要求，以及标的公司对于主要物料进行集中采购所致。具体原因参见本问题回复之“一、标的资产与华为、Intel等主要供应商的合作背景、合作历史、合作模式、采购产品类型及其可替代性、是否存在终端客户指定采购情形，并结合标的资产与主要供应商合作的稳定性与可持续性，说明供应商集中度较高是否可能对标的资产持续经营能力产生不利影响”。除华为、Intel两家核心供应商外，标的公司其他的主要配件供应商整体集中度较低，不存在对非核心供应商的单一依赖情形。

2、境外供应商的可替代性

结合核心原材料技术壁垒、国产替代进程及行业发展水平，标的公司核心原材料境外供应商的可替代性整体呈现“短期整体替代难度较大、部分品类可实现补充替代、长期替代能力逐步提升”的特点。

短期来看，目前境外核心供应商在产品性能、兼容性、生态适配及产能规模等方面仍具有一定优势。尤其是 CPU、GPU、内存等核心配件，境内产品暂无法完全替代 Intel、英伟达、SK海力士等境外龙头企业的产品。标的公司虽在信创业务中已使用华为公司、海光信息等国产品牌的 CPU、GPU，且相关国产芯片已实现阶段性技术突破，但在高端场景性能、生态完善度等方面仍与英特尔、英伟达的产品存在一定差距，短期难以实现全面替代。对于硬盘、内存等存储类原材料，国内已有相关厂商可提供适配产品，可满足标的公司部分基础业务需求，具备一定的补充替代能力，如长江存储、长鑫存储等，但当前主流供应仍以 SK海力士、三星、东芝等境外龙头企业为主。

长期来看，随着国产芯片、存储产品等技术不断成熟、生态适配持续完善，标的公司将进一步加大国产化替代及供应链多元化布局力度，持续拓展国产供应

281商合作，逐步降低对境外供应商的依赖，境外供应商的整体可替代性有望稳步提升，进一步增强供应链自主可控能力。

（二）境外采购、销售主要地区相关贸易政策变化情况及其对标的资产各项业务的具体影响

1、境外采购、销售主要地区相关贸易政策变化情况

标的公司存在境外采购与境外销售业务布局。其中境外采购以 CPU、GPU、硬盘、内存等核心硬件配件为主，该环节主要受美国芯片出口管制相关政策限制；

境外销售主要为 ICT增值分销业务，目前暂未受到相关贸易政策约束。

报告期内，标的公司境外采购主要受到美国出台的贸易政策影响，相关政策变化情况如下：

时间贸易政策

美国商务部工业与安全局（BIS）更新出口管制最终规则，对销往中国的2023年10月先进计算芯片设下“总体处理性能”与“性能密度”两道量化技术红线，

限制向中国出售英伟达 H100、A100及 H800、A800等 GPU产品

美国政府发布新版禁令，新增24种半导体制造设备和3种软件工具出口

2024年12月限制，禁止 AI芯片所需的高带宽存储器（HBM）向中国出口美国 BIS宣布启动撤销拜登政府制定的“人工智能扩散出口管制框架”临

2025年5月时规则，并于同日发布三份文件，以加强对海外 AI芯片的出口管制美国国会参议院通过了《保证美国国家人工智能访问与创新法案》（GAINAI Act）的两党立法修正案，要求先进 AI芯片制造商（如英伟达和 AMD）

2025年10月

在向中国等“受关注国家”出口其先进芯片之前，必须优先满足美国国内客户的采购需求

美国政府正式调整对英伟达 H200 人工智能加速芯片的出口管制政策，允许该芯片在满足一定条件下出口至中国市场，但需确保对华出口量不得超

2026年1月过该公司在美国国内销量的50%

美国政府对包括英伟达的 H200、AMD的MI325X等在内的部分进口半导

体、半导体制造设备和衍生品加征25%的进口从价关税

2、对标的资产各项业务的具体影响

境外贸易政策变化未对标的公司业务产生重大不利影响，具体影响及应对情况如下：

从整体影响来看，美国政府收紧 AI芯片对华出口相关政策，客观上导致下游客户被迫调整原材料选型范围与需求结构。标的公司以客户实际需求为导向开

282展采购，根据下游客户对产品规格、国产化程度、供货周期等具体要求，灵活调

整采购品类、采购渠道及供应方案，具备较强的订单适配与采购调整能力。销售方面，标的公司的境外销售主要集中在中国香港地区，主要系在境外实现的境外产品采销，美国对我国半导体行业管制措施，对标的公司境外产品销售基本不构成影响。

从细分业务影响来看，相关贸易政策对标的公司高端 AI芯片的采购形成一定程度的约束，仅可采购性能大幅削减的适配型号，对标的公司 IA业务的市场份额拓展产生一定阶段性影响。但同时，境外政策变化也进一步带动下游客户国产化需求提升，对标的公司信创业务发展构成积极利好，为信创业务打开更广阔的市场空间。

为应对外部政策波动风险，标的公司已同步推进供应链多元化布局及核心物料国产化替代工作，在满足客户需求的基础上，持续优化境内外采购结构。

整体而言，标的公司依托以客户需求为核心的灵活采购模式，叠加供应链优化措施，能够有效应对境外贸易政策变化，相关政策未对公司生产经营、订单交付及持续盈利能力构成重大不利影响。

（三）标的资产采取的拓展采购渠道、国产化替代等应对措施的具体情况及其有效性

1、大力拓展采购渠道，保障供应链稳定

标的公司采用“长期锁定核心，短期灵活补充”的组合策略，全方位拓宽采购渠道，提升供应链的稳定性和灵活性。

从长期战略来看，标的公司将拓宽与上游核心供应商的链接，加大与内存、硬盘、CPU 等核心原材料的原厂及其一级代理商的合作力度，加强战略协同，维持长期稳定的合作关系。在此基础上，标的公司着力构建长线订单合作体系，通过签订年度框架协议、长期采购协议等方式，协商采购数量、价格区间及交付周期，保障核心物料的长期稳定供应，降低因市场波动、政策调整导致的供应链断供风险。

283从短期运营来看，标的公司在严格遵循质量、技术与成本标准的前提下，积

极拓宽从优质代理商、贸易商寻求货源的渠道，挖掘具备稳定供货能力、资质齐全的合作方，提升供应链的响应速度和应急保障能力。

2、积极推动国产化替代进程

为应对贸易摩擦风险，标的公司积极把握产业链国产化趋势，聚焦关键原材料的国产化替代，着力构建自主可控的供应体系。一方面，标的公司推动供应链多元化与国产替代进程，持续建设境内外多元化原材料采购渠道，减少对单一供应商、单一原产国的依赖；另一方面，标的公司积极完善国产化供应链，不断深入与国内原材料厂商合作，与华为公司、忆联等国内优质厂商建立业务联系。为提高供应的稳定性与可持续性，标的公司重点推动与优质供应商签订长期协议，形成以长期框架为核心的供应保障机制，从而有效保障关键原材料的持续、稳定供应，强化供应链的自主可控能力与战略安全性。

整体来看，标的公司采取的各项应对措施相互协同、形成合力，构建了“库存管控+多元渠道+国产化替代”的全方位供应链保障体系，增强了标的公司供应链的稳定性、抗风险能力和成本可控性，为其生产经营的持续稳健发展提供了有力保障。

五、标的资产为应对行业技术迭代和市场竞争等经营风险，在技术储备、

产品研发、销售与服务等方面拟采取的措施；报告期内销售费用率、研发费用

率低于同行业可比公司平均水平的合理性，相应投入是否足以支持标的资产维持当前的市场地位

（一）标的资产为应对行业技术迭代和市场竞争等经营风险，在技术储备、产品研发、销售与服务等方面拟采取的措施

1、技术储备方面的措施

标的公司围绕市场需求与技术演进趋势，聚焦硬件开发设计、软件定制化和新兴技术三大方向构建技术储备，形成全链条技术布局。具体措施如下：

技术储备技术优势/应用场技术开发目标具体技术内容方向景

硬件开发以全自主研发为核心，掌（1）服务器主板/平台设计技（1）实现硬件全

284技术储备技术优势/应用场

技术开发目标具体技术内容方向景

设计 握服务器核心硬件设计 术：含 X86/ARM 双架构， 自主研发，产品与关键技术，覆盖 X86 与 DDR5/PCIe5.0适配 CPU同期发布国产 ARM双架构，保障 （2）硬盘背板设计技术：支持 （2）支持内存、硬件平台的高性能、高可 NVMe RAID、高速信号传输优 存储、PCIe 设备

靠性与灵活扩展性化弹性扩展，适配多

（3）多路国产计算平台设计：元场景

领先业界的飞腾四路服务器研（3）背板模块可

发灵活复用，降低整

（4）高可靠性多平台背板技术：机维护成本

支持 X86/飞腾/龙芯平台单元复用

（1）服务器固件 BMC 开发：

面向互联网巨头、政务、

支持 IPMI远程运维、故障预判、

金融等核心客户，提供固无感升级（1）降低客户运

件开发、混合云管理、行

（2）多平台混合云管理技术，维成本

业定制化解决方案，配备统一调度公有云/私有云资源，（2）打通多云资BIOS/BMC/UBMC 等固

软件开发适配腾讯云、阿里云源壁垒，支持跨平件系统，利用成熟算法对与定制化（3）可信计算固件技术：基于台权限统一管理

服务器进行实时监控，故TPM/TCM芯片，支持 SM2/SM4 （3）满足等保 2.0障预测和能耗管理，实现国密算法要求，保障数据安全生命周期自动化运维，

（4）行业定制化解决方案：针全可控满足不同场景下的智能

对互联网巨头的高并发、低延迟

化、安全化需求需求优化

（1）突破风冷散

（1）服务器 CPU 冷板设计技热瓶颈，支持核心术：支持 350W以上散热，含流器件 1000W 散热

聚焦绿色节能与高密散道流量优化、材料选型需求

新兴技术：热需求，构建从冷板到整（2）机柜式液冷方案开发：

（2）适配多结构

液冷产品 机系统的全栈液冷技术 CDU、冷热水管系统集成服务器及一体化

预研与开体系，已实现多维度技术（3）液冷监控与管理技术：防液冷机柜，降低发 突破，支撑数据中心 PUE 漏报警、多点温度监控、AI 智PUE优化目标能调温

（3）已应用于智

（4）浸没式冷却系统及冷却液

算中心、高密度数材料评估据中心场景此外，标的公司将继续深化与华为、长鑫、佰维、大唐等产业链上下游伙伴的产品兼容性互认证，同时稳步推进与中科院深圳先进技术研究院等科研院所以及与北京大学、浙江大学、北京邮电大学等高校的产学研协同合作，推进国产服务器及关键零部件、配套软件的技术研发与成果转化，共同推动国产算力产业技术迭代升级，夯实标的公司在服务器领域的技术优势与核心竞争力。

2852、产品研发方面的措施

标的公司围绕技术自主化、产品全栈化、能耗节约化、生态协同化四大方向

持续加大产品研发投入，不断夯实全栈算力产品研发能力，推动算力技术与产品的迭代升级，具体研发措施如下：

（1）筑牢全链路自主可控能力

在硬件研发层面，标的公司将持续深耕服务器主板设计、核心板卡研发、整机结构优化三大领域。服务器主板设计方面，重点提升主板的稳定性与兼容性，根据鲲鹏、昇腾、飞腾等不同芯片平台的特性，优化定制化主板研发，确保主板与芯片的深度适配，充分发挥芯片性能。同时，针对 AI服务器、液冷服务器等特殊场景需求，优化主板供电设计与散热布局，支撑高功耗 CPU、多 GPU的稳定运行，解决高算力场景下的供电不稳、信号干扰等行业痛点。

在软件与安全适配层面，标的公司将持续升级鲲鹏、昇腾系列服务器的软件优化能力，深度适配 open Euler、统信 UOS 等国产操作系统，优化系统运行效率，解决软件兼容性问题，确保服务器在国产软硬件生态下稳定运行。同时，构建完善的安全防护体系，实现数据传输、存储与处理的全流程加密，满足金融、政务、能源等关键信息基础设施的安全合规要求。

（2）迭代全栈算力产品矩阵，强化训练、推理的研发能力

2025年，针对超大规模模型推理场景，标的公司推出AI加速服务器 PR6930E、PR6908E 和 PR4910E，采用多 GPU 协同设计，支持 8 卡、16 卡甚至更多 GPU的高密度部署，搭配高速互联技术，实现 GPU 之间的低延迟数据传输，解决大模型训练中的“互联墙”痛点；针对训练场景，标的公司推出 AI 加速服务器PR8908EV、PR8908E，为 AI训练提供算力支持。此外，标的公司联合华为公司数据存储，创新性地推出异构算力 AI推理加速方案，通过存储与计算的深度协同，解决长序列推理痛点。

标的公司将以市场需求为导向，围绕训练加速、推理优化、能耗革新三位一体核心需求，持续迭代完善全栈算力产品矩阵，强化 AI训练与推理服务器的研

286发能力，兼顾通用计算、边缘计算等多元化场景，实现“云-边-端”全场景算力覆盖，满足不同行业、不同客户的个性化算力需求。

（3）攻坚前沿算力技术，打造绿色高效算力底座

2025年，标的公司加强液冷散热技术研发，布局冷板式与浸没式两条技术路线，推出液冷 AI服务器 PR6916EL、PR4908EL等，采用先进液冷技术的 GPU服务器，大幅降低 PUE，并打造了单机、机柜和数据中心级的全栈液冷解决方案，为大模型训练和智算中心建设提供了绿色低碳的算力底座。

标的公司将持续深耕液冷、超节点等前沿算力技术研发，完善冷板式、浸没式液冷服务器全产品体系，优化液冷散热效率与硬件适配性，推动风液融合动态制冷策略落地，探索“液冷+绿电+余热回收”零碳闭环技术路径；联合上游企业研发液冷创新材料，降低液冷产品成本，加速液冷技术规模化普及，同时持续升级超节点服务器算力性能，满足万亿参数大模型的高密度计算需求。

（4）深化生态协同研发，构建全链条技术合作体系

标的公司将持续与华为公司、英特尔等生态企业，以及工信部电子第五研究所等行业机构开展合作，围绕算力硬件、软件适配、行业解决方案等方向开展协同创新；同时联合生态伙伴开展前沿技术研究，共同推动技术创新和产业数字化转型。

标的公司将与产业链上下游伙伴进行合作，协同创新，互相赋能，构建从产品到应用的全栈式生态体系和应用方案。报告期内，标的公司与麒麟软件、统信软件、天翼云、浪潮云、腾讯云等多家公司进行产品方案适配，拓展应用边界。

3、销售与服务方面的措施

在销售与服务方面，标的公司将持续优化销售与服务团队结构。截至2025年末，标的公司营销体系超500人，自有售后分支机构68家。标的公司重点强化核心区域与重点行业的销售力量配置，通过专业培训、行业深耕等方式提升销售人员的技术方案能力与客户需求洞察能力，精准匹配客户信创及数字化转型需求。同时深化与运营商、金融机构等核心客户的战略合作，拓展信创及行业解决方案的市场覆盖。

287在服务端，标的公司将组建专业化的项目交付与客户服务团队，配置专属交

付专员全程跟进项目实施与验收环节，主动对接客户需求，快速响应并解决项目推进中的各类问题，构建全流程服务闭环，提升客户满意度与粘性，强化品牌口碑与市场竞争力。

（二）报告期内销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性，相应投入是否足以支持标的资产维持当前的市场地位

1、报告期内销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的合理

性

报告期内，标的公司销售费用率、研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

项目公司简称2025年1-7月2024年度2023年度

紫光股份4.03%5.24%5.55%

中科曙光5.61%5.88%5.23%

浪潮信息0.79%1.26%2.21%广电五舟

销售费用率4.30%5.79%3.83%

可比公司平均值3.68%4.54%4.21%

标的公司2.63%2.12%2.45%标的公司（剔除 ICT增

3.64%3.05%4.49%值分销业务）

紫光股份5.16%6.46%7.30%

中科曙光10.76%9.83%9.17%

浪潮信息1.86%3.06%4.66%

广电五舟研发费用率3.19%3.20%3.47%

可比公司平均值5.24%5.64%6.15%

标的公司1.66%1.24%1.55%标的公司（剔除 ICT增

2.53%1.96%3.14%值分销业务）

注1：上表中同行业公司2025年1-7月各指标均为2025年1-6月数据。

注 2：上表中标的公司剔除 ICT增值分销业务费用率系分子剔除香港宝通及宝通信息的销售

费用、研发费用，分母剔除 ICT 增值分销业务收入。报告期各期香港宝通及宝通信息销售费用剔除金额分别为2148.67万元、1945.09万元及990.57万元；报告期各期香港宝通及宝

通信息研发费用剔除金额为 0万元、30.68万元及 0万元；报告期各期标的公司 ICT增值分

销业务收入剔除金额为465075.21万元、361696.73万元及143197.13万元。

288因标的公司 ICT增值分销业务主要系基于 Intel、SK海力士等行业知名企业

的代理身份进行产品采购及销售，主要代理产品如 Intel的 CPU产品、网卡等均属于流通性较好、市场化定价类的产品，收入对应的销售费用、研发费用比例较低。此外，除紫光股份外，同行业可比公司主要收入来源均为服务器硬件产品或集成、软件服务类产品收入，亦无与标的公司 ICT 增值分销业务直接可比的业务类型，故将 ICT增值分销业务收入及相关费用均进行剔除后更具有可比性。

（1）标的公司销售费用率低于同行业可比公司的原因一方面，标的公司与同行业可比公司产品类型不同，标的公司报告期内信创业务收入占比逐渐提升，成为主要的业务板块。信创业务下游客户多为运营商、银行等国央企客户，通常具有严格的投标流程，且以集采大规模订单为主，标的公司获取信创业务订单主要依靠综合的商务优势、优质的产品、良好的品牌口碑等。在信创业务开展中，销售人员主要支持销售产生的流程性工作，如投标材料制作、合同签署、客户沟通、售后服务等。同行业公司浪潮信息、紫光股份、中科曙光服务器产品主要为 X86 架构服务器，市场端竞争更为激烈。广电五舟服务器产品主要为信创服务器，但其2024年营业收入为170224.33万元，规模相对较小，导致销售费用率较高。

另一方面，标的公司持续聚焦服务器产品，相比于同行业公司兼顾服务器、交换机、大模型等多元化布局方向，标的公司产品结构相对简单，市场开拓费用较少。

综上，标的公司销售费用率低于同行业可比公司具备合理性。

（2）标的公司研发费用率低于同行业可比公司的原因

同行业可比上市公司上市时间均较早，且上市后进行过多轮股权融资或债权融资，资金实力较优，布局多个研发基地，在服务器之外的布局方向持续进行研发投入，如大模型、交换机等业务方向，研发投入范围较标的公司更加广泛，研发投入占比相对较高。

此外，报告期内标的公司原实控人家族对标的公司持续存在较大规模的资金占用，导致标的公司运营资金较为紧张，标的公司为确保经营业绩的稳健提升，

289优先将资金用于业务扩张，对研发的投入更加集约和务实。因此，标的公司研发

费用率低于同行业可比公司具备合理性。

2、相应投入是否足以支持标的资产维持当前的市场地位

整体而言，标的公司针对技术研发、市场拓展等核心环节的相应投入较为充分，可有效支撑其维持当前市场地位。在研发端，标的公司持续加大研发投入，组建超两百人专职研发团队，搭建全栈式研发体系，围绕全栈算力产品、自主可控技术、液冷等前瞻领域开展技术攻关，针对全场景定制交付、跨生态适配等能力持续投入，完善一站式服务体系，精准匹配各行业客户差异化需求。在销售端，标的公司聚焦核心客户深耕与市场开拓，尤其在运营商等关键领域持续投入资源深化合作，核心集采项目中标成果显著、收入与份额稳步提升，客户粘性与行业认可度不断增强。

综上，标的公司在技术、市场等各关键维度的投入形成协同效应，为维持并进一步巩固当前市场地位提供了保障。随着资金占用事项清理归还完成，标的公司资金使用效率与财务稳健性进一步提升，未来将继续把资源集中投向技术创新、产品升级与市场拓展等关键领域，持续强化研发与销售体系建设，不断提升核心竞争力与可持续经营能力，具体措施可参见本问题回复之“（1）标的资产为应对行业技术迭代和市场竞争等经营风险，在技术储备、产品研发、销售与服务等方面拟采取的措施”。

此外，若本次配套募集资金顺利到位，标的公司将通过“新一代高性能计算研发中心项目”进一步加大在研发方面的投入，具体投资规划详见本回复报告之“问题四/六、结合现有研发场地、研发设备情况以及本次研发中心项目拟购置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性”。

六、基于上述情况，结合国内服务器制造行业的市场竞争程度、标的资产

主要产品产销量及市占率变化情况，标的资产的产品竞争力及其在成本控制、研发能力、交付周期、售后服务等方面的竞争优劣势、客户拓展情况，本次交易后标的资产控制权的变更是否可能会对标的资产的供应商及客户合作关系产

生不利影响等，补充说明标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，并进一

290步结合本次交易新增商誉的规模及减值风险，说明本次交易是否有利于增强上

市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

（一）基于上述情况，结合国内服务器制造行业的市场竞争程度、标的资

产主要产品产销量及市占率变化情况，标的资产的产品竞争力及其在成本控制、研发能力、交付周期、售后服务等方面的竞争优劣势、客户拓展情况

1、国内服务器制造行业的市场竞争程度

国内服务器制造行业整体呈现“头部集中、阵营分化、分层竞争”的竞争格局。受国产替代政策推动、AI算力需求快速增长及国际供应链变化等因素影响，行业竞争范围不断扩大、竞争重点持续变化，行业竞争呈现明显的头部集中特点，头部厂商凭借技术、供应链及客户资源优势，在行业中占据主导地位，形成了较强的规模和品牌优势。

（1）X86服务器

根据 IDC的数据，浪潮信息、超聚变、新华三（紫光股份旗下）、联想集团和中兴通讯在 2025 年上半年国内 X86 服务器市场销售额排名前五，合计占据

78.70%的市场份额，其出货量合计占据73.70%的市场份额，具体如下：

2025年上半年在国内服务器

服务器整机厂商名称销售额占比出货量占比

市场销售额（亿美元）

浪潮信息80.7930.65%27.8%

超聚变37.6314.28%15.9%新华三

33.7812.82%12.7%（紫光股份旗下）

联想集团32.8412.46%7.9%

中兴通讯22.358.48%9.4%

前五大合计207.3978.70%73.70%

X86服务器市场行业竞争呈现明显的头部集中特点，头部厂商凭借技术、供应链及客户资源优势，在行业中占据主导地位，形成了较强的规模和品牌优势。

（2）信创服务器

目前信创服务器产业已形成了以华为公司、中国电子、中国电科和中科院为代表的通过投资并购或战略合作形成的信创生态伙伴圈。

291从 CPU技术路线上来说，主要有六条 CPU路线，具体为鲲鹏、海光、飞腾、龙芯、兆芯、申威，其中华为公司的鲲鹏 CPU 在信创通算服务器领域占据重要市场份额。从 GPU技术路线上来说，华为公司的昇腾 GPU在信创智算服务器领域占据重要市场份额，其他厂商包括寒武纪、海光信息、摩尔线程、沐曦股份等。

根据赛迪顾问数据，华为系在国产服务器市场维持在六成以上。2024年国产 TOP10整机厂商中，华为系整机厂商数量占比达到 70%，国产 TOP 5整机厂商中，

华为系整机厂商数量占比达到80%。华为公司服务器整机合作伙伴主要包括超聚变、华鲲振宇、宝德计算、长江计算等。

整体来看，国内服务器制造行业竞争充分，国产信创服务器占有率持续提升，产业生态不断演进。头部厂商凭借综合优势，不断巩固自身市场地位，阵营化竞争的特点更加突出；随着国产替代从政策驱动转向市场驱动、AI 算力需求持续增长，行业竞争将进一步向高端化、差异化方向发展，核心技术、生态建设及供应链能力成为厂商提升竞争力的关键。

2、标的资产主要产品产销量及市占率变化情况

（1）主要产品产销量

标的公司主要产品为服务器，生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期内，标的公司信创服务器和 X86服务器的产量及销量情况如下：

单位：台

业务项目2025年1-7月2024年度2023年度产量208103734841885信创服务器销量135283993335001

产销率65.01%106.92%83.56%产量91022738729669

X86服务器 销量 8453 27190 28043

产销率92.87%99.28%94.52%

1）信创服务器

2023年，标的公司信创服务器产销率为83.56%，结存数量较多，主要系标

的公司信创业务逐步起量，2023年下半年新增较多运营商、金融机构等大客户292订单，受客户验收节奏影响，部分订单于年内尚未完成验收，未确认为当期销量，

导致当年产量大于销量。

2024年，标的公司信创服务器产销率提升至106.92%，主要系2024年信创

业务快速发展，运营商等核心客户需求集中释放，同时，标的公司消化部分2023年结余库存以及2023年发出商品期后结转情况良好，共同推高产销率。

2025年1-7月，标的公司产销率为65.01%，主要受行业季节性特征及收入

确认节奏影响，部分项目尚处于实施阶段，尚未达到收入确认条件，因而导致当期产销率相对偏低。

整体来看，标的公司采用“以销定产”模式，产量与订单需求匹配，产销率波动主要受服务器行业下游客户验收节奏、行业季节性等因素影响，具备合理性。

2）X86服务器

2023年至 2025年 1-7月，标的公司 X86服务器产销率为 94.52%、99.28%

和92.87%，产销率持续保持较高水平。

（2）市占率情况

1）X86业务方面

根据 IDC统计，按照 X86服务器出货量口径统计，标的公司市占率情况如下：

项目2025年上半年2024年度2023年度

市占率4.2%4.0%4.3%

排名第六第七第七

从行业竞争格局来看，国内 X86 服务器市场呈现明显的头部集中特征，前五名供应商主要为超聚变、浪潮、新华三、联想等大型企业，该类企业凭借长期

积累的规模优势、品牌影响力及全产业链布局，占据了市场的主要份额。在激烈的市场竞争下，标的公司在国内 X86 服务器市场的竞争格局中保持了相对稳定的行业地位，充分体现了标的公司具备一定市场竞争力和客户认可度。

2）信创业务方面

293标的公司在国产信创服务器领域具备较强的市场竞争力与行业地位。依托先

进的模块化设计能力、深入的性能调优与系统适配能力，以及从关键板卡到整机系统的全栈自主研发能力，标的公司成为华为公司鲲鹏和昇腾生态体系战略合作伙伴。标的公司作为华为公司鲲鹏整机优选级伙伴和昇腾部件优选级伙伴，在鲲鹏系列、昇腾系列服务器领域的市场份额均位居前列，深度融入华为公司算力生态。

根据鲲鹏社区官方网站，依据合作伙伴的公司资质、合作成果、能力要求等，华为公司鲲鹏整机伙伴的级别分别为：

鲲鹏整机伙伴级别服务器整机厂商战略级华鲲振宇领先级长江计算

优选级超聚变、宝德计算、神州鲲泰、软通华方、百信

认证级广电五舟、华启智慧、长城、湘江鲲鹏、黄河

根据昇腾社区官方网站，依据合作伙伴的公司资质、合作成果、能力要求等，华为公司昇腾部件伙伴的级别分别为：

昇腾部件伙伴级别服务器整机厂商

领先级超聚变、华鲲振宇

优选级宝德计算、长江计算、神州鲲泰、百信

软通华方、湘江鲲鹏、广电五舟、华启智慧、黄河、北联国际、认证级安擎

3、标的资产的产品竞争力及其在成本控制、研发能力、交付周期、售后服

务等方面的竞争优劣势、客户拓展情况

（1）产品竞争力

1）产品体系完善，布局高端与绿色算力

标的公司具备信创服务器和 X86 服务器的研发与规模交付能力，产品体系基本覆盖当前算力行业主要应用场景。同时，标的公司积极布局先进技术，在高端算力领域，其 AI服务器已支持高密度 GPU部署及单机高规格配置方案，支持Deepseek 满血版配置，能满足大模型训练与推理对高算力、高带宽及稳定性的需求；在绿色算力领域，标的公司液冷服务器在实验室测试及部分项目运行数据294条件下，相较传统风冷方案综合能耗可降低约40%（具体节能效果受部署环境、负载率等因素影响），可有效提升数据中心整体能效水平。

2）定制化能力突出，满足客户需求

标的公司基于先进的模块化设计能力、BMC和 BIOS固件定制化开发能力、板卡到整机系统的自主研发能力以及调优适配能力，为客户提供“硬件开放兼容、软件开箱即用、场景灵活拓展”的产品，满足客户复杂的业务场景和个性化的应用需求。同时，标的公司持续构建算力底座跨生态适配能力，根据客户实际应用所需的机器性能进行配置调整和优化，支持多品牌处理器、加速卡与异构计算等硬件集成，并预置、兼容主流大模型等软件应用，实现从模型训练、微调到推理的一站式交付，降低客户部署成本与运维难度，支持客户多样化、高可靠、高效率的算力业务落地。

3）软硬件协同能力强，系统级解决方案能力持续提升

标的公司依托硬件工程能力与软件适配能力的深度融合，围绕具体应用场景开展系统级优化，包括服务器拓扑结构调整、网络带宽配置优化及软件层面的性能调优等。在某智算中心项目实施过程中，标的公司通过软硬件联合调优，网络带宽实测提升约5%，系统平均时延降低约8%（数据基于项目阶段性测试结果，实际表现受负载及部署规模影响），有效满足了客户对高带宽、低时延算力基础设施的需求。

（2）竞争优势

1）成本控制：精细化成本管控，提升产品性价比

在采购环节，对于供应稳定的标准物料，标的公司与原厂建立直接合作模式，缩减中间环节，有效降低原材料采购成本。在生产环节，标的公司持续优化生产工艺与管控流程，通过自动化生产降低人工费用。标的公司构建全流程精细化成本控制体系，着力提升原材料利用率与产品成品率，服务器产品测试直通率达

95%以上，生产质量较高。通过上述举措，标的公司有效提升同质化产品的市场性价比，进一步增强核心盈利能力与市场竞争优势。

2）研发能力：全栈算力与全链路自研，构筑技术护城河

295标的公司在算力基础设施领域积累深厚，拥有超过20年的服务器自主研发经验，始终将研发创新作为驱动发展的核心引擎，专注于主板设计、BMC 固件开发、BIOS 深度优化至整机系统研制的全链路自主研发，是国内较早从事自主安全产品研发的厂商之一。截至2025年7月31日，标的公司及子公司累计获得发明专利51项，实用新型专利118项和外观设计专利34项。

在硬件研发及交付层面，标的公司在 X86 服务器领域拥有多年产品研发及批量交付经验，建立了平台化、模块化的产品开发体系。其中，主板架构设计、结构件设计、散热方案及测试验证流程等核心技术，可在信创服务器研发过程中实现高效复用。在现有技术体系下，新产品开发周期较全新平台缩短约50%，研发成本亦相应降低（上述比例基于标的公司内部统计数据，不同产品类型可能存在差异），有效助力公司提升信创产品市场响应速度，同时实现综合成本的合理控制。

在软件适配层面，标的公司具备 X86 架构与国产处理器技术体系的适配开发能力，可实现操作系统、驱动及底层管理软件在不同硬件平台上的协同开发与版本迭代。通过构建统一的软件架构设计及代码复用机制，标的公司有效减少了多平台适配过程中重复开发工作量，进一步提升了在信创生态建设中的产品兼容性与迭代效率，在产品规模化交付及版本升级方面具备竞争优势。

3）交付周期：高效供应链管理，保障稳定交付能力

在交付周期方面，标的公司依托长期积累的上游 X86 架构厂商资源，具备较为稳定的供应支撑基础。标的公司常规产品出货周期约10-15天，整体交付效率具备较强行业竞争力。

2026年初，为应对上游原材料供应紧缺的挑战，标的公司搭建全新供应链

管理体系，并成立业务支撑体系部门，有效统筹采购、生产、品质及售后全流程环节，实现供应链各环节协同高效运作，进一步提升供应链保障能力和产品交付能力。

4）售后服务：高效响应与定制化服务，强化客户粘性

296在售后服务方面，标的公司在响应速度、现场支持、定制化需求对接等方面

更具灵活性和时效性。标的公司售后网点布局广泛，截至2025年末，共有68家自有售后分支机构，可以为全国范围内客户提供全面的售后服务；同时，标的公司为客户提供7×24小时的支持与服务，接到服务请求后，10分钟内响应，1小时内给出解决方案，并对服务过程实施实时动态跟踪管理。此外，针对运营商等重点信创客户提供驻场服务，如安装调试、测试、维修等服务。标的公司依托精细化、定制化的售后方案高效解决客户实际问题，在售后响应速度与服务质量层面均形成突出的竞争优势。

（3）竞争劣势

1）研发投入仍待加强：在液冷技术、超节点等前沿领域，标的公司与超聚

变等行业龙头企业仍存在技术差距，需持续投入以保持技术竞争力。

2）历史资金占用对核心经营的制约：报告期内，标的公司前实际控制人存

在资金占用情形，导致标的公司营运资金阶段性紧张，一定程度影响了业务开拓进程。为缓解资金压力，标的公司在部分业务中引入了经销商合作模式，虽保障了资金周转，但也相应增加了运营成本，对盈利水平形成一定制约。

3）整体规模与行业头部企业存在差距：标的公司在供应链采购规模、品牌

影响力等方面与行业头部企业仍存在一定差距，在进一步拓展大型优质客户、提升上游供应商合作深度方面仍具备较大的提升空间。

（4）客户开拓情况

标的公司已建立覆盖全国的营销服务网络，设有13个区域代表处以及金融、运营商、政企三大行业系统部，形成“区域深耕+行业聚焦”的客户拓展体系。

标的公司通过市场调研、客户拜访、商机摸排与项目报备，及时捕捉客户需求，并与客户开展深度技术交流与方案论证，为客户提供测试机并协助进行适配调试和性能优化等，待客户达成合作意向后，根据实际需求提供产品与解决方案，最终实现规模化供货。整体而言，双方合作关系的建立一般需耗时3-6个月。

297报告期内，标的公司客户拓展整体态势良好，客户规模持续扩大，客户结构

与业务合作深度同步优化，年度新增客户数量保持稳定，彰显出较强的市场拓展能力与客户获取效率。

2023年度新增2024年度新增2025年度新增

项目原有终端客户数终端客户数终端客户数终端客户数数量16338283626772047

注：客户数为包含通过经销商销售的终端客户。

在运营商客户方面，标的公司持续深化与三大运营商等核心客户的战略合作。

报告期内，标的公司在运营商集中采购项目中的中标金额与份额保持增长，来自三大运营商的收入实现稳步增长。例如，2025年标的公司昇腾服务器中标2025年联通数科智算服务器集中采购项目第一名；2024年标的公司中标中国电信服

务器集中采购项目金额超21亿元，整体份额排名第二位。综合来看，标的公司在运营商客户开拓和深耕方面成果显著。

在新增客户拓展方面，标的公司成功拓展中国农业银行、浦发银行等重要金融终端客户，进一步丰富了客户行业覆盖，提升了在金融信创领域的市场影响力与品牌认知度；同时，针对原有核心客户，标的公司持续拓展合作边界，在美团、京东等原有互联网企业客户中，从传统 IA业务成功延伸至信创业务，实现了从基础硬件供应到信创全栈解决方案的合作升级，既巩固了原有客户粘性，也为标的公司后续业务增长打开新空间。

（二）本次交易后标的资产控制权的变更不会对标的资产的供应商及客户合作关系产生不利影响

2025年10月，宝德计算第五次股份转让完成后，宝德计算控股股东变更为

申晖金婺，其实际控制人变更为上市公司实际控制人余浩。本次交易不会导致标的公司控制权发生再次变更。在控制权变更后至本回复报告出具日的过渡期间，标的公司经营管理保持正常稳定运营，因此本次交易不会对标的公司现有合作关系产生不利影响。

自2025年10月标的公司控制权变更后，标的公司与核心供应商及主要客户的合作关系保持稳定，未出现因控制权变更预期导致的合作中断、订单流失或重大不利调整。在供应商端，标的公司与华为公司、英特尔、英伟达等核心供应商

298的采购合作持续推进，关键原材料的采购规模与采购价格均保持在合理区间，未

出现供应中断或合作条款重大变更的情形；同时，供应商对标的公司的交付周期、账期政策等核心合作条件未发生不利调整，供应链稳定性得到有效保障。在客户端，标的公司与运营商、互联网、金融等行业的主要客户合作持续深化。截至

2025年末，标的公司在手订单21.31亿元（含税），2026年1-2月，标的公司新

签订单及中标金额为36.43亿元（含税），在手订单规模保持稳步增长，未出现客户终止合作、大幅缩减采购规模或提出重大不利合作条件调整的情况，客户合作关系具备稳定性与可持续性。此外，在融资方面，标的公司控制权变更未对其融资产生重大不利影响，且在关联资金占用偿还后，标的公司现金储备充足，融资能力大幅改善，为日常经营和业务拓展的资金需求提供有力支撑。

此外，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有高级管理人员、采购与销售重要人员、技术对接团队等基本稳定，人员配置原则上不会发生重大调整，以保障与供应商及客户在工作对接层面的稳定。同时，未来将借助上市公司的资源平台吸引和引进高水平的行业人才，为标的公司客户合作深化、供应链体系优化及长期业务发展提供充足的人才保障。

综上，本次交易不会对标的公司的供应商及客户合作关系产生不利影响。

（三）结合本次交易新增商誉的规模及减值风险，说明本次交易是否有利

于增强上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉79475.21万元，本次交易完成后上市公司的商誉占总资产、净资产的比例分别为7.67%、19.23%。

如果标的公司未来经营状况未达预期，前述商誉将存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在算力硬件设施领域的战略布局。标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥软硬一体的协同效应。上市公司的总资产、营业收入、净利润等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

299综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司与华为公司、Intel等主要供应商的合作协议、历

史采购合同，访谈标的公司采购负责人，了解合作背景、合作历史、业务模式及采购产品类型；

（2）分析主要供应商采购占比及集中度，对比同行业可比公司供应商集中度，分析核心原材料的可替代性及判断供应商依赖风险；评估供应商合作的稳定性与可持续性，分析供应商集中度对持续经营能力的影响。

2、针对上述问题（2）-（5），独立财务顾问和会计师履行了如下核查程序：

（1）访谈标的公司 ICT增值分销业务负责人，了解 ICT增值分销业务收入

下滑的主要原因及未来收入下滑风险；访谈 Intel 相关业务对接人，了解标的公司与 Intel的合作情况及合作前景；

（2）分析各类产品的销售单价、单位成本及产品结构变化，对比同行业可

比公司数据，访谈标的公司业务负责人，了解价格竞争策略及成本控制措施；

（3）查阅主要原材料价格变动的市场数据、供需情况及期后价格变动趋势，分析原材料价格上涨对毛利率的影响，进行敏感性分析，判断成本转嫁能力及应对措施的有效性；

（4）查阅服务器产品核心原材料的供应商清单及地域分布，分析供应商集中度及境外供应商的可替代性；

300（5）对比同行业可比公司的销售费用率、研发费用率，分析标的公司相关

投入的合理性，评估其对维持市场地位的支撑作用；

（6）访谈研发及销售负责人，了解标的公司的技术领先性、研发规划、销

售服务体系建设方案，了解应对行业竞争的措施；

3、针对上述问题（6），独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）查阅 IDC和赛迪顾问发布的行业研究报告，了解服务器行业主要厂商市场份额情况及标的公司市场地位；

（2）查阅华为公司官网、鲲鹏社区官网、昇腾社区官网，了解华为公司合

作伙伴中领先级、优选级、认证级等认定标准；

（3）核查本次交易新增商誉的规模，分析本次交易对上市公司持续经营能力的影响。

（二）核查意见

1、经核查，针对上述问题（1），独立财务顾问认为：

标的公司与华为公司、Intel 等主要供应商合作稳定。华为公司、Intel 作为全球头部厂商，具备显著的技术优势与产品壁垒，相关核心原材料整体可替代性较弱，导致存在供应商集中度较高的情形。标的公司已逐步通过国产化替代及供应链多元化布局等措施，降低单一供应商依赖风险，供应商集中度较高未对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

2、经核查，针对上述问题（2）-（5），独立财务顾问和会计师认为：

（1）ICT 增值分销业务收入下滑主要受行业竞争及关联资金占用影响，标

的公司与主要代理厂商合作稳定，代理授权具备可持续性，业务不存在重大持续下滑风险；

（2）报告期内各类业务毛利率下滑及综合毛利率低于行业平均水平，主要

系产品结构、成本波动及市场竞争等因素所致，具备合理性；主要原材料价格上涨对毛利率存在一定影响，但标的公司具备相应应对措施，未对持续经营能力产生重大不利影响。

301（3）标的公司核心原材料供应商集中度较高，符合行业特征和标的公司自

身业务特点，且与主要供应商建立了稳定长期的合作关系。同时，境外供应商可替代性逐步提升，相关贸易政策变化对业务影响有限，国产化替代及渠道拓展措施有效。

（4）标的公司在技术储备、产品研发、销售服务等方面具备应对经营风险的能力，销售费用率、研发费用率低于行业平均水平具备合理性，相关投入能够支撑其维持当前市场地位，未来将加大投入以提升竞争力。

3、针对上述问题（6），独立财务顾问认为：

标的公司在国内服务器市场排名稳居前列，具备核心技术壁垒与定制化研发能力，产销量及市占率保持平稳，核心客户拓展态势良好，持续经营能力稳健。

标的公司控制权变更后与核心供应商及主要客户的合作关系持续深化，在手订单充足，未产生不利影响；本次交易新增商誉规模合理，通过软硬协同布局将显著提升上市公司盈利水平及资产质量，不存在导致财务状况恶化的风险，符合《重组办法》第四十四条关于增强持续经营能力的规定。

302问题九、关于标的资产的财务状况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为33.02亿元、37.81亿元和44.23亿元，占总资产的比例为46.38%、38.02%和45.19%，主要为原材料、库存商品及发出商品。存货金额逐年增加主要系标的资产进行生产备货所致。（2）标的资产采用“以销定产”的生产模式。报告期各期，标的资产信创服务器产量分别为6.04万台、4.34万台和2.26万台，销量分别为

3.50万台、3.99万台和1.35万台，产量均大于销量。（3）报告期各期末，标

的资产应收账款账面价值分别为14.81亿元、23.74亿元和13.60亿元，占总资产的比例分别为20.80%、23.87%、13.89%，账龄在1年以内的应收账款的占比逐年下降。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为6.41亿元、

19.83亿元和20.79亿元，主要包括原实控人对标的资产的资金占用本金及利息、原实控人应付标的资产的宝德网络安全系统（深圳）有限公司（以下简称宝德网安）业绩对赌补偿款及利息、向 Intel 采购产生的采购返点。（5）原实控人对标的资产的资金占用被分类为“其他与投资活动有关的现金”，2024年“支付其他与投资活动有关的现金”低于关联方资金拆借中对深圳市宝德投资控股有

限公司的“当期借出金额”。（6）标的资产存在销售订单质押、应收账款质押、存货质押、无形资产抵押等权利受限情况。

请上市公司补充说明：（1）结合服务器产品对平台、CPU、GPU、内存、显

卡等原材料的需求情况、主要原材料采购价格变化、产品生产周期、在手订单、

备货政策等，说明报告期内标的资产主要原材料采购规模及金额的合理性、与生产需求的匹配性；储备原材料的具体情况、计价准确性，是否真实存在、是否为通用型产品、是否符合当前及未来的生产和市场需求、是否存在淘汰或呆滞风险。（2）报告期内标的资产信创服务器产量大于销量的原因及商业合理性，相关产品最终销售情况，未销售部分是否具有订单支撑、是否存在淘汰或呆滞风险。（3）在前述基础上，结合存货库龄、产品预计售价、毛利率变动等，说明存货跌价准备计提的充分性。（4）结合标的资产应收账款的期后回款情况，报告期各期逾期付款的金额及比例、相关客户的财务状况与支付能力，标的资产坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业公司的对比情况等，说明标的资产应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。（5）宝德网安2021年

303两次股权转让的背景、转让价格差异较大的原因及合理性，标的资产购买宝德

网安股权的交易价格是否公允，并结合相关业绩对赌的具体约定，说明是否存在利益输送。（6）实控人资金占用及业绩对赌补偿款的利率及其公允性、相关款项核算是否准确；结合业绩对赌款的支付安排、是否逾期，业绩承诺方的支付能力，说明应收业绩对赌款及利息是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。（7）原实控人资金占用被分类为“其他与投资活动有关的现金”的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定；申报材料中两处资金拆借金额不一致的原因，相关信息披露是否准确。（8）标的资产与 Intel 采购返点约定的具体内容及计算方式、报告期内返点实际发生额及会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；返点的原因及合理性，是否符合行业惯例，报告期内是否存在其他返点约定。（9）标的资产销售订单质押、应收账款质押、存货质押、无形资产抵押等权利受限的具体情况、主要质权人/抵押权人、

是否基于真实的经营需求及业务往来，是否构成转贷，相关会计处理的合规性；

并结合标的资产的营运资金需求、经营性现金流量、到期债务情况，尚未解除质押/抵押的金额、还款期限、是否存在被强制执行等还款风险等，说明标的资产是否存在较大的流动性压力及偿债风险。（10）标的资产是否存在通过实控人资金占用、销售订单及应收账款质押进行体外资金循环的情形。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（9）并发表明确意见。

回复：

一、结合服务器产品对平台、CPU、GPU、内存、显卡等原材料的需求情

况、主要原材料采购价格变化、产品生产周期、在手订单、备货政策等，说明报告期内标的资产主要原材料采购规模及金额的合理性、与生产需求的匹配性；

储备原材料的具体情况、计价准确性，是否真实存在、是否为通用型产品、是否符合当前及未来的生产和市场需求、是否存在淘汰或呆滞风险

（一）报告期内标的资产主要原材料采购规模及金额的合理性、与生产需求的匹配性

1、对主要原材料的需求情况

304报告期各期，标的公司的平台、主板、CPU、GPU、内存、硬盘、显卡等主

要原材料的采购、领用、结存情况如下：

305单位：PCS

项目 平台 主板 CPU GPU 内存 硬盘 显卡

2023年期初库存2630867829177755148148043619379360976

2023年采购数量512991321052627938229011534294132901580800

2023年其他方式新增数量334171076065211523104307403859261

2023年领用数量73552957522603906190271711810130031591712

2023年期末/2024年期初库存37472114942208308687840722726287859325

2024年采购数量381672401224670401188957366266623725377

2024年其他方式新增数量-469316634505227961802007118621047

2024年领用数量422029232324613041595875442584703979338

2024年期末/2025年期初库存2874463265219096560540666415326226411

2025年1-7月采购数量172941641763447442323230773333496186

2025年1-7月其他方式新增数量1126733842861924108447379913792

2025年1-7月领用数量3554410892838489931565980942817210427

2025年7月末库存21761721741794214461783799643025962

注1：各期期末库存=当期期初库存+当期采购数量+当期其他方式新增数量-当期领用数量。

注 2：IA业务采购的平台是指已将主板集成到机箱内，并完成电源、风扇、背板等基础部件的装配和上电测试，缺少 CPU/GPU、内存、硬盘等核心部件的集成部件；信创业务采购的平台主要为华为公司鲲鹏和昇腾平台，是指已配置 CPU/GPU等核心部件的集成部件。

注3：其他方式新增包括测试机整机拆卸、平台拆卸、正常销售退换货及拆机等情形，主要系将整机或平台拆卸为各类零部件；此外，平台、主板、内存、硬盘等还存在重新组装成平台的情形，导致“其他方式新增数量”减少或成为负值。

注 4：2023年平台其他方式新增数量较多，主要系包含较多信创 PC终端拆机。

306标的公司主要原材料采购数量与使用需求基本匹配，具体分析如下：

（1）标的公司的 CPU、GPU、内存、硬盘、显卡等原材料周转速度快，库

存结存较少，大部分当期采购即领用。

（2）标的公司的平台因具有集成性特点，具备复杂多样的使用方式，除了

直接进一步加工为服务器整机产品外，还可以拆卸为各类核心零部件分别使用，或由各类零部件重新组装为平台，故不同平台的形态和集成度差异较大，各期末结存数量较多主要系平台仍待进一步加工所致；此外，标的公司采购的平台主要系华为公司鲲鹏、昇腾平台，其通用性较强，且订单需求量大，标的公司通常采取提前备货的采购策略，方便按客户需求及时生产与交付。

（3）标的公司的主板数量较多且结存数量较高，主要系包括较高比例的信创 PC主板。标的公司曾于 2023年大力发展信创 PC业务，采购了较多信创 PC主板，在 2023-2024年度主要使用该批存货进行信创 PC出货。2024年后，受市场需求变化影响，信创 PC需求下降，造成较多数量的主板结余，信创 PC主板的单价较低，标的公司已充分计提减值准备。报告期各期末，标的公司结存的服务器主板数量的占比较低，但金额占比较高。

2、主要原材料采购价格变化标的公司主要原材料采购价格变化情况及原因详见本回复报告之“问题八/

三/（二）各类原材料报告期内价格持续上涨的主要原因、市场供需情况、期后

价格变化趋势，价格上涨趋势是否将长期持续，并进一步结合标的资产在产业链中的议价能力、是否具备相应的成本转嫁能力、标的资产拟采取的应对措施及其有效性”。

3、产品生产周期

在物料齐备情况下，标的公司服务器产品从接到订单到产品出货的通常周期为10-15天；如客户有特殊物料（如特殊品牌、特殊型号等）需求，生产周期随物料齐套时间对应延长。

4、期末原材料和库存商品的库存结构

307截至2025年7月末，标的公司存货中原材料和库存商品构成如下：

单位：万元类别2025年7月末占比

平台132627.3747.36%

主板32389.0511.56%

CPU 3909.53 1.40%

GPU 2583.46 0.92%

内存12996.994.64%

硬盘13675.904.88%

显卡2779.000.99%

其他-整机产品22100.297.89%

其他-服务器零部件57007.9520.35%

合计280069.54100.00%

注1：原材料和库存商品数值为账面原值。

注 2：因标的公司开展 ICT增值分销业务，该业务将采购的 CPU等配件计入库存商品，故本表将原材料和库存商品合并列示。

从标的公司2025年7月末的原材料和库存商品构成来看，最主要的构成为平台，主要为华为公司鲲鹏、昇腾平台，其通用性较强，主要应用于信创业务，有较充足的在手订单的保证，详见本节之“5、在手订单”，标的公司备货具有合理性。其他类别的原材料和库存商品相对金额较低，库存周转较快。

5、在手订单情况

截至2025年7月末，标的公司在手订单规模为16.78亿元（含税），在手订单分类情况如下：

单位：亿元

业务类型在手订单金额（含税）占比

信创业务13.8682.59%

IA业务 2.08 12.39%

ICT增值分销业务 0.84 5.02%

合计16.78100.00%

标的公司的在手订单规模较大，其中以信创业务为主，金额达13.86亿元，信创业务主要使用的原材料为平台等，与2025年7月末原材料类别匹配度高。

截至2025年末，标的公司在手订单规模进一步提升，达21.31亿元（含税），

308能够对存货消纳进行有力支撑。在手订单分类情况如下：

单位：亿元

业务类型在手订单金额（含税）占比

信创业务16.3176.54%

IA业务 1.37 6.42%

ICT增值分销业务 3.63 17.04%

合计21.31100.00%

6、备货政策

原材料、库存商品、半成品、委托加工物资的具体备货政策如下：

（1）原材料

标的公司的原材料主要根据在手订单情况进行备货；此外，对部分通用性较强、价格波动较大的材料，标的公司会根据供应商的交付能力、市场价格的变动趋势情况进行合理的库存储备。

（2）库存商品、半成品、委托加工物资

标的公司的库存商品、半成品、委托加工物资主要依据销售订单进行生产；

此外，标的公司结合在手订单情况、生产人员及生产设施产能情况以及法定节假日放假安排等相关因素制订排产计划，适当提前安排生产备货或进行错峰生产。

7、标的公司主要原材料采购规模及金额具有合理性，与生产需求匹配

报告期各期，标的公司主要原材料原始采购金额如下：

项目2025年1-7月2024年度2023年度金额（万元）277489.54409134.57254058.04平台

占材料采购总额的比例42.72%34.20%22.29%金额（万元）26924.7027671.1928835.34主板

占材料采购总额的比例4.14%2.31%2.53%金额（万元）148762.04458303.07484869.62

CPU

占材料采购总额的比例22.90%38.31%42.54%金额（万元）9970.1025347.3273095.84

GPU

占材料采购总额的比例1.53%2.12%6.41%

内存金额（万元）37897.1748955.1771892.62

309项目2025年1-7月2024年度2023年度

占材料采购总额的比例5.83%4.09%6.31%金额（万元）75492.54100823.22146636.54硬盘

占材料采购总额的比例11.62%8.43%12.86%金额（万元）6397.2511619.6710344.07显卡

占材料采购总额的比例0.98%0.97%0.91%金额（万元）66682.70114408.5770107.48其他

占材料采购总额的比例10.26%9.56%6.15%

材料采购总额649616.041196262.781139839.55

注：表格内材料采购金额系原始采购金额，因供应商返点时间与采购时间存在一定的错配，原材料采购金额未抵扣返点。

报告期各期，华为公司、英特尔、SK海力士返点金额合计如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

主要供应商返点金额合计127878.45279414.01258353.99

将报告期各期材料采购原始金额简单抵扣当期主要供应商返点金额，计算得报告期各期标的公司材料采购金额（净额）为：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

材料采购金额（净额）521737.59916848.77881485.56

报告期各期，标的公司营业成本分别为：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

营业成本391290.54892862.84820246.64

除2025年1-7月，因标的公司收入季节性原因导致材料采购金额（净额）和营业成本有较大差异，当期存货中发出商品账面价值增幅较大外，标的公司在

2023年和2024年的材料采购金额（净额）和营业成本规模基本匹配，说明标的

公司主要原材料采购规模及金额具有合理性，与生产需求匹配。

此外，标的公司存货周转情况符合行业特点。标的公司存货周转率与同行业可比公司对比如下：

310单位：次/年

公司简称2025年一期2024年度2023年度

紫光股份2.332.022.58

中科曙光2.512.562.16

浪潮信息3.123.583.47

广电五舟1.701.562.07

可比公司平均值2.422.432.57

标的公司1.642.522.63

注1：存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）/2]。

注2：因数据可得性差异，紫光股份、中科曙光、浪潮信息2025年一期数据取2025年前三季度，广电五舟2025年一期数据取2025年上半年，标的公司2025年一期数据取2025年

1-7月，2025年一期数据经年化处理。

标的公司2023年和2024年的存货周转率与可比公司平均水平基本一致，符合行业特点。标的公司2025年一期存货周转率低于可比公司，主要系标的公司因信创业务占比较高，收入确认有更明显的季节性特征，集中于下半年尤其是四季度，导致2025年1-7月营业成本对应较低所致。

综上，标的公司主要原材料采购规模及金额具有合理性，与生产需求匹配，符合服务器行业的经营特点。

（二）储备原材料的具体情况、计价准确性，是否真实存在、是否为通用

型产品、是否符合当前及未来的生产和市场需求、是否存在淘汰或呆滞风险

1、储备原材料的具体情况储备原材料的具体情况详见本问题回复之“一/（一）/4、期末原材料和库存商品的库存结构”。储备原材料结构中平台占比最高，主要系华为公司鲲鹏、昇腾平台，具有较强的通用性，且有较大规模信创在手订单支撑，备货具有合理性。

2、储备原材料计价准确性

标的公司原材料账面原值为采购成本价格。报告期内，标的公司使用的主要原材料价格和产品销售单价整体呈上涨趋势，原材料整体跌价风险较小，原材料价格走势情况详见本回复报告之“问题八/三/（二）/1、各类原材料报告期内价格持续上涨的主要原因、市场供需情况、期后价格变化趋势，价格上涨趋势是否将长期持续”。

311标的公司原材料跌价计提充分，计价准确。标的公司原材料跌价计提政策及金额具体情况详见本问题回复报告之“问题九/三、在前述基础上，结合存货库龄、产品预计售价、毛利率变动等，说明存货跌价准备计提的充分性”。

3、储备原材料真实存在

独立财务顾问和会计师对宝德计算2025年7月末存货进行监盘，并检查标的公司的自盘情况，核查存货的真实性和完整性。截至2025年7月末，存货监盘情况如下：

单位：万元项目2025年7月31日

期末余额（A） 462060.34

监盘金额（B） 330984.14

监盘比例（B/A） 71.63%

盘点差异情况存货盘点差异金额比例小于0.1%

标的公司储备原材料管理规范，期末存货真实存在，账实相符，监盘中未发现重大差异。

4、大部分储备原材料具有通用性

尽管服务器整机产品具有较强的定制化特征，但服务器生产使用的原材料大多具有通用性，以华为公司、英特尔、英伟达、SK 海力士等主要厂商的主流型号产品为主。

5、大部分储备原材料符合当前及未来的生产和市场需求、不存在淘汰或呆滞风险，存在减值风险的原材料已充分计提跌价准备综上，标的公司大部分储备原材料具有通用性，原材料结构符合下游市场需求，并有较大规模的在手订单支撑，符合当前及未来的生产和市场需求，不存在淘汰或呆滞风险。对于部分存在淘汰或呆滞风险的储备原材料，标的公司已制定谨慎的跌价计提政策，充分计提跌价准备。此外，标的公司2023年和2024年存货周转率与可比公司基本一致，存货水平较高符合行业特点。

312二、报告期内标的资产信创服务器产量大于销量的原因及商业合理性，相

关产品最终销售情况，未销售部分是否具有订单支撑、是否存在淘汰或呆滞风险

（一）报告期内标的资产信创服务器产量大于销量的原因，产销差异具有商业合理性

重组报告书中，报告期内标的公司信创服务器产量大于销量，主要系产量和销量的统计口径差异所致，此前披露的信创服务器产量数据包括工控机、交换机、特种领域终端设备等其他计算机整机产品产量，信创服务器销量数据未包括其他非服务器整机产品，故披露数据显示信创服务器产量较销量差异较大主要系其他非服务器整机数量影响。为统一产量和销量数据统计口径，对重组报告书之“第四章/七/（五）销售情况和主要客户”修订如下：

“1、主要产品的产能和产量情况标的公司主要产品为服务器等计算机整机产品，生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期内，标的公司的主要产品的产能及产量情况如下：

单位：台

指标产品2025年1-7月2024年度2023年度

产能 计算机设备（除 PC 外） 54840 88020 88838信创服务器208103734841885

X86服务器 9102 27387 29669产量其他整机产品2001331815834合计319136805387388

注1：2025年1-7月产能数据为月度产能数据，未年化。

注2：其他整机产品包括工控机、交换机、特种领域终端设备等计算机整机产品，其生产工艺与服务器产品接近，标的公司使用服务器产线进行组装。其他整机产品未包括 PC。

2、主要产品销量、销售收入及销售单价

报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入及平均销售单价情况如下：

产品项目2025年1-7月2024年度2023年度销量（台）135283993335001信创服务器

销售收入（万元）185877.99454141.91281444.06

313产品项目2025年1-7月2024年度2023年度

平均销售单价

13.7411.378.04（万元/台）销量（台）84532719028043

X86 销售收入（万元） 74762.21 125567.70 118517.57 服务器平均销售单价

8.844.624.23（万元/台）

报告期内，标的公司服务器产品平均销售单价逐年上升，主要系销售产品的结构变化所致，高性能的服务器销量增加，单价较高，从而导致平均销售单价上升。”经统一数据口径后，标的公司信创服务器产销数据差异较小。报告期各期，标的公司信创服务器产量分别为41885台、37348台和20810台，对应当期销量分别为35001台、39933台和13528台，产销率分别为83.56%、106.92%和

65.01%。

2023年，标的公司信创服务器产销率为83.56%，结存数量较多，主要系标

的公司信创业务逐步起量，2023年下半年新增较多运营商、金融机构等大客户订单，受客户验收节奏影响，部分订单于年内尚未完成验收，未确认为当期销量，导致当年产量大于销量。

2024年，标的公司信创服务器产销率提升至106.92%，主要系2024年信创

业务快速发展，运营商等核心客户需求集中释放，同时，标的公司消化部分2023年结余库存以及2023年发出商品期后结转情况良好，共同推高产销率。

2025年1-7月，标的公司产销率为65.01%，主要受行业季节性特征及收入

确认节奏影响，部分项目尚处于实施阶段，尚未达到收入确认条件，因而导致当期产销率相对偏低。

整体来看，标的公司采用“以销定产”模式，产量与订单需求匹配，产销率波动主要受服务器行业下游客户验收节奏、行业季节性等因素影响，信创服务器产销差异具备合理性。

（二）相关产品最终销售情况，大部分未销售部分具有订单支撑、不存在淘汰或呆滞风险

314报告期各期，标的公司信创服务器期末结存情况和期后销售情况如下：

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

库存商品21878.1223417.398719.25

发出商品133610.7537462.9356932.97

信创服务器结存合计155488.8860880.3265652.22

期后销售情况81.06%89.62%96.43%

注：期后销售情况数据截至2025年12月31日。

标的公司信创服务器结存的期末库存主要列示发出商品中。发出商品主要包括已发货未确认收入的整机产品，以及借用机、测试机等。其中，已发货未确认收入部分均已签署销售合同；借用机通常由运营商等客户出具备货函，标的公司将备货函指定型号的服务器产品发货至指定地点，系客户未完成内部采购流程情况下优先获取服务器产品进行调试、配置的需求，借用机绝大部分会转成正式销售订单，服务器产品亦将由客户自留使用；测试机主要系标的公司为获取潜在订单将服务器产品发货至客户处进行测试，测试机通常会于客户测试完成后，由标的公司回收并拆卸，拆卸后原材料经品质检验后正常入库，参与其他产品的正常生产，上述原材料不会因为测试环节导致损毁等情形。

从信创服务器最终销售情况来看，已发货未确认收入、借用机类别通常具有订单支撑，并转为销售，不存在淘汰或呆滞风险；测试机通常于客户测试完成后回收。2024年末信创服务器期后销售比例下降主要系2024年标的公司信创业务占比提升，对测试机的需求亦有所提升，导致2024年末测试机金额有所增加；

2025年7月末信创服务器期后销售比例下降主要系部分借用机转销售周期较长，

尚未完成收入确认。

从信创服务器最终销售情况来看，除测试机外，大部分当期未销售部分具有订单支撑，并转为销售，不存在淘汰或呆滞风险。对于部分存在淘汰或呆滞风险的信创整机产品，标的公司已充分计提存货跌价准备，详见本问题回复报告之“问题九/三、在前述基础上，结合存货库龄、产品预计售价、毛利率变动等，说明存货跌价准备计提的充分性”。

315三、在前述基础上，结合存货库龄、产品预计售价、毛利率变动等，说明

存货跌价准备计提的充分性

（一）标的公司存货明细及跌价准备情况

报告期各期末，标的公司存货主要项目如下：

单位：万元

2025年7月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料238520.7114159.98224360.73

在产品12454.8184.3612370.45

库存商品41548.831748.6639800.17

发出商品168707.563722.36164985.20

委托加工物资308.76-308.76

合同履约成本519.66-519.66

合计462060.3419715.36442344.98

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料240174.6616266.98223907.68

在产品5600.51270.385330.13

库存商品70036.842915.4567121.39

发出商品83258.731733.6381525.10

委托加工物资222.0740.07181.99

合同履约成本43.53-43.53

合计399336.3321226.51378109.82

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料196995.8519818.74177177.11

在产品10422.56102.0010320.56

库存商品65161.602605.7662555.84

发出商品72372.281400.9170971.37

委托加工物资9149.3950.949098.45

合同履约成本74.50-74.50

合计354176.1923978.34330197.85

316标的公司存货中原材料、库存商品及发出商品占比较高，标的公司按照如下

方法进行跌价计提：

原材料：结合期末存货的型号、周转及库龄情况，识别是否存在呆滞库存，针对呆滞库存进行单项识别，全额计提存货跌价准备；非呆滞库存结合是否存在在手订单，其中在手订单按照订单合同价格，无在手订单的部分参考同期平均售价确定相关存货的可变现净值，对比账面成本确认存货跌价准备金额。

发出商品、库存商品：主要为结合预计售价综合确定存货的可变现净值，对比账面成本确认存货跌价准备金额。

报告期各期末，标的公司存货账面余额及跌价准备计提比例情况如下：

单位：万元期间账面余额存货跌价准备计提比例

2025年7月末462060.3419715.364.27%

2024年末399336.3321226.515.32%

2023年末354176.1923978.346.77%

（二）标的公司存货库龄结构稳定，库龄整体较短，跌价准备计提较为充分

报告期各期末，标的公司存货库龄整体较短，约90%的存货库龄为1年以内，标的公司存货跌价准备计提比例与存货库龄情况具有匹配性，具体如下：

单位：万元

2025年7月31日

项目账面余额占比存货跌价准备计提比例

1年以内415059.5289.83%7273.891.75%

1-2年29209.236.32%4760.0316.30%

2年以上17791.593.85%7681.4443.17%

合计462060.34100.00%19715.364.27%

2024年12月31日

1年以内354220.0288.70%9078.672.56%

1-2年32577.988.16%6585.8020.22%

2年以上12538.333.14%5562.0444.36%

合计399336.33100.00%21226.515.32%

3172023年12月31日

1年以内329490.3793.03%16440.314.99%

1-2年16059.644.53%3496.5121.77%

2年以上8626.182.44%4041.5246.85%

合计354176.19100.00%23978.346.77%

（三）报告期内标的公司主要产品单价呈现涨价趋势，毛利率小幅下降但

仍处于合理区间，未来产品售价预计稳中有升报告期内，标的公司主要产品为服务器，其销售单价与毛利率情况如下：

单位：万元/台

业务类别产品类型项目2025年1-7月2024年度2023年度

单价43.1248.9638.27

AI服务器

毛利率13.61%12.37%13.97%信创业务

通用服务单价10.587.256.94

器毛利率9.44%11.34%19.54%

单价36.7720.6422.68

AI服务器

毛利率3.28%12.14%15.73%

IA业务

通用服务单价5.893.782.66

器毛利率3.78%11.06%12.23%

报告期内，标的公司服务器产品平均销售单价整体呈上升趋势，主要系高性能的服务器销量增加，同时服务器核心零部件市场价格整体上涨共同影响所致。

报告期后，产品售价预计呈稳中有升态势。标的公司报告期内服务器产品毛利率整体呈下降趋势，主要系服务器行业竞争加剧及核心零部件市场价格上涨导致，但仍处于合理区间。报告期内，标的公司主要产品的实际销售单价高于实际结转成本，存货跌价风险整体较低，存货跌价准备计提充分。

（四）标的公司存货跌价准备计提充分，高于同行业可比公司存货跌价准备计提比例

报告期内，标的公司存货跌价计提比例高于同行业公司，具体对比如下：

公司名称2024年末2023年末

浪潮信息2.54%4.24%

318公司名称2024年末2023年末

中科曙光2.93%2.91%

紫光股份4.96%5.30%

广电五舟1.03%0.76%

同行业公司均值2.87%3.30%

宝德计算5.32%6.77%

综上所述，报告期内，标的公司的存货库龄以1年以内为主，主要产品和原材料价格呈上涨趋势，产销率持续处于较高水平，毛利率处于合理区间，主要产品预计售价稳中有升，存货跌价计提比例高于同行业公司。因此，标的公司存货跌价准备计提充分。

四、结合标的资产应收账款的期后回款情况，报告期各期逾期付款的金额

及比例、相关客户的财务状况与支付能力，标的资产坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业公司的对比情况等，说明标的资产应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分

（一）结合标的资产应收账款的期后回款情况，报告期各期逾期付款的金

额及比例、相关客户的财务状况与支付能力

截至2026年1月31日，报告期各期末标的公司应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额（A） 142266.97 244290.32 152140.67

期后累计回款金额（B） 116040.33 232193.71 146975.96

期后累计回收率（C=A/B） 81.57% 95.05% 96.61%

标的公司2023年末、2024年末应收账款回款比例均超过95%，应收账款期后回款情况良好，剩余暂未收回的应收账款主要系少量客户付款周期较长。2025年7月31日应收账款期后回款比例相对较低，主要系标的公司部分信创业务存在分阶段款项支付约定，付款周期相对较长，较大比例回款均已完成支付。

截至2026年1月31日，报告期各期末应收账款逾期情况如下表所示：

319单位：万元

项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额（A） 142266.97 244290.32 152140.67

期末逾期应收账款（B） 3711.94 8749.96 11503.91逾期应收账款占比

2.61%3.58%7.56%

（C=A/B）逾期应收账款期后回款

2763.448238.0111305.84

（D）逾期金额期后回款占比

74.45%94.15%98.28%

（E=D/B）

报告期各期末，标的公司各期末应收账款逾期金额占比均低于10%，且逾期比例持续下降，截至2026年1月31日，标的公司2023年末、2024年末逾期应收账款回款比例均超过90%，2025年7月末逾期应收账款期后回款比例为74.45%，各期末逾期应收账款回款比例较高，未回款部分金额较低，不存在重大回收风险。

标的公司主要客户多为长期合作的大型央国企、运营商及行业内知名企业，相关客户的财务状况和支付能力良好，应收账款逾期的主要原因系部分央国企客户内部付款流程较长导致。

（二）标的资产坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业公司的对比情况等，说明标的资产应收账款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分标的公司坏账政策与同行业公司的坏账计提政策及计提比例对比情况如下：

可比公司坏账政策1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

紫光股份预期信用法0.73%14.73%21.21%32.05%37.30%99.93%

中科曙光预期信用法0.60%5.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

浪潮信息预期信用法4.00%20.00%50.00%80.00%100.00%100.00%

广电五舟预期信用法2.44%12.93%32.75%50.00%50.00%100.00%

可比公司平均值1.94%13.17%29.74%48.01%59.33%99.98%

标的公司预期信用法2.00%15.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

标的公司与同行业公司坏账准备计提政策均为预期信用损失法，不存在重大差异。对比标的公司与同行业公司坏账计提比例，标的公司各账龄区间的计提比例均高于同行业可比公司均值。

320报告期内，标的公司应收账款主要对象为大型央国企、运营商及行业内知名

企业等信用等级较高的客户，整体回款情况良好。各期应收账龄主要集中在一年以内，各期一年以内应收账款的占比分别为97.29%、96.65%及87.47%，同时期后回款比例也相对较高，应收账款回收风险整体较小。标的公司已经按照预期信用损失充分计提相关应收账款的坏账准备，同时各账龄区间的坏账计提比例均高于同行业可比公司均值，应收账款坏账准备计提充分。

五、宝德网安2021年两次股权转让的背景、转让价格差异较大的原因及合理性，标的资产购买宝德网安股权的交易价格是否公允，并结合相关业绩对赌的具体约定，说明是否存在利益输送

（一）宝德网安2021年两次股权转让的背景、转让价格差异较大的原因及合理性

1、2021年3月股权转让的背景及转让定价

2021年3月19日，宝德网安召开股东会并作出决议：（1）同意深圳市宝德

投资控股有限公司将其持有的宝德网安42.5%的股权（对应8500万元出资）以

2125.00万元的价格转让给霍尔果斯宝德；（2）同意深圳市宝德投资控股有限公

司将其持有的宝德网安42.5%的股权（对应8500万元出资）以2125.00万元的

价格转让给霍尔果斯鹏德创业投资有限公司；（3）同意张云霞将其持有的宝德网

安5%的股权（对应1000万元出资）以人民币250.00万元的价格转让给霍尔果

斯宝德；（4）同意张云霞将其持有的宝德网安5%的股权（对应1000万元出资）

以人民币250.00万元的价格转让给霍尔果斯鹏德创业投资有限公司。同日，深圳市宝德投资控股有限公司与张云霞、霍尔果斯宝德、霍尔果斯鹏德创业投资有

限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2021年3月23日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让完成后，宝德网安的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资额出资比例

1霍尔果斯鹏德创业投资有限公司9500.0047.50

2霍尔果斯宝德9500.0047.50

321序号股东名称认缴出资额出资比例

3深圳市宝德投资控股有限公司1000.005.00

合计20000.00100.00

本次股权转让的背景为：霍尔果斯鹏德创业投资有限公司、霍尔果斯宝德、

深圳市宝德投资控股有限公司均为张云霞、李瑞杰家族实际控制的企业，本次股权转让系同一实控人控制的不同主体之间的内部转让行为。

本次股权转让价格系按照交易时的实缴资本确定，未聘请第三方单位进行评估和审计，属于张云霞、李瑞杰家族控制企业内部股权结构的调整行为。

2、2021年4月股权转让的背景及转让定价

（1）宝德网安履行的决策程序

2021年4月26日，宝德网安召开股东会并作出决议：（1）同意霍尔果斯鹏

德创业投资有限公司将其持有的宝德网安47.5%的股权（对应9500万元出资）

以38370.50万元的价格转让给宝德计算;（2）同意霍尔果斯宝德将其持有的宝

德网安47.5%的股权（对应9500万元出资）以38370.50万元的价格转让给宝德计算；（3）同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的宝德网安5%的股权（对应1000万元出资）以4039.00万元的价格转让予宝德计算。

（2）宝德计算履行的决策程序2021年4月23日，宝德计算召开董事会并做出决议，审议通过了《关于收购宝德网络安全系统（深圳）有限公司100%股权关联交易的议案》，关联董事李瑞杰、张云霞回避表决。

2021年4月28日，宝德计算召开第三次股东会并做出决议，审议通过了《关于收购宝德网络安全系统（深圳）有限公司100%股权关联交易的议案》，关联股东霍尔果斯宝德回避表决。

（3）此次交易具体情况

2021年4月28日，宝德计算与霍尔果斯宝德、霍尔果斯鹏德创业投资有限

公司、深圳市宝德投资控股有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权收购协议》。

2021年4月28日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

322本次股权转让中，标的公司与交易对方的交易具体情况如下：

交易对方收购的股权比例交易对价（万元）

霍尔果斯鹏德创业投资有限公司47.50%38370.50

霍尔果斯宝德47.50%38370.50

深圳市宝德投资控股有限公司5.00%4039.00

合计100.00%80780.00

本次股权转让完成后，宝德网安的股权结构如下：

单位：万元、%序号股东名称认缴出资额出资比例

1宝德计算20000.00100.00

本次股权转让的背景为：因标的公司正在筹备 IPO 申报，为解决和宝德网安的同业竞争问题，标的公司通过本次股权转让收购宝德网安100%股权。宝德网安主要从事特种领域服务器业务，与标的公司业务相近，存在潜在同业竞争问题。同时，收购宝德网安也有利于进一步增强标的公司的盈利能力和综合竞争力，符合标的公司的发展战略。

因本次股权转让构成标的公司的关联交易，为保证关联交易的公允性，本次股权转让价格参考北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第230484号）评估结果。经评估，宝德网安股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为80780.00万元。本次股权转让价格根据经评估的净资产值并经双方协商确定，交易对价为80780.00万元。

3、转让价格差异较大的原因及合理性综上，两次股权转让价格差异较大，主要因为两次交易的背景和目的不同。

2021年3月股权转让系张云霞、李瑞杰家族控制企业内部股权结构的调整行为，

定价依据为当时的实缴资本；2021年4月股权转让系为解决宝德计算资本运作

的同业竞争问题，为保障关联交易的公允性，按照评估作价进行的转让。两次股权转让价格差异较大具有合理性。

（二）标的资产购买宝德网安股权的交易价格公允，结合相关业绩对赌的

具体约定，不存在利益输送

3231、2021年4月股权转让定价依据

2021年4月宝德网安股权转让中交易对价的依据为北京中同华资产评估有

限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第230484号），评估报告采用收益法和市场法两种方法，并选取收益法评估结果作为交易对价依据。宝德网安在评估基准日（2020年12月31日）的净资产为5473.45万元，根据收益法评估结果，宝德网安100%股权的评估值为80780.00万元，评估增值率为

1375.85%，评估增值率较高，主要系预测期净利润增长较快。

2、相关业绩对赌的具体约定

（1）2021年4月《股权收购协议》中业绩对赌的具体约定

根据2021年4月28日交易对方与宝德计算签署的《股权收购协议》，交易对方对宝德网安2021年-2023年的扣除非经常性损益后的净利润数进行了承诺，具体情况如下：

单位：万元指标2021年2022年2023年合计扣非净利润605880921031824468

如在补偿期间内，宝德网安截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计预测净利润的，交易对方应按照以下条款对宝德计算进行现金补偿：

在补偿期间，具体补偿金额按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易的交易对价?累计已补偿金额

注1：前述净利润数均以目标公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；

注2：补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿金不退还。

（2）2023年6月《股权收购协议之补充协议》中业绩对赌的具体约定

3242021-2022年，宝德网安未完成业绩承诺。考虑到宝德网安未完成2021-2022年业绩承诺具有外部公共事件的客观原因，2023年6月，宝德计算与交易对方签署《股权收购协议之补充协议》，协商将业绩对赌期限延续至2025年（即对赌期间为2021年-2025年）。除业绩承诺期延长外，《股权收购协议》项下业绩承诺补偿的程序、补偿方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。《股权收购协议之补充协议》签署事项经宝德计算第一届董事会第十六次会议和

2023年第一次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东分别回避表决。

（3）2025年8月解除《股权收购协议之补充协议》

2025年8月27日，标的公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

《关于关联方变更履行业绩承诺及向公司进行业绩补偿的议案》；同日，标的公司与霍尔果斯宝德等交易对方签署《解除协议》，解除2023年6月签署的《股权收购协议之补充协议》。

《解除协议》签署后，宝德网安的业绩承诺期限恢复为《股权收购协议》中约定的3年（即2021年-2023年）。签署《解除协议》主要为了在本次上市公司收购标的公司的交易中，避免因2025年仍在业绩对赌期内导致未来产生潜在关联资金占用问题。

根据容诚会计师出具的宝德网安2021-2023年度审计报告，宝德网安业绩承诺及实际实现情况如下：

单位：万元指标2021年2022年2023年扣非净利润（预测值）6058.008092.0010318.00

扣非净利润（实际值）3335.852542.689065.30

扣非净利润差额2722.155549.321252.70

当期应补偿金额8987.0619118.945160.03

应补偿金额合计（不考虑利息）33266.03

不考虑利息的情况下，霍尔果斯宝德、霍尔果斯鹏德创业投资有限公司、深圳市宝德投资控股有限公司合计应向标的公司支付业绩补偿款33266.03万元。

325截至2025年10月28日，标的公司原实控人控制的主体对标的公司的资金

占用本金及利息（含以上业绩补偿款及利息）已全部偿还。

3、标的资产购买宝德网安股权的交易价格公允，不存在利益输送

标的公司购买宝德网安股权的交易价格公允，不存在利益输送，具体分析如下：

标的公司收购宝德网安100%股份具有合理原因，交易对价参照北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第230484号），且该交易由标的公司董事会和股东会表决通过，关联董事和关联股东分别回避表决。该交易主要系为解决标的公司资本运作的同业竞争问题，并进一步提升标的公司的经营规模和盈利能力。

在该交易中，宝德网安100%股权的交易对价为80780.00万元，评估增值率较高，主要系在交易时点预期宝德网安下游市场需求良好，有较好的增长前景，且霍尔果斯宝德等交易对方通过2021-2023年的业绩补偿条款对标的公司的权益进行保障。宝德网安在2021-2023年的业绩承诺期平均扣非净利润为8156.00万元，对应业绩承诺期平均扣非净利润的市盈率为9.90倍，处于合理区间。

受到公共事件等因素的影响，宝德网安在2021-2023年的业绩对赌期内未实现承诺业绩，标的公司原实控人控制的主体合计应向标的公司进行业绩补偿

33266.03万元（不考虑利息）。标的公司原实控人控制的主体已于2025年10月

28日前偿还以上业绩补偿款及对应利息。

经业绩补偿调减后，标的公司取得宝德网安100%股权实际交易对价为

47513.97万元（未考虑业绩补偿款利息）。考虑到截至2025年7月末，宝德网

安所有者权益为37746.72万元；且其在被标的公司收购后处于持续盈利状态，2023年、2024年净利润分别为9167.48万元和5208.16万元，经营情况良好，

标的公司购买宝德网安股权的实际交易价格对应的增值率处于合理区间。

综上分析，标的公司购买宝德网安股权的交易价格公允，标的公司购买宝德网安不存在利益输送的情形。

六、实控人资金占用及业绩对赌补偿款的利率及其公允性、相关款项核算

326是否准确；结合业绩对赌款的支付安排、是否逾期，业绩承诺方的支付能力，

说明应收业绩对赌款及利息是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分

（一）实控人资金占用及业绩对赌补偿款的利率及其公允性、相关款项核算是否准确

1、原实控人资金占用的利率及其公允性

标的公司原实控人资金占用利率具体如下：

项目2025年2024年2023年资金占用利率5.33%5.94%4.61%

标的公司资金占用利率基于标的公司当年度加权融资成本计算，具有公允性。

2、业绩对赌补偿款的利率及其公允性

标的公司原实控人业绩对赌补偿款并非常规拆借资金，本质为应补偿而未补偿金额的违约金，该违约金利率参考《宝德网安股权转让协议》中约定：如未能按协议约定足额履行补偿义务，每逾期一日支付应补偿金额*0.03%的违约金。

该违约金利率与市场案例对业绩对赌补偿款的违约金利率不存在显著差异，如上市公司纳睿雷达（股票代码 688522.SH）收购希格玛 100%股权、安孚科技（股票代码 603031.SH）收购安孚能源 31%股权中约定业绩补偿款违约金利率为

0.05%/每日，元力股份（股票代码 300174.SZ）收购同晟股份 100%股权、英唐智控（股票代码 300131.SZ）收购光隆集成及奥简微电子 100%股权约定业绩补

偿款违约金利率为 0.01%/每日，佛塑科技（股票代码 000973.SZ）收购金力股份

100%股权约定业绩补偿款违约金利率为10%/年。标的公司业绩对赌补偿款违约

金利率介于上述市场案例中间，并经宝德计算2021年4月23日董事会和2021年4月28日第三次股东会审议通过，关联董事和关联股东分别回避表决。综上，业绩对赌补偿款的利率具备公允性。

3、相关款项核算是否准确

针对标的公司原实控人的资金占用款项，报告期内，标的公司拆出资金时，借记其他应收款，贷记银行存款；本金归还时，借记银行存款，贷记其他应收款。

327标的公司与原实控人之间的资金拆借参考当年度加权融资成本作为借款利率并

支付利息，计入“应收利息”、“财务费用”相关科目核算。

针对标的公司原实控人的业绩对赌补偿款项，报告期内，标的公司原实控人应付标的公司的业绩对赌补偿款项计入“其他应收款”科目核算，补偿款参考《宝德网安股权转让协议》中约定利率并支付利息，计入“应收利息”、“财务费用”相关科目核算。

综上，标的公司原实控人资金占用及业绩对赌补偿款相关会计处理符合《企业会计准则》规定，会计核算完整、准确。

（二）结合业绩对赌款的支付安排、是否逾期，业绩承诺方的支付能力，说明应收业绩对赌款及利息是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分截至2025年10月28日，标的公司原实控人应付标的公司的业绩对赌补偿款及利息均已完成清偿，资金来源为标的公司32%股份转让的交易对价。该部分款项具有明确偿还资金来源，且款项的回收风险已完全消除，故未计提坏账准备。

七、原实控人资金占用被分类为“其他与投资活动有关的现金”的合理性，

是否符合《企业会计准则》的有关规定；申报材料中两处资金拆借金额不一致的原因，相关信息披露是否准确

（一）原实控人资金占用被分类为“其他与投资活动有关的现金”的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、原实控人资金占用被分类为“投资活动现金流量”具有合理性标的公司原实控人对标的公司资金占用的本质特征符合《企业会计准则第

31号——现金流量表》对于投资活动的定义，具体分析如下：

（1）根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第十二条：“投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。”标的公司原实控人资金占用主要为原实控人控制的企业之间的非经营性资金拆借、

往来占用，属于母公司与子公司之间的拆借和子公司与子公司之间的拆借，属于“不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动”。

328（2）原实控人资金占用具有非日常性的特征，与经营活动无直接关联，标

的公司的资金占用并非企业“销售商品、提供劳务、采购原材料”等日常经营行为，不会形成营业收入、成本，也不随日常经营持续发生，因此不属于经营活动。

（3）原实控人资金占用无筹资属性，与资本筹集偿还无关，资金占用既不

是企业为了筹集经营、投资所需资本而发生的行为，也不是偿还融资债务、分配股利等筹资行为，因此不属于筹资活动。

2、原实控人资金占用被分类为“其他与投资活动有关的现金”具有合理性

根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第十三条：

“投资活动产生的现金流量至少应当单独列示反映下列信息的项目：（一）收回投资收到的现金；

（二）取得投资收益收到的现金；

（三）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额；

（四）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额；

（五）收到其他与投资活动有关的现金；

（六）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；

（七）投资支付的现金；

（八）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额；

（九）支付其他与投资活动有关的现金。”

从标的公司角度出发，原实控人资金占用并非为谋求投资收益，故不应分类至“投资支付的现金”等科目。此外，原实控人资金占用不属于构建长期资产的行为，亦不属于对“子公司及其他营业单位”的投资活动。因此，原实控人资金占用被分类为“其他与投资活动有关的现金”具有合理性。

综上所述，将原实控人资金占用被分类为“其他与投资活动有关的现金”的符合《企业会计准则第31号——现金流量表》及监管披露要求。

329（二）申报材料中两处资金拆借金额不一致的原因，相关信息披露是否准

确

申报材料中两处资金拆借金额不一致的情况如下：

1、标的公司财务分析中其他应收款及其他应付款的披露情况

报告期各期末，标的公司其他应收款主要项目如下：

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

资金拆借利息14996.4210457.235496.87

应收业绩对赌利息4168.773222.461803.18

资金往来款162222.99141652.839984.36

返点7250.7623963.7828098.16

预付房租2219.392245.982205.44

应收业绩对赌款14949.5214949.5214949.52

押金保证金2101.681884.441562.96

关联方往来款96.78142.09176.68

其他730.88944.72739.22

账面余额合计208737.19199463.0565016.38

减：坏账准备853.571163.81875.14

账面价值207883.61198299.2364141.25

报告期各期末，标的公司其他应付款主要项目如下：

单位：万元项目2025年7月31日2024年12月31日2023年12月31日

关联方往来款367.27196.5647.24

押金保证金292.96409.20442.34

返利98.5498.5463.07

代收代付款66.912939.75-

服务费44.50299.12398.54

预提费用0.02536.66894.80

资金往来款-6156.086156.08

返点-272.45138.37

其他481.34591.74413.69

合计1351.5511500.098554.13

3302、关联方资金拆借的披露情况

报告期内，标的公司对关联方的资金拆出情况如下：

单位：万元

2025年1-7月

借入方借出方期初余额当期借出金额当期收款金额期末余额深圳市宝德投资

标的公司135496.75107177.2680451.02162222.99控股有限公司（续上表）

2024年度

借入方借出方期初余额当期借出金额当期收款金额期末余额深圳市宝德投资

标的公司3828.28197195.3265526.85135496.75控股有限公司（续上表）

2023年度

借入方借出方期初余额当期借出金额当期收款金额期末余额深圳市宝德投资

标的公司902.88205932.51203007.113828.28控股有限公司

申报材料中两处资金拆借金额不一致系根据不同章节信息披露的要求，进行信息披露口径不同导致，信息披露数据准确。其中，资金往来款分别按照拆入余额及拆出余额列式于其他应收款及其他应付款，其他应收款及其他应付款净额与关联方资金拆借的披露情况中的期末余额金额一致。

八、标的资产与 Intel采购返点约定的具体内容及计算方式、报告期内返点

实际发生额及会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；返点的原因及合理性，是否符合行业惯例，报告期内是否存在其他返点约定

（一）标的资产与 Intel采购返点约定的具体内容及计算方式、报告期内返

点实际发生额及会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、标的资产与 Intel采购返点约定的具体内容及计算方式

（1）标的资产与 Intel协议中返点的条款内容

331标的公司下属子公司香港宝通与 Intel签署了《中国英特尔授权经销商协议》，

协议对仅对返点的基本原则进行约定，不包含具体计算方式。协议中返点相关内容系豁免披露事项。

（2）Intel返点的计算方式

标的公司的 Intel 返点需按季度通过邮件进行自行申报，返点计算方式由标的公司根据 Intel 官方采购价与采购特价的差额、结合对客户的销售数量进行自主计算和申报。具体而言，Intel 官方采购价为官网价格，采购特价为 Intel 确认的特价，申报数量不能超过 Intel 给的最大限值及标的公司采购数量值，相关返点通过 INVOICE发票抵减货款，具体流程如下：

* 标的公司按目录采购价（Book Price）向供应商采购产品，并按照目录采

购价（Book Price）确认采购成本；

* 英特尔以季度的频率告知供应商 DPA（经销商价格授权），即在官方采购价格基础上的返点金额；

* 标的公司向英特尔邮件提交销售信息，申请 DPA采购价格调整；

* 英特尔审核相关信息后确认返点具体金额，并向标的公司出具 Credit Note（抵扣货款凭据），标的公司可将该返点金额抵扣采购货款。

2、报告期内返点实际发生额

报告期内，标的公司向英特尔采购金额及对应的返点金额如下：

单位：万元

项目2025年1-7月2024年度2023年度

英特尔采购总金额（返点前）138352.04435926.58472176.72英特尔返点金额

对于具体采购返点金额，已申请豁免披露英特尔返点比例

注：英特尔返点比例=英特尔返点金额/英特尔采购总金额（返点前）

英特尔根据对不同型号产品的推广力度会给予不同的返点比例，通常对市场推广力度大的产品给予更高的返点比例，提升其自身市场占有率。标的公司报告期内返点比例的变化主要系产品结构的变化导致。

3323、英特尔返点的会计处理方式

分类账务处理

借：其他应收款-英特尔

销售出库-计提返点

贷：主营业务成本-返点

借：应付账款/银行存款

核销-收到红字发票或相关款项

贷：其他应收款-英特尔

（二）返点的原因及合理性，是否符合行业惯例，报告期内是否存在其他返点约定

1、返点的原因及合理性，是否符合行业惯例

在电子元器件分销行业，部分上游生产厂家（如英特尔等）与其分销商之间采用供应商返利模式，主要目的系原厂对不同行业不同客户的推广和保护。标的公司存在供应商返利，与同行业公司之间不存在较大差异，符合行业惯例。

例如，神州数码从事 IT分销及增值服务业务，与标的公司 ICT增值分销业务模式基本一致，并均为英特尔中国区总代理。根据神州数码2023年12月披露的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》：

“公司 IT分销及增值服务业务的经营模式和盈利模式为与 IT厂商签订产品代理协议，作为总代理经销商，将厂商的 IT 产品销售给下游客户（包括京东、沃尔玛等客户以及二级经销商，系统集成商等），从 IT 产品的采销价格差和 IT 厂商的返点奖励获得利润。”神州数码亦从 IT厂商的返点奖励获得利润，盈利模式与标的公司 ICT增值分销业务一致。

2、标的公司报告期内存在其他返点约定

除英特尔外，标的公司与华为公司、SK 海力士亦存在返点约定，具体约定如下：

（1）华为公司返点的主要条款及返点政策

根据标的公司与华为公司签署的《伙伴合作协议（2024）》：

“第六章激励3336.1激励：为繁荣计算产业及构建‘科学、阳光、共赢’的商业分享机制，

甲方通过公邮或华为公司伙伴一站式作业平台系统等方式对乙方发布激励政策

（包括但不限于年度商务政策框架（ACR），以及各类单独的激励细则等）。鉴于商业环境的变化，甲方发布的激励政策可能不定期更新，乙方知悉并认可甲方对于激励政策具有最终解释权。

6.2激励申请：乙方应依据甲方发布的激励政策向甲方进行激励申请。若激

励政策要求提供证明材料的，乙方须向甲方提供完整、真实的材料。

6.3激励发放：乙方在满足激励条件时，甲方可以向乙方发放激励。甲方与

乙方按照适用的激励政策定期对账和结算。

6.4激励使用：乙方使用激励须遵循签约主体一致、税点一致的原则。冲抵

未付款类合同款的激励不得超过对应订单金额的50%。激励应当在有效期内使用完毕，如未在有效期内使用完毕，则未使用部分自动作废。”报告期内，标的公司与华为公司之间的返点政策有效执行，双方关于返点建立了良好的沟通机制，不存在纠纷或争议情形。

（2）SK海力士返点的主要条款及返点政策标的公司子公司香港宝通与 SK海力士子公司 Solidigm 签署的《Solidigm授权经销商政策和程序》中约定了返点事项，协议中返点相关内容系豁免披露事项。

报告期内，标的公司与 Solidigm 之间的返点政策有效执行，双方关于返点建立了良好的沟通机制，不存在纠纷或争议情形。

九、标的资产销售订单质押、应收账款质押、存货质押、无形资产抵押等

权利受限的具体情况、主要质权人/抵押权人、是否基于真实的经营需求及业务往来，是否构成转贷，相关会计处理的合规性；并结合标的资产的营运资金需求、经营性现金流量、到期债务情况，尚未解除质押/抵押的金额、还款期限、是否存在被强制执行等还款风险等，说明标的资产是否存在较大的流动性压力及偿债风险

（一）标的资产销售订单质押、应收账款质押、存货质押、无形资产抵押等权利受限的具体情况

334报告期各期末，标的公司各类资产权利受限的情况如下：

单位：万元

主要质权人/抵项目受限类型2025年7月末2024年末2023年末押权人

保证金、质

货币资金建设银行等18470.6832039.8922358.15押

工商银行、建设

应收账款保理、质押100855.72191734.5371612.05银行等中航信托股份

存货质押10000.0010000.00-有限公司

无形资产抵押工商银行7670.557829.458099.83

合计136996.94241603.87102070.04标的公司货币资金受限主要系基于日常生产经营活动产生的履约保函保证

金、承兑汇票保证金等。

标的公司应收账款保理受限主要系保理融资导致，保理融资是标的公司开展的有追索权保理融资，通过银行等保理商通过受让企业应收账款债权，为标的公司提供融资。

标的公司应收账款及存货质押主要系专项融资导致，包括项目专项融资及供应商融资安排。项目专项融资主要系由民生银行、工商银行、浦发银行等银行提供的，融资款仅限于支付向华为公司的采购货款的债务融资，同时下游客户的回款将转入放款银行账户用于偿还相关贷款；供应商融资安排主要系由建设银行提供的，基于运营商等信用资质较优的下游客户真实业务订单，银行为标的公司提供专项贷款直接支付给上游供应商，同时下游客户的回款将转入放款银行账户用于偿还相关贷款。上述两种融资模式中，融资合同与销售/采购订单均存在一一对应关系，融资款及对应销售订单回款均采用银行账户专户管理。

标的公司无形资产抵押主要系一般性银行融资导致，标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签订抵押协议，用于获取银行借款。

截至本回复出具日，标的公司存货质押对应融资款及利息已全部偿还，存货亦解除质押。

（二）是否构成转贷

3351、转贷行为的具体情况标的公司报告期内2笔流动资金贷款涉及的资金划转行为，不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》中关于贷款受托支付的相关监管要求，具体情况如下：

（1）2024年9月，标的公司取得建设银行流动资金贷款10000万元；

（2）2025年3月，标的公司取得工商银行流动资金贷款10000万元。

上述贷款均采用银行受托支付方式，受托支付交易对手为标的公司长期合作供应商深圳市九立供应链股份有限公司。深圳市九立供应链股份有限公司为标的公司提供供应链服务，双方不存在关联关系。贷款资金划转至深圳市九立供应链股份有限公司后，其将对应资金转回标的公司；标的公司收到转回资金后，全部用于日常生产经营和自身资金周转，未用于股权投资、房地产、证券投资等国家禁止或限制的领域，未改变流动资金贷款的实质用途。

2、合规函取得情况经核查，标的公司报告期后不存在其他转贷情况。针对上述转贷情形，标的公司已于2025年10月25日向转贷银行工商银行、建设银行取得说明函，确认：

“公司与上述银行的所有贷款合同均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形，不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等贷款管理相关法律法规之规定而被提前收回贷款或承担赔偿责任的情形，不存在违反金融管理相关法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，与本行不存在纠纷及潜在纠纷。”根据中国人民银行深圳市分行于2025年10月20日出具的《中国人民银行深圳市分行关于反馈违法违规记录查询结果的复函》，自2022年1月1日起至

2025年8月31日，宝德计算不存在因违反人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市分行行政处罚的记录。”

3、内控整改及完善情况

标的公司已全额清偿了涉及转贷的全部贷款本息，未给贷款银行造成任何损失，未引发任何纠纷。标的公司建立并完善了《资金管理制度》，明确规定银行

336贷款必须严格遵守国家相关法律法规的要求，并按照相关规定提供监管部门要求的资料，杜绝和第三方进行转贷等不合规的资金往来行为。报告期后，标的公司未再新增转贷等不合规行为。

综上，标的公司已就转贷情形进行整改，通过上述转贷所获得的资金均已按照贷款协议约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告期后未再新增转贷等不合规行为。同时，标的公司已制定、完善资金借贷的内部控制制度，并有效执行，可有效防范转贷等法律风险。标的公司相关内部控制制度能有效执行，在财务内控方面不存在重大缺陷。

（三）结合标的资产的营运资金需求、经营性现金流量、到期债务情况，尚未解除质押/抵押的金额、还款期限、是否存在被强制执行等还款风险等，说明标的资产是否存在较大的流动性压力及偿债风险

报告期内，标的公司营运资金需求及经营性现金流量情况如下：

单位：万元

2025年1-7月/2025

项目2024年/2024年末2023年/2023年末年7月末

经营活动现金流入588277.471004220.441044258.92

经营活动现金流出479982.17915665.79967198.91

经营活动现金流量净额108295.3088554.6677060.01

期末现金及现金等价物41385.0326516.7060022.77

资产负债率69.83%69.47%60.02%

报告期各期，标的公司营运资金需求均小于当期的经营活动现金流入金额，各期经营活动现金流量均为正流入，同时报告期各期末资产负债率均小于70%。

截至2025年7月31日，标的公司金融负债到期期限如下：

单位：万元对应的抵质押资

项目1年内1-2年2-3年3年以上产账面价值

短期借款314978.39---73737.92

应付账款89857.91---

其他应付款1351.55---

长期借款98046.5071236.124490.00-49818.35

337对应的抵质押资

项目1年内1-2年2-3年3年以上产账面价值

租赁负债1631.261017.17500.05425.27

合计505865.6272253.294990.05425.27

2025年10月末，标的公司已全部收回关联方资金占用及业绩对赌补偿款，

大幅缓解流动资金压力。

综上所述，标的公司经营情况良好，资产负债率相对较低，资金储备及经营性现金流相对充足。同时标的公司回收资金占用相关款项后，资金压力显著缓解，且利用该资金逐步清偿到期债务。标的公司不存在较大的流动性压力及偿债风险，相关尚未解除质押/抵押的资产亦不存在被强制执行等还款风险。

十、标的资产是否存在通过实控人资金占用、销售订单及应收账款质押进行体外资金循环的情形

标的公司原实控人从2003年开始陆续投资房地产行业，资金来源主要为资产抵押形式的银行贷款。近年来国内房地产整体进入下跌周期，标的公司原实控人鉴于银行贷款和其他外部借款利息压力，对标的公司进行资金占用。中介机构对标的公司资金占用银行流水进行逐笔核查，获取从标的公司流出至宝德控股或其子公司的银行转账凭证。经核查，标的公司原实控人对标的公司的资金占用款主要用于归还银行及其他方借款，不存在体外资金循环、代垫标的公司成本费用等情形。

销售订单及应收账款质押系标的公司为缓解采购端资金压力，与银行协商的一种贷款形式，即由标的公司将运营商等优质客户的服务器项目订单质押至银行，用于申请专项采购贷款，该款项仅可支付华为公司的采购款，且下游客户的回款直接转至标的公司在该银行的账户，由银行优先扣划采购端支出款后，剩余款项由标的公司自主支配。该贷款形式通常金额较大，银行对订单真实性及资金流向亦有严格监管，不存在体外资金循环的情形。

此外，标的公司原实控人对资金占用事项已出具承诺：“本承诺人及关联方存在占用宝德计算资金的情形，本承诺人及关联方占用的资金均用于解决自身债

338务问题，不存在形成体外资金循环等情形。除上述情形外，报告期内不存在其他资金占用的行为，亦未再发生其他关联方占用宝德计算资金的情况。”综上，标的公司原实控人资金占用主要用于自身债务偿还，不存在用于体外资金循环的情形。销售订单及应收账款质押主要系基于运营商等优质客户服务器整机订单对银行的贷款形式，均有真实的业务背景，订单回款均由客户直接转至标的公司贷款银行账户，由银行扣划后才可自由支配。标的公司不存在通过原实控人资金占用、销售订单及应收账款质押进行体外资金循环的情形。

十一、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题（1）-（8）、（10），独立财务顾问和会计师履行了如下核

查程序：

（1）查阅标的公司主要原材料的进销存情况，访谈标的公司原材料采购人员，了解主要原材料采购情况及合理性，与生产需求的匹配性；

（2）在报告期末对标的公司存货盘点进行监盘，核查存货账实相符情况；

（3）统计标的公司信创服务器的产销量情况，获取标的公司信创服务器期

后销售情况，查阅标的公司在手订单；

（4）查阅存货库龄分布，核查存货跌价准备计提政策，对比同行业可比公司存货跌价计提情况；

（5）查阅应收账款账龄分布，统计应收账款期后回款情况，对比同行业可比公司应收账款减值准备计提情况；

（6）查阅宝德网安2021年两次股权转让的决策文件、交易协议及历次补充协议，查阅宝德网安2021年4月股权转让的评估报告，访谈标的公司主要负责人员，了解交易背景及合理性；

（7）统计标的公司原实控人资金占用情况及利率，结合市场交易案例对比业绩对赌补偿款违约金的公允性；

339（8）查阅《企业会计准则第31号——现金流量表》，分析原实控人资金占

用被分类为“其他与投资活动有关的现金”的合理性；

（9）查阅标的公司与英特尔、华为公司、SK海力士签署合作协议中对返点的约定，结合可比公司信息披露分析返点模式的合理性；

（10）获取标的公司流出至宝德控股的银行转账凭证，核查资金占用的最终用途；

（11）对标的公司与拆借对象的资金往来金额进行函证；

（12）查阅标的公司原实控人出具的《说明与承诺函》；

（13）获取标的公司其他应收款科目报告期各期初、期末余额及发生额，核

查往来对象是否存在资金往来的合理逻辑，并获取相关依据资料；

（14）获取标的公司原实控人偿还对标的公司资金占用的银行支付凭证；

（15）查阅容诚会计师出具的《关于宝德计算机系统股份有限公司资金占用事项的专项核查报告》（容诚专字[2025]200Z1346号）；

（16）查阅标的公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》；

（17）查阅 2023年以来的 LPR利率及近期市场案例对业绩对赌补偿款的违

约金利率，对比资金占用、业绩对赌补偿款利息利率，评价利率的公允性。

2、针对上述问题（9），独立财务顾问、会计师和律师履行了如下核查程序：

（1）查阅资产受限的相关合同，核查资产受限的背景；

（2）获取并查阅标的公司开户清单、银行流水、银行存款日记账等资料，核查是否存在转贷等情况；

（3）查阅标的公司《资金管理制度》等相关公司治理和内控制度，了解其内控制度的建立及运行情况；

（4）取得标的公司转贷涉及的建设银行、工商银行出具的说明函，取得中国人民银行深圳市分行出具的合规证明。

340（二）核查意见

1、经核查，针对上述问题（1）-（8）、（10），独立财务顾问和会计师认为：

（1）标的公司主要原材料采购规模及金额具有合理性，与生产需求匹配，符合服务器行业的经营特点。储备原材料大多具有通用性，且有较大规模的在手订单支撑，符合当前及未来的生产和市场需求，不存在重大淘汰或呆滞风险，存在减值风险的原材料已充分计提跌价准备；

（2）报告期内标的公司信创服务器产量大于销量，主要系产量和销量的统

计口径差异所致，统一口径后产销数据具备合理性，产销率处于较高水平；报告期内标的公司信创服务器产品的期后销售情况较好，当期未实现销售的部分，大部分有明确在手订单支撑；

（3）报告期内标的公司的存货库龄以1年以内为主，主要产品和原材料价

格呈上涨趋势，产销率持续处于较高水平，毛利率处于合理区间，主要产品预计售价稳中有升，存货跌价计提比例高于同行业公司。标的公司存货跌价准备计提充分；

（4）报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况良好，逾期金额及占

比均较低，坏账计提政策与同行业公司不存在显著差异；标的公司下游客户多为长期合作的大型央国企、运营商及行业内知名企业，相关客户的财务状况和支付能力良好；

（5）宝德网安2021年两次股权转让价格差异较大，主要因为两次交易的背

景和目的不同，两次股权转让价格差异较大具有合理性；标的公司购买宝德网安股权的交易价格公允，标的公司原实控人控制的主体已于2025年10月28日前偿还以上业绩补偿款及对应利息，不存在利益输送；

（6）标的公司资金占用及业绩对赌补偿款利率公允，核算准确，且均已完成清偿；

（7）原实控人资金占用并非为谋求投资收益，亦不属于构建长期资产的行为，将其分类为“其他与投资活动有关的现金”，符合《企业会计准则第31号—

341—现金流量表》及监管披露要求；申报材料中两处中资金拆借金额不一致系披露

口径差异；

（8）标的公司与 Intel采购返点均按照协议约定进行，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，返点模式亦符合行业惯例；

（9）标的公司不存在通过原实控人资金占用、销售订单及应收账款质押进行体外资金循环的情形。

2、经核查，针对上述问题（9），独立财务顾问、会计师和律师认为：

标的公司主要资产权利受限系基于真实业务资金需求进行的质押/抵押；报

告期内有2笔流动资金贷款构成转贷，该转贷资金均已完成偿还，标的公司转贷不构成重大违法违规，且已完成整改，报告期后未新增转贷等违规情形，内控制度有效执行；标的公司经营情况良好，资产负债率相对较低，资金储备及经营性现金流相对充足，不存在较大的流动性压力及偿债风险。

342问题十、关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法、资产基础法对标的资产进行评估，并选择收益法评估结果作为评估结论。收益法下，标的资产股东全部权益评估值为45亿元，增值率为51.24%（。2）收益法评估中，预测标的资产2025-2030年（以下简称预测期）营业收入增长率由17.42%逐年下降至5%后保持稳定，其中信创业务收入增长率由 36.67%逐年下降至 5%后保持稳定；IA业务收入增长率

由 16.52%逐年下降至 5%后保持稳定；ICT 增值分销业务收入 2025 年同比下降

7.8%后以5%的增长率逐年增长。（3）收益法评估中，预测期内标的资产各项业

务预测毛利率基本保持稳定，其中信创业务毛利率维持在 10%左右，IA 业务毛利率维持在 9%左右，ICT 增值分销业务毛利率维持在 3.4%左右。（4）收益法评估中，预测期内标的资产研发费用率均不高于1%，未披露财务费用的具体预测过程。（5）收益法评估中，将历史期以及基准日的符合专项业务融资款实质的短期借款和长期借款作为经营性应付款项考虑。（6）收益法评估中，权益法核算下的长期股权投资按照经审计后的账面值确认评估值。（7）收益法评估中，以被投资企业净资产账面值乘上少数股东认缴股权比例的方式计算少数股东权益价值。（8）最近三年内，标的资产发生了9次股权转让。（9）资产基础法下，标的资产股东全部权益评估值为33.31亿元，增值率为42.19%，增值主要来源为长期股权投资与无形资产的评估增值。

请上市公司：（1）补充披露预测期各年各产品及其主要产品型号的销售单

价及销售数量、各业务成本的具体预测情况、预测过程、预测依据及其合理性。

（2）区分各类产品，结合报告期内销售单价及其变动原因、可比产品售价水平

及其变化趋势、市场竞争程度、主要原材料价格波动情况、标的资产的成本转

嫁能力等，补充说明预测期各年产品单位售价预测是否合理、谨慎。（3）结合各类产品所处生命周期、服务器行业未来市场容量发展情况、标的资产的历史

销售情况及其变动原因，标的资产的行业地位、现有客户关系及其未来需求、新客户开拓情况、在手订单、产能规划等，补充说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配，是否具有订单支撑，销售数量的预测是否合理、谨慎。（4）结合上述情况，补充说明在报告期内 IA 产品销量下滑的情况下预测 IA 业务销售收入持续增长的合理性，在报告期内 ICT 增值分销业务收入下滑的情况下预测

343该业务自2026年收入持续增长的合理性。（5）结合报告期内各项业务毛利率持

续下滑的主要原因，同行业可比公司毛利率变动趋势，CPU、GPU、显卡等主要原材料市场价格变化趋势，标的资产的成本转嫁能力，标的资产为维持毛利率稳定拟采取的措施及其有效性等，补充说明各业务毛利率预测是否合理、谨慎。

（6）补充说明预测期内研发费用率均不高于1%的原因及合理性，是否足以支持

标的资产持续创新，与标的资产的研发计划、研发项目进展是否匹配。（7）补充披露财务费用的具体预测情况、预测过程、预测依据，专项融资款及正常经营的流动资金贷款规模、借款利率的预测是否合理、谨慎。（8）补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资产更新投资、营运资金、资本性支出的具体测算

过程、测算依据及其合理性；评估中将符合专项业务融资款实质的借款作为经

营性应付款项考虑的主要原因及合理性，假设将其作为付息债务考虑，对收益法评估结果的具体影响。（9）补充披露折现率确定过程中可比公司的选取情况及合理性，贝塔系数的具体确定过程，特性风险系数确定为1%的合理性、与可比交易是否存在较大差异，折现率的预测是否合理、谨慎。（10）结合3家联营企业的经营情况、财务数据，补充说明按照经审计后的账面值确认对应长期股权投资评估值是否合理、谨慎。（11）补充说明采用被投资企业净资产账面价值而非评估值、少数股东认缴而非实缴权益占比计算少数股东权益的原因及合理性，少数股东权益的评估是否合理、准确。（12）补充披露标的资产最近三年内股权转让的交易作价情况，并计算出对应标的资产的估值及增值率，与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性。（13）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营与期后业绩情况，贸易政策、市场环境变化对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否合理、谨慎，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。（14）补充披露资产基础法评估中长期股权投资对应被投资单位净资产的评估方法、主

要被投资单位的评估过程，并说明其中评估增值企业的主要增值原因及其合理性，评估减值企业的主要减值原因及对应长期股权投资减值准备计提充分性。

（15）补充披露资产基础法评估中专利所有权评估所采用的各项参数的预测方

法、预测过程、预测依据及其合理性，专利所有权等无形资产评估增值率较高的原因及合理性。

344请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露预测期各年各产品及其主要产品型号的销售单价及销售数量、

各业务成本的具体预测情况、预测过程、预测依据及其合理性

（一）本次评估未按分各类产品数量和价格进行预测的原因及合理性

标的公司预测期内各产品的下游应用场景较为广泛，包括互联网、运营商、政府、金融、医疗、教育、制造等多个领域，大部分产品均需根据不同客户需求进行定制。因此，标的公司的产品类别较多，同一类别产品内细分产品规格型号、产品销售单价均存在较大差异。另外，近年来服务器核心组件的技术迭代速度较快，CPU、GPU、内存等产品不断更迭技术性能，报告期内标的公司各类型产品销售量波动较大且连续性较弱，难以根据具体产品进行预测。同时，由于标的公司服务器产品具有高度定制化特征，导致不同客户订单的产品配置存在显著差异，且各类核心配件的集成度与技术规格各不相同，导致产品单位成本中原材料构成差异较大，难以对具体产品的业务成本进行直接预测分析。

因此，标的公司管理层在制定盈利预测时未按各类产品数量和价格进行预测，而是根据报告期内各大类产品收入规模、增长情况、在手订单规模等，结合行业未来发展趋势对收入增长情况进行预测；成本预测方面，依据各大类产品综合毛利水平、历史期毛利率变动趋势和未来行业发展态势及标的公司开展业务的合理利润空间对各大类产品毛利率水平进行综合判断。

从市场公开披露的交易案例来看，亦有未对各类产品具体销量、销售单价进行预测，而是根据行业发展前景、企业自身发展情况等对整体收入规模进行预测的交易案例，部分案例情况和预测方式见下表。因此，本次评估未按分各类产品数量和价格进行预测符合标的公司的实际情况和市场惯例，具备合理性。

序号交易案例评估基准日预测方式量羲技术主要从事极低温极微弱信

号测量调控系统与组件的研发、生产

禾信仪器（688622）

12025年6月30日和销售，预测按极低温极微弱信号测

收购量羲技术

量调控系统、极低温极微弱信号测量

调控组件和服务及其他分类，各业务

345序号交易案例评估基准日预测方式

结合行业发展态势和自身发展规划预测整体收入规模。

盈利预测按照 MIM 产品、塑胶类产

品、液态金属产品、其他产品分类，东睦股份（600114）收

22024年12月31日结合产品行业发展趋势、在手订单情

购上海富驰

况和经营规划等，结合增长率预测各业务整体收入规模。

无锡微研管理层根据历史年度数据、

宁波精达（603088）在手订单、企业发展规划，结合行业

32024年4月30日

收购无锡微研发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测。

盈利预测按照锂电保护芯片、

AC/DC、未封测晶圆进行分类，根据思瑞浦（688536）收在手订单，新入及拟入终端大客户供

42023年9月30日

购创芯微应商名录，管理层销售团队经验，行业发展态势等，结合增长率预测各业务整体收入规模。

盈利预测按照历史年度项目工期对

截至评估基准日在手项目中，预计

2024年能够完成验收的项目进行了

华亚智能（003043）测算，并结合行业发展情况，冠鸿智

52023年6月30日

收购冠鸿智能能未来战略规划，2024年按照40%销售增长率进行测算，2025年收入增长率降低至15%，以后年度增长率进一步下降，2028年进入稳定期。

（二）各业务具体预测情况和预测过程

标的公司主要业务领域可分为信创业务、IA 业务和 ICT 增值分销业务。收入规模预测方面，2025年5-12月收入预测主要基于标的公司业务领域各大类主要产品报告期收入规模、在手执行订单、洽谈意向等对全年增长率进行预测，2026年及以后基于行业发展态势，下游客户需求及自身发展战略对预测期收入增长率进行预测。毛利率预测方面，预测期主要基于标的公司各大类主要产品报告期综合毛利率水平预测。信创业务、IA 业务和 ICT 增值分销业务具体预测情况和过程如下：

1、信创业务预测情况和预测过程

标的公司信创业务主要包括企业自主品牌“自强”信创服务器、存储产品、

346信创终端等，产品核心组件主要来源为华为公司等国产厂商，以国产产品为主，

按照主要产品类别划分可分为通用服务器、AI服务器和包括信创 PC终端、存储

产品等在内的其他产品。报告期内由于国产替代等政策红利释放，市场需求旺盛，信创业务作为标的公司重点发展领域增长较快。

标的公司结合自身客户结构特点、在手订单、行业发展态势，预计在2027年中央企业完成信创替代前，信创业务仍有较高增长空间，特别是作为人工智能行业发展的重要基石，AI 服务器将有较大发展空间和较高增长。预测期中，预计2028年及以后各产品增速减缓，主要考虑产品逐步迭代和自然增长。

毛利率方面，标的公司信创业务毛利率因2024年信创目录保护政策取消，订单结构调整等原因，由2023年高位回落并趋于稳定。随着行业主要厂商逐步稳定，市场竞争逐步充分，同时考虑标的公司具备一定竞争优势，预计预测期内标的公司各产品毛利率维持相对稳定，但低于报告期内毛利率水平。

信创业务预测情况如下：

347单位：万元

历史期间预测期间项目名称2025年2025年

2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-4月5-12月

销售收入(万元)234525.93260999.8973332.61252917.25375187.34412706.07433341.38455008.44477758.87

1、通用服收入增长率11.29%25.00%15.00%10.00%5.00%5.00%5.00%

务器业务成本(万元)188706.50231413.0265873.71230034.92341420.48375562.53394340.65414057.68434760.57

毛利率19.54%11.34%10.17%9.05%9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%

销售收入(万元)46918.13193142.0331229.17258483.87391112.60449779.49472268.47495881.89520675.98

2、AI 服务 收入增长率 311.66% 50.00% 35.00% 15.00% 5.00% 5.00% 5.00%

器业务成本(万元)40363.88169248.5926468.66229927.38348090.21400303.75420318.93441334.88463401.63

毛利率13.97%12.37%15.24%11.05%11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%

销售收入(万元)44257.9026257.2810319.0330255.9744632.5046864.1349207.3351667.7054251.08

收入增长率-40.67%54.53%10.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

3、其他

业务成本(万元)37260.2023531.469473.6827043.8240169.2542177.7144286.6046500.9348825.97

毛利率15.81%10.38%8.19%10.62%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

销售收入(万元)325701.96480399.19114880.80541657.09810932.44909349.69954817.171002558.031052685.93

信创业务收入增长率47.50%36.67%23.52%12.14%5.00%5.00%5.00%

合计业务成本(万元)266330.58424193.08101816.05487006.11729679.94818043.99858946.18901893.49946988.17

毛利率18.23%11.70%11.37%10.09%10.02%10.04%10.04%10.04%10.04%

3482、IA业务预测情况和过程

标的公司 IA业务领域主要产品包括X86服务器、存储产品和其他应用产品，如图形工作站、工控机等，其核心组件来自于英特尔、英伟达等国外厂商，该业务产品广泛应用于互联网、制造业、能源、教育、特种领域等。IA 业务按照主要产品类别可分为通用服务器、AI服务器和包括存储在内的其他产品。

IA 业务是标的公司经营业务的核心组成部分，报告期内，受原实控人关联资金占用导致标的公司有限资金优先支持信创业务开展，IA 业务增速出现阶段性放缓。然而，基于 X86 服务器在软件兼容性、系统扩展能力及下游应用场景的优势，结合标的公司自身在 X86 服务器行业内的先发竞争优势、客户类型及特点、在手订单、行业发展情况和行业竞争格局等因素，预计 IA业务能够随下游市场需求的持续释放实现稳定增长。

鉴于报告期内 IA业务市场竞争较为充分，产品毛利率呈现下降趋势，基于审慎原则，在预测期内充分考虑了市场竞争充分化及上游供应商价格波动等因素。

结合标的公司的行业地位及核心竞争力，预测期内 IA业务各产品毛利率均设定在低于报告期毛利率水平的区间内，并预计在竞争格局稳定后维持平稳态势。

IA业务预测情况如下：

349单位：万元

历史期间预测期间项目名称2025年2025年

2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-4月5-12月

销售收入(万元)68725.6897742.8822012.8570842.8897498.52102373.44107492.12112866.72118510.06

1、通用服收入增长率42.22%-5.00%15.00%10.00%5.00%5.00%5.00%

务器业务成本(万元)60320.9186930.9420975.3663987.6488236.1692647.9797280.37102144.38107251.60

毛利率12.23%11.06%4.71%9.68%9.50%9.50%9.50%9.50%9.50%

销售收入(万元)49791.8827824.8213459.3442190.3163997.1070396.8173916.6577612.4881493.10

2、AI 服务 收入增长率 -44.12% 100.00% 15.00% 10.00% 5.00% 5.00% 5.00%

器业务成本(万元)41959.1024446.4912946.0338529.9058557.3464413.0867633.7371015.4274566.19

毛利率15.73%12.14%3.81%8.68%8.50%8.50%8.50%8.50%8.50%

销售收入(万元)7663.0710204.211184.548509.4510178.7010687.6311222.0111783.1112372.27

收入增长率33.16%-5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

3、其他

业务成本(万元)4519.638594.87910.587814.029160.839618.8710099.8110604.8011135.04

毛利率41.02%15.77%23.13%8.17%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

销售收入(万元)126180.64135771.9136656.73121542.65171674.31183457.88192630.78202262.31212375.43

IA 业务 收入增长率 7.60% 16.52% 8.52% 6.86% 5.00% 5.00% 5.00%

合计业务成本(万元)106799.64119972.3034831.97110331.55155954.33166679.91175013.91183764.60192952.83

毛利率15.36%11.64%4.98%9.22%9.16%9.15%9.15%9.15%9.15%

3503、ICT增值分销业务预测情况和预测过程

标的公司 ICT增值分销业务主要面向企业级客户销售服务器零部件等产品。

在该业务模式下，标的公司主要与 IT厂商签订产品代理协议并履行代理商职责，向下游集成商、二级经销商等客户进行分销，并通过 ICT 产品的采销价格差和上游 IT 厂商的采购返点获得利润。其中，采销价格差由标的公司根据市场行情与上下游通过商业谈判确定；厂商返点则主要基于标的公司对相关产品的提货金额，由上游厂商给予相应的采购折扣或现金返点。

报告期内，受原实际控制人关联资金占用影响，标的公司营运资金流动性受到一定限制。标的公司优先保障毛利率水平较高的服务器业务，导致 ICT 增值分销业务的收入规模出现阶段性收缩。预测期内，考虑关联方资金占用问题已得到实质性解决，标的公司境外银行保理融资通道逐步恢复，业务开展的资金约束显著改善。对于 ICT 增值分销业务预测，鉴于主要产品为厂商服务器零部件，预计未来随着服务器行业进一步发展，在现有业务规模基础上审慎预计未来 ICT增值分销业务呈自然增长状态；毛利率预测方面，标的公司历史期 ICT 增值分销业务毛利率相对稳定，且基本符合分销行业毛利水平，具有一定商业合理性，因此本次毛利率结合历史期毛利率水平审慎预计未来 ICT 增值分销业务毛利率维持稳定且低于报告期毛利率水平。

ICT增值分销业务预测情况如下：

351单位：万元

历史期间预测期间项目名称2025年2025年

2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-4月5-12月

销售收入(万元)355186.68294165.5455817.29223639.97293430.13308101.64323506.72339682.05356666.16

1、香港宝

收入增长率-17.18%-5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%通配件分

业务成本(万元)342097.64283509.7455357.86214318.41283160.08297318.08312183.98327793.18344182.84销

毛利率3.69%3.62%0.82%4.17%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%

销售收入(万元)109888.5367531.194161.5049863.4556726.2059562.5162540.6465667.6768951.05

2、大陆地

收入增长率-38.55%-20.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%区配件销

业务成本(万元)105012.6765187.734034.5848369.6355024.4157775.6460664.4263697.6466882.52售

毛利率4.44%3.47%3.05%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

销售收入(万元)465075.21361696.7359978.80273503.42350156.33367664.15386047.35405349.72425617.21

ICT增值分

收入增长率-22.23%-7.80%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%销业务合

业务成本(万元)447110.32348697.4759392.43223639.97338184.49355093.71372848.40391490.82411065.36计

毛利率3.86%3.59%0.98%3.95%3.42%3.42%3.42%3.42%3.42%

352（三）各业务的预测依据及合理性分析

1、信创业务预测依据及合理性分析近年来，我国先后颁布《关于健全社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制的意见》《数字中国建设整体布局规划》等政策纲要，明确提出要构筑自立自强的数字经济创新体系，鼓励国内企业在关键核心技术上实现突破，提升国产软件和信息技术产品的自主可控能力。

在政策红利的持续释放下，信创服务器凭借日益成熟的技术性能与安全可靠的产品特性，在党政机关、央国企等关键领域的市场渗透速度显著加快。央国企、政府部门对信息系统升级改造的需求集中爆发，大量老旧设备进入更新换代周期，进一步推动信创服务器的采购量大幅攀升，市场空间得到有效激活，为行业发展奠定了坚实的市场基础。随着前期党政信创的顺利推进，我国信创产业进入全面推广“2+8+N”阶段，从党政机关向金融、电信、电力、石油、交通、教育、医疗、航空航天等8大关键行业全面渗透，在关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地，为信创服务器的发展提供了广阔的市场空间。

2022年国资委79号文件部署了央国企信创国产化的具体要求和推进时间表，

要求到2027年以前，实现所有中央企业的信息化系统完成信创替代。未来，在政策支持、市场需求旺盛和技术进步等因素驱动下，信创服务器的产品竞争力将持续提升，逐步实现从“可用”向“好用”的升级。此外，随着信创产业“2+8+N”应用体系的深化落地，以及 AI智能体等新兴技术的拓展，信创服务器在多元化市场中的需求潜力将进一步释放，有望在未来保持稳定且高质量的增长态势。

根据赛迪顾问发布的《2024中国国产服务器市场研究报告》，2024年中国国产服务器市场保持较快增长，国产服务器销量超90万台，同比增速达35%以上，增速较2023年提高约7%。其中，国产服务器销量占总市场的比重由2023年的

16.7%提升至2024年的20.0%，国产服务器销售额在加速计算服务器的高价格带动下，其占比超过全市场总销售额40%以上。

1-353根据 IDC 2025年第二季度报告，未来五年 2025-2029年度中国服务器市场

供应商收入将以27.4%的年复合增长率增长，叠加国产替代趋势等影响下，标的公司信创业务市场空间较大。

2015-2029年各年中国服务器市场供货商（预测）收入

数据来源：IDC

标的公司作为华为公司鲲鹏和昇腾系列的重要合作伙伴，其信创业务板块营业收入主要系基于鲲鹏和昇腾的基础软硬件根技术提供自主品牌服务器的设计、

生产、销售及服务，向华为公司的采购占比较高。报告期内，标的公司各期向华为公司采购金额占采购总额比例分别为26.19%、41.34%、54.70%。因此，华为公司在标的公司信创业务板块的供应商中占据重要地位。

从技术路线角度，华为公司系服务器在上下游供应链、客户关系等方面已经形成了较为稳定的市场格局，根据赛迪顾问数据，其在国产服务器市场份额维持在六成以上。2024年国产 TOP10整机厂商中，华为公司系整机厂商数量占比达到 70%，国产 TOP5整机厂商中，华为公司系整机厂商数量占比达到 80%。标的公司作为华为公司昇腾 AI服务器领域排名前列的重要合作伙伴，受益于我国在AI 领域“坚持自立自强”的发展战略、国产加速计算领域的市场需求以及华为

公司在智算生态领域的快速成长，标的公司昇腾 AI服务器产品的业绩增长具有支撑性。

354基于在智算领域的快速增长及国产加速计算领域的市场需求，以及行业大模

型辐射到各行业大模型的外延场景等影响下，标的公司信创业务具有广阔的市场需求，特别是在近年国产替代加速和 AI行业蓬勃发展的大背景下，标的公司信创业务预测期复合增长率低于行业预计复合增长率，预测相对审慎，具备合理性。

2、IA业务预测依据及合理性分析

随着人工智能、大数据、工业互联网等新技术规模化应用，全球算力需求呈现指数级增长。千行万业的数字化和智能化离不开算力支撑，算力需求正随着人工智能、大数据分析等应用的深入而呈现爆发式增长态势。根据 IDC、Gartner、TOP 500、中国信通院预测，预计全球算力规模将从 2023年的 1397 EFLOPS（每秒十亿亿次浮点运算）增长至 2030年的 16000 EFLOPS，预计 2023-2030年全球算力规模复合增长率超过 40%。根据 IDC 发布的《中国人工智能计算力发展评估报告》，2024年中国智能算力规模达 725.3 EFLOPS，同比增长 74.1%，增幅是同期通用算力增幅（20.6%）的3倍以上；2025年，中国智能算力规模将达到

1037.3 EFLOPS，较 2024年增长 43%；2026年，中国智能算力规模将达到 1460.3

EFLOPS，为 2024 年两倍。整体来看，未来通用算力需求较为稳定，智能算力为驱动行业增长的核心力量。

2020年至 2028年我国智能算力与通用算力规模及预测（EFLOPS）

数据来源：《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，浪潮信息

355作为承载和释放算力的核心基础设施，服务器行业的发展与算力需求密切相关。服务器作为算力承载和释放的物理基石，对云计算、数据中心和人工智能等行业发展至关重要。服务器现已广泛应用于互联网、运营商、数字政府、金融、安平等需要大规模计算、存储的终端场景。随着大模型成为人工智能领域的主流发展方向，算力需求大幅增长，推动服务器行业在2024年迎来景气反转。根据IDC报告，2024年度我国服务器市场规模约为 526亿美元，同比增长 70.10%。

预计在2024年至2029年的服务器市场规模复合年增长率将达到21.75%。

2021年至2029年我国服务器市场规模（亿美元）

数据来源：IDC

根据 CPU 指令集分类，服务器分为 X86 服务器和非 X86 服务器。其中，X86服务器又称 CISC（复杂指令集）架构服务器，是采用 Intel或其他兼容 X86指令集的 CPU 和 Windows 操作系统的服务器。X86 处理器一般具有性能领先、指令集成熟、生态完善的优势，配套 X86 服务器市场化应用较早，目前发展也相对较为成熟。当前主流的X86架构服务器凭借其成熟的生态和良好的兼容性，占据了通用服务器市场约90%的份额。

X86服务器凭借其卓越的兼容性、成熟的软件生态以及持续迭代的性能表现，构建起覆盖国民经济各行业的广泛应用格局。在云服务与互联网领域，X86服务器构成了全球超大规模数据中心的核心算力底座，承载着计算、存储、网络等虚

356拟化组件的运行，为电商平台、社交媒体、搜索引擎以及在线音视频服务提供海

量数据吞吐与实时响应的支撑；在电信领域，X86服务器支撑着网络功能虚拟化改造与 5G边缘计算节点的部署；在金融行业，X86服务器凭借高可靠性与实时处理能力，承载着交易系统、风控模型与核心账户系统的稳定运行；在科研教育与人工智能领域，X86服务器不仅作为通用计算平台支撑科学仿真与大数据分析，还通过搭载加速计算单元深度参与模型训练与推理任务，成为推动技术创新的关键算力来源。整体来看，X86服务器凭借其技术普适性和生态凝聚力，已深度融入从消费互联网到工业互联网、从传统信息化到智能化的广阔应用版图，持续为各行各业提供高效且兼容性卓越的计算支撑。

根据 IDC报告，2024年中国 X86架构服务器供应商收入为 392.80亿美元，到2028年预计收入规模将增至620亿美元，预计2024-2028年年复合增长率为

12.09%。2023年度和 2024年度，标的公司在 X86业务领域市场份额位于国内前列。

基于标的公司 IA业务X86服务器行业广泛的市场空间和标的公司先发优势、

品牌优势等，谨慎预测标的公司预测期 IA业务复合增长率低于行业增速，具备合理性。

3、ICT增值分销业务预测依据及合理性分析

标的公司 ICT增值分销业务主要面向企业级客户销售服务器零部件等产品。

随着服务器行业的蓬勃发展仍有较高的发展空间，需求旺盛。报告期内 ICT 增值分销业务有所下滑，主要由于资金占用压力，标的公司优先保障高毛利业务的发展。随着资金压力缓解，ICT 增值分销业务逐步恢复正常，预测期保持 5%的自然增长相对审慎，具备合理性。

二、区分各类产品，结合报告期内销售单价及其变动原因、可比产品售价

水平及其变化趋势、市场竞争程度、主要原材料价格波动情况、标的资产的成

本转嫁能力等，补充说明预测期各年产品单位售价预测是否合理、谨慎

（一）报告期内各类产品销售单价及其变动原因

357报告期内，标的公司以核心配件 CPU、GPU的国产化属性为主要划分依据，

将服务器业务分为信创业务与 IA业务两大类别。在该分类基础上，根据芯片性能定位和应用场景的不同，进一步将产品细分为 AI服务器与通用服务器。

报告期内各类产品的销售单价如下：

单位：万元

业务类别产品类型2025年1-7月2024年度2023年度

AI服务器 43.12 48.96 38.27信创业务

通用服务器10.587.256.94

AI服务器 36.77 20.64 22.68

IA业务

通用服务器5.893.782.66

从信创业务来看，标的公司信创业务 AI服务器的产品单价相对稳定，2024年销售单价提高的主要原因系高价值的训练服务器产品占比提升所致。通用服务器价格在报告期内持续提升，主要系下游客户对于服务器算力需求的提高，推动算力服务器配置的优化升级，更高性能的服务器需要采用更大容量、更高性能内存、GPU等核心部件导致服务器价格整体提高。

从 IA业务来看，通用服务器和 AI服务器价格在报告期内整体呈上升态势，且在 2025年涨价较为显著。通用服务器和 AI服务器销售单价在报告期内显著提高，原因主要系客户对于算力需求的不断提高，需采用更高性能和标准的存储、GPU等核心部件，叠加原材料价格上涨，导致服务器销售价格提高较为显著。

（二）报告期内可比产品售价水平及其变化趋势

受行业信息披露惯例影响，信创领域内可比上市公司在信息披露中通常不涉及具体产品的销售价格，公开渠道较难获取同一配置及规格型号产品的价格数据及变化趋势。同时，服务器产品由于配置和规格型号众多，不同配置和规格型号可能导致服务器产品售价差异巨大，公开渠道难以查询同一配置及规格型号的服务器产品价格水平及变化趋势，因此难以直接对比标的公司与可比公司产品在同一规格型号及配置下的售价水平及变化趋势。

358本次重组报告书中披露的四家可比上市公司近三年历史年度报告中，紫光股

份及广电五舟由于在年报中未披露销量，无法获取售价水平的相关信息；另两家上市公司浪潮信息和中科曙光则分别披露了销量，根据服务器及相关产品的业务收入，可以计算得到其各年的服务器平均销售价格水平。

近三年，中科曙光的收入、销量以及平均销售单价如下表：

单位：万元、台、万元/台项目名称2022年2023年2024年IT设备业务收入 1144830.86 1278017.02 1170610.28

IT设备销量 319060.00 337072.00 265438.00

平均销售单价3.593.794.41

数据来源：中科曙光2022年、2023年、2024年年报。

近三年，浪潮信息的收入、销量以及平均销售单价如下表：

单位：万元、台、万元/台项目名称2022年2023年2024年业务收入6952545.826586658.7611476736.68

销量1556333.001255824.001257614.00

平均销售单价4.475.249.13

数据来源：浪潮信息2022年、2023年、2024年年报。

从可比上市公司披露的信息分析，报告期内标的公司可比公司的服务器产品价格呈整体上升趋势，其主要原因系近年内算力需求的爆发，推动了对于服务器需求的增加和性能要求的提升，助推内存、CPU、存储成本等原材料价格涨价，从而带动了服务器产品整体价格的上涨。

（三）市场竞争程度及标的公司竞争优势

国内服务器制造行业整体呈现“头部集中、阵营分化、分层竞争”的竞争格局。标的公司作为华为公司鲲鹏整机优选级伙伴和昇腾优选级伙伴，在鲲鹏系列、昇腾系列服务器领域的市场份额均位居行业前列，深度融入华为公司算力生态。

标的公司在国内 X86 服务器市场的竞争格局中保持了相对稳定的行业地位，充分体现了标的公司具备一定市场竞争力和客户认可度。

359市场竞争程度及标的公司竞争优势情况详见本回复之“问题八/六/（一）市场竞争程度、标的资产主要产品产销量及市占率变化情况”。

（四）主要原材料价格波动情况及标的资产成本转嫁能力

报告期内，标的公司主要原材料单位价格整体呈现上涨态势，主要由于随着算力需求扩大和 AI行业的快速发展，下游客户对服务器性能和配置需求显著提升，对原材料需求升级推动采购单位价格上升。

为应对近年来算力需求提升推动零部件价格上涨带来的成本压力，标的公司采取多维度举措积极应对，保障公司持续经营能力及合理盈利水平，体现了良好的成本转嫁能力。

标的公司主要原材料价格波动情况及标的公司成本转嫁能力情况详见本回复之“问题八/三/（二）各类原材料报告期内价格持续上涨的主要原因，是否具备相应的成本转嫁能力”。

（五）标的公司收入预测具有合理性及谨慎性

根据标的公司未审报表，2025年全年，标的公司实现主营业务收入约110.64亿元，占全年预测收入114.82亿元的比例约为96%，全年收入预测基本实现。

从细分产品线系列看，根据标的公司未审报表，信创业务产品线2025年全年实现收入65.15亿元，略低于全年预测该产品线收入65.65亿元，占比约为99%，其中服务器产品收入预计能够实现全年预测；IA业务产品线 2025年全年实现收

入15.66亿元，略低于全年预测该产品线收入15.82亿元，占比约为99%，其中服务器产品收入预计能够实现全年预测；ICT 增值分销业务产品线 2025 年全年

实现收入29.84亿元，占全年预测该产品线业务收入33.35亿元的比例约为89%。

单位：亿元项目2025年实际2025年预测完成比例

信创业务65.1565.65约为99%

IA业务 15.66 15.82 约为 99%

ICT增值分销业务 29.84 33.35 约为 89%

360项目2025年实际2025年预测完成比例

合计110.64114.82约为96%

标的公司 ICT 增值分销业务收入规模不及预期的主要原因是受关联方资金

占用事项影响，报告期内标的公司资金紧张，有限资金优先保障高毛利的服务器品类业务开展。2025年10月末资金占用偿还后，全球存储芯片（如内存）等核心元器件产能紧张，供货不足，导致标的公司 ICT 增值分销业务的开展受到供给端制约，因此收入规模暂未达到预期。但得益于标的公司的精细化运营，该业务毛利润水平基本达成既定目标。

综上，受益于下游行业高速发展及广阔市场前景，标的公司产品价格具备较强支撑基础，报告期内整体呈现上涨趋势；标的公司产品与可比公司产品价格变动趋势基本一致，且标的公司具备一定成本转嫁能力；基于标的公司行业地位、竞争优势，预测期内随着行业快速发展和下游需求的不断释放，结合标的公司

2025年全年收入实际实现情况，预测期内各大类产品预计收入规模具备合理性和审慎性。

三、结合各类产品所处生命周期、服务器行业未来市场容量发展情况、标

的资产的历史销售情况及其变动原因，标的资产的行业地位、现有客户关系及其未来需求、新客户开拓情况、在手订单、产能规划等，补充说明预测期内销售数量与产能水平是否匹配，是否具有订单支撑，销售数量的预测是否合理、谨慎

（一）标的资产主要核心产品所处生命周期

标的公司主营业务为服务器相关产品的研发、生产和销售。服务器是算力承载与释放的物理基石，对云计算、数据中心和人工智能等行业发展至关重要。服务器是为客户提供计算、存储、网络等服务的专用高性能计算机，通过运行管理软件控制网络或网络资源，为网络中的其他计算机提供资源。

近年来，以 AIGC为代表的人工智能应用、大模型训练等新需求、新业务的崛起，深刻影响全球经济社会发展变革，推动算力规模快速增长和产业格局加速

361重构，算力助推全球数字经济的生产力更加凸显。随着人工智能、大数据分析、高性能计算等数据密集型应用的爆炸式增长，市场对强大、高效算力的需求呈指数级攀升，计算、存储、网络需协同发展，构建大规模训练和推理集群。为突破单机 AI服务器的算力瓶颈并提升训练效率，超节点技术应运而生。超节点算力集群通过高密度集成和智能互联协议，实现算力资源的横向拓展和高效协同，支撑复杂模型训练和推理。目前，国内头部互联网企业在积极推进万卡、十万卡级别的算力集群建设，实现模型能力的快速迭代。

同时，算力的爆发式增长也决定了服务器的发展方向：从追求单一性能峰值，转向提供更高计算密度、更强异构计算能力和更优能效比的解决方案。异构计算具备高度的灵活性，能够根据任务的具体需求动态分配计算资源，从而优化整体性能和能效。未来，搭载各类计算加速芯片（如 GPU、FPGA、ASIC、NPU等）的服务器将广泛应用于深度学习、图像处理、大数据分析等高性能计算领域。

因此，基于上述行业发展背景，标的公司核心服务器产品处于快速成长阶段，预计未来市场容量还将不断扩大。同时，标的公司凭借多年的行业经验，依托已经发展起来且较为广泛的客户网络、产品在政府部门、安平、运营商、电力、金

融、互联网等多个领域内建立的良好口碑和品牌影响力、以及与相关行业头部企

业、上市公司、大中型企业建立的良好合作关系，预计在未来下游客户群体和业务规模将逐步扩大。

（二）服务器行业未来市场容量发展情况

标的公司主要产品为信创业务领域以及 IA业务领域的服务器产品。

1、信创行业整体发展情况

标的公司主营业务中的信创业务领域涉及的服务器主要以国产服务器为主，其涉及的核心组件如 CPU、GPU、BIOS/固件等关键组件全部实现国产化。而国产服务器在全市场服务器中增长较快，增速快于全服务器行业增速。根据赛迪顾问发布的《2024中国国产服务器市场研究报告》，2024年中国国产服务器市场保持较快增长，国产服务器销量超90万台，同比增速达35%以上，增速较2023

362年提高约7%。其中，国产服务器销量占总市场的比重由2023年的16.7%提升至

2024年的20.0%，国产服务器销售额在加速计算服务器的高价格带动下，其占比

超过全市场总销售额40%以上。

根据 IDC 2025年第二季度报告，未来五年 2025-2029年度中国服务器市场供应商收入将以27.4%的年复合增长率增长，叠加国产替代趋势等影响下，标的公司信创业务市场空间较大。

2015-2029年各年中国服务器市场供货商（预测）收入

数据来源：IDC

根据赛迪顾问报告，从行业应用来看，2024年电信、金融和政府三个行业的服务器合计销量占比超过85%。结合当前国际形势、国家政策、市场等方面来看，在未来中国国内服务器的市场空间中，电信、金融、政府三个行业预计依旧保持较为稳定的新增比例，其中三大运营商由于智算规模增长迅速，从需求端看，随着 Deepseek 等大模型的迭代和完善以及智能体的逐步商用落地，推理端需求将逐步释放。

2、IA业务行业整体发展情况

363IA业务产品线主要搭载英特尔、英伟达等主流芯片，以 X86架构产品为主。

根据 IDC发布的《2024Q4服务器市场跟踪报告》数据，2023-2024年度中国 X86服务器市场规模继续上涨，2024年中国 X86服务器市场规模为 393亿美元，相较 2023年的 261亿美元，同比增长 49.7%。同时，根据 IDC统计，2024年第四季度中国市场 X86服务器市场销量同比增加 15.9%，收入同比增长 67.8%，2024年各季度的 X86服务器收入和销量均显著提高。

2022-2024各季度中国 X86服务器市场销量（单位：千台）

数据来源：IDC

3642022-2024各季度中国 X86服务器市场销售收入（单位：百万美元）

数据来源：IDC近年来，云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术的蓬勃发展，对服务器的计算、存储和处理能力提出更高要求，也为服务器行业发展创造了较为广阔的市场空间。而随着企业数字化转型，越来越多的企业将业务迁移到线上，对服务器的需求也在持续攀升。此外，互联网行业的快速发展，如电商、社交平台、短视频平台等的兴起，产生了海量的数据，需要大量服务器进行存储和处理，进一步刺激了服务器市场的增长。

根据 IDC报告，2024年中国 X86架构服务器供应商收入为 392.80亿美元，到2028年预计收入规模将增至620亿美元，预计2024-2028年年复合增长率为

12.09%。本次预测中，标的公司 X86 领域收入增速受全市场服务器的收入规模增速影响较大。标的公司 X86 领域销售规模的增长，主要来源于两部分需求：

一部分是现有客户对于服务器迭代更新的需求逐步释放，另一部分是随着全服务器行业整体市场规模的扩张，市场容量逐渐增大，新增客户群体对于 X86 服务器的需求也带动了企业收入的上升。

365（三）标的资产历史销售情况及其变动原因

标的公司历史期内销售收入主要来源于三部分业务收入：信创业务、IA业

务以及 ICT增值分销业务。

报告期内，标的公司各类业务产品线收入情况如下所示：

单位：万元

2025年1-7月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

信创197214.8147.23%480399.1949.13%325701.9635.52%

IA 77154.96 18.48% 135771.91 13.88% 126180.64 13.76%

ICT增值分销 143197.13 34.29% 361696.73 36.99% 465075.21 50.72%

小计417566.90100.00%977867.83100.00%916957.81100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自信创产品、IA 产品及 ICT 增值分销，信创产品主要为基于国产高性能计算芯片生产的服务器整机，IA 产品主要为基于英特尔、英伟达等芯片生产的服务器整机，ICT增值分销主要系标的公司取得众多国内外优质厂商的中国区总代理授权，进行上述厂商服务器零部件的分销。

报告期内，标的公司信创板块收入占比逐步提升，2024年占比为49.13%，较2023年占比35.52%上升幅度较大，主要系中国信创行业快速发展，标的公司重点开拓信创业务所致。近年来，国家持续出台支持政策推动信创产业发展，信创产业由党政领域向金融、电信、能源、交通等关键行业全面延伸，行业国产化替代进程显著提速。信创服务器作为数字基础设施的核心硬件，行业规模快速扩容，市场需求持续旺盛。在此背景下，标的公司紧抓行业发展机遇，将信创业务确立为公司核心发展方向，持续优化资源配置与业务布局，加大信创服务器资源配置和投入、加大产品迭代和市场拓展力度，积极推进与国产芯片、基础软件等上下游生态伙伴的协同适配，不断完善信创产品矩阵与解决方案供给能力。

报告期内，标的公司 IA业务收入占比相对较为稳定，2024年占比为 13.88%，较 2023 年占比 13.76%差异较小。IA 业务主要产品为搭载英特尔、英伟达等厂商处理器、芯片的 X86 架构服务器，报告期内随着下游客户对算力基础设施的

366投入需求，收入规模呈稳定增长态势。在国产替代浪潮下，以国产产品为主的信

创业务增速较快，加之报告期关联方资金占用造成的资金压力，因此报告期内 IA业务增速略低于以国产产品为主的信创业务。

ICT增值分销业务占比有所下降，主要由于近年来标的公司受关联方资金占用事项影响，周转资金承压，标的公司集中资源优先保障高毛利的服务器业务开展，而 ICT 增值分销业务对于现金流需求较高，导致标的公司被迫放弃部分业务机会，因此 ICT增值分销业务收入占比有所降低。

截至 2025年 10月末，关联方资金占用已全部偿还，资金压力对 IA业务和ICT增值分销业务的影响已基本消除，预测期 IA业务和 ICT增值分销业务能够正常开展，预测期收入预测相对审慎，具有较强的可实现性。

（四）标的资产的行业地位

标的公司是中国先进的计算产品方案提供商，主要产品包括搭载英特尔、英伟达等主流芯片的 X86服务器和搭载国产高性能计算芯片的信创服务器。

信创业务领域，标的公司聚焦搭载国产芯片的服务器研发和生产，具有强大的技术实力与生态整合能力。依托先进的模块化设计能力、深入的性能调优与系统适配能力，以及从关键板卡到整机系统的全栈自主研发能力，标的公司成功成为华为公司鲲鹏和昇腾生态体系的重要战略合作伙伴。标的公司在昇腾系列服务器、鲲鹏系列服务器中的份额排名前列，并荣获华为公司“计算部件最佳合作奖”“鲲鹏最佳实践伙伴”“昇腾领先级整机硬件伙伴”“鲲鹏服务器部件兼容性生态优秀合作伙伴”等荣誉奖项，深度融入华为公司算力生态。

此外，标的公司凭借突出的产品性能与技术实力，在通信、金融、政府等主流行业集采中持续领先。2024年，标的公司中标中石油网络设备采购项目，在鲲鹏服务器标段与集群存储标段均获得份额第一；同期参与中国电信服务器集中采购，以整体份额第二的成绩入围核心供应商序列；参与中国移动新型智算中心采购项目，以份额第三的成绩中标；参与应急管理部大数据工程软硬件采购项目，中标鲲鹏服务器100%份额等。能源、通信、政府、金融等核心行业头部客户的

367重要订单和高度认可，印证了标的公司在国内计算产业，尤其是信创领域日益提

升的行业影响力和市场竞争力。

X86业务领域，标的公司稳居国内前列。根据 IDC报告显示，2024年标的公司 X86服务器出货量位列中国区第七，标的公司市场份额占比为 4.3%。

ICT增值分销业务领域，标的公司是英特尔中国区总代理，并与英伟达、AMD等国际主流芯片及硬件原厂建立深度合作关系，拥有核心代理资质，在 IT 配件分销领域具备较为突出的行业地位。同时，标的公司依托自身服务器整机研发、生产与行业方案能力，实现“配件分销+整机方案”一体化协同，覆盖全国性仓储及服务网络，在货源保障、交付效率、技术服务与客户粘性方面形成明显竞争优势，市场竞争力与行业地位较为稳固。

（五）现有客户关系及其未来需求情况

1、标的公司和现有客户关系

报告期内，标的公司在2023年、2024年、2025年1-7月内按同一控制下合并计算的前五大客户的销售收入及其营业收入比重情况如下：

单位：万元序占营业收客户性年度客户名称销售金额号入比例质

1中国移动通信集团有限公司45068.8810.79%直销

20252客户130551.137.32%直销

年

3 LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED 25650.21 6.14% 贸易

月4云南南天电子信息产业股份有限公司18137.904.34%经销

5联强国际贸易（中国）有限公司13332.943.19%经销

合计132741.0431.79%-

1中国移动通信集团有限公司123316.6912.61%直销

2客户162735.676.42%直销

2024

3中国联合网络通信集团有限公司56410.685.77%直销

年度

4中国电信集团有限公司54050.595.53%直销

5 LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED 47615.89 4.87% 贸易

合计344129.5335.19%-

368序占营业收客户性

年度客户名称销售金额号入比例质

1 YICK WAH HONG CO.LTD. 74553.53 8.13% 贸易

2中国移动通信集团有限公司59115.356.45%直销

2023

3联强国际贸易（中国）有限公司42418.764.63%经销

年度

4 LINK VIEW ENTERPRISES LIMITED 40783.97 4.45% 贸易

5 JOINT WELL DEVELOPMENT LTD 30134.06 3.29% 贸易

合计247005.6826.94%-

根据上表，标的公司在报告期2023年、2024年以及2025年1-7月的前五大客户存在一定变动，但仍有部分核心客户保持较为稳定，例如直销客户如中国移动通信集团有限公司、中国联合网络通信集团有限公司等，贸易客户如 LINKVIEW ENTERPRISES LIMITED等。报告期内客户相对较为分散，前五大客户收入占全年营业收入占比分别为26.94%、35.19%、31.79%，占比未超过50%，表明企业的下游客户集中度相对较为分散，企业对于大客户依赖程度较低。

2、现有客户未来新增需求情况

随着数字经济向纵深发展，算力已成为数字经济时代的核心生产要素。结合目前 AI大模型应用逐步落地与“东数西算”工程全面深化，标的公司核心客户如国内三大运营商将加大算力基础设施投入，构建“云边端”协同的一体化算力网络，形成以算力网络为核心，以 6G技术预研、AI基础设施部署等区域为支撑的多元化投资格局，驱动算力基础设施高质量建设，也推动电信产业高质量发展。

随着算力需求的持续攀升，国内三大运营商对于通用服务器及 AI服务器的采购规模显著扩大，并成为驱动算力基础设施建设的重要力量。根据通信产业网报道，2026年三大运营商在算力领域的投资将超1000亿元，占全年资本开支比重超过30%。仅在1月份，三大运营商集团层面明确金额的集采项目总金额即达到 61.17亿元，其中，中国移动 1月投入超 57亿元，重点投入 AI推理服务器等算力设备，中国移动于年初启动 441台 AI推理服务器的补充采购，此外还斥资

2200 万美元采购华为公司昇腾 910B 训练卡机 Atlas800 训练服务器，用于省级

智算中心与 5G-A 核心网 AI 推理节点建设；中国电信则在汕头、常德等多地开

369展 AI算力服务器及电竞云算力采购项目，持续完善区域算力布局；中国联通则

在无锡、桐乡等多地推进人工智能算力服务器新建项目和智算服务器采购，单个项目预算高达6亿元，且明确要求采用国产服务器并满足信创要求。

因此，从整体来看，在“东输西算”工程深化、AI 大模型应用加速落地以及国产化替代进程加快的多重驱动下，三大运营商对于通用服务器和 AI服务器的需求将迎来新一轮增长周期，算力投资正从传统的网络建设向算网融合的纵深方向演进。

综上所述，标的公司所处服务器行业整体需求较为旺盛，历史期内与现有客户保持较为稳定的合作关系，标的公司现有客户在未来年度的销售增长具有较强的保障。

（六）新客户开拓情况

报告期内，标的公司客户拓展整体态势良好，客户规模持续扩大，客户结构与业务合作深度同步优化，年度新增客户数量较为稳定，彰显出较强的市场拓展能力与客户获取效率。

2023年度新增2024年度新增2025年度新增

项目原有终端客户数终端客户数终端客户数终端客户数数量16338283626772047

注：客户数为包含通过经销商销售的终端客户。

在现有客户层面，标的公司继续深化与核心客户如三大运营商的战略合作关系。报告期内，标的公司在运营商集中采购项目中的中标金额与份额保持增长，来自三大运营商的收入实现稳步增长。例如，2025年标的公司昇腾服务器中标

2025年联通数科智算服务器集中采购项目第一名；2024年标的公司中标中国电

信服务器集中采购项目超21亿元，整体份额排名第二名。综合来看，标的公司在运营商客户维系和巩固方面成果显著。

在新增客户拓展方面，标的公司近期成功拓展中国农业银行、浦发银行等重要金融终端客户，进一步丰富了客户行业覆盖面，提升了在金融信创领域的市场影响力与品牌知名度，IA 业务方面新签行业知名度较高的战略客户，进一步扩

370大客户领域；同时，对于原有核心客户，标的公司持续深化合作边界，在美团、京东等原有互联网企业客户中，从传统 IA业务成功拓展至信创业务，实现了从基础硬件供应到信创全栈解决方案的合作升级，既巩固了原有客户黏性，也为标的公司后续业务增长打开了新的空间。

标的公司拥有全栈算力产品定制化、快速响应和交付能力、全链路的自主研

发能力、与头部厂商深度合作的供应链能力、优质的客户资源和完善的营销服务

网络、广泛认可的品牌优势以及强大的生态建设能力等核心竞争优势，共同为企业构筑起良好的新客户拓展能力。

（七）现有订单签订情况

标的公司采用“以销定产”的生产模式，即以客户订单为基础，结合客户的产品需求量以及自身产能等情况，科学合理地安排生产计划。同时，标的公司采用柔性生产模式，通过灵活调整产品品种与产量，快速响应市场变化。

标的公司主要业务包括信创业务、IA 业务以及 ICT 增值分销业务，不同业务的订单周期存在明显差异：信创业务的客户以央国企及政府机构为主，一般在上半年制定采购计划，在二、三季度安排集中采购招标，并根据项目建设进度分

批向供应商下达订单，行业需求普遍集中在第三、四季度释放，订单周期呈现较

强的季节性波动规律。IA 业务面向的客户群体较为多元，订单周期季节性特征不明显，且交付时间较短。ICT增值分销业务主要涉及服务器零部件产品的流通环节，客户下单以即时需求为主，订单周期普遍较短，多为短期采购模式，因此在手订单金额通常较小。

截至2026年2月末，标的公司在手订单和新签订单（含中标）分类情况如下：

单位：亿元

2025年末在手2026年1-2月新2025年末和订单合计占

业务类型订单金额签金额2026年1-2月订2026年分业务（不含税）（不含税）单合计预测收入比重

信创业务14.4421.8436.2844.73%

IA业务 1.21 9.20 10.41 60.64%

3712025年末在手2026年1-2月新2025年末和订单合计占

业务类型订单金额签金额2026年1-2月订2026年分业务（不含税）（不含税）单合计预测收入比重

ICT增值分销业务 3.21 1.20 4.41 12.61%

合计18.8632.2451.1038.34%

由上表可知，信创业务截至2025年末在手订单不含税金额为14.44亿元，同时，标的公司在2026年进一步拓宽信创业务市场客户，信创业务在2026年1-2月新增订单（含中标）不含税金额21.84亿元，叠加2025年期末未执行订单，

合计不含税金额约36.28亿元，占信创业务2026年全年预测收入的44.73%，覆盖率较好，信创业务2026年收入预测具有较强的可实现性。

IA 业务截至 2025 年末在手订单不含税金额为 1.21 亿元，同时，标的公司2026年继续加大开拓 IA业务市场客户力度，IA业务 2026年 1-2月新签订单（含中标）不含税9.20亿元，叠加2025年末未执行订单，合计不含税金额约10.41亿元，占 IA 业务 2026 年全年预测收入的 60.64%，覆盖率较高，IA 业务 2026年收入预测具有较强的可实现性。

ICT 增值分销业务订单周期普遍较短，截至 2025 年末在手订单不含税金额为 3.21亿元，覆盖 2026年 ICT增值分销业务全年预测收入约 9.18%。同时，标的公司在2026年1-2月新签订单（含中标）不含税金额1.20亿元，合计不含税金额 4.41亿元，ICT增值分销业务覆盖全年预测收入比例约 12.61%。

（八）标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划

标的公司主要产品为服务器，生产活动主要通过自主生产的形式开展。报告期各年，标的公司的主要产品服务器的产能及产量情况如下：

单位：台

指标2025年1-7月2024年度2023年度产能548408802088838产量319136805387388

产能利用率58.19%77.32%98.37%

注：产量包含服务器、工控机、交换机、特种领域终端设备等计算机整机产品。

372标的公司拟开展的未来扩产、新项目研发等事项主要集中在募投项目中，本

次收益法评估中未考虑募投项目对应的资本性投入以及潜在未来收益。基于标的公司生产模式，其产能瓶颈主要在主机测试环节，现有生产产能可以覆盖未来生产需求，预测期内标的公司预测了相关测试设备购入相关支出以保障产能需求。

综上所述，结合标的公司生产的服务器产品仍处于成长期，服务器行业未来市场容量不断增加，标的公司在服务器行业内具备一定的行业影响力和市场竞争力，现有客户关系维护和新客户开拓较为良好，在手订单规模较大，现有产能及预测资本更新预计能够覆盖和满足预测期收入水平对应产品产量，本次评估中销售收入预测具有合理性、谨慎性。

四、结合上述情况，补充说明在报告期内 IA产品销量下滑的情况下预测 IA

业务销售收入持续增长的合理性，在报告期内 ICT 增值分销业务收入下滑的情况下预测该业务自2026年收入持续增长的合理性

（一）补充说明在报告期内 IA 产品销量下滑的情况下预测 IA 业务销售收入持续增长的合理性

1、报告期内 IA产品的销量情况

IA业务产品线包括X86服务器及其他等。其中X86服务器收入占比超90%，能够满足互联网、制造业企业、能源、教育、特种领域等各行业各类型客户需求。

报告期内，标的公司 IA业务的主要产品销量、销售收入及平均销售单价情况如下：

产品项目2025年1-7月2024年度2023年度销量（台）84532719028043

X86 销售收入（万元） 74762.21 125567.70 118517.57 服务器平均销售单价

8.844.624.23（万元/台）

报告期内，标的公司 IA业务收入稳步增长。尽管X86服务器销量小幅回落，但主要是由于服务器市场的评判标准已从“数量”转向“算力”。受益于下游 AI算力需求持续升级与产品技术迭代，服务器单体算力相较之前有所提升，推高服

373务器均价逐年上行，主要系高性能配置普及、核心部件成本提升及产品结构优化共同驱动影响。因此，虽然服务器销量小幅调整，标的公司 IA业务收入规模实现稳步提升，整体业务发展态势良好。

2、预测期内 IA业务销售收入持续增长的合理性

本次盈利预测中，预测期内 IA业务销售情况如下所示：

单位：万元

2025年1-42025年

IA业务 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年月实际5-12月收入36656.73121542.65171674.31183457.88192630.78202262.31212375.43

收入增长率16.52%8.52%6.86%5.00%5.00%5.00%

预测期 IA业务销售收入持续上涨，主要来源于行业持续增长和标的公司自身优势两方面因素共同推动。

（1）行业增长情况

IA业务产品线主要搭载英特尔、英伟达等主流芯片，以 X86架构的产品为主。X86服务器，又称 CISC（复杂指令集）架构服务器，是采用 Intel或其他兼容 X86指令集的 CPU和Windows操作系统的服务器，一般具有性能领先、指令集成熟、生态完善等优势，配置 X86 服务器的市场化应用较早。同时，当前主流的 X86 架构服务器凭借其成熟的生态和良好的兼容性，占据了通用服务器约

90%的市场份额。

根据 IDC报告，2024年中国 X86架构服务器供应商收入为 392.80亿美元，到2028年预计收入规模将增至620亿美元，预计2024-2028年年复合增长率为

12.09%。本次预测中，标的公司未来 2025-2030年 IA业务的年复合销售收入增

长率为6.07%，低于行业平均增速。

（2）标的公司自身优势

标的公司 IA业务领域销售规模的增长，主要来源于两部分需求：一部分是现有客户对于服务器迭代更新的需求逐步释放，另一部分是随着全服务器行业整体市场规模的扩张，市场容量逐渐增大，新增客户群体对于 X86 服务器的需求

374也带动了企业收入的上升。

标的公司拥有全栈算力产品定制化、快速响应和交付能力、全链路的自主研

发能力、与头部厂商深度合作的供应链能力、优质的客户资源和完善的营销服务

网络、广泛认可的品牌优势以及强大的生态建设能力等核心竞争力，构筑了良好的竞争护城河和较好的新客户拓展能力，在国内 X86 服务器行业领域始终占据一定的市场份额。根据 IDC报告显示，2024年标的公司 X86服务器出货量位列中国区第七，标的公司市场份额占比为4.3%，稳居国内前列。

在 X86 服务器行业市场规模在未来年度仍有增长空间的前提下，凭借 X86服务器领域的品牌、规模、产品等优势，以及现有客户稳定的合作关系和拓展新客户的能力，预测期 IA业务收入持续增长具有合理性。

（3）期后业绩实现情况

从实际经营情况来看，根据标的公司 2025 年未审数据，IA 业务实现收入

15.66亿元，较全年预测收入实现约99%，基本实现了全年收入预期，较2024年收入涨幅超过 15%。其中核心产品，即服务器收入（包括通用服务器及 AI服务器）预计实现全年收入预测。截至 2026年 2月末，IA业务在手订单（含中标）合计不含税金额约 10.41亿元，较 2026年全年预计收入覆盖率已超过 60%，IA业务预测期收入增长的可实现性较强。

（二）补充说明在报告期内 ICT 增值分销业务收入下滑的情况下预测该业务自2026年收入持续增长的合理性

1、报告期内 ICT增值分销业务收入下滑的原因

标的公司 ICT 增值分销业务覆盖 CPU、GPU、内存、硬盘等 IT 核心配件，已取得英特尔、海力士等国际知名厂商的总代理授权，并以此开展专业化分销业务。

报告期内，ICT增值分销业务收入情况具体如下：

375单位：万元

主体名称2025年1-7月2024年度2023年度

ICT增值分销业务收入 143197.13 361696.73 465075.21

标的公司主营业务收入417566.90977867.83916957.81

占比34.29%36.99%50.72%

报告期内，标的公司 ICT 增值分销业务收入下滑的主要原因系业务重心变化及资金占用导致的资金紧张。一方面，2024年以来国内以运营商为代表的信创市场持续活跃，对服务器产品的需求持续提升，标的公司将业务重心及资金资源重点投入至信创业务，打造信创业务品牌效应；另一方面，报告期内，标的公司原实控人对标的公司存在资金占用，而 ICT 增值分销业务对资金规模及周转效率有较高要求，资金占用背景下标的公司 ICT 增值分销业务运营资金受限，因此收入无法充分释放。2025年10月末，标的公司原实控人资金占用已完成清偿，标的公司资金压力大幅缓解，预计标的公司 ICT 增值分销业务将同步稳健增长，不存在收入持续下滑的风险。

2、预测期内 ICT增值分销业务自 2026年持续增长的合理性

本次盈利预测中，预测期内 ICT增值分销业务销售情况如下所示：

单位：万元

ICT增值 2025年 1-4 2025年

5-122026年2027年2028年2029年2030年分销业务月实际月

收入59978.80273503.42350156.33367664.15386047.35405349.72425617.21

收入增长率-7.80%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

预测期内 ICT增值分销业务销售收入预计在 2026年及以后维持增长率相对

较低的自然增长状态，2025年预计收入规模进一步下滑主要是考虑其资金压力逐步缓解及境外银行授信恢复仍需一定时间，在资金压力缓解后需要一定时间使ICT增值分销业务能够逐步恢复正常。

标的公司 ICT增值分销业务主要面向企业级客户销售服务器零部件等产品，产品涵盖 CPU、GPU、主板、内存、硬盘、网卡等完备的服务器及服务器配件类别，且产品来源主要为包括英特尔、海力士等在内的国际优质厂商。受到近年

376AI 算力需求持续提升等因素，ICT 增值分销业务涵盖的相关产品有较强的增长空间，以 GPU为例，根据 Frost & Sullivan预测，2025年全球 GPU市场规模将进一步增长至1.50万亿元人民币，并将在2029年达到3.61万亿元人民币，复合年均增长率为24.5%，整体市场仍保持快速扩张态势。标的公司凭借服务器领域深耕优势，一方面可以凭借当前建立的渠道优势进一步在旺盛的下游需求下提升ICT增值分销收入规模，另一方面可以拓宽现有服务器客户的配件采购需求。因此预测期整体保持稳健增长相对审慎，具备合理性。

从实际经营情况来看，2025年10月末标的公司资金占用偿还后，全球存储芯片（如内存）等核心元器件产能紧张，供货不足，导致标的公司 ICT 增值分销业务的开展受到供给端制约，因此收入规模暂未达到预期。但得益于标的公司的精细化运营，该业务毛利润水平基本达成既定目标。截至2026年2月底，标的公司 ICT 增值分销业务在手订单及新签订单合计不含税金额 4.41 亿元，预测期随着业务的逐步恢复维持相对稳健的自然增长具有较强的可实现性。

五、结合报告期内各项业务毛利率持续下滑的主要原因，同行业可比公司

毛利率变动趋势，CPU、GPU、显卡等主要原材料市场价格变化趋势，标的资产的成本转嫁能力，标的资产为维持毛利率稳定拟采取的措施及其有效性等，补充说明各业务毛利率预测是否合理、谨慎

（一）说明报告期内各项业务毛利率持续下滑的主要原因，同行业可比公

司毛利率变动趋势，CPU、GPU、显卡等主要原材料市场价格变化趋势，标的资产的成本转嫁能力，标的资产为维持毛利率稳定拟采取的措施及其有效性等关于标的公司各项业务毛利率持续下滑的主要原因，同行业可比公司毛利率变动趋势，CPU、GPU、显卡等主要原材料市场价格变化趋势，标的公司的成本转嫁能力，标的公司为维持毛利率稳定拟采取的措施及其有效性等情况详见本回复之“问题八/三、结合标的资产各类产品的销售单价、单位成本（细分至 CPU、GPU、显卡等核心原材料的成本）……等，是否具备相应的成本转嫁能力、标的资产拟采取的应对措施及其有效性”。

377（二）补充说明各业务板块毛利率预测是否合理、谨慎

本次评估综合考虑报告期内标的公司各业务板块毛利率波动变化情况及原因，并结合评估基准日对原实控人资金占用问题解除后的影响判断，同时参考行业内可比公司毛利率水平，对标的公司各业务板块毛利率进行合理预测。

1、信创业务

2023年、2024年和2025年1-4月，标的公司信创业务毛利率分别为18.23%、

11.70%和11.37%，毛利率呈波动下滑趋势。标的公司信创业务分产品的收入、成本、毛利率情况如下：

单位：万元

业务项目2023年2024年2025年1-4月收入325701.96480399.19114880.80信创业务

成本266330.58424193.08101816.05合计

毛利率18.23%11.70%11.37%

收入234525.93260999.8973332.61

1、通用

成本188706.50231413.0265873.71服务器

毛利率19.54%11.34%10.17%

收入46918.13193142.0331229.17

2、AI

成本40363.88169248.5926468.66服务器

毛利率13.97%12.37%15.24%

收入44257.9026257.2810319.03

3、其他成本37260.2023531.469473.68

毛利率15.81%10.38%8.19%

信创业务随着2024年信创目录保护政策取消，已逐步进入市场化竞争阶段，行业整体竞争更为充分。标的公司在国产信创服务器领域具备较强的市场竞争力与行业地位，凭借安全可控的产业链体系、完善的产品体系、突出的定制化能力和持续提升的系统级解决方案能力，形成了较强的客户粘性。在面对上游原材料价格波动时，能够通过差异化的技术增值服务，一定程度上平滑成本传导压力，为毛利率稳定提供支撑。预测期内标的公司信创业务毛利率水平预计维持相对稳定且略低于报告期毛利率水平具备合理性。

378此外，参考近年同类信创服务器募投项目披露数据，如神州数码的神州鲲泰

生产基地建设项目预测期预计毛利率13.49%、软通动力的京津冀软通信创智造

基地项目预测期预计毛利率11.29%，本次标的公司预计预测期信创业务维持约

10%的毛利率水平相对审慎。

标的公司预测期内信创业务及各明细业务板块的收入、成本、毛利率预测如

下：

单位：万元

2025年

业务项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

收入541657.09810932.44909349.69954817.171002558.031052685.93信创业务

成本487006.11729679.94818043.99858946.18901893.49946988.17合计

毛利率10.09%10.02%10.04%10.04%10.04%10.04%

收入252917.25375187.34412706.07433341.38455008.44477758.87

1、通用

成本230034.92341420.48375562.53394340.65414057.68434760.57服务器

毛利率9.05%9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%

收入258483.87391112.60449779.49472268.47495881.89520675.98

2、AI

成本229927.38348090.21400303.75420318.93441334.88463401.63服务器

毛利率11.05%11.00%11.00%11.00%11.00%11.00%

收入30255.9744632.5046864.1349207.3351667.7054251.08

3、其他成本27043.8240169.2542177.7144286.6046500.9348825.97

毛利率10.62%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

预测期内，标的公司信创业务综合毛利率水平保持在10.02%至10.31%范围内，该预测区间整体低于报告期2023年、2024年信创业务综合毛利率水平18.23%、

11.70%，同时各明细产品线板块毛利率预测水平也均低于报告期内对应产品线的实际毛利率。在预测期中，信创业务各产品线在2025年毛利率在预测期内水平相对较高，2026年以后毛利率均保持稳定，主要原因是考虑了标的公司在报告期内毛利率下降的趋势，并结合标的公司信创业务在行业内市场份额和市占率水平，以及考虑了可比公司一般毛利率水平，谨慎考虑各产品业务线的毛利率以及整体综合毛利率水平。

379根据标的公司未审报表，2025年全年信创业务毛利率约为10%，基本实现10.31%的预测水平；其中核心产品，即服务器业务（包括通用服务器和 AI服务器）毛利率预计实现全年预测水平。2025年信创业务受到内存等主要原材料价格上涨的影响，成本向下游转嫁存在一定滞后性，在此不利情况下标的公司信创服务器业务仍旧实现全年毛利率预测，包含其他类别后信创业务整体毛利率基本实现预测。未来随着下游市场价格逐步修正，毛利率修复回归合理空间，未来毛利率预测水平具备合理性。

2、IA业务

2023年、2024年和 2025年 1-4月，标的公司 IA业务毛利率分别为 15.36%、

11.64%和 4.98%，毛利率下滑趋势较为明显。标的公司 IA 业务的收入、成本、毛利率情况如下：

单位：万元

业务项目2023年2024年2025年1-4月收入126180.64135771.9136656.73

IA业务

成本106799.64119972.3034831.97合计

毛利率15.36%11.64%4.98%

收入68725.6897742.8822012.85

1、通用

成本60320.9186930.9420975.36服务器

毛利率12.23%11.06%4.71%

收入49791.8827824.8213459.34

2、AI

成本41959.1024446.4912946.03服务器

毛利率15.73%12.14%3.81%

收入7663.0710204.211184.54

3、其他成本4519.638594.87910.58

毛利率41.02%15.77%23.13%

2023年及 2024年，标的公司 IA业务毛利率保持较高水平且较为稳定，2025年1-4月毛利率出现较大下滑，主要系资金占用影响。一方面，标的公司以较低价格清理库存，尽快回笼资金；另一方面，采购端标的公司为争取最优账期，采

380购价格随之升高。上述因素均显著影响了标的公司毛利率水平。随着标的公司资

金占用完成清偿，营运资金压力得到有效缓解，预计未来毛利率将得到有效支撑。

标的公司预测期内 IA业务及各明细业务板块的收入、成本、毛利率预测如

下：

单位：万元

2025年

业务项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

收入121542.65171674.31183457.88192630.78202262.31212375.43

IA业务

成本110331.55155954.33166679.91175013.91183764.60192952.83合计

毛利率9.22%9.16%9.15%9.15%9.15%9.15%

收入70842.8897498.52102373.44107492.12112866.72118510.06

1、通用

成本63987.6488236.1692647.9797280.37102144.38107251.60服务器

毛利率9.68%9.50%9.50%9.50%9.50%9.50%

收入42190.3163997.1070396.8173916.6577612.4881493.10

2、AI

成本38529.9058557.3464413.0867633.7371015.4274566.19服务器

毛利率8.68%8.50%8.50%8.50%8.50%8.50%

收入8509.4510178.7010687.6311222.0111783.1112372.27

3、其他成本7814.029160.839618.8710099.8110604.8011135.04

毛利率8.17%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

预测期内，标的公司 IA业务综合毛利率水平保持在 9.15%至 9.22%范围内，该预测区间整体低于报告期 2023 年、2024 年 IA 业务综合毛利率水平 15.36%、

11.64%，同时各明细产品线板块毛利率预测水平也均低于报告期内对应产品线的

实际毛利率，整体毛利率预测水平较为谨慎。

根据标的公司未审报表，2025 年全年 IA 业务毛利率约为 7%，低于预测毛利率8.24%，其主要原因一是2025年9月起，内存等存储产品价格涨幅较大，标的公司前期因资金占用导致的资金压力，无法对内存等原材料进行正常备货，导致成本上升。而资金占用偿还后，内存价格已处于高位，因此标的公司承受了较高的成本上涨影响；二是资金占用完成清偿前，为尽量争取流动资金，标的公司在采购端争取更长账期以缓解资金压力，但相应导致采购成本更高。2025年

10月末，标的公司原实控人资金占用完成清偿，但前期标的公司与供应商达成

381的账期条款仍未结束，因此对毛利率的负面影响依然存在。2026年，随着上述

不利影响消除，标的公司 IA业务毛利率预计将恢复至合理水平。

因此，IA 业务板块综合毛利率水平的预测考虑了内部财务不利因素消除带来的边际改善，并结合了历史期业务表现及行业整体竞争趋势，未预估其恢复至历史较高水平，相关预测具备谨慎性与合理性。

3、ICT增值分销业务

2023年、2024年以及 2025年 1-4月，标的公司 ICT增值分销业务的毛利率

分别为 3.86%、3.59%和 0.98%，受到关联方资金占用影响，2025 年 1-4 月 ICT增值分销业务毛利率有所下滑。

标的公司 ICT 增值分销业务活动开展运营为维持较高水平的毛利率，需要有一定规模的运营资金作为支撑。报告期内受到原实控人资金占用的影响，标的公司营运资金较为紧张，ICT增值分销业务开展受到影响，导致报告期内毛利率有所下滑。在原实控人偿还资金占用后，标的公司资金压力得到大幅缓解，运营效率得到一定改善，毛利率恢复至正常合理水平。

标的公司预测期内 ICT 配件分销业务及各明细业务板块的收入、成本、毛

利率预测如下：

单位：万元

2025年

业务项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

收入273503.42350156.33367664.15386047.35405349.72425617.21

ICT增值

成本262688.03338184.49355093.71372848.40391490.82411065.36分销业务

毛利率3.95%3.42%3.42%3.42%3.42%3.42%

1、香港宝收入223639.97293430.13308101.64323506.72339682.05356666.16

通-配件分成本214318.41283160.08297318.08312183.98327793.18344182.84

销毛利率4.17%3.50%3.50%3.50%3.50%3.50%

2、大陆地收入49863.4556726.2059562.5162540.6465667.6768951.05

区-配件销成本48369.6355024.4157775.6460664.4263697.6466882.52

售毛利率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

382未来预测期内 ICT 增值分销业务综合毛利率水平保持在 3.42%，低于 2023年、2024年该业务毛利率3.86%、3.59%，同时各明细产品线板块毛利率预测水平也均低于报告期内对应产品线的实际毛利率。预测期内由于资金占用偿还，标的公司在采购端的议价空间上升，预计毛利率压力将得到缓解，未来预测期内毛利率维持2025年水平具有较大的可实现性。

根据标的公司未审报表，2025年全年 ICT增值分销业务的毛利率约为 3.7%，高于2025年全年预测毛利率3.42%，未来毛利率水平预测具备合理性。

4、基准日后毛利率实际实现情况

根据2025年标的公司未审报表，信创业务综合毛利率约为10%，基本实现全年预测毛利率10.31%，其中服务器业务毛利率预计能够实现全年预测水平；

IA业务综合毛利率约为 7%，低于预测毛利率 8.24%，主要原因系资金占用影响；

ICT 业务综合毛利率约为 3.7%，高于预测毛利率 3.42%。综上，2025 年全年在资金占用的不利影响下，基本实现预测毛利率。

资金占用解除后，标的公司基本面得到较大改善，各项业务均快速恢复，部分业务实现爆发式增长。2025年10月末完成资金占用偿还，2025年11-12月标的公司实现综合毛利率约10%，远超全年预测综合毛利率8.03%。在此趋势下，预计2026年及以后年度预测期毛利率水平具有较强的可实现性和合理性。

综上所述，结合对各业务板块报告期内毛利率变动的原因分析，以及预测期内标的公司各业务板块的经营情况的分析和判断以及期后毛利率实际实现情况，各业务板块毛利率预测具有谨慎性和合理性。

六、补充说明预测期内研发费用率均不高于1%的原因及合理性，是否足以

支持标的资产持续创新，与标的资产的研发计划、研发项目进展是否匹配标的公司预测期内研发费用预测如下表所示。

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

3832025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

营业收入936703.171332763.081460471.721533495.301610170.071690678.57

研发费用/营业

1.00%0.97%0.89%0.87%0.85%0.82%

收入

研发费用合计9341.4112958.5613035.5713326.4013624.5813930.29

标的公司报告期内研发费用情况具体如下：

单位：万元

项目名称2023年2024年2025年1-4月营业收入916963.41977868.77211516.33

研发费用/营业收入1.55%1.24%1.54%

研发费用合计14171.6812088.323262.50

标的公司预测期内研发费用率呈现逐渐下降趋势且低于1%，主要系标的公司前期经过一定的研发积累，研发成果已经有效融入生产运营中，给经营业绩带来正向反馈，营业收入规模呈现持续扩张趋势，因规模效应显现导致研发费用率相对摊薄，符合客观规律。从绝对金额来看，标的公司预测期内的研发费用金额呈现稳步上升态势。上述研发费用预测反映出标的公司在保持主营业务收入持续增长的同时，依然保持了对研发投入的持续增长，符合高新技术企业在营业收入增长期的财务特征。

标的公司报告期内2023年、2024年研发费用率分别为1.55%、1.24%，研发费用率有所下降，主要是一方面标的公司2024年营业收入有所提升，另一方面报告期内标的公司原实控人家族对标的公司存在较大规模的资金占用，导致标的公司运营资金较为紧张，标的公司为确保经营业绩的稳健提升，优先将资金用于业务发展，对研发的投入更加集约和务实。

关于研发费用与标的公司研发计划及持续创新能力的匹配性，本次收益法评估系基于标的公司现有业务结构及产能规模的延续进行测算。预测期内稳步增长的研发费用金额已能够覆盖现有产品的技术迭代、工艺升级、客户定制化需求响

应等资金需求，足以支持标的公司在现有业务框架内保持技术竞争力。针对标的公司未来增量研发需求及重大专项研发项目，鉴于该部分投资的资金来源已在本

384次交易的募集配套资金投资项目中进行规划，为确保评估收益口径与费用预测相匹配，本次标的公司收益法评估中未重复纳入，具备合理性。

综上，标的公司预测期内研发费用率呈现逐渐下降趋势且低于1%，主要系标的公司营业收入规模呈现持续扩张趋势，规模效应显现导致研发费用率相对摊薄，预测期内研发费用能够覆盖标的公司在现有业务框架内的研发需求。标的公司未来增量研发需求及重大专项研发项目的资金来源已在本次交易的募集配套

资金投资项目中考虑，收益法评估对研发费用的预测具备合理性。

七、补充披露财务费用的具体预测情况、预测过程、预测依据，专项融资

款及正常经营的流动资金贷款规模、借款利率的预测是否合理、谨慎

报告期内，标的公司的财务费用主要包括各类融资借款利息支出、汇兑损益、手续费以及租赁负债的未确认融资费用等。在本次收益法评估的预测过程中，鉴于标的公司的货币资金及银行存款等在日常生产经营活动中呈现频繁变动的特征，本次测算未将存款可能产生的利息收入纳入预测范围，同时未预测汇兑损益、银行手续费等不确定性损益以及未确认融资费用。上述处理方式排除了非经常性及不确定性财务收益对预测期净利润的干扰，对财务费用的预测主要关注核心的付息债务利息支出。

截至评估基准日2025年4月30日，标的公司基准日账面短期借款225558.29万元，长期借款132228.08万元，一年内到期的非流动负债中付息债务部分借款为27905.43万元，合计385691.79万元。评估基准日时点，符合专项业务融资款性质的借款共计321549.23万元（含保理融资款），剩余64142.57万元为维持企业日常经营周转的一般性借款。

对于标的公司各类融资借款利息支出，按照借款的实际业务性质分为一般借款、保理借款以及专项业务融资款，并分别根据各类借款报告期内加权利率，结合各类借款融资规模，预测未来各类借款产生的利息支出。其中，保理借款及专项融资款的获取与标的公司主营业务开展直接挂钩，该部分融资金额的变动与实际业务开展具有较强的关联性。因此，预测期内该部分融资款规模伴随营业收入规模的扩张而相应增加，其产生的利息支出呈现逐年上升趋势并于永续期维持常

385态水平。对于一般借款，出于谨慎性考量，预测中未假设标的公司在未来能够进

一步提升其能够获得的债务融资额度，因此在预测期内未假定一般借款规模随业务规模进行扩张，而是维持相对稳定，相关利息支出水平在预测期内保持不变。

上述处理方式能够反映企业日常经营活动所需资金变动趋势，具备合理性和谨慎性。

预测期内借款利率系根据报告期内各类融资借款的实际利率情况进行预计。

其中，一般性借款综合考虑现有借款合同约定的利率以及报告期内五年期 LPR的变动趋势，预测期内按照5.00%利率水平进行预计；对于专项融资款利率，参照标的公司评估基准日同类借款的利率水平，按照4.00%进行预计，高于标的公司同类借款平均利率水平，预测利率水平具有合理性和谨慎性。

标的公司财务费用的具体预测情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

付息债务利息14946.4127044.3430024.8531365.7432773.6734251.99

其中：一般借款利息2138.093207.133207.133207.133207.133207.13

保理借款利息116.30152.60160.23168.24176.65185.49

专项融资款利息12692.0223684.6126657.4927990.3729389.8830859.38

利息收入------

汇兑损益------

银行手续费及其他------

未确认融资费用------

财务费用合计14946.4127044.3430024.8531365.7432773.6734251.99上市公司已在重组报告书中补充披露对财务费用的具体预测情况及预测过程，详见重组报告书“第六章/一、/（三）/3、/（4）/4）财务费用预测”。

综上所述，本次评估中财务费用预测具有合理性，财务费用中专项融资款和一般性借款的借款规模和利率水平的预测具有谨慎性和合理性。

八、补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资产更新投资、营运资金、

资本性支出的具体测算过程、测算依据及其合理性；评估中将符合专项业务融

386资款实质的借款作为经营性应付款项考虑的主要原因及合理性，假设将其作为

付息债务考虑，对收益法评估结果的具体影响

（一）补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资产更新投资、营运资金、资本性支出的具体测算过程、测算依据及其合理性

1、折旧与摊销的测算过程与测算依据

标的公司预测期内折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销以及长

期待摊费用的摊销。标的公司折旧与摊销预测情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

固定资产折旧905.441358.161358.161358.161358.161358.16

摊销2124.043337.213337.213418.883504.633594.67

折旧摊销合计3029.484695.374695.374777.044862.794952.83

折旧摊销的预测遵循公司当前会计政策，并基于现有的和未来的资产基础进行测算，预测依据如下：

根据评估基准日标的公司固定资产、无形资产及长期待摊费用的原值、累计

折旧或累计摊销、以及剩余寿命等，依据标的公司折旧与摊销政策，计算折旧和摊销金额。标的公司的固定资产折旧政策如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法5-105.009.50-19.00

电子设备年限平均法35.0031.67

运输设备年限平均法55.0019.00

办公及其他设备年限平均法3-55.0019.00-31.67

标的公司无形资产的摊销政策如下：

类别摊销方法预计使用寿命残值率（%）

土地使用权直线法30年0.00

软件及其他直线法5-10年0.00

387标的公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用的摊销年限如下：

项目摊销年限残值率（%）

装修改造工程3年0.00

华为公司维保费3年、5年0.00

其他3年0.00

2、资产更新投资与资本性支出的测算过程与测算依据

（1）资产更新投资

标的公司的资产更新投资，主要为基准日时点标的公司现有资产在预测期内进行资产更新发生的投资。本次评估按照收益预测的前提和基础，在预测期未来各年内仅预测只需满足维持现有产能状况下生产经营所必需的更新性投资支出。

本次评估对于标的公司的固定资产和无形资产按企业执行的会计政策标准计提

折旧和摊销，在永续期内按照资产更新等于折旧及摊销的方式对资产更新进行预测。

标的公司资产更新预测情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

资产更新3029.484695.374695.374777.044862.794952.83

（2）资本性支出

标的公司的资本性支出，主要为标的公司为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。评估基准日时点，标的公司管理层预计在预测期内尚需发生的资本投入主要为计划的产线测试设备及装修费等，不含税金额约为600.00万元。标的公司目前产能充足，预测期未来5年内尚不需要额外购入产线生产设备，故本次评估未预测增量扩产设备的投入。

因此，标的公司资本性支出的预测情况如下：

388单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

资本性支出（不含税）600.00-----

3、营运资金的测算过程与测算依据

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加额需要考虑经营性现金、存货、应收款项、应付款项等。

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。此外，对于标的公司在基准日账面的短期借款和长期借款，本次评估中，按照其业务实质分为与业务高度关联的专项融资款和日常经营周转贷款。对于与业务高度关联的专项融资款，标的公司以向下游客户销售所对应的销售合同或订单等作为质押，结合标的公司自身以及专属供应商提供的授信额度，向银行获得专项融资款，并承诺在完成销售后以销售所得的账款先行偿还银行贷款。本次评估遵循实质重于形式的原则，将历史期以及基准日的符合专项业务融资款实质的短期借款和长期借款作为经营性应付款项考虑。

本次评估按照历史期营运资金占收入比例乘以未来年度收入的预测结果对

当期的营运资金进行预测，以当期营运资金减去上期营运资金计算营运资金增加额。

因此，标的公司营运资金及营运资金增加额的预测情况如下：

389单位：万元

2031年及

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年以后

营运资金199644.03194182.46196126.77205933.11216229.76227041.25227041.25

营业收入1148219.491332763.081460471.721533495.301610170.071690678.571690678.57

占比17.39%14.57%13.43%13.43%13.43%13.43%13.43%营运资金

55925.15-5461.581944.319806.3410296.6610811.49-

增加额

上市公司已在重组报告书中补充披露预测期内标的公司折旧与摊销、资产更

新投资、营运资金、资本性支出的具体测算过程、测算依据及其合理性，详见重组报告书“第六章/一、/（三）/3、/（5）折旧摊销预测”及“第六章/一、/（三）/3、/（6）追加资本预测”。

（二）评估中将符合专项业务融资款实质的借款作为经营性应付款项考虑的主要原因及合理性

截至评估基准日2025年4月30日，标的公司基准日账面短期借款225558.29万元，长期借款132228.08万元，一年内到期的非流动负债中付息债务部分为

27905.43万元，合计385691.79万元。本次评估对于基准日账面付息债务融资

款进行了分类，将其中321549.23万元专项业务融资款（含保理融资款）作为经营性应付款项，将剩余64142.57万元作为付息债务处理。

1、评估中将符合专项业务融资款实质的借款作为经营性应付款的主要原因

本次评估将符合专项业务融资款实质的借款作为经营性应付款，不作为付息债务，相关处理符合标的公司借款的实质内涵，也符合其实际经营情况。标的公司下游客户主要为运营商、金融机构等，通常回款周期较长，而其上游供应商主要为华为公司等大型电子制造商，对付款账期有较严格的标准。因此，标的公司通过向银行进行短期借款支付上游供应商货款的形式调节其资金周转压力，其付息债务的借款合同中也均标明用以支付货款，故其付息债务可视同为标的公司为缓解资金压力所开展的供应链金融。因此，将上述债务作为营运资金的组成部分符合其借款性质和实际经营情况。

390标的公司评估基准日账面借款中，专项业务融资款（含保理融资款）与业务

开展关系密切，相关业务模式具有较强的必要性及合理性。对于有追索权的保理融资，其实质是企业将自身的应收账款质押给保理商，提前获取现金流。与一般银行贷款等传统的付息债务相比，它主要是作为一种加速资金周转、管理营运资本的工具，融资款直接与企业的销售回款周期挂钩，其产生、增减和偿还都紧密伴随着日常经营活动。对于专项业务融资款，标的公司各笔向银行的借款均与业务直接挂钩，在与供应商签订采购合同后，通过银行先行向供应商付款，实质延迟了标的公司的付款时间。同时，相关借款合同中约定，融资款的偿还来源为标的公司的销售回款而非其他融资渠道，标的公司需使用下游客户的销售回款偿还付息债务，偿还的节奏与经营周期相匹配。因此，从经济实质上判断，上述专项业务融资款更接近于因经营活动而产生的负债，而非影响企业资本结构的债务融资行为。

2、评估中对于相关融资款的具体处理方式及其合理性

基于上述原因，本次收益法评估测算营运资金时，将标的公司账面付息债务中符合前述专项业务融资款定义的债务还原其款项实质，视同为标的公司为改善现金流采用的供应链金融方式进行处理；同时，在收益法现金流测算中已考虑了相应处理所必要的资金成本支出，即在企业自由现金流测算中，未将该部分专项业务融资所形成的利息进行扣税后加回，而是视同为标的公司在改善现金流方面所需付出的必要成本。

综上所述，鉴于标的公司专项业务融资款与其业务高度关联，具有较强的同步性，结合现金流预测中已经考虑了必要的资金成本，本次评估将专项业务融资款作为经营性应付款项的组成部分，符合企业实际经营情况，相关处理具备合理性。

（三）假设将专项业务融资款作为付息债务考虑，对收益法评估结果的具体影响

391假设将专项业务融资款作为付息债务处理，将主要影响收益法评估中的营运

资金、付息债务以及折现率等变量。调整后的标的公司股东全部权益的评估结果为50.32亿元（百万位取整）。

调整后的标的公司股东全部权益测算过程如下表所示：

单位：万元

2025年2031年及以

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月后年度

收入936703.171332763.081460471.721533495.301610170.071690678.571690678.57

成本860025.691223818.761339817.611406808.491477148.921551006.361551006.36

营业税金及附加513.45787.11862.49905.60950.85998.38998.38

销售费用16285.7525068.2726315.2527573.1528893.1730278.4130278.41

管理费用9418.6012759.5112600.0212837.6213080.6613329.2813329.28

研发费用9341.4112958.5613035.5713326.4013624.5813930.2913930.29

财务费用14946.4127044.3430024.8531365.7432773.6734251.9934251.99

营业利润26171.8430326.5437815.9140678.3143698.2346883.8546883.85

利润总额26171.8430326.5437815.9140678.3143698.2346883.8546883.85

减：所得税4120.796929.718435.549112.209826.5310580.4910580.49

净利润22051.0523396.8329380.3831566.1233871.7036303.3636303.36

扣税后利息12704.4520283.2522518.6423524.3024580.2525688.9925688.99

加：股份支付1113.751385.65-----

加：折旧摊销等3029.484695.374695.374777.044862.794952.834952.83

固定资产折旧905.441358.161358.161358.161358.161358.161358.16

摊销2124.043337.213337.213418.883504.633594.673594.67

减：追加资本233179.88116355.8081967.0948960.8851255.8253665.514952.83

资产更新3029.484695.374695.374777.044862.794952.834952.83

营运资本增加229550.40111660.4377271.7244183.8446393.0448712.69-

资本性支出600.00------

净现金流量(194281.15)(66594.69)(25372.71)10906.5712058.9113279.6761992.36

权益比43.55%30.55%28.36%27.46%26.57%25.70%25.70%

债务比56.45%69.45%71.64%72.54%73.43%74.30%74.30%

权益成本11.33%11.22%11.22%11.22%11.22%11.22%11.22%

债务成本3.41%3.00%3.00%2.99%2.99%2.99%2.99%

折现率6.86%5.51%5.33%5.25%5.18%5.10%5.10%

3922025年2031年及以

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月后年度

现值(190032.79)(62027.99)(22417.94)9152.329617.8310073.71921554.83

经营性资产价值：P 675919.96

股权投资价值:I 11852.37

溢余性资产价值:∑Ci 205090.74

企业价值:B=P+I+∑Ci 892863.08

付息债务价值:D 385691.79

少数股东权益价值:M 3921.60

所有者权益价值:E=B-D 503200.00

假设将专项业务融资款作为付息债务考虑，在企业自由现金流预测中，将导致营运资本增加额增大，导致净现金流量降低；但同时，付息债务的税后利息将在现金流中加回，部分抵消了对现金流的影响。另外，付息债务规模在预测期内将不断扩大，标的公司资本结构将发生变动，预测期内债务比率升高，折现率将不断降低，调整后预测期内折现率范围仅为5.10%-6.85%，远低于并购重组市场中同类案例收益法评估所采用的折现率，亦不符合同行业可比公司的实际情况和标的公司正常经营中股东和债权人的必要回报率。因此，本次收益法评估的处理更加符合市场案例中常见参数范围以及标的公司实际情况。

综上所述，假设将专项应付款作为付息债务考虑，收益法评估结果将有所上升，同时调整后的折现率受资本结构影响，远低于市场中同类企业正常折现率范围。因此，本次评估将供应链融资款作为经营性应付而非付息债务具有合理性。

九、补充披露折现率确定过程中可比公司的选取情况及合理性，贝塔系数

的具体确定过程，特性风险系数确定为1%的合理性、与可比交易是否存在较大差异，折现率的预测是否合理、谨慎

（一）折现率确定过程中可比公司的选取情况及合理性

标的公司主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售、ICT增值分

销及提供相关的综合解决方案。本次收益法评估折现率确定过程中，可比公司选

393取了从事服务器和硬件设备领域的上市公司，同时综合考虑可比公司选取场景及

选取用途、公司具体业务情况等，进而确定可比公司。

本次收益法评估折现率确定过程中，以申银万国行业类-计算机-计算机设备-其他计算机设备的上市公司为基础，剔除了存在退市风险警示或其他风险警示的上市公司、北交所及科创板上市公司、首发上市日期距离评估基准日短于三年的上市公司以及主营业务与标的公司关联度较低的上市公司。

根据上述筛选原则，剔除的可比上市公司共计19家，上市公司的名称及剔除原因具体如下：

序号证券代码证券名称首发上市日期剔除原因

1 920090.BJ 同辉信息 2021-08-09 北交所股票

2 920190.BJ 雷神科技 2022-12-23 北交所股票

3 920808.BJ 曙光数创 2022-11-18 北交所股票

4 688060.SH 云涌科技 2020-07-10 科创板股票

5 688188.SH 柏楚电子 2019-08-08 科创板股票

6 688208.SH 道通科技 2020-02-13 科创板股票

7 688288.SH 鸿泉技术 2019-11-06 科创板股票

8 688292.SH 浩瀚深度 2022-08-18 科创板股票

9 001229.SZ 魅视科技 2022-08-08 上市日期较晚

10 001339.SZ 智微智能 2022-08-15 上市日期较晚

主营业务为互联网数据

中心 IDC及云计算业

11 002197.SZ 证通电子 2007-12-18务，与标的公司业务可比性较弱

12 300462.SZ ST华铭 2015-05-27 存在其他风险警示

主营业务为提供电子支

付业务 IT系统解决方

13 300941.SZ 创识科技 2021-02-09案，与标的公司业务可比性较弱

14 301339.SZ 通行宝 2022-09-09 上市日期较晚

15 301391.SZ 卡莱特 2022-12-01 上市日期较晚

16 301503.SZ 智迪科技 2023-07-17 上市日期较晚

17 301589.SZ 诺瓦星云 2024-02-08 上市日期较晚

394序号证券代码证券名称首发上市日期剔除原因

18 301600.SZ 慧翰股份 2024-09-11 上市日期较晚

19 301608.SZ 博实结 2024-08-01 上市日期较晚因此，经上述可比公司选取的论证分析，本次收益法评估折现率确定过程中可比公司的选取具有合理性。

（二）贝塔系数的具体确定过程

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规

模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡；二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据；三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标准及公

司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据来源等。

如前文所述，本次收益法评估折现率确定过程中，以申万计算机-计算机设备-其他计算机设备行业沪深上市公司股票为基础选取了可比公司，以上证综指为标的指数，以评估基准日前250周至评估基准日的市场价格进行测算，并结合各可比公司资本结构进行调整，计算得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计 βu。随后，按照标的公司预测期内资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。

标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe=1.1567（2025年 5-12月）/1.1420

（2026年及以后年度）。

（三）特性风险系数确定为1%的合理性

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，在确定特定风险报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争

力、主要客户及供应商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率；二是应当综合

395考虑特定风险报酬率的取值，其在股权折现率整体中的权重应当具有合理性；三

是应当在资产评估报告中充分披露特定风险报酬率的确定方法、分析过程、预测依据等。

本次评估在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展

阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、

盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.00%，具体过程如下表：

风险因素影响因素调整系数

企业规模企业规模和可比公司平均水平相近0.00%

企业发展阶段企业成立时间较久，发展已经较为成熟0.00%企业拥有优质的客户，供应商资源，代理产品企业核心竞争力0.00%矩阵范围较大企业对上下游的

企业对供应商的依赖度较高0.50%依赖程度

企业融资能力及企业融资能力较强，可以按照较低融资成本

0.30%

融资成本进行外部融资

盈利预测的稳健程度盈利预测符合行业发展趋势0.20%

其他因素所处行业处于上升阶段0.00%

合计1.00%

各参数选取原因如下：

1、标的公司企业规模方面与可比公司水平相近

标的公司2023年、2024年合并口径资产规模分别为71.20亿元、99.46亿元，较可比公司平均水平76.42亿元和80.59亿元相近且略好于平均水平，因此调整系数为0.00%。

2、标的公司企业发展阶段与可比公司阶段相近

标的公司成立于2013年时间较早，发展较为成熟且业务开展相对稳定，本次可比公司均为首发上市日期满5年及以上的主板上市公司，标的公司企业发展阶段与可比公司所处阶段相近，因此调整系数为0.00%。

3963、标的公司企业核心竞争力较强，不存在显著差于可比公司的情形

标的公司拥有全栈算力产品定制化、快速响应和交付能力、全链路的自主研

发能力、与头部厂商深度合作的供应链能力、优质的客户资源和完善的营销服务

网络、广泛认可的品牌优势以及强大的生态建设能力等核心竞争优势，其市场占有率、行业排名等甚至优于部分可比公司，不存在标的公司核心竞争力显著差于可比公司的情形，因此调整系数为0.00%。

4、标的公司供应商相对集中且对供应商的依赖度较高

标的公司所在服务器行业对于原材料性能及质量的可靠性要求，以及标的公司对于主要物料进行集中采购，导致标的公司供应商集中度较高，报告期内前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例与浪潮信息相近，略高于其他可比公司，且标的公司大力发展信创服务器业务，该业务核心原材料为华为公司的平台类产品，对供应商依赖程度较大，因此调整系数为0.50%。

5、标的公司具有较强的融资能力和较低的融资成本，但对融资需求具有一

定依赖

标的公司下游客户主要为运营商、金融机构等，通常回款周期较长，而其上游供应商主要为华为公司、Intel等大型电子制造商，对付款账期有较严格的标准。

因此，标的公司通过向银行进行专项借款支付上游供应商货款的形式调节其资金周转压力，其业务开展对融资规模具有一定依赖，但标的公司在各银行具有较高的融资额度和相对较低的融资成本，具有相对稳定和较强的融资能力，因此调整系数为0.3%。

6、标的公司盈利预测相对稳健，预测期内考虑行业快速发展和下游需求短

期内增速较快

标的公司预测期内预计收入规模复合增长率8.05%，低于行业预期增速，相对谨慎、稳健，但考虑2027年以前服务器国产替代政策红利下信创业务增速预计较快，因此调整系数0.2%。

综上，标的公司发展较为成熟，客户集中度较为分散，且客户多为央国企、

397政府及行业内头部机构，产业政策支持力度较大，各项经营风险相对较小，特性

风险系数取值1.0%，取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关要求，也较为匹配标的公司开展业务的自身特点及与可比公司间的差异，具有合理性。

（四）本次选取的特性风险系数与可比交易是否存在较大差异

根据公开检索情况，未查询到近期主营业务涉及服务器行业的、且详细披露了评估方法与评估结论的可比交易案例；鉴于标的公司所在行业为 C39 计算机、

通信和其他电子设备制造业，本次选取了近三年标的公司同为计算机、通信和其他电子设备制造业，且采用了收益法进行评估的4单案例。

具体如下：

特性风险证券代码证券简称标的公司标的公司主营业务系数

雷达及配套部件的研发、生产长岭科技

000561烽火电子及销售，并为相关客户提供保2.00%

98.3950%股权

障服务富乐华功率半导体覆铜陶瓷载板的

301297富乐德1.20%

100.00%股权研发、设计、生产与销售

华星半导体

000100 TCL科技 液晶面板的研发、生产和销售 2%

21.5311%股权

生一升主要从事无源光器件产品的

688143长盈通4.07%

100.00%股权研发、生产、销售和服务

上述四单可比案例中烽火电子收购长岭科技 98.3950%股权和 TCL科技收购

华星半导体21.5311%股权未披露特性风险系数具体取值原因。

富乐德收购富乐华100.00%股权案例中，特性风险系数取值为1.20%，从企业规模、历史经营情况、企业经营业务、产品和地区的分布等因素进行分析修正，具体如下：

序号项目说明取值

标的公司行业地位全球领先，规模较大，属于

1企业规模0.10%

大型企业

2历史经营情况标的公司报告期内持续盈利，盈利能力较好0.20%

398标的公司产品下游市场需求较好，产品被全球

企业经营业务、产

3领先企业所认可，且标的公司销售分布全球多0.20%

品和地区的分布个国家

企业内部管理及控标的公司系日本上市公司下属子公司，内部管

40.20%

制机制理和控制机制完善

管理人员的经验和标的公司管理人员稳定性较好，常年深耕覆铜

50.20%

资历陶瓷载板领域，工作经验丰富对主要客户及供应标的公司客户结构较为分散，部分原材料需要

60.30%

商的依赖进口

长盈通收购生一升100%股权案例中，特性风险系数为4.07%，主要为在确定生一升的规模超额收益率时，“评估人员参考 Grabowski-King的研究结果及国内有关机构人员对沪、深两市的1000多家上市公司的研究结论，依据被评估单位净资产账面价值，计算得出被评估单位的规模超额收益率为3.07%。”而在对比标的公司及可比公司间差异进行特性风险系数调整时则对比了企业发展阶段、

核心竞争力等因素，具体如下：

风险因素对比情况系数

标的公司同可比公司发展阶段近似，标的公司企业发展阶段0.30%收入规模较小

标的公司及可比公司均拥有优质的客户，供应企业核心竞争力-商资源

标的公司及可比公司均为直销模式，集中度比企业对上下游的依赖程度-较高

企业融资能力及融资成本标的公司同可比公司债务相比较大0.20%

盈利预测的稳健程度盈利预测增长较高0.50%

合计1.00%

对比上述两个案例，本次确定特性风险系数通过对比标的公司与可比公司间公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融

资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数为

1.00%具备合理性。

此外，根据公开资料查询，2023年至2025年经过交易所审核的上市公司并购重组案例中，采用收益法评估涉及的标的特性风险系数在0-1.5%的案例共计

22个，小于等于1.00%的案例共计12个，本次评估特性风险系数取值与市场交

399易案例取值具有可比性。

（五）折现率的预测是否合理、谨慎

本次评估所采用的折现率为10.29%-10.45%，对比前述4单同为计算机、通信和其他电子设备制造业行业标的折现率选取处于平均水平，具体如下：

证券代证券简称标的公司标的公司主营业务折现率码

长岭科技雷达及配套部件的研发、生产及销

000561烽火电子11.17%

98.3950%股权售，并为相关客户提供保障服务

富乐华功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、9.64%-9.62

301297富乐德

100.00%股权设计、生产与销售%

华星半导体8.75%-9.02

000100 TCL科技 液晶面板的研发、生产和销售

21.5311%股权%

生一升主要从事无源光器件产品的研发、

688143长盈通12.04%

100.00%股权生产、销售和服务

平均值10.43%

10.29%-10

标的公司.45%此外，对比2023-2025年99单采用收益法进行评估的案例所选取的折现率水平，本次折现率水平处于平均水平，且高于2025年平均折现率选取水平。本次折现率预测相对审慎，具备合理性。2023-2025年度交易案例平均折现率水平如下：

年度平均折现率水平

202310.16%

202410.99%

20259.40%

平均值10.19%

标的公司10.29%-10.45%

上市公司已在重组报告书中补充披露折现率具体确定过程，详见重组报告书

“第六章/一、/（三）/4、折现率的确定”。

十、结合3家联营企业的经营情况、财务数据，补充说明按照经审计后的

账面值确认对应长期股权投资评估值是否合理、谨慎

400（一）联营企业的经营情况及财务数据

标的公司3家联营企业在评估基准日的基本情况及财务数据如下：

1、陕西长安计算科技有限公司（标的公司持股49.00%）

公司名称陕西长安计算科技有限公司

统一社会信用代码 91610131MA7142024Y

注册地址 陕西省西安市高新区毕原二路 176 号 C2 楼南楼法定代表人宋真东注册资本20000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2020年4月22日

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；软件开发；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；云计算设备制造；网络设备制造；数据处理和存储支持服务；信息安全设备制造；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；

网络设备销售；网络技术服务；安防设备制造；安防设备销售；软件

经营范围销售；办公设备耗材销售；办公设备销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；

仪器仪表销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电子产品销售；物联网技术服务；通信设备制造；光通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）长安计算近年及基准日的资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目/年度2023年12月31日2024年12月31日2025年4月30日

总资产55646.9676548.4878743.01

负债34029.2054150.6958004.62

净资产21617.7522397.7920738.39

项目2023年度2024年度2025年1-4月营业收入70245.80120423.641784.12

401利润总额1092.76822.27-296.71

净利润935.04780.04-296.71审计机构陕西唐都会计师事务所有限责任公司

2、江苏北联宝德计算机系统有限公司（标的公司持股49.00%）

公司名称江苏北联宝德计算机系统有限公司

统一社会信用代码 91320191MA26QBA52B

注册地址 南京市江北新区研创园浦云路 266号青云大厦 A1楼 7层法定代表人吴疆注册资本5000万元企业类型有限责任公司成立日期2021年8月6日

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；

经营范围计算机系统服务；移动通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏北联宝德计算机系统有限公司近年及基准日的资产、财务状况如下表：

单位：万元

项目/年度2023年12月31日2024年12月31日2025年4月30日

总资产10348.924579.455559.45

负债7056.291657.832648.83

净资产3292.632921.612910.62

项目2023年度2024年度2025年1-4月营业收入70245.80120423.641784.12

利润总额1092.76822.27-296.71

净利润935.04780.04-296.71南京信国会计师事务江苏中天嘉诚会计师审计机构管理层口径所（普通合伙）事务所有限公司3、深圳市协创享存智能计算系统有限公司（曾用名为深圳市协创宝德智能计算机系统有限公司，标的公司曾持股45.00%，于2025年12月退出）公司名称深圳市协创享存智能计算系统有限公司

统一社会信用代码 91440300MAEAHUPA7B注册地址深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期

402公司名称深圳市协创享存智能计算系统有限公司

3A2605

法定代表人潘文俊注册资本5000万元企业类型有限责任公司成立日期2025年1月24日

一般经营项目是：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；通信设备制造；通信设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件零售；电子产品销售；电子元器件批发；集成电路芯片设计及服务；集成电

经营范围路芯片及产品销售；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；

进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）说明按照经审计后的账面值确认对应长期股权投资评估值是否合理、谨慎

本次评估对三家联营企业主要采用审计后的账面值确认评估值，主要系由于经审计后的账面值采用权益法核算，已基本客观反映了标的公司持有该联营公司股权的合理价值。三家联营公司账面及评估情况如下：

1、深圳市协创宝德智能计算系统有限公司

深圳市协创宝德智能计算系统有限公司成立于2025年1月24日。截至评估基准日，该公司尚未实际开展经营活动，标的公司持有其49%股权的长期股权投资账面值为0.00元。鉴于深圳市协创宝德智能计算系统有限公司截至基准日尚未形成相关资产及负债，且标的公司未完成注册资金实缴，本次评估按照审计后的账面值0.00元确认评估值。

2、江苏北联宝德计算机系统有限公司

江苏北联宝德计算机系统有限公司成立于2021年8月6日。截至评估基准日，该公司净资产为2910.62万元，标的公司持有其49%股权的长期股权投资账

403面值为1426.20万元，与按照评估基准日时点该公司净资产账面值乘以标的公司持股比例一致。

鉴于江苏北联宝德计算机系统有限公司截至评估基准日资产负债结构较为简单，主要为往来款项等流动资产及流动负债，评估基准日时点该公司净资产账面价值基本能够反映其合理价值。因此本次对标的公司持有江苏北联宝德计算机系统有限公司长期股权投资按照审计后的账面值，即江苏北联宝德计算机系统有限公司评估基准日账面净资产乘以标的公司持股比例结果确认评估值，具备合理性。

3、陕西长安计算科技有限公司

长安计算成立于2020年4月22日，设立时间相对较早。截至评估基准日，该公司净资产为20738.39万元，标的公司持有其49%股权的长期股权投资账面值为10161.81万元，与按照评估基准日时点该公司净资产账面值乘以标的公司持股比例一致。

鉴于长安计算截至评估基准日资产规模较大，运营相对成熟。鉴于标的公司对长安计算日常经营并无控制权，且其所在行业存在较为活跃的可比公司，具备采用市场法评估的适用条件，故本次采用市场法对长安计算进行评估。

经测算，标的公司持有长安计算49%股权评估结果为10161.81万元，较长期股权投资账面值增值264.36万元，增值率2.6%。

十一、补充说明采用被投资企业净资产账面价值而非评估值、少数股东认

缴而非实缴权益占比计算少数股东权益的原因及合理性，少数股东权益的评估是否合理、准确

截至评估基准日，标的公司股权投资中，涉及少数股东权益的被投资单位共有4家，分别为四川宝德、数广宝德、湖南宝德、宝德数坝。

截至评估基准日，上述4家被投资单位的认缴资本、实缴资本、认缴持股比例以及实缴持股比例的具体情况如下：

单位：万元

404被投资单位标的认缴持股标的实缴持股

序号标的认缴资本标的实缴资本名称比例比例

1四川宝德6500.006500.0079.00%79.00%

2数广宝德2550.002550.0051.00%51.00%

3湖南宝德4000.00800.0080.00%84.00%

4宝德数坝2800.001400.0056.00%56.00%

（一）采用被投资单位净资产账面价值而非评估值计算的合理性本次收益法评估中以标的公司合并报表口径估算少数股东权益。在计算各项被投资单位的少数股东权益过程中，采用被投资单位净资产账面价值为基础进行测算，具体原因包括如下方面：

1、被投资单位净资产账面值和评估值相对较为接近，对整体估值影响较小

被投资单位的净资产账面值和评估值计算结果较为接近，采用净资产账面值为基础计算得到的少数股东权益为3724.18万元，而采用净资产评估值为基础计算得到的少数股东权益为3988.98万元，相差264.80万元。相较标的公司整体合并口径评估值450000.00万元，计算方式的变动对整体评估值影响低于0.1%，对整体估值影响较小。

2、本次评估未单独预测被投资单位的预期收益，与整体估值逻辑相符

本次收益法评估是基于对标的公司整体合并口径进行预测未来现金流，未对子公司单独采用收益法进行预测估值，也未在合并口径收益法评估中对各项资产或负债的账面值进行估值或减值调整，而是均按照账面值进行体现和计算，因此少数股东权益按照账面值计算与整体估值逻辑相符。

3、标的公司能够控制被投资单位，少数股东无法享有被投资单位控股权收

益

标的公司能够控制上述四家被投资单位，能够主导被投资单位的重要经营决策，并享有经营决策带来的增值收益，被投资单位的少数股东则缺乏控制权，无法主导和控制企业，亦无法对被投资单位经营决策产生决定性影响，仅能作为财

405务投资者享有利润和分红，因此采用权益法核算其价值能够体现少数股东报表层

面的被投资单位的真实价值。

4、基准日被投资单位报表均已经过审计，无表外特殊事项

各家被投资单位均纳入本次评估范围中，各家公司财务报表均已经过审计，账面各项资产负债真实完整，且基准日被投资单位无未决诉讼、隐性负债或重组计划，财务报表账面值已能够较为公允地反映其可辨认净资产实际价值。

5、根据基准日前一年度审计报表，四家被投资单位经营收益表现较差

根据基准日前一年度2024年审计报表，四家被投资单位的利润总额分别占合并口径报表的利润总额的占比仅为-0.40%、-1.74%、-1.64%、-3.47%，合计占比为-7.25%，四家被投资单位的净利润分别占合并口径净利润的比例仅为-0.43%、-1.87%、-1.76%、-3.74%，合计占比为-7.81%。四家被投资单位的利润总额和净利润占比均为负数，表明四家被投资单位的经营收益表现较差，对标的合并口径经营收益贡献较弱。

6、市场案例中少数股东权益的其他测算方式在本案例中不具有适用性

过往市场案例中对少数股东权益价值的测算方式及相应的适用性分析如下：

序号测算方式参照案例适用性分析

截至评估基准日，标的资产合并口径少数股东权益账面值为3594.82万元，按照投资单位账面净资产并考虑实缴事按照标的资产合并

万通发展（600246）项后评估值为3724.18万元，评估值较

1口径少数股东权益

收购索尔思光电账面值高，本次若采用合并口径账面值账面值确认确认少数股东权益的方式未能充分反

映少数股东实际应享有的权益，故不适用。

标的公司四家存在少数股东权益的投按照标的资产股东资单位在报告期内处于暂未盈利或微

全部权益评估值×利状态，对采用合并口径收益法测算股佛塑科技（000973）

2（少数股东权益账东全部权益价值时盈利预测中的利润收购金力股份

面值/股东全部权益贡献有限，本次若采用少数股东权益账账面值）确认面所占比例乘以标的资产股东全部权

益评估值作为估值，可能会造成少数股

406序号测算方式参照案例适用性分析

东权益的高估，故不适用。

实际市场交易价作截至评估基准日，标的公司四家存在少海兰信（300065）收

3为评估基准日少数数股东权益的投资单位最近一年内未

购海兰寰宇

股东权益评估值发生股权交易事项，故不适用。

参考合并口径收益标的公司四家存在少数股东权益的投法相关参数对存在资单位在报告期内处于暂未盈利或微

少数股东权益的投青岛双星（000599）利状态，且截至评估基准日，四家投资

4资公司采用收益法收购星投基金及星单位收入规模合计仅占合并口径收入

进行评估，并以收益微国际规模不及1%，较难精准判断四家投资法评估结果乘以少单位独立运营所产生的可获收益和面

数股权股比确认临的经营风险，故不适用。

以上四个参照案例中对于少数股东权益的测算方式由于项目自身情况无法可比，无法适用于本项目，因此对于本项目无法参照市场案例中的测算方式进行计算。

综上所述，鉴于上述原因，本次采用各投资公司账面净资产作为估值基数，已基本反映了作为财务投资人的少数股东的基本权益，也符合少数股东测算享有权益时通行的衡量方式，本次收益法评估采用被投资单位账面值为基础计算少数股东权益具有合理性。

（二）本次评估以少数股东认缴而非实缴权益占比计算少数股东权益的原因及合理性本次收益法评估中以标的公司合并报表口径估算少数股东权益。根据《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，在计算各项被投资单位的少数股东权益过程中，本次评估考虑了认缴口径和实缴口径的差异，并以少数股东认缴持股比例和认缴资本为基础进行测算，具体测算公式如下：

评估基准日少数股东享有的被投资单位股东权益=（评估基准日被投资单位权益价值+全体股东应缴未缴出资额）×少数股东认缴持股比例-少数股东应缴未缴出资额

按照上述公式，鉴于在得出被投资单位权益价值后，对股东应缴未缴出资额

407进行加回处理，弥平了实缴认缴的差异影响，已还原了被投资单位的股东全部权益价值，按照认缴权益占比确认持股比例与还原后的股东全部权益价值口径一致，具备合理性。

综上所述，结合计算少数股东权益按照认缴口径而非实缴口径具有合理性，以及被投资单位净资产账面值而非净资产评估值为基础具备合理性，本次少数股东权益的评估具备合理性和准确性。

十二、补充披露标的资产最近三年内股权转让的交易作价情况，并计算出

对应标的资产的估值及增值率，与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性标的公司最近三年的历次股权变动的基本情况、作价情况、对应标的公司的估值、增值率（统一采用本次评估基准日2025年4月30日标的公司的归母净资产进行测算）及定价依据如下：

交易价格标的资产估发生时间事项背景增值率定价依据（元/股）值（亿元）霍尔果斯宝德合计将其持有的46958081股股份转让转让方有资

予珠海格金、龙华与君、泉根据市场价

金需求、受157.10%-

州金达、鸿富瀚、华龙投资、11.45-11.5376.49-77.00格，经协商让方有投资158.86%北京北明伟业控股有限公一致确定需求

司、钟丙祥、广西数字经济、

2022年11中云数字一号等9名新股东

月至2023宁波市鄞州瑞植共享股权基于协议约

年6月投资中心（有限合伙）将其转让方有资

11.2274.95151.91%定收益率进

持有的3150045股股份转金需求行回购让予霍尔果斯宝德越商（天津）科技创新产业根据历史出

发展中心（有限合伙）将其关联方内部

9.5263.62113.81%资成本进行

持有的4200062股股份转的转让转让让予嘉兴特竹转让方有资霍尔果斯宝德将其持有的根据市场价

金需求、受

2023年8月1040744股股份转让予金11.5377.02158.86%格，经协商

让方有投资浦云程一致确定需求

2023年11深圳市福田知初天使创业转让方有资根据市场价

11.4276.30156.42%

月至2024投资合伙企业（有限合伙）金需求、受格，经协商

408交易价格标的资产估

发生时间事项背景增值率定价依据（元/股）值（亿元）年1月将其持有的525000股股份让方有投资一致确定转让予淄博同源需求转让方有资霍尔果斯宝德将其持有的根据市场价

金需求、受

1648312股股份转让予正11.5377.00158.78%格，经协商

让方有投资菱创业一致确定需求深圳智宸六期创业投资合基于协议约

伙企业（有限合伙）将其持转让方有资

11.4476.41156.79%定收益率进

有的2100027股股份转让金需求行回购予霍尔果斯宝德

刘纪桃、郑雨笛、郑云扬分郑学东死别继承郑学东持有的

2024年9月亡，继承人---不适用

11200185股、2800046股、继承其股份

2800046股股份

钟炳祥、泉州金达分别将其基于协议约

持有的427520股股份、转让方有资

2025年1月12.7284.96185.53%定收益率进

748160股股份转让予宝德金需求

行回购研究院北京北明伟业控股有限公基于协议约转让方有资

2025年3月司持有的2168831股股份12.9686.54190.85%定收益率进

金需求转让予宝德研究院行回购霍尔果斯宝德向申晖金婺经协商一致

转让144200091股股份，确定，并与

2025年10宝德研究院向申晖金婺转转让方有资

6.7445.0051.24%本次交易的

月让3344511股股份；霍尔金需求标的资产评果斯宝德向产投致兴转让估结果一致

66800000股股份

经协商一致

宝创共赢向张自亮转让确定，并与

2025年12转让方有资

661.5121万股股份，向张伟6.7445.0051.24%本次交易的

月金需求

珠转让656.2599万股股份标的资产评估结果一致

如上表所示，宝德计算2022年11月至2025年3月的股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、标的公司经营业绩、投资者资金需求等因素，由投资者协商一致确定，或基于协议约定收益率进行回购，交易对应标的公司估值及增值率相比本次交易较高，具有合理性。

4092025年10月及12月的股权转让价格系经交易各方协商一致确定，交易对

应标的公司估值及增值率与本次交易的标的公司评估结果一致。

上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司最近三年内股权转让的交易作价情况，详见重组报告书之“第四章/二、/（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

十三、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营与期后业绩情况，贸易政策、市场环境变化对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否合理、谨慎，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定

（一）标的资产的实际经营情况和期后业绩情况

2023年、2024年及2025年1-4月，标的公司的收入及利润情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入211516.33977868.77916963.41归属于母公司所有者的

-2661.4218728.9523286.17净利润

根据标的公司未审报表，2025年全年标的公司实现营业收入约110.66亿元，归母净利润约1.96亿元。

标的公司的期后业绩实现情况较基准日时点预测情况对比如下：

单位：亿元项目2025年度未审数据2025年度预测数实现比例

营业收入110.66114.82约96%归属于母公司所

1.961.92约102%

有者的净利润

截至本回复出具日，标的公司整体经营状况较好，2025年全年实际销售收入完成率约为96%，营业收入基本实现，2025年全年未经审计的归母净利润超过2025年全年预测水平。从期后业绩来看，标的公司预测期后业绩与本次评估收益法预测数据较为接近，预测数据基本合理。

410（二）补充贸易政策、市场环境变化对标的资产经营业绩及估值的影响

本次交易选用收益法作为评估结论，评估机构在评估过程中已严格遵循相关法规及执业准则，履行了勤勉尽责的评估义务。然而，基准日后由于市场环境变化仍可能存在部分影响标的公司经营业绩及估值的影响因素，具体主要为部分原材料价格上涨及国际经贸环境变化导致2025年毛利率略低于预期水平。

标的公司 X86 服务器等业务板块需采购英特尔、英伟达等境外企业芯片、

硬盘、主板、配件等原材料，且公司 ICT 增值分销业务中存在一定比例境外销售收入。近年来，经济全球化逆流趋势持续，贸易保护主义以及地缘政治博弈持续加剧，全球贸易成本不断提高，同时存储等原材料价格上涨，致使标的公司期后采购的部分原材料价格相较报告期内大幅上涨，对标的公司生产经营活动造成不利影响，致使2025年毛利率略低于预期水平。

预测期内随着算力需求的增长，以及服务器行业整体发展态势较好，以及标的公司报告期内资金占用限制已经解除，预测期内毛利率可实现性较高，经营业绩和估值可实现性未发生变化。

（三）本次收益法评估相关参数选取具备合理性、谨慎性

1、营业收入增长率的合理性及谨慎性

标的公司报告期2023年、2024年的营业收入增长率分别为15.76%、6.64%，预测期内对 IA业务、信创业务以及 ICT增值分销业务等各类业务进行谨慎、合

理预测后，预测期年复合增长率为8.05%，低于报告期内收入平均增长率，也远低于行业规模预计年复合增速 21.7%（根据 IDC 2024年第四季度报告，未来五年2025-2029年度中国服务器市场供应商将以21.7%的年复合增长率增长），预测增速相对谨慎、稳健，预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性、谨慎性。

2、毛利率的合理性和谨慎性

标的公司2023年、2024年及2025年1-4月的毛利率分别为10.55%、8.69%、

7.32%，预测期通过对标的公司信创业务、IA业务以及 ICT增值分销业务等各类

业务毛利率进行谨慎、合理预测后，预测期各年度毛利率介于8.03%-8.26%之间，

411显著低于报告期2023年和2024年水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性、谨慎性。

3、期间费用预测的合理性和谨慎性

预测期各项期间费用的预测与行业发展特征以及标的公司自身实际经营情况相符，期间费用的预测具有合理性和谨慎性。

4、折现率预测的合理性和谨慎性

折现率相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路较为合理，本次评估整体折现率取值具备合理性和谨慎性，具体分析详见本回复“九、补充披露折现率确定过程中可比公司的选取情况及合理性，贝塔系数的具体确定过程，特性风险系数确定为1%的合理性、与可比交易是否存在较大差异，折现率的预测是否合理、谨慎”。

综上所述，本次收益法评估相关参数的选取具备合理性和谨慎性。

（四）本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易定价公允性分析

（1）可比上市公司对比分析

标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案。与标的公司业务类似的上市公司包括紫光股份、中科曙光、浪潮信息和广电五舟，上述公司市盈率、市净率情况如下：

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 000938.SZ 紫光股份 49.87 5.73

2 603019.SH 中科曙光 50.81 4.81

3 000977.SZ 浪潮信息 34.35 3.88

4 831619.NQ 广电五舟 52.46 3.84

平均值46.874.57

标的公司24.031.51

标的公司（经营性资产部分）13.092.61

412注1：可比上市公司市盈率=可比上市公司截至2025年3月31日收盘时的总市值/可比上市

公司2024年度归属母公司股东净利润；可比上市公司市净率=可比上市公司截至2025年3月31日收盘时的总市值/可比上市公司截至2025年3月31日归属于母公司所有者权益（广电五舟未披露2025年一季度报告，采用截至2024年12月31日归属于母公司所有者权益）；

注2：标的公司市盈率=标的公司股东全部权益评估值/2024年度归属母公司股东净利润；标

的公司市净率=标的公司股东全部权益评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司（经营性资产部分）的市盈率、市净率计算中，标的公司股东全部权益评估值中扣除非经营性资产评估值，归属于母公司所有者权益中扣除非经营性资产账面值。

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具的评估报告的评估结果为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（2）可比交易对比分析近年来披露的上市公司收购涉及服务器行业标的公司的可比交易案例市盈

率、市净率与本次交易对比如下：

序号股票代码股票名称标的公司评估基准日市盈率市净率

1 000938.SZ 紫光股份 新华三 30%股权 2023/12/31 15.15 5.44

2 301236.SZ 软通动力 同方计算机 100%股权 2022/11/30 不适用 1.06

平均值15.153.25

标的公司24.031.51

2025/4/30

标的公司（经营性资产部分）13.092.61

注1：可比交易市盈率=交易作价/标的公司评估基准日前一年或当年归母净利润；市净率=

交易作价/标的公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产；同方计算机2022年净利润为负，未披露2021年净利润数据，故不适用市盈率指标；

注2：标的公司市盈率=标的公司股东全部权益评估值/2024年度归属母公司股东净利润；标

的公司市净率=标的公司股东全部权益评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司（经营性资产部分）的市盈率、市净率计算中，标的公司股东全部权益评估值中扣除非经营性资产评估值，归属于母公司所有者权益中扣除非经营性资产账面值。

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率略高于紫光股份收购新华三

30%股权案例，主要系标的公司溢余资产金额较高；标的公司市净率低于可比交易平均值。标的公司溢余资产主要为原实控人对标的公司的资金占用形成的关联方拆借，根据容诚会计师出具的《关于宝德计算机系统股份有限公司资金占用事413项的专项核查报告》（容诚专字[2025]200Z1346号），截至 2025年 10月 28日，

原实控人对标的公司的资金占用本金及利息已全部偿还。因此计算市盈率时仅考虑标的公司经营性资产对应的估值倍数更为合理。若仅考虑经营性资产对应的收益类估值倍数，标的公司市盈率为13.09倍，紫光股份案例中新华三市盈率为

15.01倍。

综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者的情形。

2、本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求做出说明，并予以披露：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行

政法规规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所

涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1）本次交易符合国家产业政策

标的公司主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，相关产品主要应用于互联网、运营商、政府部门、金融机构、智能制造业企业、教科研机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。根据《国民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司的主营业务不

414属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标

的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所属行业不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定本次交易前后，标的公司的实际控制人均为余浩。因此，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需

向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

5）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的

情形本次交易为上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等57名交易对方购买

宝德计算65.47%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

415本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众

股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易选用收益法作为评估结论，评估机构在评估过程中已严格遵循相关法规及执业准则，履行了勤勉尽责的评估义务。然而，鉴于未来市场环境、行业政策及企业自身经营可能存在的不确定性，若实际经营情况与评估假设出现显著偏离，可能导致资产评估值与实际情况存在一定差异的风险。

2）发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。鉴于定价基准日至协议签署日，上市公司实施2024年度利润分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。因此，本次新增股份的发行价格由原预案披露的20.26元/股调整为20.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

416在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为交易对方合计持有的宝德计算65.47%股份。截至本报告出具日，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及相关债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司为一家国际化、专业化、创新型的综合数智技术服务提供商，面向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是中国先进的计算产品方案提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞争力。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合

417竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的控股股东、实际控制人已就保持上市公司的独立性分别出具相关承诺。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，也符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

418综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条规定。

十四、补充披露资产基础法评估中长期股权投资对应被投资单位净资产的

评估方法、主要被投资单位的评估过程，并说明其中评估增值企业的主要增值原因及其合理性，评估减值企业的主要减值原因及对应长期股权投资减值准备计提充分性

（一）长期股权投资的评估方法、评估过程

本次评估中标的资产的长期股权投资共19项，其中有12家全资子公司，4家控股子公司，3家参股子公司。

对于全资及控股子公司，以被投资单位股东全部权益价值的评估值，加全部股东应缴未缴的出资额后，乘以标的资产认缴的出资比例，再扣除标的资产应缴未缴的出资额，最终确定该项长期股权投资的评估价值。

对于参股公司，主要按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘以持股比例确定。其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则以被投资单位净资产账面值，加全部股东应缴未缴的出资额后，乘以标的公司认缴的出资比例，再扣除标的公司应缴未缴的出资额，最终确定参股公司长期股权投资的评估价值。

长期股权投资评估结果汇总表

单位：万元序号公司名称账面值持股比例评估值评估方法

1四川宝德自强计算机有限公司6500.0079.00%3725.56资产基础法

2广西数广宝德信息科技有限公司2624.7651.00%2533.70资产基础法

3深圳市自强技术有限公司25033.31100.00%16603.73资产基础法

4湖南宝德自强计算机有限公司800.0080.00%780.49资产基础法

5宝德网络安全系统（深圳）有限公司21125.42100.00%38227.38资产基础法

6北京宝德自强计算机技术有限公司262.55100.00%3772.86资产基础法

7深圳市宝德软件开发有限公司8947.79100.00%1452.96资产基础法

419序号公司名称账面值持股比例评估值评估方法

8深圳市宝通信息科技发展有限公司261.03100.00%553.82资产基础法

9宝德计算机（香港）有限公司3403.81100.00%71090.25资产基础法

10宝德计算机（珠海）有限公司5000.00100.00%4825.26资产基础法

11宝德数坝数字产业（河北）有限公司2404.2656.00%534.12资产基础法

12广东宝德自强计算机有限公司67.95100.00%-252.44资产基础法

13天津宝德计算机系统有限公司1.68100.00%-93.94资产基础法

14江苏宝德计算机技术有限公司69.87100.00%-101.38资产基础法

15浙江宝德计算机系统有限公司36.74100.00%-467.17资产基础法

16宝德计算机（河北）有限公司-100.00%41.88资产基础法

净资产乘以

17江苏北联宝德计算机系统有限公司1426.2049.00%1426.20

持股比例

18陕西长安计算科技有限公司10161.8149.00%10426.17市场法

深圳市协创宝德智能计算系统有限公净资产乘以

19-45.00%-

司持股比例

具体评估过程如下：

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×标的资产认缴的出资比例-标的资产应缴未缴出资额

对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，标的公司不参与经营参股公司事务，本次按照评估基准日会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。

在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

1、全资及控股子公司

420对于全资及控股子公司采用资产基础法进行评估，并采用与母公司资产基础

法一致的评估过程和参数标准。

2、参股子公司

（1）北联宝计

由于北联宝计账面金额不大，标的公司对其投资仅作为财务投资，不参与实际经营，故本次评估经综合判断后，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该长期股权投资的评估值。

（2）长安计算

标的公司长期股权投资中长安计算账面值列示为10161.81万元，持股比例为49%。由于该长期股权投资金额较大，本次评估获取了被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用市场法对该公司股权价值进行了估算。

（3）协创宝德

对于协创宝德，由于其成立于2025年1月24日，截至评估基准日尚未开展业务，故评估为零。

上市公司已在重组报告书中补充披露资产基础法评估中长期股权投资对应被投资单位净资产的评估方法、主要被投资单位的评估过程，详见重组报告书“第六章/一、/（四）/10、长期股权投资”。

（二）评估增值企业的主要增值原因及其合理性长期股权投资评估增值的主要原因是标的公司母公司财务报表采用成本法

对子公司进行核算，长期股权投资账面价值为原始投资成本，未随被投资单位净资产的变化而调整。本次评估以被投资单位股东全部权益为基础，按持股比例计算确定长期股权投资评估值，体现了被投资单位自投资以来的经营积累、资产增值等价值提升成果，两者口径差异导致评估值较账面值形成明显增值。

421除上述主要原因外，被投资单位净资产也存在一定增值，主要系固定资产、存货等实物资产的增值。增值的原因主要包括：（1）固定资产的经济寿命大于会计的折旧年限，使得评估成新率高于账面成新率；（2）存货评估方法是在账面成本的基础上考虑一定的利润率确认评估值，其评估价值高于账面成本而产生增值。

评估增值企业情况一览表

单位：万元账面值评估值增值额增值率公司名称

A B C=B-A D=C/A

宝德网络安全系统（深圳）有限公

21125.4238227.3817101.9680.95%

司

北京宝德自强计算机技术有限公司262.553772.863510.301336.99%

深圳市宝通信息科技发展有限公司261.03553.82292.79112.17%

宝德计算机（香港）有限公司3403.8171090.2567686.441988.55%

宝德计算机（河北）有限公司10161.8110426.17264.362.60%

（三）评估减值企业的主要减值原因及对应长期股权投资减值准备计提充分性

资产基础法评估过程中，标的公司持有的长期股权投资中发生评估减值企业的评估结果如下表所示：

评估减值企业账面值情况一览表

单位：万元账面值评估值增值额增值率公司名称账面净资产

A B C=B-A D=C/A

四川宝德自强计算机有限公司6500.003725.56-2774.44-42.68%3675.17

广西数广宝德信息科技有限公司2624.762533.70-91.07-3.47%2388.70

深圳市自强技术有限公司25033.3116603.73-8429.57-33.67%16499.14

湖南宝德自强计算机有限公司800.00780.49-19.51-2.44%669.37

深圳市宝德软件开发有限公司8947.791452.96-7494.83-83.76%1194.66

宝德计算机（珠海）有限公司5000.004825.26-174.74-3.49%4800.28

宝德数坝数字产业（河北）有限公司2404.26534.12-1870.14-77.78%413.46

422账面值评估值增值额增值率

公司名称账面净资产

A B C=B-A D=C/A

广东宝德自强计算机有限公司67.95-252.44-320.38-471.53%-252.44

天津宝德计算机系统有限公司1.68-93.94-95.62-5696.14%-93.94

江苏宝德计算机技术有限公司69.87-101.38-171.25-245.08%-101.38

浙江宝德计算机系统有限公司36.74-467.17-503.91-1371.71%-467.17标的资产在资产基础法评估中长期股权投资评估减值的均为纳入标的资产

合并报表范围的子公司，标的资产在合并报表层面已将其对子公司的长期股权投资与子公司的权益抵消。

相关子公司出现减值的原因主要系相关子公司目前处于生产经营的不同发展阶段，同时标的资产该等子公司在集团层面有不同的定位和分工，承担不同的职能分工，因此存在部分子公司价值体现在集团整体利益中，目前处于亏损状态。

标的资产主要子公司目前均在正常生产经营过程中，且账面净资产均大于零，不存在超额亏损；少数子公司包括浙江宝德计算机系统有限公司、江苏宝德计算机

技术有限公司等存在小额负净资产的情况，主要系该等子公司尚处于前期投入阶段，产生的累计亏损超过了母公司已实缴的出资额，但其业务正常开展，具备持续经营能力，不存在无法清偿到期债务的风险。

整体来说，标的资产评估减值的子公司有足够的偿债能力，不存在财务状况恶化或经营困难导致出现重大超额亏损和大额负净资产的情形。因此，综合考虑标的资产集团协同效应、母公司对子公司未来的实缴出资计划及对相关子公司的

未来业务规划，母公司层面未对相关长期股权投资计提减值准备具有合理性。

综上，采用资产基础法对被投资单位逐一评估，评估增值主要集中在被投资单位的存货和固定资产中，长期股权投资总体评估增值合理。

十五、补充披露资产基础法评估中专利所有权评估所采用的各项参数的预

测方法、预测过程、预测依据及其合理性，专利所有权等无形资产评估增值率较高的原因及合理性

423（一）专利所有权评估所采用的预测方法、预测过程、预测依据及其合理

性

截至评估基准日，标的资产专利所有权共计200项，其中发明专利44项、实用新型122项、外观设计34项。

1、评估方法

专利所有权常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于标的资产的经营收益与其所拥有的技术实力关系紧密，因而应用成本法对专利所有权进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到标的资产所处行业特性，纳入本次评估范围的专利所有权与标的资产收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对专利所有权进行评估。

采用收入分成法较能合理测算标的资产专利所有权的价值，其基本公式为：

!$

&=%×∑"#!+#"""=!

式中：

P：待评估专利所有权的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期专利所有权相关收益；

K：专利所有权综合分成率；

n：待评估专利所有权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

2、评估测算过程

424本次对专利所有权采用收入分成法测算其价值。

（1）收益年限的确定

收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于技术类无形资产的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术类无形资产陆续于2011年至2025年陆续形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2030年底。

本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至2030年底，但并不意味着技术类无形资产的寿命至2030年底结束。

（2）与专利所有权相关的收入预测

标的公司主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT增值分销及提供相关的综合解决方案。纳入本次评估范围且正在使用的专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。由于 ICT 增值分销业务收入与标的公司专利所有权关联性较弱，本次收入预测仅包括标的公司 IA业务和信创业务。

未来年度标的公司 IA业务和信创业务收入具体预测数据详见下表：

营业收入预测表

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年营业收入663199.74982606.751092807.571147447.951204820.351265061.36

（3）专利技术分成率

1）分成率 K的评定方法

425国内外对技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同

的提成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。分行业的统计数据如下：

行业分成率范围

医药工业0.99-2.97

橡胶制品业0.49-1.47

建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36

有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84

机械工业0.65-1.94

通用零部件制造业0.79-2.38

工业专业设备制造业0.77-2.32

交通运输设备制造业0.83-2.49

电子及通信设备制造业0.53-1.59

如数据显示电子及通信设备制造业分成率在0.53%-1.59%之间，故本次评估分成率下限设定为0.53%，上限设定为1.59%。

2）收入分成率的调整系数

影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

收入分成率的调整系数打分表评价因素权重分值加权分值

品种类型15%507.5法律因素

法律状态及保护范围15%609.0

技术所属领域5%603.0

技术因素替代技术10%303.0

先进性10%404.0

426评价因素权重分值加权分值

创新性5%402.0

成熟度10%10010.0

应用范围5%502.5

技术防御力5%502.5

经济因素供求关系20%8016.0

合计-100%-59.50

3）收入分成率的确定

收入分成率=提成率区间下限+（提成率区间上限-提成率区间下限）×调整系数

=0.53%+（1.59%-0.53%）×59.50%

=1.16%

4）更新替代率

更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。

计算更新替代率时，在无形资产组合剩余的收益期限68个月中按直线法递减考虑，即：

第一期的更新替代率=（（68-8÷2）÷68）=94.12%

第二期的更新替代率=（（68-8-6）÷68）=79.41%

按照上述方式类推，更新替代率预测明细如下表：

更新替代率预测表

单位：万元

项目/年度2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年收入分成率1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%

更新替代率94.12%79.41%61.76%44.12%26.47%8.82%

综合分成率1.09%0.92%0.72%0.51%0.31%0.10%

427（4）折现率

本次评估在计算专利资产折现率时采用风险累加法，采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率，计算公式如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

1）无风险收益率

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的 5年期国债收益率为 1.52%。

考虑到技术型无形资产寿命为有限年，本次评估采用5年期国债收益率作为无风险利率，即无风险收益率＝1.52%。

2）风险报酬率

对于技术型无形资产而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据专利资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式为：

r＝a+（b－a）×s

式中：r――折现率；

a――折现率取值的下限；

b――折现率取值的上限；

s――折现率的调整系数。

*技术风险系数技术风险系数取值表风险因素权重标准分值分值打分说明

技术转化风险30%103工业化生产

技术替代风险30%4012存在若干替代产品

技术权利风险20%408发明专利为主的无形资产组合

428风险因素权重标准分值分值打分说明

相关技术在细微环节需要进行一些调

技术整合风险20%204整以配合委估技术的实施

合计100%27

技术风险系数＝0%＋（8%－0%）×27.00%＝2.16%

*市场风险系数市场风险系数取值表标准风险因素权重分值打分说明分值

市场容量风险40%208市场总容量大且平稳

市场中厂商数量较多，市场现有竞争风险70%4016.8实力无明显优势市场

规模经济性30%201.08市场存在明显规模经济

竞争市场潜60%

投资额30%40%201.44项目的投资额较高风险在竞争

风险产品的销售在一定程度销售网络30%201.08上依赖固有的销售网络

合计100%28.4

市场风险系数＝0%＋（8%－0%）×28.40%＝2.27%

*资金风险系数资金风险系数取值表风险因素权重标准分值分值打分说明

融资风险50%10050项目投资额较高

流动资金风险50%10050项目所需流动资金较多

合计100%100

资金风险系数＝0%＋（8%－0%）×100.00%=8.00%

*管理风险系数管理风险系数取值表风险因素权重标准分值分值打分说明

429风险因素权重标准分值分值打分说明

必须开辟与现有网点数相

销售服务风险40%208当的新网点和增加一部分新人力投入

质保体系建立且较为完善，质量管理风险30%206实施全过程质量控制，大部分生产过程实施质量控制

技术开发风险30%206技术力量较强，投入较高合计100%20

管理风险系数＝0%＋（8%－0%）×20.00%＝1.60%综上，风险报酬率=技术风险系数＋市场风险系数＋资金风险系数＋管理风险系数

＝2.16%+2.27%+8.00%+1.60%

＝14.03%

3）折现率

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝1.52%+14.03%

＝15.55%

（5）评估值的计算

根据公式计算，得到标的资产专利所有权评估价值为人民币26640.00万元。

具体计算过程见下表：

专利所有权评估计算表

单位：万元

2025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

营业收入663199.74982606.751092807.571147447.951204820.351265061.36无形资产提成率

1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%（初始）

4302025年

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

更新替代率94.12%79.41%61.76%44.12%26.47%8.82%

无形资产提成率1.09%0.92%0.72%0.51%0.31%0.10%无形资产组合贡

7244.959057.007834.375875.783701.741295.61

献额

折现率15.55%15.55%15.55%15.55%15.55%15.55%折现时点

0.331.172.173.174.175.17（期中）

现值系数0.95300.84480.73110.63270.54760.4739

现值6904.447651.355727.713717.612027.07613.99

无形资产评估值26640.00

综合上述成本，通过评估计算，确定纳入本次评估范围的专利所有权评估值为26640.00万元。

（二）专利所有权等无形资产评估增值率较高的原因及合理性

专利所有权等无形资产评估结果详见下表：

单位：万元项目账面值评估值增值额增值率

软件使用权873.631393.12519.4959.46%

专利所有权-26640.0026640.00-

软件著作权-94.7994.79-

商标专用权-23.6323.63-

作品著作权-1.351.35-

域名-2.492.49-

合计873.6328155.3827281.753122.79%

无形资产账面值873.63万元，评估值为28155.38万元，评估增值27281.75万元，增值率3122.79%。

无形资产评估增值的主要原因为：（1）该无形资产系标的资产在经营过程中

自主研发形成，相关研发支出已费用化处理，因此账面原值为零，是本次评估增值的主要原因；（2）该无形资产为标的资产核心技术资产，对公司产品收入、成本控制及市场竞争力具有重要贡献。评估增值并非一次性形成，而是公司长期技

431术投入、研发积累、市场拓展形成的成果体现。

上市公司已在重组报告书中补充披露资产基础法评估中专利所有权评估所

采用的各项参数的预测方法、预测过程、预测依据及其合理性，专利所有权等无形资产评估增值率较高的原因及合理性，详见重组报告书“第六章/一、/（四）/14、/（2）专利所有权评估程序及方法”。

十六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问和评估师履行了以下核查程序：

1、收集标的公司营业执照、经营许可证、公司章程、资产权属文件等资料，

了解标的公司经营基本情况、历史沿革、股权架构、主营业务及主营产品情况；

2、了解标的公司业务开展情况、行业地位、行业发展趋势、市场竞争格局等情况，分析标的公司核心竞争力；

3、查阅标的公司报告期内生产、销售、管理、研发等经营相关资料，查阅

其报告期内财务报表及业务经营数据，了解企业各项会计政策，核验历史期经营数据的真实性、分析历史期财务数据波动的相关原因；

4、审阅标的公司填报的资产申报表，并将其与资产清单、财务账套、财务

报表及其他经营数据进行核对校验；

5、审阅标的公司填报的盈利预测申报表、收集管理层提供的业务开展预测

资料、了解其经营和投资计划、发展规划等支撑资料，结合相关法律法规、行业现状、资产特点及资产使用期限、企业所处生命周期及其经营情况等，分析盈利预测期限的合理性；

6、审阅标的公司基准日在手订单、框架协议、意向合同及相关重要商机信息，了解基准日在执行合同的履约进度及项目回款进度，审阅客户合同验收条款并了解历史回款情况等，分析期后销售收入预测的合理性；

7、分析标的公司经营模式及盈利模式、关注报告期内产品或服务的销售单

432价及数量，分析收入增长趋势，了解报告期内行业发展水平、市场环境变化情况、主要客户的稳定性等因素，以及了解行业未来发展趋势，分析预测期各业务收入增长率合理性；

8、了解标的公司报告期内各项业务的成本构成情况，核查成本发生的真实性，分析预测期营业成本预测的合理性；结合标的公司各项业务收入成本波动变化，分析标的公司各项业务毛利率预测的合理性；

9、了解报告期内标的公司各项期间费用数据，分析各项期间费用波动的原因，结合标的公司业务经营模式和管理层经营规划，分析预测期内各项期间费用预测的合理性；

10、查阅标的公司报告期及基准日在执行的融资和借贷合同，了解其资金的

使用和需求状况，了解各项融资和借贷合同的借款用途和合同约定的各项条款；

了解标的公司未来融资规划；

11、了解并分析报告期内标的公司营运资金规模和周转情况，分析预测期营

运资金规模和预测的合理性；了解标的公司现有产能和准备的投资项目和规模，了解其投资发展规划，了解新增产能、扩建项目的可行性和审批许可风险，分析资本性支出预测合理性；

13、复核折现率测算底稿以及测算模型的选取理由；复核可比公司选取的合理性；复核折现率各参数取值依据以及计算过程，并对主要参数选取的合理性进行了分析；对比同行业可比交易、可比上市公司的折现率水平，分析折现率取值水平的公允性；

14、审阅标的公司各级被投资单位的营业执照、公司章程、工商登记信息、标的公司的股权协议及出资证明等权属资料；审阅被投资单位的管理层财务报表，核实账面各项资产及负债的真实性、准确性；了解被投资单位是否存在抵质押、

担保、诉讼及其他或有事项等可能影响股权价值的事项；分析被投资单位评估价值增减值原因及其合理性；

15、查阅标的公司近年内增资协议及股权转让协议、工商变更资料、付款凭

433证，了解历次股权变动的交易背景、交易价格及定价依据；将本次重组评估结果

与过往交易估值水平进行对比，判断本次评估估值的公允性和合理性；

16、审阅标的公司基准日后的财务报表、业务经营数据、最新订单签订及执行情况，分析期后实际经营成果与评估预测的匹配性；

17、查阅标的公司专利权台账、研发档案及相关权属资料，核查专利权的真

实性、实用性；复核专利权评估方法的适用性；复核评估参数的选取过程；

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、上市公司说明了本次评估标的公司未按各类产品数量和价格进行预测的

原因及合理性，并补充披露了本次盈利预测主要大类产品收入、毛利率等具体参数的预测情况、预测过程、预测依据及合理性。相关补充及说明内容具备合理性。

2、上市公司结合标的公司报告期内主要产品的销售单价及其变动原因、可

比产品售价水平及其变化趋势、市场竞争程度、主要原材料价格波动情况、标的

公司的成本转嫁能力、实际经营情况等，补充说明了标的公司各大类产品收入预测的审慎性和合理性。相关补充说明内容具备合理性。

3、上市公司结合标的公司主要产品所处生命周期、服务器行业未来市场容

量发展情况、三大类业务历史销售情况及其变动原因，标的公司的行业地位、现有客户关系及其未来需求、新客户开拓情况、最新在手订单情况、产能利用和规

划情况等，补充说明了标的公司各大类产品收入预测的审慎性和合理性。相关补充说明内容具备合理性。

4、上市公司补充说明了 IA 业务和 ICT 增值分销业务报告期内销量或收入

下滑的具体情况和原因，并结合标的公司最新经营情况和行业发展态势等说明了预测期两业务预计收入持续增长的合理性。相关补充说明内容具备合理性。

5、上市公司结合标的公司报告期内三大业务毛利率持续下滑的主要原因，

报告期内同行业可比公司毛利率变动趋势、报告期内主要原材料市场价格变化趋

434势，及标的公司的成本转嫁能力和为维持毛利率稳定拟采取的措施及其有效性等，

补充说明了各业务毛利率预测的合理性和审慎性。相关补充说明内容具备合理性。

6、上市公司补充说明了标的公司预测期内研发费用率均不高于1%的原因及合理性，并结合标的公司研发与经营成果说明了研发费用预测与标的公司研发计划、项目研发进展相匹配，并足以支持标的公司持续创新。相关补充说明内容具备合理性。

7、上市公司补充披露了标的公司财务费用的具体预测情况、预测过程、预

测依据、专项融资款及正常经营的流动资金贷款规模，并补充说明了借款利率预测的合理性和审慎性。相关补充披露和说明内容具备合理性。

8、上市公司补充披露了标的公司预测期内折旧与摊销、资产更新投资、营

运资金、资本性支出的具体测算过程、测算依据及合理性，并补充说明了本次评估对符合专项业务融资款实质的借款作为经营性应付款项考虑的主要原因及合理性，同时分析了将其作为付息债务考虑后对收益法评估结果的具体影响。相关补充披露、说明和分析内容具备合理性。

9、上市公司补充披露了本次收益法评估折现率确定过程中可比公司的选取

情况及合理性，贝塔系数的具体确定过程，特性风险系数确定为1%的合理性，对比了可比交易的参数选取情况，补充说明了折现率选取的审慎性和合理性。相关补充披露和说明内容具备合理性。

10、上市公司结合3家联营企业的经营情况、财务数据，补充说明了按照经

审计后的账面值确认对应长期股权投资评估值的审慎性和合理性。相关补充说明内容具备合理性。

11、上市公司结合被投资企业具体评估方法、账面值构成等，补充说明了采

用被投资企业净资产账面价值而非评估值、少数股东认缴而非实缴权益占比计算

少数股东权益的原因、准确性及合理性。相关补充说明内容具备合理性。

12、上市公司补充披露了标的公司最近三年内股权转让的交易作价情况，并

计算出对应标的资产的估值及增值率，对比分析了与本次重组评估结果存在差异

435的原因及合理性。相关补充披露和分析内容具备合理性。

13、上市公司结合截至回函日标的公司的实际经营与期后业绩情况，贸易政

策、市场环境变化对标的公司经营业绩及估值的影响等，补充说明了本次收益法评估相关参数选取的合理性、审慎性及本次交易定价的公允性和符合《重组办法》

第十一条的有关规定的原因。相关补充说明内容具备合理性。

14、上市公司补充披露了资产基础法评估中长期股权投资对应被投资单位净

资产的评估方法、主要被投资单位的评估过程，并补充说明了评估增值企业的主要增值原因及其合理性，评估减值企业的主要减值原因及对应长期股权投资减值准备计提充分性。相关补充披露和说明内容具备合理性。

15、上市公司补充披露了资产基础法评估中专利所有权评估所采用的各项参

数的预测方法、预测过程、预测依据、评估增值较高的原因及其合理性。相关补充披露内容具备合理性。

436（本页无正文，为《慧博云通科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复报告》之盖章页）慧博云通科技股份有限公司年月日

437附件一、穿透至最终持有人情况

（一）宝诚煜创

股东/出直接投是否为最最终持有取得权益取得权益序号资金来源资人名称资比例终持有人人性质方式时间自有或自筹

1-1李越18.17%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-2舒玲15.85%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-3杨霞14.29%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-4陆伟东13.39%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-5葛斌13.39%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-6舒伶8.93%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-7蔡敏7.05%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-8王裕民4.46%是自然人货币2018/5/22

资金自有或自筹

1-9周月4.46%是自然人货币2018/5/22

资金

注1：取得权益的时间以工商登记时间为准，下同。

注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公

众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企

业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金及公募资产管理产品，下同。

宝诚煜创的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（二）宝诚渊创

股东/出资直接投是否为最最终持有取得权益取得权益序号资金来源人名称资比例终持有人人性质方式时间

438股东/出资直接投是否为最最终持有取得权益取得权益

序号资金来源人名称资比例终持有人人性质方式时间自有或自筹

1-1王立29.82%是自然人货币2018/5/3

资金自有或自筹

1-2邢福能13.45%是自然人货币2018/5/3

资金自有或自筹

1-3王刚13.45%是自然人货币2018/5/3

资金自有或自筹

1-4张玉山12.11%是自然人货币2020/12/24

资金自有或自筹

1-5罗义11.57%是自然人货币2018/5/3

资金自有或自筹

1-6易丽玲9.28%是自然人货币2018/5/3

资金自有或自筹

1-7汤琳8.97%是自然人货币2019/6/3

资金自有或自筹

1-8谭云方1.35%是自然人货币2025/2/17

资金

宝诚渊创的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（三）珠海格金

股东/出直接投是否为最最终持有取得权益取得权益序号资金来源资人名称资比例终持有人人性质方式时间珠海兴格国有控股自有或自筹

1-1资本投资66.67%是或管理主货币2021/5/20

资金有限公司体珠海格力国有控股金融投资自有或自筹

1-233.27%是或管理主货币2021/5/20

管理有限资金体公司珠海格力国有控股股权投资自有或自筹

1-30.07%是或管理主货币2021/5/20

基金管理资金体有限公司

439珠海格金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（四）红土国际

股东/出直接投是否为最最终持有取得权益取得权益序号资金来源资人名称资比例终持有人人性质方式时间深圳前海红土并购国有控股自有或自筹

1-1基金合伙49.95%是或管理主货币2021/3/19

资金

企业（有体限合伙）上海国际国有控股集团资产自有或自筹

1-249.95%是或管理主货币2021/3/19

管理有限资金体公司深创投红土私募股国有控股权投资基自有或自筹

1-30.10%是或管理主货币2021/3/19

金管理资金体（深圳）有限公司

除红土国际合伙人前海红土为本次交易的交易对方、红土国际执行事务合伙

人深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司为交易对方深创投的全资

子公司之外，红土国际的其他合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。

（五）高端装备基金

股东/出资直接投是否为最最终持有取得权益取得权益序号资金来源人名称资比例终持有人人性质方式时间陕西金融国有控股自有或自筹

1-1控股集团98.60%是或管理主货币2019/7/31

资金有限公司体陕西投资国有控股自有或自筹

1-2基金管理1.40%是或管理主货币2019/7/31

资金有限公司体

440高端装备基金的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。