北京市金杜律师事务所上海分所 关于慧博云通科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股 票、2025年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 致：慧博云通科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受慧博云通科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“慧博云通”）委托，作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）及2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和现行有效的《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《慧博云通科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《2024年激励计划》）、《慧博云通科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称《2025年激励计划》）的 有关规定，就公司拟调整2025年激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）、拟注销2024年激励计划部分股票期权及回购注销2025年激励计划部分限制性股票（以下简称“本次注销”）及拟作废2025年激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，且公司已召开股东会根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次调整、本次注销及本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行 审议及发表意见的程序。复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次调整、本次注销及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称“中国境内”，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境内以外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整、本次注销及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、慧博云通或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次注销及本次作废的 必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次注销及本次作废使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整、本次注销及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次注销及本次作废的批准与授权 2（一）2024年3月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会“根据公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等”。 （二）2025年3月3日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会“对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准”、“授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等”。 （三）2026年4月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （四）2026年4月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次注销及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年激励计划》和《2025年激励计划》的相关规定。 二、本次调整、本次注销及本次作废的基本情况 （一）本次调整的具体内容 根据《2025年激励计划》、第四届董事会第十六次会议决议，本次调整的原 3因及内容如下： 根据《2025年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 根据《关于2025年度利润分配预案的公告》，公司2025年度利润分配方案为以公司现有总股本404000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税）。该议案尚需提交股东会审议。 根据《2025年激励计划》、公司2025年第一次临时股东会的授权及公司出具的说明，在2025年度利润分配方案获得股东会同意后，公司预计先实施2025年度利润分配方案，后进行2025年激励计划的回购注销事项。因此，公司拟对《2025年激励计划》限制性股票的回购价格进行调整。 公司于2026年4月26日、2026年4月28日召开了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如2025年激励计划的回购注销实 施时公司2025年度利润分配方案已经公司股东会审议通过并实施完毕，则2025年激励计划限制性股票回购价格由12.57元/股调整为12.47元/股。 综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《2025年激励计划》的相关规定。 （二）本次注销及本次作废原因 1.2024年激励计划部分激励对象离职根据《2024年激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商 解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。 根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第十六 次会议相关会议文件、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，2024年激励计划授予的激励对象中有10名激励对象离职，不再具备激励对象资格，对上述人员已获授但尚未行权的股票期权60.00万股进行注销，对上述人员已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。 2.公司层面业绩考核目标未成就 （1）2024年激励计划公司层面业绩考核目标未成就根据《2024年激励计划》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有4激励对象对应年度计划行权的股票期权不得行权，由公司注销”。根据《2024年激励计划》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效”。 根据《2024年激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、/（六）股票期权的授予与行权条件”的相关规定，公司层面业绩考核目标及行权比例如下： 行权安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个行权期2024年30%20% 第二个行权期2025年69%44% 第三个行权期2026年119.7%72.8% 考核指标 完成度 公司层面可行权比例（M） A≥Am 扣非净利润较2023100%年 A An≤A＜Am 80%的增长率（ ） A＜An 0% 注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据《2024年激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、/（六）限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，公司层面业绩考核目标及归属比例如下： 归属安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2024年30%20% 第二个归属期2025年69%44% 第三个归属期2026年119.7%72.8% 考核指标 完成度 公司层面可归属比例（M） A≥Am 100%扣非净利润较2023年A An≤A＜Am 80%的增长率（ ） A＜An 0% 注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。 因预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予完成，根据《2024年激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、/（六）限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，预留部分的归属考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下： 归属安排 对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 5第一个归属期2025年69%44% 第二个归属期2026年119.7%72.8% 考核指标 完成度 公司层面可归属比例（M） A≥Am 扣非净利润较2023100%年 A An≤A＜Am 80%的增长率（ ） A＜An 0% 注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，指标计算时应剔除对应考核期内因实施激励计划所摊销的股份支付相关费用的影响。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 110A013462号《慧博云通科技股份有限公司2023年度审计报告》、致同审字（2026） 第 110A017211号《慧博云通科技股份有限公司 2025年度审计报告》及公司出具的说明，以公司2023年度扣非净利润为基数，公司2025年度扣非净利润增长率 （A）＜20%，未达到 2024年激励计划规定的首次授予部分的股票期权第二个行 权期、首次授予部分的限制性股票第二个归属期及预留授予部分的限制性股票第 一个归属期的业绩考核目标触发值（An），故公司层面首次授予部分的股票期权第二个行权期的可行权比例为0%、首次授予部分的限制性股票第二个归属期的可归 属比例为0%、预留授予部分的限制性股票第一个归属期的可归属比例为0%。 根据《2024年激励计划》及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，由于2024年激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件、2024年激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件及股票期权第二个行权期行权条件均未成就，同意对2024年激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期、预留授予部分的限制性股票第一个归属期对应的限制性股票作废失效；同意对2024年激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期对应的股票期权416.80万股（不含因激励对象离职而注销部分）进行注销。 （2）2025年激励计划公司层面业绩考核目标未成就根据《2025年激励计划》的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和”。 根据《2025年激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、 /（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，2025年激励计划的解除限售考核年 度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，其中，2025-2026年 6考核年度和2024年激励计划重合，为保持激励计划的连贯性，设置相同的考核目标；2025-2026年度业绩考核目标如下表所示： 对应考核年较2023年的增长率解除限售安排 度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解除限售期2025年69%44% 第二个解除限售期2026年119.7%72.8% 考核指标 完成度 公司层面可解除限售比例（M） A≥Am 100%扣非净利润较2023 A An≤A

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