鑫磊压缩机股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《鑫磊压缩机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本制度上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第五条第（二）项所列情形者除外。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔

细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资

源或义务的事项，交易事项包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力设备；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）关联双方共同投资；（六）购买或出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）证券交易所认定的其他交易。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

（四）关联方如享有公司股东大会表决权，在对涉及与其有利害关系的

议案进行表决时，应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；

（五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系

的议案进行表决时，应当予以回避，也不得代理其他董事行使表决权；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估和审计。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道

等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人

员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单

位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十六条公司与关联方发生的关联交易的决策权限：

（一）由董事长或总经理批准决定的关联交易：

公司与关联自然人达成的关联交易总额低于30万元、公司与关联法人达

成的关联交易总额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的交易，董事长或总经理可以批准决定，但董事长或总经理本人或其近亲属为关联交易对方的除外。

（二）由董事会批准决定的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除、财务资助除外），需经公司董事会批准。

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易，需经公司董事会批准。

上述关联交易在董事会批准后须及时披露。

（三）由股东大会批准决定的关联交易：

1、公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）

总额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经公司股东大会批准，并参照《股票上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

2、上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，

并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，控股股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算原则适用第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十六条规定履行披露或者股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易按照相关要求进行披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大

会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第十八条公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会

审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十九条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在

相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十条公司拟披露的的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

第二十一条独立董事对公司拟披露的的关联交易应当发表独立意见。

第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十三条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实情况，包括标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性，定价依据的充分性、交易价格的公允性及对公司的影响；

（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二十四条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并

作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十五条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准

或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十六条的规定。

已按照第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并按第十六条

的规定履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。

若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一关联法人发生交易金额达到第十六条规定的披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他关联法人可以同一控制为口径合并列示上述信息。

实际执行超出预计金额的，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合并金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联方与公司的交易金额不合并计算。

第二十八条公司与关联人之间的签订的日常关联交易协议至少应当包

括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十六条的

规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十一条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有义务关注

公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源

而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章附则

第三十三条除其他条款另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第三十四条本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定以及

公司章程办理；本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程规定

不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。

第三十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行。

第三十六条本制度由董事会负责解释。

鑫磊压缩机股份有限公司二零二四年四月