鑫磊股份:关于修订《公司章程》暨修订及废止公司部分制度的公告

证券代码：301317证券简称：鑫磊股份公告编号：2025-054

鑫磊压缩机股份有限公司

关于修订《公司章程》暨修订及废止公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开

第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等部分制度的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>等部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、修订《公司章程》情况

为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范

性文件的最新规定和要求，拟对《公司章程》进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止。

《公司章程》具体修订内容对照如下：修订前修订后

第一条为维护鑫磊压缩机股份有限公

第一条为维护公司、股东和债权人司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职

的合法权益，规范公司的组织和行为，根工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》章程》和其他有关规定，制订本章程。

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有他有关规定成立的股份有限公司（以下简关规定成立的股份有限公司。称“公司”）。公司由温岭市鑫磊空压机有限公司以整体变公司由温岭市鑫磊空压机有限公司以整更方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登体变更方式设立，在浙江省市场监督管理记，取得营业执照，统一社会信用代码局注册登记，取得营业执照。 91331081797615327C。

第八条公司董事长系代表公司执行公

司事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务责任，公司以其全部资产对公司的债务承承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本公司章程自生效之日起，即东、股东与股东之间权利义务关系的具有成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束监事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人件。依据本章程，股东可以起诉股东，股员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级他高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事、监事、总经理和股东、董事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是

理人员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

书、财务负责人。务负责人。

第十三条公司的经营宗旨：本着打第十四条公司的经营宗旨：本着“成为修订前修订后造世界空压机领域的航母的愿景，诚信经流体科技行业领导者”的愿景，持续创新、不营，持续创新，不断发展，采用先进的技断推出更先进的产品，引领行业技术趋势。同术和科学的经营管理方法，开发新产品、时以品质为本，坚守更高的质量标准，成为行提高产品质量，并提升产品在质量、价格业质量标准制定者。立志以科学管理、绿色运等方面具有国际市场上的竞争能力，提高营为目标，提升品牌知名度和美誉度，成为行经济效益，同时引领空气动力变革，缔造业客户的首选合作伙伴。

绿色动力，促进整个空压机领域的技术革新，坚持做客户信赖企业，为股东赢得利润，为员工谋取福利，为社会创造价值。

第十四条经依法登记，公司的经营

范围:一般项目：气体压缩机械制造；气体

第十五条经依法登记，公司的经营范

压缩机械销售；风机、风扇制造；风机、

围：一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩风扇销售；渔业机械制造；渔业机械销售；

机械销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；

制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销

渔业机械制造；渔业机械销售；制冷、空调设售；电机制造；风动和电动工具制造；风

备制造；制冷、空调设备销售；电机制造；风动和电动工具销售；物料搬运装备制造；

动和电动工具制造；风动和电动工具销售；物物料搬运装备销售；特种设备销售；货物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；特种设进出口；技术进出口；合同能源管理；技备销售；货物进出口；技术进出口；合同能源

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

技术转让、技术推广；非电力家用器具制

交流、技术转让、技术推广；非电力家用器具造；非电力家用器具销售；太阳能热利用制造；非电力家用器具销售；太阳能热利用装装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元备及元器件制造；光伏设备及元器件销器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理售；工程管理服务。（除依法须经批准的服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照项目外，凭营业执照依法自主开展经营活依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设动）许可项目：特种设备制造；建设工程备制造；建设工程施工；建设工程设计；发电施工；建设工程设计；发电业务、输电业

业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须务、供（配）电业务。（依法须经批准的经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经项目，经相关部门批准后方可开展经营活营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同份应当具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币

币标明面值，每股面值1元。标明面值。

第二十条公司股份总数为15719第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。15719万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包

第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划购买公司股份的人提供任何资助。

的除外。修订前修订后为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展

第二十三条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决大会分别作出决议，可以采用下列方式增议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

（五）法律、行政法规规定以及中国证监他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条公司不得收购本公司股份，

（一）减少公司注册资本；

但是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（一）减少公司注册资本；

并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

并、分立决议持异议，要求公司收购其股决议持异议，要求公司收购其股份；

份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。

必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以

可以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

收购本公司股份的，应当通过公开的集中司股份的，应当通过公开的集中交易方式进交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条

三条第一款第（一）项、第（二）项规定第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

的情形收购本公司股份的，应当经股东大购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因会决议；公司因本章程第二十三条第一款本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，可以依照本可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经修订前修订后章程的规定或者股东大会的授权，经三分三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司依照本章程第二十三条第一款规定本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购本公司股份后，属于第（一）项情形自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、的，应当自收购之日起10日内注销；属第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

于第（二）项、第（四）项情形的，应当注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项、第（五）项、第（六）项情形的，公超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应司合计持有的本公司股份数不得超过本当在三年内转让或者注销。

公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法

第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份股票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发行股份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自公易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公定的任职期间每年转让的股份不得超过其所司申报所持有的本公司的股份及其变动持有本公司同一类别股份总数的百分之二十情况，在任职期间每年转让的股份不得超五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日过其所持有本公司股份总数的25%，所持起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，本公司股份自公司股票上市交易之日起1不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其不得转让其所持有的本公司股份。所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上股

股份的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内者在卖出后六个月内又买入，由此所得收又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因所得收益。但是，证券公司因购入包销售购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上后剩余股票而持有百分之五以上股份的，股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的以及有中国证监会规定的其他情形的除除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、监事、高级管理人员、自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股他具有股权性质的证券。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在三十日内执的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉行。公司董事会未在上述期限内执行的，讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，修订前修订后直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持按其所持有股份的种类享有权利，承担义有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一务；持有同一种类股份的股东，享有同等类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义权利，承担同种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

份的行为时，由董事会或股东大会召集人时，由董事会或股东会召集人确定股权登记确定股权登记日，股权登记日收市后登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有在册的股东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权

第三十四条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，存根、股东大会会议记录、董事会会议决

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

议、监事会会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股异议的股东，要求公司收购其股份；

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条股东提出查阅前条所

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索

述有关信息或者索取资料的，应当向公司取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股提供证明其持有公司股份的种类以及持

份的类别以及持股数量的书面文件，公司核实股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东身份后，确认符合查询条件的，按照股东后按照股东的要求予以提供。

的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向修订前修订后公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十五条公司股东大会、董事会董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

决议内容违反法律、行政法规的，股东有微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在方式违反法律、行政法规或者本章程，或人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相者决议内容违反本章程的，股东有权自决

60关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级议作出之日起日内，请求人民法院撤

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运销。

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司删除造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难修订前修订后

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其款；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回位和股东有限责任损害公司债权人的利其股本；

益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（五）法律、行政法规及本章程规定应当东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东承担的其他义务。有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责的其他义务。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担新增赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。修订前修订后

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

第四十条公司的控股股东、实际控（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者制人不得利用其关联关系损害公司利益。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法违反规定的，给公司造成损失的，应当承权益；

担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司控股股东及实际控制人对公司和公诺，不得擅自变更或者豁免；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，东应严格依法行使出资人权利，控股股东积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告不得利用利润分配、资产重组、对外投资、知公司已发生或者拟发生的重大事件；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社（四）不得以任何方式占用公司资金；

会公众股股东的合法权益，不得利用其控（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人制地位损害公司和社会公众股股东的利员违法违规提供担保；

益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

公司董事、监事、高级管理人员有义务维益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开护公司资金不被控股股东占用。公司董重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操事、高级管理人员协助、纵容控股股东及纵市场等违法违规行为；

其附属企业侵占公司资产时，公司董事会（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、应视情节轻重对直接责任人给予处分和资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其对负有严重责任的董事启动罢免程序。他股东的合法权益；

发生公司控股股东以包括但不限于占用（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

公司资金的方式侵占公司资产的情况，公立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影司董事会应立即以公司的名义向人民法响公司的独立性；

院申请对控股股东所侵占的公司资产及（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深所持有的公司股份进行司法冻结。圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

复原状或者现金清偿的，公司有权按照法但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事律、法规、规章的规定，通过变现控股股忠实义务和勤勉义务的规定。

东所持公司股份偿还所侵占公司资产。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分新增

之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修订前修订后

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权

第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事项；

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；

损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；

议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出更公司形式作出决议；

决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条、四十八条、

（十）修改公司章程；

四十九条、五十条规定的应当提交股东会审议

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所的交易事项；

作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十一条规定的担保超过公司最近一期经审计总资产百分之三十事项；

的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议批准变更募集资金用途事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司股票、债券

（十五）审议股权激励计划；

作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、

（十六）审议法律、行政法规、部门规章中国证监会及深圳证券交易所的规定。

或本章程规定应当由股东大会决定的其

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证他事项。

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形不得通过授权的形式由董事会或其他机构和式由董事会或者其他机构和个人代为行个人代为行使。

使。

第四十七条公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的新增资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；修订前修订后

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据值为负值，取其绝对值计算。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十二条公司下列对外担保行第四十八条公司提供担保的，应当经董为，应当经董事会审议通过后提交股东大事会审议后及时对外披露。

会审议：担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审审议通过后提交股东会审议：

计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（二）本公司及本公司控股子公司的对外资产百分之十的担保；

担保总额，超过公司最近一期经审计净资（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，产50%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

（三）为资产负债率超过70%的担保对象以后提供的任何担保；

提供的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（四）连续十二个月内担保金额超过公司象提供的担保；

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近额超过5000万元的担保；一期经审计净资产的百分之五十以且绝对金

（五）连续十二个月内担保金额超过公司额超过五千万元；

最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（六）对股东、实际控制人及其关联人提超过公司最近一期经审计总资产百分之三十供的担保；以后提供的任何担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近的其他担保情形。一期经审计总资产的百分之三十；

董事会审议对外担保事项时，除应当经全（七）对股东、实际控制人、其他关联方提供体董事的过半数通过外，还应当经出席董的担保；

事会会议的三分之二以上董事审议同意。（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其股东大会审议对外担保事项时，应当经出他担保情形。

席会议的股东所持表决权的过半数通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会但股东大会审议前款第五项担保事项时，议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议必须经出席会议的股东所持表决权的三前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人、其他关联修订前修订后

关联人提供的担保议案时，该股东或者受方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控该实际控制人支配的股东，不得参与该项制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表表决，该项表决由出席股东大会的其他股决由出席股东会的其他股东所持表决权的半东所持表决权的半数以上通过。数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第

（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担

保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应按照相关法律法规及本章程中的规定追究相关人员的责任。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务删除和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条第一款所称“交易”包括下列事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。

前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商修订前修订后品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内新增提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十条公司以下关联交易事项，应当

提交股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除

第四十四条公司与关联人发生的

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一交易（提供担保除外）金额超过3000万

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

5%（二）公司为关联人提供担保；值以上的，以及日常关联交易协议没

（三）虽属于董事会决策权限的关联交易，但

有具体交易金额的，应当经董事会审议通出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

过后提交股东大会审议。

股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第四十五条股东大会分为年度股

第五十一条股东会分为年度股东会和东大会和临时股东大会。年度股东大会每

1临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当年召开次，应当于上一会计年度结束后

6于上一会计年度结束后的六个月内举行。的个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在

司在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足或者本章程所定人数的2/3（即董事人数五名）时；

不足5名）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十三条公司召开股东会的地点为：

公司住所地或股东会通知的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设置会场以现场会议召开外，还可以同时采用

第四十七条公司召开股东大会的电子通信方式召开；公司还将提供网络投票的

地点为：公司住所地或股东大会召集人确方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上定并在股东大会通知中明确的其他地点。述方式参加股东会的，视为出席。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会提供网络投票方式的，应当安排在深圳开。公司还将提供网络投票的方式为股东证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间参加股东大会提供便利。股东通过上述方不得早于网络投票结束时间。

式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时

第五十四条公司召开股东会时将聘请将聘请律师对以下问题出具法律意见并

律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程的规定；

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合效；

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应本公司要求对其他有关问题出具律意见。

的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十五条董事会应当在规定的期限

第四十九条独立董事有权向董事内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向求召开临时股东大会的提议，董事会应当董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求根据法律、行政法规和本章程的规定，在

10召开临时股东会的提议，董事会应当根据法收到提议后日内提出同意或不同意召

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后开临时股东大会的书面反馈意见。

十日内提出同意或者不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

5的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会出董事会决议后的日内发出召开股东大的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股会的通知；董事会不同意召开临时股东大东会的通知；董事会不同意召开临时股东会会的，将说明理由并公告。

的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提第五十六条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，在收到提案后10的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不日内提出同意或不同意召开临时股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事修订前修订后董事会同意召开临时股东大会的，将在作会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的通知，通知中对原提议的变更，应征意。

得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履收到提案后10日内未作出反馈的，视为行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员董事会不能履行或者不履行召集股东大会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请

第五十七条单独或者合计持有公司百

求召开临时股东大会，并应当以书面形式分之十以上股份的股东向董事会请求召开临向董事会提出。董事会应当根据法律、行时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董政法规和本章程的规定，在收到请求后10事会应当根据法律、行政法规和本章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意会的书面反馈意见。

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董作出董事会决议后的日内发出召开股东

事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请收到请求后日内未作出反馈的，单独

10%求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有或者合计持有公司以上股份的股东

公司百分之十以上股份的股东向审计委员会

有权向监事会提议召开临时股东大会，并提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计应当以书面形式向监事会提出请求。

委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到到请求日内发出召开股东大会的通知，

请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提案的变更，应当征得相关股对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大

90续九十日以上单独或者合计持有公司百分之会，连续日以上单独或者合计持有公

10%十以上股份的股东可以自行召集和主持。司以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自第五十八条审计委员会或者股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时同时向证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通例不得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得提交有关证明材料。低于百分之十。

第五十三条对于监事会或股东自第五十九条对于审计委员会或者股东

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予将予配合。董事会应当提供股权登记日的配合。董事会应当提供股权登记日的股东名股东名册。董事会未提供股东名册的，召册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持修订前修订后集人可以持召集股东大会通知的相关公召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记告，向中国证券登记结算有限责任公司深结算有限责任公司深圳分公司申请获取，召集圳分公司申请获取，召集人所获取的股东人所获取的股东名册不得用于除召开股东会名称不得用于除召开股东大会以外的其以外的其他用途。

他用途。

第五十四条监事会或股东自行召第六十条审计委员会或者股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本公集的股东会，会议所必需的费用由本公司承司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于

第六十一条提案的内容应当属于股东

股东大会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并议事项，并且符合法律、行政法规和本章且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董第六十二条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

3%以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后时提案并书面提交召集人。召集人应当在两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的收到提案后2日内发出股东大会补充通内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临知，通知临时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通列明的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程案或增加新的提案。

第五十五条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

行表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议

第五十七条召集人将在年度股东第六十三条召集人将在年度股东会召

大会召开20日前以公告方式通知各股东，开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东临时股东大会将于会议召开15日前以公会将于会议召开十五日前以公告方式通知各告方式通知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开公司在计算起始期限时，不包括会议召开当当日。日。

第五十八条股东大会的通知包括第六十四条股东会的通知包括以下内

以下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的是公司的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程修订前修订后

股东大会通知和补充通知中应当充分、完序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露的事项需要独立董事发表意见的，发布股所有提案的全部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会立董事的意见及理由。通知中明确载明网络或其他方式的表决时间股东大会采用网络或其他方式的，应当在及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开股东大会通知中明确载明网络或其他方始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午式的表决时间及表决程序。股东大会网络3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午投票的开始时间为现场股东大会召开当9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日上午9：15，其结束时间为现场股东大日下午3:00。

会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，更。

不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

第六十五条股东会拟讨论董事选举事

披露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的包括以下内容：

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

（二）与本公司或本公司的控股股东及实是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无

第六十六条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知东大会通知中列明的提案不应取消。一旦中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取出现延期或取消的情形，召集人应当在原

2消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两定召开日前至少个工作日公告并说明原

个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他第六十七条本公司董事会和其他召集

召集人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有加以制止并及时报告有关部门查处。关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册

第六十八条股权登记日登记在册的所

的所有股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东均有权出席股东会，并依照有关大会，并依照有关法律、法规及本章程行法律、法规及本章程行使表决权。

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。修订前修订后

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；第六十九条个人股东亲自出席会议的，委托代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份效身份证件、股东授权委托书。的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应法人股东应由法定代表人或者法定代表出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委席会议的，应出示本人身份证、能证明其托的代理人出席会议。法定代表人出席会议具有法定代表人资格的有效证明；委托代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代证、法人股东单位的法定代表人依法出具理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股执行事务合伙人委托的代理人出席会议。东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确自然人执行事务合伙人出席会议的，应出认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表示本人身份证、能证明其具有执行事务合决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可伙人资格的有效证明；委托代理人出席会或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规议的，代理人应出示本人身份证、合伙企则确认股东身份。

业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股

第六十四条股东出具的委托他人

东会的授权委托书应当载明下列内容：

出席股东大会的授权委托书应当载明下

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

列内容：

类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人人股东或其他组织股东的，应加盖法人或其他或合伙企业单位印章。

组织单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授

第七十一条代理投票授权委托书由委权书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者公证的授权书或者其他授权文件和投票其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书代理委托书均需备置于公司住所或者召或者其他授权文件和投票代理委托书均需备集会议的通知中指定的其他地方。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议第七十二条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议修订前修订后参加会议人员姓名（或单位名称）、身份人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住

证号码、住所地址、持有或代表有表决权所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的

第七十三条召集人和公司聘请的律师律师将依据证券登记结算机构提供的股将依据证券登记结算机构提供的股东名册共东名册共同对股东资格的合法性进行验

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东证，并登记股东姓名（或名称）及其所持姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代场出席会议的股东和代理人人数及所持

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会有表决权的股份总数之前，会议登记应当议登记应当终止。

终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理

第六十九条股东大会召开时，本公

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

席并接受股东的质询。公司可通过视频、电话、会议，总经理和其他高级管理人员应当列网络会议等方式为董事和高级管理人员参与席会议。

股东会提供便利。

第七十条股东大会由董事长主持。

第七十五条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。

的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或不履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成名监事主持。

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会股东大会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。

续开会。

第七十一条公司制定股东大会议

第七十六条公司制定股东会议事规则，事规则，详细规定股东大会的召开和表决详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包程序，包括通知、登记、提案的审议、投括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

形成、会议记录及其签署、公告等内容，其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的以及股东大会对董事会的授权原则，授权授权原则，授权内容应明确具体。

内容应明确具体。股东大会议事规则应作股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会为章程的附件，由董事会拟定，股东大会拟定，股东会批准。

批准。

第七十二条在年度股东大会上，董

第七十七条在年度股东会上，董事会应

事会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每股东大会作出报告。每名独立董事也应作名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理第七十八条董事、高级管理人员在股东修订前修订后人员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表第七十九条会议主持人应当在表决前决前宣布现场出席会议的股东和代理人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

人数及所持有表决权的股份总数，现场出持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东席会议的股东和代理人人数及所持有表和代理人人数及所持有表决权的股份总数以决权的股份总数以会议登记为准。会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

第八十条股东会应有会议记录，由董事

下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表数的比例；

决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答和表决结果；

复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议

第八十一条召集人应当保证会议记录

记录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议记录应当与现场出席股东的签名册与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

及代理出席的授权委托书、网络及其他方

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

式表决情况的有效资料一并保存，保存期

10保存，保存期限不少于十年。限不少于年。

第七十七条召集人应当保证股东

第八十二条召集人应当保证股东会连

大会连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终复召开股东大会或直接终止本次股东大

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公司向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证所在地中国证监会派出机构及证券交易券交易所报告。

所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普第八十三条股东会决议分为普通决议通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股修订前修订后大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件(包括股东大

会议事规则、董事会议事规则及监事会议

事规则);

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

第八十五条下列事项由股东会以特别

（四）分拆所属子公司上市；

决议通过：

（五）连续十二个月内购买、出售重大资

（一）公司增加或者减少注册资本；

产或者提供担保金额超过公司资产总额

30%;（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者股以及中国证监会认可的其他证券品种；

向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（七）回购股份用于减少注册资本；

审计总资产百分之三十的；

（八）重大资产重组；

（五）股权激励计划；

（九）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

股票在本所上市交易、并决定不再在交易

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、本所业务规则、公司章程或者股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十六条股东以其所代表的有表决人）以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票修订前修订后使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分部分股份不计入出席股东大会有表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

法》第六十三条第一款、第二款规定的，定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

该超过规定比例部分的股份在买入后的不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决三十六个月内不得行使表决权，且不计入权的股份总数。

出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

上有表决权股份的股东或者依照法律、行者中国证监会的规定设立的投资者保护机构政法规或者中国证监会的规定设立的投可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应资者保护机构可以公开征集股东投票权。当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

征集股东投票权应当向被征集人充分披禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权变相有偿的方式征集股东投票权。除法定提出最低持股比例限制。

条件外，公司不得对征集投票权提出最低公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中持股比例限制。国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条股东大会审议有关关第八十七条股东会审议有关关联交易

联交易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表决，其所代表的有表决权的股份数不计代表的有表决权的股份数不计入有效表决总入有效表决总数；股东大会决议应当充分数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：股东会有关联关系的股东的回避和表决程序

（一）董事会应依据相关法律、行政法规如下：

和部门规章的规定，对拟提交股东大会审（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关议的有关事项是否构成关联交易做出判联关系，该股东应当在股东会召开前向董事会断；详细披露其关联关系。

（二）如经董事会判断，拟提交股东大会（二）会议主持人应当在股东会审议有关关联

审议的有关事项构成关联交易，则董事会交易的提案前提示关联股东对该项提案不享应书面通知关联股东，并就其是否申请豁有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之免回避获得其书面答复；外的股东和代理人人数及所持有表决权的股

（三）董事会应在发出股东大会通知前完份总数。

成以上规定的工作，并在股东大会通知中（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须将此项工作的结果通知全体股东；经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

（四）会议主持人及见证律师应当在股东半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除及本章程第八十五条规定的事项时，股东会决关联股东所代表的有表决权的股份数后，议必须经出席股东会的非关联股东所持表决由出席股东大会的非关联股东按本章程权的三分之二以上通过方为有效。

的规定表决。（四）关联股东违反本条规定参与投票表决

（五）如有特殊情况关联股东无法回避的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决时，公司在征得有权部门的同意后，可以归于无效。未能出席股东会的关联股东，不得按照正常程序进行表决，并在股东大会决就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应修订前修订后议中作详细说明。参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

第八十三条除公司处于危机等特

第八十八条除公司处于危机等特殊情

殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不准，公司将不与董事、总经理和其他高级与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）非独立董事提名方式和程序

董事会、单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东可以提名董事候选人，提名

人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

第八十九条董事候选人名单以提案的整，并保证当选后切实履行董事职责。

方式提请股东会表决。

（二）独立董事的提名方式和程序

董事的提名方式和程序如下：

董事会、监事会、单独或者合并持有公司

1%（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董已发行股份以上的股东可以提出独立事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百董事候选人，并经股东大会选举决定。独分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人立董事的提名人在提名前应当征得被提数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或名人的同意，并公布候选人的详细资料。

者增补非独立董事的候选人；

提名人应当充分了解被提名人职业、学

（二）董事会、单独或者合并持有公司百分之

历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

一以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，情况，并对其担任独立董事的资格和独立提名独立董事候选人。

性发表意见，被提名人应当就其本人与公

（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会司之间不存在任何影响其独立客观判断

进行资格审查，通过后提交股东会选举。

的关系发表公开声明。在选举独立董事的公司应当在股东会召开前披露董事候选人的

股东大会召开前，公司董事会应当按照规详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

定披露上述内容。

（三）监事提名方式和程序

监事会、单独或合并持有公司已发行股份

3%以上的股东可以提名由股东代表出任

的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

第八十五条股东大会就选举董事、第九十条董事候选人应当在股东会通

监事进行表决时，可以实行累积投票制。知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司控股股东持股比例超过30%的，应当公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并采取累积投票制选举董事。保证当选后切实履行董事职责。股东会在选举前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董事时，实行累积投票制。前款所称董事或者监事时，每一股份拥有与应选董累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份修订前修订后事或者监事人数相同的表决权，股东拥有拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积东公告候选董事、监事的简历和基本情投票制应执行以下原则：

况。（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人

数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选

非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条除累积投票制外，股东

第九十一条除累积投票制外，股东会将

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同事项有不同提案的，将按提案提出的时间提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

导致股东大会中止或不能作出决议外，股者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行东大会将不会对提案进行搁置或不予表搁置或不予表决。

决。

第八十七条股东大会审议提案时，

第九十二条股东会审议提案时，不会对

不会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新当被视为一个新的提案，不能在本次股东的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择

第九十三条同一表决权只能选择现场、现场、网络或其他表决方式中的一种。同网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权一表决权出现重复表决的以第一次投票出现重复表决的以第一次投票结果为准。

结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方第九十四条股东会采取记名方式投票式投票表决。表决。

第九十条股东大会对提案进行表第九十五条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议监票。审议事项与股东有利害关系的，相事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。修订前修订后股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监票，并当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。

自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时

第九十六条股东会现场结束时间不得

间不得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每应当宣布每一提案的表决情况和结果，并一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的上市公

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况务方等相关各方对表决情况均负有保密均负有保密义务。

义务。

第九十二条出席股东大会的股东，第九十七条出席股东会的股东，应当对

应当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港构作为内地与香港股票市场交易互联互股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及

第九十九条股东会决议应当及时公告，时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

代理人人数、所持有表决权的股份总数及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

占公司有表决权股份总数的比例、表决方

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

式、每项提案的表决结果和通过的各项决结果和通过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本第一百条提案未获通过，或者本次股东

次股东大会变更前次股东大会决议的，应会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议当在股东大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董第一百零一条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事在股东会决议生效后就股东大会决议生效后就任。任。

第九十七条股东大会通过有关派

第一百零二条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，公

2股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股司将在股东大会结束后个月内实施具体

东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有第一百零三条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：修订前修订后

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者负有个人责任的，自该公司、企业破产清厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任执照之日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其本条情形的，公司解除其职务。他内容。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举第一百零四条董事由股东会选举或者

或者更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。董事任期3年，任期届满可务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

人员职务的董事总计不得超过公司董事公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代总数的1/2。表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形公司暂不设职工代表董事。式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

大会同意，与本公司订立合同或者进行交得直接或者间接与本公司订立合同或者进行易；交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋便利，为自己或他人谋取本应属于公司的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东商业机会，自营或者为他人经营与本公司会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法同类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（九）不得利用其关联关系损害公司利司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十）法律、行政法规、部门规章及本章有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规偿责任。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职资料，不得妨碍审计委员会行使职权；修订前修订后

权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章及本章定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实

第一百零二条董事连续两次未能不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独会议，视为不能履行职责，董事会应当建立董事不得委托非独立董事代为投票。

议股东大会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百零八条董事可以在任期届满以交书面辞职报告。董事会将在2日内披露前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会成员低在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞于法定最低人数时，在改选出的董事就任任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法部门规章和本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百零四条董事辞职生效或者未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效任期届满，应向董事会办妥所有移交手或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期任期结束后并不当然解除，在董事辞职生

2结束后并不当然解除，在辞任或任期结束后两效或任期届满之日起年内仍然有效。

年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百零六条董事执行公司职务

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责时违反法律、行政法规、部门规章或本章任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所删除的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事会，对股第一百一十三条公司设董事会，对股东东大会负责。会负责。董事会由8名董事组成，其中独立董修订前修订后事为3名，职工代表董事1人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百零九条董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名。董事会设董事删除长1人。

第一百一十条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告第一百一十四条董事会行使下列职权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行损方案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

发行债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

票或者合并、分立、解散及变更公司形式资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

外担保事项、委托理财、关联交易、对外秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项捐赠等事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）选举董事会下设立的专门委员会委员，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提并根据委员会的选举结果批准决定其主任委名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财员人选；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总司审计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会章程授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当第一百一十五条公司董事会应当就注就注册会计师对公司财务报告出具的非册会计师对公司财务报告出具的非标准审计标准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。修订前修订后

第一百一十二条董事会制定董事第一百一十六条董事会制定董事会议

会议事规则，以确保董事会落实股东大会事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高决议，提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程决程序，作为公司章程的附件，由董事会序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股拟定，股东大会批准。东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

第一百一十三条董事会应当确定东会批准。

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（一）公司发生的对外投资、收购出售资产、

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易达到下建立严格的审查和决策程序；重大投资项列标准之一的，应当提交董事会审议通过：

目应当组织有关专家、专业人员进行评1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审审，并报股东大会批准。计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产公司发生的交易（提供担保、提供财务资总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作助除外）达到下列标准之一的，应当提交为计算依据；

董事会审议通过：2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超的资产总额同时存在账面值和评估值的，过一千万元；

以较高者作为计算依据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（二）交易标的（如股权）在最近一个会相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计年度相关的营业收入占上市公司最近计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一一个会计年度经审计营业收入的10%以百万元；

上，且绝对金额超过1000万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占（三）交易标的（如股权）在最近一个会公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，计年度相关的净利润占上市公司最近一且绝对金额超过一千万元；

个会计年度经审计净利润的10%以上，且5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度绝对金额超过100万元；经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超

（四）交易的成交金额（含承担债务和费过一百万元。用）占上市公司最近一期经审计净资产的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对

10%以上，且绝对金额超过1000万元；值计算。

（五）交易产生的利润占上市公司最近一在连续十二个月内发生交易标的相关的同类

个会计年度经审计净利润的10%以上，且交易，应当按照累计计算的原则适用上述规绝对金额超过100万元。定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不上述指标计算中涉及的数据如为负值，取再纳入相关的累计计算范围。

绝对值计算。（二）提供担保公司发生的交易按照本章程第四十三条除本章程第四十八条规定的须提交股东会审的规定提交股东大会审议。议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）提供财务资助修订前修订后除本章程第四十九条规定的须提交股东会审议通过的提供财务资助事项外的其他提供财务资助事项由董事会决策。对于董事会权限范围内的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（四）关联交易公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列第一百一十八条董事长行使下列职权：

职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；

会议；（三）董事会授予的其他职权。

（二）督促、检查董事会决议的执行；不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、

（三）董事会授予的其他职权。总经理等行使。

第一百一十六条董事长不能履行第一百一十九条董事长不能履行职务

职务或者不履行职务的，由半数以上董事或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少第一百二十条董事会每年至少召开两

召开两次会议，由董事长召集，于会议召次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表

第一百二十一条代表十分之一以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应

10会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董

当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会事会会议。董事长认为必要时或证券监管议。董事长认为必要时或证券监管部门要求召部门要求召开时，董事会亦应召开临时会开时，董事会亦应召开临时会议。

议。

第一百一十九条董事会召开临时第一百二十二条董事会召开临时董事

董事会会议，应当于会议召开5日前以书会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通面方式通知全体董事和监事，通知方式知全体董事，通知方式为：专人送达、邮件、为：专人送出、邮递、传真、微信或电子传真、微信或电子邮件。

邮件。如情况紧急，董事会需要尽快召开董事会临时如情况紧急，董事会需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口临时会议的，可以随时通过电话、微信或头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上修订前修订后者其他口头方式发出会议通知，但召集人作出说明。

应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会议通知包

第一百二十三条董事会会议通知包括

括以下内容：

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式及期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期。

（五）会议联系人及其联系方式。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

第一百二十四条董事会会议应有过半决议，必须经全体董事的过半数通过。董数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必事会审议对外担保事项时，除应当经全体须经全体董事的过半数通过。

董事的过半数通过外，还应当经出席会议董事会决议的表决，实行一人一票。

的三分之二以上董事同意并作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会第一百二十五条董事与董事会会议决

议决议事项所涉及的企业有关联关系的议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该不得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系其他董事行使表决权。该董事会会议由过的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代半数的无关联关系董事出席即可举行，董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事会会议所作决议须经无关联关系董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会过半数通过。出席董事会的无关联董事人议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

数不足3人的，应将该事项提交股东大会出席董事会会议的无关联关系董事人数不足审议。三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会会议可以采用

现场召开方式、电子通信方式召开或者现场与电子通讯相结合的方式召开会议。

第一百二十三条董事会决议表决

董事会决议的表决方式为：举手表决、记名投

方式为：记名投票表决或现场举手表决。

票表决（包括通讯表决）。董事会临时会议在董事会临时会议在保障董事充分表达意

保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书见的前提下，可以用视频、电话、传真或面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件者电子邮件等方式进行并作出决议，并由等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借参会董事签字。

助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。

董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由

第一百二十七条董事会会议，应由董事

董事本人出席；董事因故不能出席，可以本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托书面委托其他董事代为出席，委托书中应其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的载明代理人的姓名，代理事项、授权范围姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由和有效期限，并由委托人签名或盖章。代委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应为出席会议的董事应当在授权范围内行当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席使董事的权利。董事未出席董事会会议，董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会在该次会议上的投票权。

议上的投票权。修订前修订后

第一百二十五条董事会应当对会第一百二十八条董事会应当对会议所

议所议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事议的董事应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限期限不少于10年。不少于十年。

第一百二十九条董事会会议记录包括

第一百二十六条董事会会议记录

以下内容：

包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

（二）会议通知的发出情况；

名；

（三）会议召集人和主持人；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

席董事会的董事（代理人）姓名；

事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项

（四）董事发言要点；

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票具体的同意、反对、弃权票数)；

数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章

新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

新增业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六修订前修订后项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

新增

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事修订前修订后项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十七条公司董事会设立

审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成删除员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，修订前修订后且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投删除资决策进行研究并提出建议。

第一百三十七条公司董事会设置审计新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其新增

中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百二十九条审计委员会的主

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

要职责是：（1）提议聘请或更换外部审

计机构；（2信息、内部控制评价报告；）监督公司的内部审计制度

3（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计及其实施；（）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4师事务所；）审核公司的财务信

5（三）聘任或者解聘公司财务负责人；息及其披露；（）审查公司的内控制度。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条提名委员会的主要第一百四十二条提名委员会负责拟定

职责是：（1）研究董事、高级管理人员董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董修订前修订后的选择标准和程序并提出建议；（2）广事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

选；（3）对董事候选人和高级管理人选（一）提名或者任免董事；进行审查并提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第一百三十一条薪酬与考核委员

1（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股会的主要职责是：（）研究董事与高级计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成管理人员考核的标准，进行考核并提出建

议；（2就；）研究和审查董事、高级管理人

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公员的薪酬政策与方案。

司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条各专门委员会可

以聘请中介机构提供专业意见，有关费用删除由公司承担。

第一百三十三条有关各专门委员删除会的实施细则由董事会另行制定。

第一百四十四条战略委员会的主要职

权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大新增

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对上述事宜的实施过程进行监督和检查；

（六）公司董事会授予的其他职权。修订前修订后

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总经理1名，由公司设副总经理若干名，由董事会聘任或董事会聘任或解聘。

解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、董聘。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十八

第一百四十六条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用高级管理人员。

于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理每届任期3第一百四十八条总经理每届任期三年，年，总经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

第一百四十九条总经理对董事会负责，方案；

行使下列职权：

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

（四）拟订公司的基本管理制度；

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（五）制定公司的具体规章；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总案；

经理、财务负责人；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（四）拟订公司的基本管理制度；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（五）制定公司的具体规章；

（八）召集和主持总经理办公会议；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（九）决定公司与关联自然人发生的交易

30理、财务负责人；金额低于万元以及与关联法人发生的

300（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘交易金额低于万元或低于公司最近一

0.5%任或者解聘以外的管理人员；期经审计净资产绝对值的关联交易。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理因故不能履行职责时，报董事会备案后，可委托授权副总经理暂时主持公司的工作。

第一百四十条总经理工作细则包第一百五十一条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的修订前修订后体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条公司设董事会秘第一百五十四条公司设董事会秘书负

书负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

备、文件保管以及公司股东资料管理，办以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等理信息披露事务等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百四十四条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百五十六条公司高级管理人员应

规章或本章程的规定，给公司造成损失当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大的，应当承担赔偿责任。

利益。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者护公司和全体股东的最大利益。公司高级违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利管理人员因未能忠实履行职务或违背诚

益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删除或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届

3删除为年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定删除期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或修订前修订后者建议。

第一百五十一条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十三条公司设监事会，监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集删除和主持监事会会议。

监事会由2名股东代表和1名职工代表组成，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员删除予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时删除监事会会议。修订前修订后监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十七条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和

第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第一百五十八条公司在每一会计年度

第一百六十条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

度结束之日起四个月内向中国证监会和和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每证券交易所报送并披露年度报告，在每一一会计年度上半年结束之日起两个月内向中会计年度上半年结束之日起两个月内向国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并

中国证监会派出机构和证券交易所报送披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前并披露中期报告。9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法律、出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会第一百五十九条公司除法定的会计账

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任产，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税第一百六十条公司分配当年税后利润

后利润时，应当提取利润的10%列入公司时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公法定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司注册资本的50%以上的，可以不再提的百分之五十以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积金当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东大会决议，还可以从税后利润中提取金。修订前修订后任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定利润，按照股东持有的股份比例分配，但不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公和提取法定公积金之前向股东分配利润司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级的，股东必须将违反规定分配的利润退还管理人员应当承担赔偿责任。

公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。删除法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会须删除在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的利润分配第一百六十一条公司的利润分配政策

政策为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实施持续、稳定、积极的利润分配政公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，策，特别是现金分红政策。公司的利润分特别是现金分红政策。公司的利润分配政策以配政策以重视对投资者的合理投资回报重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的

和兼顾公司的实际情况和长远利益、不得实际情况和长远利益、不得损害公司全体股东

损害公司全体股东的整体利益及公司的的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进按照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得行利润分配。分配的利润不得超过累计可超过累计可供分配利润的范围。

供分配利润的范围。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合

结合或法律、法规允许的其他方式分配股或法律、法规允许的其他方式分配股利。

利。（三）利润分配的时间间隔

（三）利润分配的时间间隔在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正

在满足公司实施现金分红条件，保证公司常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则的正常生产、经营和长远发展的基础上，上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司原则上每年度进行一次现金分红，董公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资事会可以根据公司的盈利规模、现金流状金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进况、发展阶段及资金需求等情况，在有条行中期分红。

件的情况下提议公司进行中期分红。（四）现金分红的具体条件

（四）现金分红的具体条件公司实施现金分红应当满足如下具体条件：

公司实施现金分红应当满足如下具体条1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即件：公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

1.公司该年度或半年度实现的可分配利润润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不修订前修订后

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的会影响公司后续持续经营；税后利润）为正值，且现金流充裕，实施2.公司累计可供分配利润为正值；

现金分红不会影响公司后续持续经营；3.公司审计机构对公司的该年度财务报告出

2.公司累计可供分配利润为正值；具标准无保留意见的审计报告；

3.公司审计机构对公司的该年度财务报告4.公司未来12个月内无重大投资计划或重大出具标准无保留意见的审计报告；现金支出等事项发生（募集资金投资项目除

4.公司未来12个月内无重大投资计划或外）。

重大现金支出等事项发生（募集资金投资重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来项目除外）。十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备重大投资计划或重大现金支出是指：公司累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

未来12个月内拟对外投资、收购资产或资产的百分之五十，且绝对金额超过三千万购买设备累计支出达到或超过公司最近元，或将达到或超过公司最近一期经审计总资一期经审计净资产的50%，且绝对金额超产的百分之三十。

过3000万元，或将达到或超过公司最近（五）利润分配的比例一期经审计总资产的30%。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发

（五）利润分配的比例。展规划的前提下，在满足实施现金分红条件

在符合利润分配原则、保证公司正常经营时，公司优先采取现金方式分配股利。如无重和发展规划的前提下，在满足实施现金分大投资计划或重大现金支出发生，公司当年以红条件时，公司优先采取现金方式分配股现金方式分配的利润应不少于当年实现的可利。如无重大投资计划或重大现金支出发供分配利润的百分之十，具体分红比例依据公生，公司当年以现金方式分配的利润应不司当年的现金流量、财务状况、未来发展规划少于当年实现的可供分配利润的10%，具和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公体分红比例依据公司当年的现金流量、财司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政务状况、未来发展规划和投资项目等因策：

素，区分下列情形，并按照公司章程规定1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的程序，提出差异化的现金分红政策：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出本次利润分配中所占比例最低应达到安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

80%；润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利本次利润分配中所占比例最低应达到润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

40%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支排的，可以按照前项规定处理。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在（六）发放股票股利的条件本次利润分配中所占比例最低应达到结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分

20%；配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司

公司发展阶段不易区分但有重大资金支现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前

出安排的，可以按照前项规定处理。提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行

（六）发放股票股利的条件利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的

结合公司生产经营情况，根据公司累计可具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润供分配利润、公积金及现金流等状况，在分配后的总股本是否与公司的经营规模，盈利满足公司现金分红、公司股本规模及股权增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本结构合理的前提下，公司可以采用发放股的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的票股利的方式进行利润分配。公司在确定整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董以股票股利分配利润的具体方案时，应充事会审议通过后，提交股东会审议决定。修订前修订后分考虑以股票股利进行利润分配后的总（七）利润分配的决策程序和机制

股本是否与公司的经营规模，盈利增长速1.公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公度相适应，并考虑对未来债券融资成本的司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期影响，以确保利润分配方案符合全体股东资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是的整体利益和长远利益。具体分红比例由中小股东、独立董事的意见，制定年度或中期公司董事会审议通过后，提交股东大会审利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会议决定。在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

（七）利润分配的决策程序和机制论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

1.公司董事会结合具体经营成果，充分考调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事

虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶应发表明确的书面意见。独立董事可以征集中段、当期资金需求及股东回报规划，并结小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董合股东特别是中小股东、独立董事的意事会审议。

见，制定年度或中期利润分配预案后提交2.股东会对利润分配方案进行审议时，除设置公司董事会审议。董事会在审议现金分红现场会议投票外，公司可为股东提供网络投票具体方案时，应当认真研究和论证公司现系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的金分红的时机、条件和最低比例、调整的意见和诉求。同时通过电话、传真、互动平台条件及决策程序要求等事宜。独立董事应等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，发表明确的书面独立意见。并及时答复中小股东关心的问题。

2.股东大会对利润分配方案进行审议时，3.利润分配方案应由出席股东会的股东或股

除设置现场会议投票外，公司可为股东提东代理人以所持表决权的过半数通过。公司董供网络投票系统的方式，充分听取股东特事会需在股东会审议通过利润分配决议后的别是中小股东的意见和诉求。同时通过电两个月内完成利润分配方案。

话、传真、互动平台等多种渠道主动与中4.公司审计委员会应当对董事会和管理层执

小股东进行沟通与交流，并及时答复中小行公司利润分配政策和股东回报规划的情况股东关心的问题。及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分

3.利润分配方案应由出席股东大会的股东配预案、利润分配政策的修改进行审议。

或股东代理人以所持表决权的过半数通5.公司在当年盈利且累计未分配利润为正的过。公司董事会需在股东大会审议通过利情况下而不进行现金分红时，董事会应当就不润分配决议后的2个月内完成利润分配方进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确案。切用途及预计投资收益等事项进行专项说明

4.公司监事会应当对董事会和管理层执行并应当经独立董事专门会议事先认可。

公司利润分配政策和股东回报规划的情（八）利润分配政策调整的决策程序和机制

况及决策程序进行监督。1.如因外部经营环境或自身经营状况发生重

5.公司在当年盈利且累计未分配利润为正大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司

的情况下而不进行现金分红时，董事会就根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需不进行现金分红的具体原因、公司留存收要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进益的确切用途及预计投资收益等事项进行调整或变更。

行专项说明，经独立董事发表书面意见后“外部经营环境或自身经营状况发生重大变提交股东大会审议。化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导

（八）利润分配政策调整的决策程序和机致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重制大资产重组等。

1.如因外部经营环境或自身经营状况发生2.公司董事会在调整或变更利润分配政策和

重大变化对公司生产经营造成重大影响，股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，或公司根据生产经营情况、投资规划和长充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状

期发展的需要，公司可对利润分配政策和况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特股东回报规划进行调整或变更。别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展“外部经营环境或自身经营状况发生重为出发点进行详细论证，充分听取股东特别是修订前修订后大变化”指经济环境的重大变化、不可抗中小股东的意见，应当经独立董事专门会议的力事件导致公司经营亏损；主营业务发生事先认可，经董事会审议通过后提交公司股东重大变化；重大资产重组等。会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的

2.公司董事会在调整或变更利润分配政策三分之二以上通过后方可实施。

和股东回报规划时，应结合公司具体经营3.股东会审议利润分配政策调整或变更事项情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现时，公司同时应当提供网络投票方式以方便中金流量状况、发展阶段及当期资金需求，小股东参与股东会投票表决。

以保护股东特别是中小股东权益兼顾公（九）利润分配信息披露机制司长期可持续发展为出发点进行详细论公司应严格按照有关规定在定期报告中详细证，充分听取股东特别是中小股东、独立披露利润分配方案和现金分红政策的制定和董事和监事会的意见，经董事会审议通过执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者后提交公司股东大会审议，并经出席股东股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确大会的股东所持表决权的三分之二以上和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独通过后方可实施。立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中

3.股东大会审议利润分配政策调整或变更小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中事项时，公司同时应当提供网络投票方式小股东的合法权益是否得到充分维护等。

以方便中小股东参与股东大会投票表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细

4.公司应以每三年为一个周期，制订股东说明调整或变更的条件和程序是否合法合规回报规划。和透明等。

（九）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策

的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法合规和透明等。

如公司当年盈利但公司董事会未作出年

度现金分配预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金

分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，提交股东大会审议。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十二条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度新增股东会会审议通过的下一年中期分红条件和

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利修订前修订后（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法新增定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条公司实行内部审计制

第一百六十六条公司实行内部审度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、计制度，配备专职审计人员，对公司财务人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追收支和经济活动进行内部审计监督。

究等。

第一百六十五条公司内部审计机构对

第一百六十七条公司内部审计制公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

度和审计人员的职责，应当经董事会批准息等事项进行监督检查。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计工作。人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师第一百七十一条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不得事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会在股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的第一百七十三条会计师事务所的审计审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不第一百七十四条公司解聘或者不再续修订前修订后

再续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计通知会计师事务所，公司股东大会就解聘师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进会计师事务所进行表决时，允许会计师事行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十五条公司召开股东大第一百七十七条公司召开股东会的会

会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百七十六条公司召开董事会、

第一百七十八条公司召开董事会的会

监事会的会议通知，以专人送出、邮件、议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、传真、电子邮件、微信、公告方式或本章微信或本章程规定的其他方式进行。

程规定的其他方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人

第一百七十九条公司通知以专人送出送出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖（或盖章），被送达人签收日期为送达日章），被送达人签收日期为送达日期；公司通期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

5知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工之日起第个工作日为送达日期；公司通

作日为送达日期；公司通知以公告方式送出

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知为送达日期；公司通知以传真方式送出

以传真方式送出的，应同时电话通知被送达的，应同时电话通知被送达人，被送达人人，被送达人传回回执的日期为送达日期，若传回回执的日期为送达日期，若被送达人被送达人未传回回执或未及时传回回执，则以未传回回执或未及时传回回执，则以传真传真送出之次日为送达日期；公司通知以电子送出之次日为送达日期；公司通知以电子

邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指邮件方式送出的，自该数据电文进入收件定的系统之日为送达日期。

人指定的系统之日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向第一百八十条因意外遗漏未向某有权某有权得到通知的人送出会议通知或者得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

该等人没有收到会议通知，会议及会议作收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅出的决议并不因此无效。因此无效。

第一百七十九条公司指定《中国证第一百八十一条公司指定符合中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海监会规定条件的披露信息的报刊和巨潮资讯证券报》为刊登公司公告或其他需要披露网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒信息的媒体。体。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散解散和清算和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由第一百八十四条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产负债各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出合并决议清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知之日起10日内通知债权人，并于30日内债权人，并于三十日内在至少一种符合条件的修订前修订后在至少一种符合条件的媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并第一百八十五条公司合并时，合并各方

各方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产第一百八十六条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10公司自作出分立决议之日起十日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在至少一人，并于三十日内在至少一种符合条件的媒体种符合条件的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，将

第一百八十五条公司需要减少注编制资产负债表及财产清单。

册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议之日起单。

十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种公司应当自作出减少注册资本决议之日

1030符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公起日内通知债权人，并于日内在至示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十少一种符合条件的媒体上公告。债权人自

30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日接到通知书之日起日内，未接到通知

45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起日内，有权要求公保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。

程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本新增

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程修订前修订后另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第一百八十七条公司因下列原因（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

解散：规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股他途径不能解决的，持有公司全部股东表东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第第一

第一百八十八条公司有本章程第

百九十三条第（一）项、第（二）项情形的，一百八十七条第（一）项情形的，可以通且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章过修改本章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决大会会议的股东所持表决权的以上通议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权过。

的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百

第一百八十九条公司因本章程第

九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

一百八十七条第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日内成立日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者东大会确定的人员组成。逾期不成立清算股东会决议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者指定有关人员组成清算组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成立之

立之日起10日内通知债权人，并于60日日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少内在至少一种符合条件的媒体上公告。债一种符合条件的媒体上或者国家企业信用信权人应当自接到通知书之日起30日内，息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日未接到通知书的自公告之日起45日内，起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十向清算组申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。

第一百九十二条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订应当制定清算方案，并报股东大会或者人清算方案，并报股东会或者人民法院确认。修订前修订后民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第一百九十三条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公司财

司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司发现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，

第二百条公司清算结束后，清算组应当

清算组应当制作清算报告，报股东大会或制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，者人民法院确认，并报送公司登记机关，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百零一条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或者责，负有忠实义务和勤勉义务。

其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一第二百零三条有下列情形之一的，公司的，公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修修改后，章程规定的事项与修改后的法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东大会决议通第二百零四条股东会决议通过的章程

过的章程修改事项应经主管机关审批的，修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关须报主管机关批准；涉及公司登记事项批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登的，依法办理变更登记。记。

第一百九十九条董事会依照股东第二百零五条董事会依照股东会修改大会修改章程的决议和有关主管机关的章程的决议和有关主管机关的审批意见修改审批意见修改本章程。本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百零一条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

司股本总额50%以上的股东；持有股份的限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者修订前修订后

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议持有的股份所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利以及可能导致公司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之但是，国家控股的企业之间不仅因为同受间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百零四条本章程所称“以上”、

第二百一十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”、“过半数”于”不含本数。

不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股

第二百一十二条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

第二百零七条本章程经公司股东第二百一十三条本章程经公司股东会大会审议通过后生效。审议通过后生效。

因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

除上述内容修订外《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站予以披露。《公司章程》修订事宜尚需股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人，办理修订《公司章程》相关条款的备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

二、修订及废止公司部分制度明细

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规有关规定，拟修订、废止部分制度，具体如下：

是否需要股东序号制度名称形式会审议

1《监事会议事规则》废止-2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《对外担保管理制度》修订是

6《关联交易管理办法》修订是

7《对外投资管理办法》修订是

8《募集资金管理制度》修订是

9《提名委员会工作细则》修订否

10《战略委员会工作细则》修订否