中泰证券股份有限公司

关于鑫磊压缩机股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中泰证券股份有限公司被保荐公司简称：鑫磊股份

保荐代表人姓名：许伟功联系电话：021-20235882

保荐代表人姓名：陆鹏峰联系电话：021-20235882

现场检查人员姓名：许伟功、陆鹏峰、孙瑞晨

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年12月8日-2025年12月11日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：

1、查阅公司章程及股东会、董事会、监事会议事规则等公司治理制度；

2、查阅历次股东会、董事会及其专门委员会、监事会决议及会议记录；

3、与公司主要高管人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况和董事、监事和高级管理

人员履行职务勤勉尽责情况；

4、向公司相关人员进行访谈，了解公司与关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面

是否存在影响独立性的情形。

注：经公司第三届董事会第二十二次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过，自2025年11月12日起，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，下同。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及√

会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律、行政法规、部门规√

章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序√

和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序√

和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制现场检查手段：

1、查阅公司审计委员会工作细则、内部审计制度和内部审计报告；

2、访谈了内部审计部门负责人，了解内部审计部门和审计委员会的人员构成，了解公司内

部审计部门工作执行情况；

3、查阅公司内部控制评价报告、内部审计工作报告、内部审计工作计划、审计委员会会议

资料、募集资金存放与使用情况的专项报告等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计√部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提√

交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进√

度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计√

工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进√

行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员√

会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员√

会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评√

价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完√

备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：

1、查阅公司信息披露管理制度及公告文件、投资者关系活动记录表；

2、查阅历次股东会、董事会及其专门委员会、监事会会议材料；

3、查阅深圳证券交易所互动易网站刊载的公司资料，了解公司信息披露相关制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露√

管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

1、查阅公司关联交易、对外担保以及其他内部管理的相关制度；

2、查阅公司股东会、董事会及其专门委员会、监事会资料和定期报告；

3、查阅公司关联交易明细，向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况。1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接√占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用√

上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情√

形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批√

程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

1、查阅公司募集资金管理制度；

2、查阅募集资金三方监管协议、查阅公司募集资金账户的银行对账单、抽查募集资金大额

支付凭证及原始凭证等材料；

3、与公司相关人员进行访谈，了解募集资金投资项目的建设进度；

4、现场查看募集资金投资项目购入的设备、软件。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流√

动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否

√与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：

1、查阅公司定期报告、审计报告；

2、与公司高级管理人员进行访谈，了解公司财务状况和经营状况；

3、查阅公开信息，了解公司所在行业整体经营情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

1、查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的承诺文件；

2、查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1、查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；

2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；

3、与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风√

险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求√

予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

问题1：闲置募集资金现金管理超出授权期限

经现场检查，公司存在使用部分闲置募集资金进行现金管理超出授权期限的问题，公司部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期，但相关募集资金始终留存在理财账户进行计息，不存在挪用情形。2025年5月28日，公司已召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对在2025年5月7日至2025年5月28日期间，使用13000.00万元闲置募集资金开展现金管理的事项进行了补充确认。上述事项未对募集资金投资项目的建设实施和资金安全造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐人已提示公司及时履行审议程序和信息披露，提请公司加强对公司董事、高级管理人员及相关工作人员的培训，加强上述人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（目前已被《上市公司募集资金监管规则》废止）等法规和规范性文件以及《鑫磊压缩机股份有限公司募集资金管理制度》的学习。保荐人将持续督促公司有效合理、合规地使用募集资金、持续关注公司募集资金投资项目进展情况，督导公司建立健全并有效执行公司治理制度及内部控制制度，对公司认真履行保荐职责并持续做好持续督导工作。

问题2：2025年1-9月扣除非经常性损益后的归属母公司净利润同比下滑

公司2025年1-9月实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润-1937.65万元，较上年同期同比下滑-156.04%，下滑的主要原因包括：（1）暖通产品部分订单的收入确认时间较原计划有所延期导致营业收入同比下滑；（2）本期业务扩展，公司引入新的销售团队，相应的职工薪资支出有所上升，以及市场宣传费投入增加导致销售费用同比增加；（3）新工厂员工宿舍楼的投入使用，折旧费用大幅上升导致管理费用同比增加；（4）本期募集资金的陆续投入，利息收入减少导致财务费用同比增加。

保荐人已提请公司关注扣除非经常性损益后的归属母公司净利润同比下滑的情况，积极采取多项针对性措施改善公司经营业绩，按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。

（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鑫磊压缩机股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

许伟功陆鹏峰中泰证券股份有限公司年月日