上海君澜律师事务所

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深圳市维海德技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

调整、作废及归属相关事项之法律意见书

二〇二六年九月上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于深圳市维海德技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之

法律意见书

致：深圳市维海德技术股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维海德”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《深圳市维海德技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就维海德调整本次激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的相关事项（以下简称“本次调整、作废及归属”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到维海德如下保证：维海德向本所律师提供了为出具本法

律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误上海君澜律师事务所 法律意见书导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合

理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为维海德本次调整、作废及归属所必备的

法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2024年 8月 27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年 8月 27日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2024

年第二次临时股东大会的议案》。

2024年 8月 27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年上海君澜律师事务所 法律意见书限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024年 9月 13日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年 9月 15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、作废及归属的具体情况

（一）本次作废的具体情况

1.调整事由公司于 2026年 5月 18日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于

2025年度利润分配预案的议案》，同意公司以现有总股本 135298885股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 4.28元人民币（含税），共计派发现金红利 57907922.78元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增。2026年 6月 4日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2026年 6月 10日，除权除息日为 2026年 6月

11日。由于公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利约为 0.4277785元/股。

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鉴于公司 2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2.调整方法

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：派息：P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，本次激励计划调整后的授予价格 P=P0-V=12.80-0.4277785=12.37元/

股（四舍五入保留 2位小数）。

根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

3.本次调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（二）本次作废的具体情况

1.本次作废的原因及数量

（1）激励对象离职失去激励资格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员等而离职，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有 3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 2.1万股限制性股票不得归属，上海君澜律师事务所 法律意见书

并由公司作废；预留授予的激励对象中有 1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 3.5万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

（2）激励对象发生降职或免职

根据《激励计划》的相关规定，激励对象发生降职或免职，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司董事会授权薪酬与考核委员会根据实际情况进行调减，原已获授但尚未归属限制性股票数量与调整后的已获授但尚未归属限制性股票数量的差额部分作废失效。

鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中有 1名激励对象因工作调整

辞去公司总经理职务，辞去总经理职务后仍担任公司控股子公司总经理职务，其岗位权责已发生重大变化，其全部已获授但尚未归属的 4.50万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

（3）激励对象个人绩效考核原因不能全部归属

根据公司 2025年度业绩完成情况，公司层面已达到业绩考核要求，公司层面对应可归属比例为 100%。根据 2025年度绩效评价结果和《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予的激励对象中有 8名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；3名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 70%。因此上述激励对象相应已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.72万股不得归属，由公司作废。

综上所述，公司本次共计作废 10.82万股限制性股票。

根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。

2.本次作废的影响

根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

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（三）本次归属的具体情况

1.归属期

根据《激励计划》规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2024年 9月 27日，因此首次授予的限制性股票第二个归属期为 2026年 9月 28日至 2027年 9月

24日，本次激励计划首次授予的限制性股票将于 2026年 9月 28日进入第二个归属期。

根据《激励计划》规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为 2025年 9月 11日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为 2026年 9月 11日至 2027年 9月

10日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的限制性股票已进

入第一个归属期。

2.归属条件成就情况

根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期需同时满足以下归属条件：

归属条件 成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左述情形，满具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3 足归属条件。）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 激励对象未发生左述情

适当人选； 形，满足归属条件。

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次可归属的首次授予部激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批

分 53 名及预留授予部分

次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 5 名激励对象均符合归属限。

期任职期限要求。

公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本次激励计划 2025年度业绩考核目标如下表所示：

累计营业收入

营业收入（A）

（B）对应考归属期

核年度 目标值 目标值 触发值

（Am 触发值An （Bm （Bn（ ）） ） ）

2024 2024

首次授予部分 2025 2025年-

年 年-

第二个归属期 年营业

2025年 2025

营业收

累计营 年累计

及预留授予部 2025年 收入达 入达

7.50 业收入 营业收分第一个归属 亿 6.00亿 根据信永中和会计师事务

元 达入达

期 元 13.50 11.00 所（特殊普通合伙）出具亿元 亿元 的《深圳市维海德技术股份有限公司 2025 年度审计报告》，公司 2025年营业收入为 7.18亿元，公司业绩考核指标 业绩完成度 对应系数 2024 年 -2025 年累计营业

A≥Am X1=100% 收入为 13.89 亿元，达到了目标值，本次激励计划营业收入（A） An≤A＜Am X1=A/Am*100% 首次授予部分第二个归属

A＜An X1=0%期及预留授予部分第一个归属期对应公司层面归属

B≥Bm X2=100% 比例为 100%。

累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100%

B＜Bn X2=0%公司层面归属比例

X X=MAX（X1X（ ） 2）

注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为

计算依据；（2）公司层面归属比例 X计算结果向下取整至

百分比个位数；（3）上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延

至下期归属，并作废失效。

激励对象个人层面绩效考核要求 首次授予部分仍在职的 53

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激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制 名激励对象中，42名激励度实施。激励对象个人绩效评价结果等级分为“A”、“B”、 对象 2025 年度个人绩效“C”、“D”四个档次。届时依据激励对象个人绩效考核结果 考核结果均为“A”，对应确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层 本期个人层面归属比例为面归属比例的对照关系如下所示： 100%；8名激励对象 2025

绩效评价结果 A B C D 年度个人绩效考核结果为“B”，对应本期个人层面归个人层面归属比 属比例为 80%；3名激励

100% 80% 70% 0%

例 对象个人绩效考核结果为

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计 “C”，对应本期个人层面归划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归 属比例为 70%。

属比例。 预留授予部分仍在职的 5激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 名激励对象 2025 年度个的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 人 绩 效 考 核 结 果 均 为“A”，对应本期个人层面归属比例为 100%。

3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期共 53名激励对象，可归属 16.545万股限制性股票，归属价格均为 12.37元/股（调整后），预留授予部分第一个归属期共 5名激励对象，可归属 3.5万股限制性股票，归属价格均为 12.37元/股（调整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》

及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，首次及预留授予部分的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

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三、本次调整、作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第八次会议决议公告》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》

及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次作废的原因及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，首次及预留授予部分的限制性股票归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的

信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）