广东华商律师事务所

关于

深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年八月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有

限公司（以下简称“唯特偶”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2法律意见书

2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.唯特偶保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实

有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本激励计划的主体资格

（一）基本信息

唯特偶现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：

公司名称深圳市唯特偶新材料股份有限公司

统一社会信用代码 91440300192465506L住所深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园法定代表人廖高兵

注册资本12423.4492万元人民币

公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)营业期限1998年1月19日至无固定期限

一般经营项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用

材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；

油墨销售（不含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料制造；密封用填料销售；表面功能材料销经营范围售；合成材料销售；有色金属压延加工；非居住房地产租赁；住房租赁；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：电子器件表面处理剂及其新材料的生产;普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；危险化学品经营（凭《危险化学品经营许可证》销售，仅限办公楼501经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“唯特偶”，证券代码为“301319”。

4法律意见书

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2025年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2026）

第590009号）、《公司章程》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；公司依法具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性2026年8月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。经核查，《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：

5法律意见书

（一）本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，并结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。

2.激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计108人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术（业务）骨干。

上述激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激

6法律意见书

励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。

本激励计划将前述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.激励对象的资格

根据《激励计划（草案）》的规定以及公司的确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

7法律意见书

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第十五条及《上市规则》第

8.4.2条的规定；涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。

（三）股票期权与限制性股票的来源、数量和分配

1.股票期权激励计划

1.1股票期权激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

1.2股票期权激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为

104.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.57%。其中，首次授

予股票期权83.20万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.4560%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留20.80万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.1140%，占本激励计划拟授予股票期权总数的

20.00%。

1.3股票期权激励计划分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的股票期权占授予股票期草案公告日公序号姓名国籍职务数量（万份）权总量的比例司股本总额的比例

1邹永存中国副总裁、总经理4.804.6154%0.0263%

8法律意见书

职工董事、研发

2资春芳中国3.603.4615%0.0197%

总监

副总裁、董事会

3钟科中国3.603.4615%0.0197%

秘书

核心技术（业务）骨干（105人）71.2068.4615%0.3902%

首次授予合计83.2080.0000%0.4560%

预留部分20.8020.0000%0.1140%

合计104.00100.0000%0.5700%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本

激励计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

2.限制性股票激励计划

2.1限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.2限制性股票激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划拟向激励对象授予26.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1425%。其中，首次授予20.80万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1140%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留5.20万股，约占本激励计划草

9法律意见书

案公告日公司股本总额的0.0285%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

80.00%。

2.3限制性股票激励计划分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占授予限制性获授的限制性股草案公告日公序号姓名国籍职务股票总量的比

票数量（万股）司股本总额的例比例

1邹永存中国副总裁、总经理1.204.6154%0.0066%

职工董事、研发

2资春芳中国0.903.4615%0.0049%

总监

副总裁、董事会

3钟科中国0.903.4615%0.0049%

秘书

核心技术（业务）骨干（105人）17.8068.4615%0.0976%

首次授予合计20.8080.0000%0.1140%

预留部分5.2020.0000%0.0285%

合计26.00100.0000%0.1425%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本

激励计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考

核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%；任何一名激励对象通过

10法律意见书

全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公

告日公司股本总额的1%。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权和限制性股票的来源、数量及分配的相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）

项、第十二条、第十四条和第十五条的规定以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期

1.股票期权激励计划

1.1有效期

根据《激励计划（草案）》，股票期权的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

1.2授予日

根据《激励计划（草案）》，公司在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益的授

予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分股票期权的授权日由董事会另行确定。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

1.3等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次和预留授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

1.4可行权日

11法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

1.5股票期权的行权安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权各批次行权比例安排如下表所示：

行权期行权期间行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期30%授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期30%授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个行权期40%授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权期间行权比例

12法律意见书

自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个行权期30%授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个行权期30%授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留

第三个行权期40%授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个行权期50%授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个行权期50%授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权，并由公司注销。

1.6禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

13法律意见书

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2.限制性股票激励计划

2.1有效期

限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2.2授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留权益

的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

2.3归属安排

14法律意见书

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之

第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之

第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之

第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之

第一个归属期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之

第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止

15法律意见书

自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之

第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之

第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之

第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

2.4禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

16法律意见书

本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的有效期以及股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十

一条、第三十二条和第四十二条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（五）本激励计划的行权价格、授予价格及确定方法

1.股票期权激励计划

1.1股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份

90.83元，即在满足授予条件和行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥

有在其行权期内以每份90.83元购买1股公司股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应调整。

1.2首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股83.39元；

17法律意见书

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股90.83元。

注：在本激励计划草案公告前120个交易日内，公司因实施2025年年度权益分派而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。

1.3预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即每份

90.83元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

2.限制性股票激励计划

2.1首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股45.42元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股45.42元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

2.2首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股83.39元的50%，为每股41.70元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股90.83元的50%，为每股45.42元。

18法律意见书

注：在本激励计划草案公告前120个交易日内，公司因实施2025年年度权益分派而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。

2.3预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股45.42元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法、限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九

条第（六）项的规定；对上述内容的具体规定符合《管理办法》第二十九条的相关规定。

（六）本激励计划的授予与行权条件

1.股票期权激励计划

1.1股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

19法律意见书

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

1.2股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

20法律意见书

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定的不

得被授予股票期权的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年营业收入为基数，各考核以2025年净利润为基数，各考核各考核年

行权期 年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）度

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个

2026年26.00%19.50%52.00%26.50%

行权期

第二个

2027年51.50%43.50%90.00%58.50%

行权期

第三个

2028年81.50%72.00%137.50%98.00%

行权期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：

考核目标考核目标完成情况对应系数

考核年度营业收入较2025年 A≥Am X1=100%

度营业收入增长率（A）

21法律意见书

An≤A＜Am X1=（A-An）/（Am-An）×20%+80%

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%考核年度净利润较2025年度

Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%+80%净利润增长率（B）

B＜Bn X2=0%

公司层面行权比例 X=MAX（X1X2）

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

*上述各考核年度“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

* 公司层面行权比例计算结果 X将向下取整至百分比个位数；

*上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留部分股票期权若于公司2026年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年营业收入为基数，各考核以2025年净利润为基数，各考核各考核年

行权期 年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）度

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个

2027年51.50%43.50%90.00%58.50%

行权期

第二个

2028年81.50%72.00%137.50%98.00%

行权期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的行权比例如下表所示：

考核目标考核目标完成情况对应系数

A≥Am X1=100%考核年度营业收入较2025年An≤A＜Am X1=（A-An）（/ Am-An）×20%+80%

度营业收入增长率（A）

A＜An X1=0%

考核年度净利润较2025年度 B≥Bm X2=100%

净利润增长率（B）

22法律意见书

Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）（/ Bm-Bn）×20%+80%

B＜Bn X2=0%

公司层面行权比例 X=MAX（X1X2）

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

*上述各考核年度“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

* 公司层面行权比例计算结果 X将向下取整至百分比个位数；

*上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）业务单元层面的绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，激励对象当年实际可行权的股票期权额度与其所属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的行权比例。

（5）个人层面绩效考核要求

根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际行权的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：

考核等级 A B C D

个人层面行权比例100%80%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×业务单元层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的部分，由公司注销，不可递延至下期行权。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可

23法律意见书

转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

2.限制性股票激励计划

2.1限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

24法律意见书

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.2限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

25法律意见书

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年营业收入为基数，各考核以2025年净利润为基数，各考核各考核年

归属期 年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）度

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个

2026年26.00%19.50%52.00%26.50%

归属期

第二个

2027年51.50%43.50%90.00%58.50%

归属期

第三个

2028年81.50%72.00%137.50%98.00%

归属期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

考核目标考核目标完成情况对应系数

A≥Am X1=100%考核年度营业收入较2025年An≤A＜Am X1=（A-An）（/ Am-An）×20%+80%

度营业收入增长率（A）

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%考核年度净利润较2025年度

Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）（/ Bm-Bn）×20%+80%

净利润增长率（B）

B＜Bn X2=0%

26法律意见书

公司层面归属比例 X=MAX（X1X2）

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

*上述各考核年度“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

* 公司层面归属比例计算结果 X将向下取整至百分比个位数；

*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留部分限制性股票若于公司2026年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若于公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年营业收入为基数，各考核以2025年净利润为基数，各考核各考核年

归属期 年度营业收入增长率（A） 年度净利润增长率（B）度

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个

2027年51.50%43.50%90.00%58.50%

归属期

第二个

2028年81.50%72.00%137.50%98.00%

归属期

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

考核目标考核目标完成情况对应系数

A≥Am X1=100%

考核年度营业收入较2025年 X =（A-An）/（Am-An）

An≤A 1＜Am

度营业收入增长率（A） ×20%+80%

A＜An X1=0%

B≥Bm X2=100%

考核年度净利润较2025年度 X =（B-Bn）/（Bm-Bn）

Bn≤B 2＜Bm

净利润增长率（B） ×20%+80%

B＜Bn X2=0%

公司层面归属比例 X=MAX（X1X2）

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

*上述各考核年度“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

27法律意见书

* 公司层面归属比例计算结果 X将向下取整至百分比个位数；

*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）业务单元层面的绩效考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属业务单元对应考核年

度的绩效考核指标完成情况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同的归属比例。

（6）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例100%80%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

28法律意见书

3.考核指标的科学性和合理性说明

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、所属业务单元绩效考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标选取营业收入增长率或归母净利润增长率作为核心考核指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率是公司盈利能力、企业管理能力的综合体现。

本激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司当前实际经营状况、行业发展趋势以及公司未来发展规划等综合因素。本激励计划业绩考核目标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，兼顾了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于充分调动员工的积极性，吸引并留住优秀人才，从而推动公司阶段性发展目标和中长期战略规划的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所属业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。

公司将根据考核年度激励对象所属业务单元及个人的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的授予与行权条件，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；对上述内容的具体规定《管理办法》第十条、第十一条及第三十二条的相关规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

1.股票期权激励计划

1.1股票期权数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或

29法律意见书

配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

1.2股票期权行权价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷(1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

30法律意见书

利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

1.3股票期权激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的情况，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司将及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

2.限制性股票激励计划

2.1限制性股票数量的调整方法

31法律意见书

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2.2限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

32法律意见书P＝P0÷(1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

2.3限制性股票激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的情况，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向公

司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司将及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划关于调整标的股票数量、行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规

33法律意见书定；本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。

（八）本激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对

象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、公司与激励对象之间争议解决等事项予以明确规定。

综上，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了如下程序：

1.公司第六届董事会薪酬与考核委员会制定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并于2026年8月4日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交董事会审议。

2.2026年8月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次激励对象存在关联董事，已回避表决。上述议案尚需提交公司股东会作出审议。

3.公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。

34法律意见书

（二）尚需履行的程序

依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1.公司董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本

激励计划提交股东会审议；

2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；

应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5.公司召开股东会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股

东征集委托投票权。

6.公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的三分之二（含）以上通过，其中，关联股东应当回避表决。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

7.公司股东会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相

关信息披露义务，公司董事会应根据股东会决议办理本激励计划的具体实施相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。

35法律意见书

四、本激励计划对象的确定

（一）本次股票期权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。本激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。

（二）2026年8月4日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议分别审议通过了《关于<深圳市唯特偶新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

（三）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，公示激励对象的姓名和职务。

（四）公司薪酬与考核委员会将充分听取公示意见，并将在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（五）公司将发出股东会通知，提请股东会审议本激励计划并最终确定本激励计划的激励对象。

综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、

第三十三条、第三十四条、第三十七条规定。

五、本激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、薪酬与考核委员会会议决议、

《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款

36法律意见书

提供担保的情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及拟激励对象名单，本激励计划拟激励对象中，存在公司董事为激励对象的情形。2026年8月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议与本激励计划相关的议案，公司关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，董事会审议本激励计划的相关议案时，符合《管理办

法》第三十三条第（一）项的规定。

八、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，但最终实施仍需经公

司股东会审议并以特别决议通过。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。

（三）公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段与本激励

计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）经核查，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供

贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

（五）本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和

留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

37法律意见书综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规及《公司章程》的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

九、结论意见综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）唯特偶符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容

符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（三）公司已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公

司尚需按照其进展情况根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；

（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；

（六）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；

（七）公司董事会在审议本激励计划的相关议案时，关联董事已回避表决；

（八）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行

政法规及《公司章程》的情形；

（九）本激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施，其中，关联股东需要回避表决。

本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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