唯特偶:广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的法律意见书

广东华商律师事务所

关于

深圳市唯特偶新材料股份有限公司

调整2024年股票期权激励计划行权价格

及授予数量的法律意见书

二〇二五年五月

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21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

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致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有

限公司（以下简称“唯特偶”或“公司”）委托，担任公司2024年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划行权价格及授予数量（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

2法律意见书

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.唯特偶保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真

实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次调整的批准和授权1.2024年3月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

2.2024年3月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3.2024年3月21日至2024年3月31日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第

十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

6.2024年4月19日，公司完成了2024年股票期权激励计划首次授予的股票期权登记工作。

4法律意见书

7.2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日股本58640000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。因公司2023年度利润分配方案于2024年5月28日实施完毕，2024年股票期权激励计划行权价格由50.00元/份调整为33.52元/份，股票期权数量由166.00万份调整为240.70万份。公司监事会发表了明确同意的意见。

8.2025年4月8日，公司完成了2024年股票期权激励计划预留授予的股票期权登记工作。

9.2025年4月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

2025年4月17日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。公司监事会发表了明确同意的意见。

10.2025年5月12日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。

11.2025年5月22日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

二、本次调整的具体情况根据公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过的

5法律意见书

《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，本次调整的主要内容如下：

（一）调整事由

根据《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

公司于2025年5月12日的2024年年度股东大会审议通过的2024年度利

润分配方案为：拟以2024年12月31日股本85028000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.00元（含税），共派发现金股利68022400.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，共计转增38262600.00股，本次转增后，公司总股本为123290600.00股（转增股数系公司根据实际计算结果所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。

本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。在本次利润分配方案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

根据2025年5月16日公司披露的《2024年年度权益分派实施公告》，自利润分配预案披露至分配实施期间，因公司2024年股票期权激励计划部分激励对象自主行权，公司总股本增加17650股，变动后的总股本为85045650股。

根据分配总额不变的原则，2024年年度权益分派方案分配比例调整为：以公司现有总股本85045650股为基数，向全体股东每10股派7.998339元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.499066股。本次权益分派股权登记日为2025年5月21日，除权除息日为2025年5月22日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司需根据《激励计划》对股票期权的行权价格和股票期权数量进行相应的调整。

（二）调整方法

1、行权价格的调整

6法律意见书

根据《激励计划》的相关规定，公司需要对首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。