广东华商律师事务所

关于

深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权

期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

二〇二六年四月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留

授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有

限公司（以下简称“公司”或“唯特偶”）的委托，作为公司实施2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），就公司本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

1法律意见书整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

未持有唯特偶的股份，与唯特偶之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

4、在为唯特偶出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：

其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章

是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所

涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的使用，未经本所律

师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权及本次注销所必备

的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

2法律意见书

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次行权及本次注销有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

3法律意见书

一、本次行权及注销的批准与授权

1、2024年3月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024

年第二次临时股东大会的议案》。

2、2024年3月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2024年3月21日至2024年3月31日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会

第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

6、2024年4月19日，公司完成了2024年股票期权激励计划首次授予的股

票期权登记工作。

7、2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议

4法律意见书案》。公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日股本58640000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。因公司2023年度利润分配方案于2024年5月28日实施完毕，2024年股票期权激励计划行权价格由50.00元/份调整为33.52元/份，股票期权数量由166.00万份调整为240.70万份。公司监事会发表了明确同意的意见。

8、2025年4月8日，公司完成了2024年股票期权激励计划预留授予的股

票期权登记工作。

9、2025年4月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，2025年4月17日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。公司监事会发表了明确同意的意见。

10、2025年5月12日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司监事会发表了明确同意的意见。

11、2025年5月22日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，因公司实施2024年度利润分配方案及部分激励对象自主行权，尚未行权的股票期权行权价格由33.52元/份调整为22.57元/份，尚未行权的股票期权数量调整为317.2106万份，其中：首次授予尚未行权的股票期权数量调整为247.6223万份；预留授予的股票期权数量调整为69.5883万份。公司监事会发表了明确同意的意见。

12、2025年10月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届董

事会薪酬与考核委员会第三次会议。审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。2025年11月7日，相关股票期权已注销完成，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

13、2026年4月20日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第

5法律意见书一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

二、关于本次行权条件达成的说明

（一）本激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件的说明

1、本激励计划首次授予部分第二个行权期等待期届满的说明

本激励计划首次授予部分股票期权的授权日为2024年4月8日，第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予

部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予部分股票期权的第二个等待期已于2026年4月7日届满。

2、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就说明

首次授予股票期权第二个行权期行权条件是否达到行权条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足行权条计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前述任一情形，满足

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认行权条件。

定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

6法律意见书

首次授予股票期权第二个行权期行权条件是否达到行权条件的说明施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：

结合公司审计机构审计的财务数据

公司需满足下列两个条件之一：

以及相关激励计划股份支付成本的

1、以2021-2023年营业收入平均值为基数，2025影响，公司2025年营业收入为15.04年营业收入增长率不低于15%；

亿元，较2021-2023年营业收入平均

2、以2021-2023年净利润平均值为基数，2025

值增长57.10%，满足行权条件。

年净利润增长率不低于25%。

业绩单元层面的绩效考核要求：

经核实，首次授予部分第二个行权期激励对象当年实际可行权的股票期权额度与其所激励对象所在各业绩单元均完成属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情

2025年度绩效考核指标，业绩单元况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同层面行权比例为100%。

的行权比例。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：经核实，首次授予部分激励对象中，考核等5名激励对象因离职而不再具备激励

A B C D级资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权10511份进行注销。

个人层其余254名首次授予激励对象2025

面行权100%80%60%0%

年绩效考核达到“A”，个人层面行权比例

比例均为100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×业务单

元层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

（二）本激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件的说明

7法律意见书

1、本激励计划预留授予部分第一个行权期等待期届满的说明

本激励计划预留授予部分股票期权的授权日为2025年3月12日，第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予

部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分股票期权的第一个等待期已于2026年3月11日届满。

2、本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就说明

预留授予股票期权第一个行权期行权条件是否达到行权条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足行权条计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述任一情形，满足

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措行权条件。

施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核要求：

结合公司审计机构审计的财务数据

公司需满足下列两个条件之一：

以及相关激励计划股份支付成本的

1、以2021-2023年营业收入平均值为基数，2025影响，公司2025年营业收入为15.04年营业收入增长率不低于15%；

亿元，较2021-2023年营业收入平均

2、以2021-2023年净利润平均值为基数，2025

值增长57.10%，满足行权条件。

年净利润增长率不低于25%。

8法律意见书

预留授予股票期权第一个行权期行权条件是否达到行权条件的说明

业绩单元层面的绩效考核要求：

经核实，预留授予部分第一个行权期激励对象当年实际可行权的股票期权额度与其所激励对象所在各业绩单元均完成属业务单元对应考核年度的绩效考核指标完成情

2025年度绩效考核指标，业绩单元况挂钩，根据业务单元的绩效考核情况设置不同层面行权比例为100%。

的行权比例。

激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

考核等

A B C D

级经核实，预留授予部分激励对象中，

44名激励对象2025年绩效考核达到

个人层“A”，个人层面行权比例均为 100%。

面行权100%80%60%0%比例

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×业务单

元层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

综上，本所律师认为，本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次注销的具体情况根据公司《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“（二）激励对象离职”的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于本激励计划中，首次授予部分的激励对象中有5名激励对象因主动离职而不再符合激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计10511份进行注销。

9法律意见书综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本激励计划涉及的信息披露

截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权条件成就及本次注销按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本激励计划首次授予部分第二个行

权期、预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书

出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。

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