上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所

关于青岛豪江智能科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归

属条件成就相关事项的法律意见书

地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 A 座 43/45 层

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邮编：266071

1上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................4

正文....................................................6

一、本次调整和本次归属的批准和授权.....................................6

二、本次调整的具体情况...........................................8

三、本次归属的具体情况...........................................9

四、结论意见...............................................12

2上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属

条件成就相关事项的法律意见书

案号：11F20240263

致：青岛豪江智能科技股份有限公司

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受青

岛豪江智能科技股份有限公司（以下简称“豪江智能”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、法规、规章及规范性文件及《青岛豪江智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、本次激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛豪江智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《青岛豪江智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、

《青岛豪江智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、

公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

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声明事项

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所及经办律师仅就与公司本次调整及本次归属有关的中国境内法律问

题进行核查并发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确

认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次归属事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位及个人对本法律意见书

4上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

作出任何解释或说明。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

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正文

一、本次调整和本次归属的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划的调整及归属事项已经履行如下程序：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。

（二）2024年8月8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（三）2024年8月8日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了《关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司监事会认为：“公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划”。

（四）公司独立董事黄兆阁先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟于2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

（五）2024年8月9日至2024年8月18日，公司对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月19日，公司公告披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司《2024年限制性股票激励计划激励

6上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效”。

（六）2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2024年8月27日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过）。公司董事会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年8月27日作为授予日，向13名激励对象授予270.00万股限制性股票，授予价格为6.78元/股。

（八）2024年8月27日，公司召开了第三届监事会第六次会议，审议通过

了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》。公司监事会同意以2024年8月27日为授予日，向13名激励对象授予270.00万股限制性股票，授予价格为6.78元/股。

（九）2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况及归属名单进行了核查并发表核查意见。

（十）2026年8月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制

7上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就情况及归属名单进行了核查并发表核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）授予价格调整的原因

公司2025年年度股东会审议通过的2025年年度权益分派方案为：以公司现有总股本182010000股剔除已回购股份1955066股后的股份数量180054934

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税）。2026年6月10日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，并于2026年6月18日完成了2025年年度权益分派。

因公司回购专用证券账户股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变。计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金股利（含税）=现金分红总额/总股本×10=9002746.70元/182010000股×10=0.494629元。每股现金红利=0.494629元/10=0.0494629元。本次权益分派实施后除权除息参考价=权益分派股权登记日收盘价-0.0494629元/股。

根据《激励计划（草案）》之规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）授予价格的调整方法

根据本次激励计划规定，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

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的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格=6.68-0.0494629=6.63元/股（保留两位小数）。

本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》之规定，本次激励计划的第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

本次激励计划的授予日为2024年8月27日，因此第二个归属期为2026年8月27日至2027年8月26日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、《青岛豪江智能科技股份有限公司2024年年度报告》、《青岛豪江智能科技股份有限公司2025年年度报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2026）第00008319号《审计报告》和

中兴华内控审字（2026）第00000166号《内部控制审计报告》、公司的公告文件

及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

本次激励计划规定的归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述情或无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

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本次激励计划规定的归属条件达成情况

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象均未发生政处罚或者采取市场禁入措施；

前述情形，符合归*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

属条件。

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象均符合任

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的职期限的要求。

任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

根据中兴华会计师

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个事务所（特殊普通会计年度，每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。合伙）出具的中兴华审字（2025）第归属期业绩考核目标020769号《审计报以2023年为基数，2024年净利润增长率不低于告》和中兴华审字

第一个归属期10%；或以2023年为基数，2024年营业收入增

（2026）第长率不低于10%00008319号《审计以2023年为基数，2024年和2025年累计净利报告》，公司2024

第二个归属期润增长率不低于30%；或以2023年为基数，2024年度实现营业收入

年和2025年累计营业收入增长率不低于30%

为828161718.93

以2023年为基数，2024年、2025年和2026年元，2025年度实现累计净利润增长率不低于60%；或以2023年为

第三个归属期营业收入为基数，2024年、2025年和2026年累计营业收913599732.05元，入增长率不低于60%以2023年营业收入

注：1、上述“净利润”“营业收入”以经审计的合并报表所载数据715519541.57元

为计算依据，下同，其中，“净利润”指标指扣除非经常性损益后归为基数，2024年和属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权2025年累计营业收激励计划在对应考核年度所涉及的股份支付费用之后的数值作为计入增长率为算依据。43.43%，满足第二

2、以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，个归属期公司层面下同。业绩考核要求，公归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

司层面归属比例为

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年

100%。

计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求公司本次激励计划

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规的13名激励对象考

定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不核结果为优秀，个

10上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

本次激励计划规定的归属条件达成情况

达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比人层面归属比例为例确定激励对象的实际归属的股份数量：100%。

考核结果优秀良好合格不达标

个人层面归属比例100%80%60%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

全归属的，由公司作废失效，不可递延至以后年度。

据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划第二个归属期的归属情况如下：

1、授予日：2024年8月27日

2、归属数量：810000股

3、归属人数：13人

4、授予价格（调整后）：6.63元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、第二个归属期可归属对象名单及归属情况：

本次归属股票本次归属前已本次可归属数量占已获授序号姓名职务获授限制性股限制性股票限制性股票数

票数量（万股）数量（万股）量的比例

一、董事、高级管理人员

1于廷华董事、总裁30.009.0030.00%

2陈健董事30.009.0030.00%

董事（换届已离任但仍

3方建超在公司任职）、核心技术20.006.0030.00%

人员

董事（换届已离任但仍25.0030.00%

4姚型旺7.50在公司任职）

5郭德庆董事、副总裁25.007.5030.00%

二、董事会认为需要激励的其他人员

核心技术人员、核心业务人员（共计8人）140.0042.0030.00%

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本次归属股票本次归属前已本次可归属数量占已获授序号姓名职务获授限制性股限制性股票限制性股票数

票数量（万股）数量（万股）量的比例

合计（13人）270.0081.0030.00%

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次调整、本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等相关规定。

（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）

12上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛豪江智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》的签章页）

上海锦天城（青岛）律师事务所经办律师：___________________靳如悦

负责人：经办律师：___________________贾小宁冉令帅

2026年8月20日