德恒上海律师事务所

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翰博高新材料（合肥）股份有限公司

修订第二期员工持股计划的

法律意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

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修订第二期员工持股计划的法律意见释义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

翰博高新/公司指翰博高新材料（合肥）股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指德恒上海律师事务所《第二期员工持股计划方案》/第《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计指二期员工持股计划方案》划《第二期员工持《翰博高新材料（合肥）股份有限公司第二期员工持股计股计划管理办指划管理办法》法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025《指导意见》指年修订）》《监管指引第2《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创指号》业板上市公司规范运作（2025年修订）》

《公司章程》指《翰博高新材料（合肥）股份有限公司章程》《德恒上海律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有《法律意见》指限公司修订第二期员工持股计划的法律意见》中国指中华人民共和国

截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法法律、法规指

规、规范性文件

元、万元指人民币元、人民币万元

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修订第二期员工持股计划的法律意见德恒上海律师事务所关于

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修订第二期员工持股计划的法律意见

德恒 02G20240306-00002号

致：翰博高新材料（合肥）股份有限公司

根据翰博高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受翰博高新的委托担任其第二期员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中

国证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司修订第二期员工持股计划的相关事宜（以下简称“本次修订”）出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关

规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为翰博高新修订第二期员工持股

计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

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修订第二期员工持股计划的法律意见

3．本所承办律师同意翰博高新自行引用或根据主管部门的审核要求引用本

《法律意见》中的相关内容，但翰博高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到翰博高新的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与翰博高新修订第二期员工持股计划事项有关的法律问题发表

法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后

在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供翰博高新为修订第二期员工持股计划之目的使用，

未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对翰博高新修订第二期员工持股计划所涉及的有关事项进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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修订第二期员工持股计划的法律意见

一、本次修订的批准和授权

经本所承办律师核查，翰博高新就本次修订第二期员工持股计划已履行了以下批准程序：

1．2025年9月18日，翰博高新召开第二期员工持股计划第二次持有人会议，经出席持有人会议的所持2/3以上份额的持有人同意，审议通过了《关于修

订第二期员工持股计划相关文件的议案》；同日，公司召开第四届董事会薪酬与

考核委员会会议，审议通过了《关于修订第二期员工持股计划相关文件的议案》。

2．2025年9月19日，翰博高新召开第四届董事会第二十次会议，审议通

过了《关于修订第二期员工持股计划相关文件的议案》。

3．翰博高新本次修订第二期员工持股计划，尚需经股东会的审批通过。

综上，本所承办律师认为，公司本次修订第二期员工持股计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经股东会的审批通过。

二、本次修订的具体内容

根据翰博高新第四届董事会第二十次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会会议及第二期员工持股计划第二次持有人会议审议通过的《关于修订第二期员工持股计划相关文件的议案》，翰博高新对第二期员工持股计划修订主要内容如下：

（一）存续期、考核年度的变更

1．第二期员工持股计划的存续期限由36个月变更为48个月。

2．本员工持股计划的考核年度由2024年度、2025年度变更为2024年度、

2025年度、2026年度。

（二）业绩考核指标变更

修订前：

公司层面具体业绩考核指标如下：

业绩考核指标（按业绩完成率100%计算）

2024年、2025年累计实现净利润1.8亿元

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修订第二期员工持股计划的法律意见

注1：“净利润”指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

注2：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过。

注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司将根据2024年、2025年对应考核年度业绩考核目标的完成率（业绩考核指标实际达成率 R=实际完成值/业绩考核目标值），确定公司层面权益归属系数（X），具体标准如下：

业绩完成率 公司层面股票权益归属系数（X）

R≥100% X=100%

100%＞R≥85% X=85%

85%＞R≥70% X=70%

R＜70% X=0%

因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属的份额由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。

个人层面具体业绩考核指标如下：

根据公司绩效考核相关制度，人力资源部门依据员工所属不同组织，分别进行个人层面考核。2024年、2025年分别进行考核，考核权重分别为50%。本员工持股计划个人层面绩效考核将根据考核的结果确定，具体如下：

个人考核结果 个人层面股票权益归属系数（Y）

SA B+ B 100%

B- 50%-80%

C及以下 0%

注 1：2024年个人层面股票权益归属系数为 Y1，2025 年个人层面股票权益归属系数为Y2。

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注 2：个人考核结果为 B-时，个人层面股票权益归属系数为 50%-80%，具体以人力资源部门考核结果为准。

个人层面股票权益归属系数 Y=（Y1+Y2）/2。

修订后：

公司层面具体业绩考核指标如下：

业绩考核指标（按业绩完成率100%计算）

2024年、2025年累计实现净利润1.8亿元

或2025年、2026年累计实现营业收入70亿元

注1：“净利润”指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除实施员工持股计划或股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

注2：“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

注3：若本计划有效期内，由于公司外部经营环境出现重大变化，并对公司经营业绩产生重大影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调整和修改需经股东会审批通过。

注4：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司将根据2024年、2025年、2026年对应考核年度业绩考核目标的完成率（业绩考核指标实际达成率 R=实际完成值/业绩考核目标值），以净利润指标或营业收入指标计算出的孰高值确定公司层面权益归属系数（X），具体标准如下：

业绩完成率 公司层面股票权益归属系数（X）

R≥100% X=100%

100%＞R≥85% X=85%

85%＞R≥70% X=70%

R＜70% X=0%

因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属的份额由管理委员会收回并择机出售后，以持有人实际出资金额加上银行定期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，售出金额如有剩余则归属于公司。

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修订第二期员工持股计划的法律意见

个人层面具体业绩考核指标如下：

根据公司绩效考核相关制度，人力资源部门依据员工所属不同组织，分别进行个人层面考核。2025年、2026年分别进行考核，考核权重分别为50%。本员工持股计划个人层面绩效考核将根据考核的结果确定，具体如下：

个人考核结果 个人层面股票权益归属系数（Y）

SA B+ B 100%

B- 50%-80%

C及以下 0%

注 1：2025年个人层面股票权益归属系数为 Y1，2026 年个人层面股票权益归属系数为Y2。

注 2：个人考核结果为 B-时，个人层面股票权益归属系数为 50%-80%，具体以人力资源部门考核结果为准。

个人层面股票权益归属系数 Y=（Y1+Y2）/2。

（三）不得买卖公司股票的期间变更修订前修订后

在下列期间不得买卖公司股票：在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前

30日内；15日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者价格产生较大影响的重大事件发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。间。

（四）锁定期的变更

第二期员工持股计划首次授予及预留部分股票锁定期均为12个月，起算日期修订为“自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分或预留部分的标的股票过户至本员工持股计划名下之日”。

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修订第二期员工持股计划的法律意见

（五）其他事项变更

翰博高新将《第二期员工持股计划方案》《第二期员工持股计划管理办法》

全文中“股东大会”之表述统一调整为“股东会”，因公司取消监事会，由董事会薪酬与考核委员会承接监事会对应部分职能，全文同步调整相关表述。

本所承办律师认为，本次修订的相关内容符合《监管指引第2号》《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为，公司本次修订第二期员工持股计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经股东会的审批通过；本次修订的相关内容符合《监管指引第2号》《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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修订第二期员工持股计划的法律意见（此页为《德恒上海律师事务所关于翰博高新材料（合肥）股份有限公司修订第二期员工持股计划的法律意见》之签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：_________________沈宏山

承办律师：_________________王威

承办律师：_________________李欣怡

2025年9月26日