兴业证券股份有限公司

关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）

与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东

绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”或“有限合伙人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对绿通科技与专业投资机构共同投资暨关联交易的相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次投资暨关联交易概述

（一）本次投资情况

1、广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿通产业基金”）

拟与嘉兴鼎峰合志投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰投资管理有限公司、广

州创钰铭瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭芯创业投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭璟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“鼎峰合志”、“创钰投资”、“创钰铭瑞”、“创钰铭芯”、“创钰铭璟”）共同投资嘉兴鼎峰芯成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎峰芯成”）并签署《嘉兴鼎峰芯成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中绿通产业基金作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资人民币750.00万元，占鼎峰芯成认缴出资总额的24.19%。

2、绿通产业基金拟与创钰投资、创钰铭瑞、创钰铭芯、创钰铭璟共同投资广州创钰智芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创钰智芯”）并签署《广州创钰智芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中绿通产业基金作为有限合伙人以自有资金的方式认缴出资人民币1249.9998万元，占创钰智芯认缴出资总额的24.9950%。本次投资不涉及募集资金使用，不会影响上市公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转，不会对上市公司未来财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）关联交易或其他利益关系情况

1、本次投资的合作方中，创钰投资、创钰铭瑞、创钰铭芯和创钰铭璟为专

业投资机构，其中创钰投资为上市公司持股5%以上股东匡小烨的配偶赫涛控制并担任执行董事兼总经理的企业，并作为上市公司持股5%以上股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）以及一致行动人广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙）、广州创钰凯越创

业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海创钰铭泰股权投资基金企业（有限合伙）

的执行事务合伙人间接持有上市公司0.12%股份；创钰铭瑞的执行事务合伙人为创钰投资；创钰铭芯和创钰铭璟的执行事务合伙人广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为创钰投资。此外，上市公司持股5%以上股东匡小烨持有创钰铭璟5.03778%合伙份额。上述专业投资机构与其他投资人不存在一致行动关系。

2、除上述情况外，本次投资的合作方与公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在其他关联关系或其他利益安排。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，绿通产业基金本次投资鼎峰芯成和创钰智芯的事项构成与专业投资机构共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审批程序

本次投资已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会审

计委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议，董事会同意授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。

二、本次投资合作方基本情况

（一）鼎峰合志

1、名称：嘉兴鼎峰合志投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330402MA2BA89048

3、成立时间：2018年5月17日

4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼124室-25

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：嘉兴武岳峰投资管理有限公司

7、出资额：5000万元

8、经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、社会经济咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、合伙人信息：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1李峰392078.40

2顾蔷98019.60

3嘉兴武岳峰投资管理有限公司1002.00

合计5000100.00

10、是否与公司存在关联关系：否

11、是否为失信被执行人：经查询，鼎峰合志不属于失信被执行人。

（二）创钰投资

1、名称：广州创钰投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91440101340254103L

3、成立时间：2015年 6月 11日4、注册地址：广州市南沙区大涌路 62号 3栋夹层 101房自编M01室

5、企业类型：其他有限责任公司

6、法定代表人：赫涛

7、注册资本：5000万元

8、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资

金投资；股权投资。

9、股东信息：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1珠海恒钰企业管理咨询有限公司1750.0035.00

2珠海星钰企业管理有限公司1244.52059224.8904

3珠海横琴齐弘企业管理有限公司360.007.20

4廖健300.006.00

5杨立忠300.006.00

6薛新平300.006.00

7王曼丽270.005.40

8赫涛226.9080084.5382

9广东广济投资有限公司128.57142.5714

10赫珈艺120.002.40

合计5000.00100.00

10、是否与公司存在关联关系：是。详见本核查意见“一、本次投资暨关联交易概述”之“（二）关联交易或其他利益关系情况”。

11、是否为失信被执行人：经查询，创钰投资不属于失信被执行人。

12、履行登记备案说明：创钰投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1027462。

（三）创钰铭瑞

1、名称：广州创钰铭瑞创业投资合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91440115MAD7A4MJ8E

3、成立时间：2023年12月18日

4、注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-H015823（集群注册）（JM）

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司

7、出资额：30000万元

8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

9、合伙人信息：

序认缴出资额（万认缴出资比例合伙人名称

号元）（%）广州创钰铭腾创业投资基金合伙企业（有限

11750058.3333

合伙）

2广州市新兴产业发展基金管理有限公司600020.00

广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企

3500016.6667业（有限合伙）

4广州创钰投资管理有限公司15005.00

合计30000.00100.00

10、是否与公司存在关联关系：是。详见本核查意见“一、本次投资暨关联交易概述”之“（二）关联交易或其他利益关系情况”。

11、是否为失信被执行人：经查询，创钰铭瑞不属于失信被执行人。

12、履行登记备案说明：创钰铭瑞已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投资基金，备案编码 SAFQ94。

（四）创钰铭芯

1、名称：广州创钰铭芯创业投资合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91440115MAEWFBNMXX

3、成立时间：2025年9月9日

4、注册地址：广州市南沙区南沙街星豪街1号1117房31

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）

7、出资额：4330万元

8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

9、合伙人信息：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）广州创钰投资基金管理企业（有限合

1100.23

伙）

2广州市东岸美景投资有限公司80018.48

3广州市济源生物科技股份有限公司3006.93

4江淦钧100023.09

5曾建东50011.55

6路忠50011.55

7赫涛2906.70

8邓尔金2004.62

9林郁2004.62

10黄建华1303.00

11胡东全1002.31

12龙群1002.31

13薛景1002.31

14李民友1002.31

合计4330100.00

10、是否与公司存在关联关系：是。详见本核查意见“一、本次投资暨关联交易概述”之“（二）关联交易或其他利益关系情况”。11、是否为失信被执行人：经查询，创钰铭芯不属于失信被执行人。

（五）创钰铭璟

1、名称：广州创钰铭璟创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440115MACQWE5Y50

3、成立时间：2023年7月25日

4、注册地址：广州市南沙区南沙街星豪街1号1117房09

5、企业类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）

7、注册资本：19850万元

8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

9、合伙人信息：

序

合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）号

1李艳梅300015.1134

2钟晔215010.8312

3聂葆生12006.0453

4匡小烨10005.0378

5廖健8004.0302

6林杏绮6003.0227广州创钰投资基金管理企业（有限合

75902.9723

伙）

8冷勇燕5002.5189

9唐巨良5002.5189

10张武5002.5189

11曾永楚5002.5189

12苏敬樵5002.5189

13蔡柏容5002.5189序

合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）号

14薛新平5002.5189

15贾自强5002.5189

16高卫红5002.5189

17宋小军4002.0151

18王兰4002.0151

19李湛3601.8136

20庄健莹3501.7632

21关志伟3001.5113

22冯琰3001.5113

23张文标3001.5113

24方紫3001.5113

25易海霞3001.5113

26曾盛3001.5113

27柯素华3001.5113

28梁振宇3001.5113

29潘碧兰3001.5113

30王向阳3001.5113

31王廷臣3001.5113

32石慧琳3001.5113

33贺颂钧3001.5113

34邵小元3001.5113

35郭小萍3001.5113

合计19850100.00

10、是否与公司存在关联关系：是。详见本核查意见“一、本次投资暨关联交易概述”之“（二）关联交易或其他利益关系情况”。

11、是否为失信被执行人：经查询，创钰铭璟不属于失信被执行人。

12、履行登记备案说明：创钰铭璟已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投资基金，备案编码 SAAJ55。

三、合伙企业具体情况及合伙协议主要条款（一）嘉兴鼎峰芯成创业投资合伙企业（有限合伙）

因尚未完成工商变更登记，下列信息以市场监督管理部门核准登记为准。

1、合伙企业基本情况

（1）名称：嘉兴鼎峰芯成创业投资合伙企业（有限合伙）。

（2）组织形式：有限合伙企业。

（3）经营范围：以自有资金从事投资活动。

（4）合伙目的：本合伙企业仅作为持股平台设立和存续，通过与全芯智造技术有限公司原股东的股权转让交易使本合伙企业有限合伙人间接持有全芯智

造技术有限公司的股权，不涉及前述目的外的其他用途，不开展经营性业务。

（5）合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为长期。

2、合伙人及出资

（1）合伙企业的普通合伙人为嘉兴鼎峰合志投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰投资管理有限公司。

（2）合伙企业的有限合伙人最多为四十九名。本合伙企业设置包括有限合

伙人在内的全体合伙人信息表，用以记载全体合伙人的名称/姓名、住所、出资数额、出资比例、出资方式、出资期限等。主要内容如下：

本次交易后出资合伙人责任承合伙人认缴出资额（万认缴出资方式类型担方式

元）比例嘉兴鼎峰合志投资合伙企业普通合无限连

90.002.90%货币（有限合伙）伙人带责任普通合无限连

广州创钰投资管理有限公司10.000.32%货币伙人带责任广州创钰铭瑞创业投资合伙有限合有限责

375.0012.10%货币企业（有限合伙）伙人任广东绿通产业投资基金合伙有限合有限责

750.0024.19%货币企业（有限合伙）伙人任广州创钰铭芯创业投资合伙有限合有限责

1537.5049.60%货币企业（有限合伙）伙人任广州创钰铭璟创业投资合伙有限合有限责

337.5010.89%货币企业（有限合伙）伙人任本次交易后出资合伙人责任承合伙人认缴出资额（万认缴出资方式类型担方式

元）比例

合计3100.00100%---

（3）全体合伙人同意由执行事务合伙人根据企业经营及投资项目需要向有

限合伙人发出入资通知，各有限合伙人需在入资通知载明的入资期限内完成实缴出资。

（4）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

3、利润分配、亏损分担方式

（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。

（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

4、执行事务合伙人的条件和选择程序

（1）全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意委任普通合伙人嘉兴鼎峰

合志投资合伙企业（有限合伙）作为本合伙企业的执行事务合伙人。

（2）合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依合伙协议约定转让权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。

5、执行事务合伙人委派代表

（1）本合伙企业的执行事务合伙人委派代表为李峰，负责具体合伙事务的执行。

（2）执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换后应书面通知

全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

（3）执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

（4）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合

伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

6、执行事务合伙人的权限

普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括

但不限于：*就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否

进行投资做出决定；*就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；*决定其他与合伙企业投资相关的事项。

执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投

资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙

企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

（5）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（6）除根据合伙协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决

策和管理；（7）法律或合伙协议授予的其他职权。

7、执行事务合伙人的独立决定权

全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立

决定权：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）有限合伙人入伙、退伙。

（8）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。

上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。

8、其他事项

（1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（2）除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

（3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；

除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。

（4）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业

法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

（二）广州创钰智芯投资合伙企业（有限合伙）

因尚未完成工商变更登记，下列信息以市场监督管理部门核准登记为准。

1、合伙企业基本情况

（1）名称：广州创钰智芯投资合伙企业（有限合伙）。

（2）组织形式：有限合伙企业。

（3）经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。

（4）合伙目的：本合伙企业仅作为持股平台设立和存续，通过与全芯智造技术有限公司原股东的股权转让交易使本合伙企业有限合伙人间接持有全芯智

造技术有限公司的股权，不涉及前述目的外的其他用途，不开展经营性业务。

（5）合伙期限：长期。

2、合伙人及出资

（1）普通合伙人：广州创钰投资管理有限公司，以货币出资，认缴出资人

民币1万元，占合伙企业总出资额的0.0200%，缴付期限2029年12月31日。

（2）有限合伙人1：广州创钰铭瑞创业投资合伙企业（有限合伙），以货币出资，认缴出资人民币624.9999万元，占合伙企业总出资额的12.4975%，缴付期限2025年12月31日。

（3）有限合伙人2：广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙），以货币出资，认缴出资人民币1249.9998万元，占合伙企业总出资额的24.9950%，缴付期限2025年12月31日。

（4）有限合伙人3：广州创钰铭璟创业投资合伙企业（有限合伙），以货币出资，认缴出资人民币562.4999万元，占合伙企业总出资额的11.2478%，缴付期限2025年12月31日。（5）有限合伙人4：广州创钰铭芯创业投资合伙企业（有限合伙），以货币出资，认缴出资人民币2562.4981万元，占合伙企业总出资额的51.2397%，缴付期限2025年12月31日。

本次交易后出资合伙人责任承合伙人认缴出资额（万认缴出资比方式类型担方式

元）例普通合无限连

广州创钰投资管理有限公司1.00000.0200%货币伙人带责任广州创钰铭瑞创业投资合伙有限合有限责

624.999912.4975%货币企业（有限合伙）伙人任广东绿通产业投资基金合伙有限合有限责

1249.999824.9950%货币企业（有限合伙）伙人任广州创钰铭璟创业投资合伙有限合有限责

562.499911.2478%货币企业（有限合伙）伙人任广州创钰铭芯创业投资合伙有限合有限责

2562.498151.2397%货币企业（有限合伙）伙人任

合计5001.0000100%---

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3、利润分配、亏损分担方式

（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按照合伙人实缴出资比例分配。

（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按照合伙人实缴出资比例分配。

4、合伙事务的执行

（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。按如下程序选择产生：经全体合伙人决定，委托广州创钰投资管理有限公司执行合伙事务；其中广州创钰投资管理有限公司委派赫涛代表其

执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（3）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行

的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照协议的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

（4）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（5）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（6）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

（7）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项本着平等互利的原则，投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的和对公司的影响

1、绿通产业基金与专业投资机构共同投资鼎峰芯成和创钰智芯，其目的系借助专业投资机构的投资资源和经验，与专业投资机构共同投资全芯智造技术有限公司，有利于为上市公司在战略层面持续良性发展提供优质项目储备与产业布局，符合绿通产业基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率，符合上市公司长期发展战略目标与规划。

2、本次投资不会导致绿通产业基金合伙人组成结构发生改变，绿通产业基

金不涉及新增合伙人入伙，不涉及扩大认缴规模，绿通产业基金不涉及向其他投资方募集资金。

3、绿通产业基金作为鼎峰芯成、创钰智芯的有限合伙人，认缴比例均不超

过50%，享有的可变回报比重不超过半数，绿通产业基金面临的可变回报风险和其他有限合伙人相同，公司或绿通产业基金对鼎峰芯成、创钰智芯不构成控制。

4、本次投资公司使用向绿通产业基金投入的自有资金或自筹资金，不涉及

募集资金使用，不会影响公司正常的生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（二）本次投资存在的风险及防范措施

1、本次投资的具体实施情况和后续发展尚存在不确定性的风险。

2、本次投资具有周期长、流动性低的特点，投资过程中还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险。

3、若发生上述风险，可能导致绿通产业基金投资失败或亏损，敬请广大投

资者注意投资风险。

4、公司将密切关注本次投资的管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险，并将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在绿通产业基金投资事项决策和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法、违规行为的发生，并及时履行必要的信息披露义务。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额1、2023年11月，公司与创钰投资共同投资设立绿通产业基金，并签署《广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本事项已经公司2023

年第三次临时股东大会审议通过。截至2025年8月31日，公司累计投入绿通产

业基金的投资金额为27409.00万元。2025年1月1日至2025年8月31日，创钰投资按合伙协议约定计提对应期间管理费金额为258.25万元。

2、2024年7月，绿通产业基金与创钰投资等共同设立铭尧创投基金，并签

署《广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本事项已经公司

2023年年度股东大会审议通过。截至2025年8月31日，绿通产业基金累计投

入铭尧创投基金的投资金额为7800.00万元。

3、2025年7月，绿通产业基金与创钰铭璟共同投资深圳市海明润超硬材料股份有限公司。截至2025年8月31日，绿通产业基金累计投入深圳市海明润超硬材料股份有限公司的投资金额为305.02万元。

4、除上述情况外，公司与创钰投资或本次投资其他合作方在本年初至披露

日不存在其他已发生的关联交易。

七、本次投资的其他说明

1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理

人员均未直接参与本次投资的合伙企业份额认购且不在投资的合伙企业中任职。

公司持股5%以上股东匡小烨持有本次投资方创钰铭璟5.03778%合伙份额，进而通过创钰铭璟间接参与本次投资的合伙企业份额认购。

2、本次投资前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、本次投资不会导致同业竞争。

八、相关审议程序及意见

（一）独立董事专门会议审核意见

2025年9月9日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事出席并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。经审慎核查，独立董事认为：绿通产业基金出资750.00万元认购鼎峰芯成24.19%的合伙份额和出资1249.9998万元认购创钰智芯24.9950%的合伙份额，符合绿通产业基金的投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率。本次投资使用公司向绿通产业基金投入的自有或自筹资金，投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款。绿通产业基金作为有限合伙人，以认缴出资额对合伙企业债务承担有限责任，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

（二）董事会审议情况2025年9月12日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，董事会同意关于绿通产业基金与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项，并同意授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：绿通产业基金本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事对本次交易事项发表了同意意见，该事项无需提交公司股东会审议。

保荐机构提示上市公司在不影响正常生产经营活动的前提下以自有资金完

成实缴出资，后续密切关注全芯智造技术有限公司业务发展情况以及上市公司投资目的实现情况，严格落实风险控制措施。保荐机构提示广大投资者注意投资风险。

综上，兴业证券对绿通产业基金与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章

页）

保荐代表人：

张华辉高颖兴业证券股份有限公司年月日