绿通科技:兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司

关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东

绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对绿通科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行核查，具体如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东绿通新能源电动车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2678号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 17490000股，并于2023年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为69933799股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为

53347377股，占发行后总股本的比例为76.28%；无流通限制及限售安排的股份

数量为16586422股，占发行后总股本的比例为23.72%。

2、2023年5月25日，公司实施2022年度利润分配暨资本公积转增股本方案：以公司总股本69933799股为基数，向全体股东每10股派发现金9.00元（含税），合计派发现金股利62940419.10元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增34966899股。转增后公司总股本由69933799股变更为104900698股。

3、2023年9月6日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1355367股，占当时总股本的比例为1.29%，具体情况见公司于2023年9月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-055）。

4、2024年3月21日，公司部分首次公开发行前已发行的股份解除限售，

股份数量为42555199股，占当时总股本的比例为40.57%，具体情况详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-015）。

5、2024年5月29日，公司实施2023年度利润分配暨资本公积转增股本方

案：以公司总股本104900698股剔除回购专用证券账户中已回购股份227700

股后的股本104672998股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元（含税），合计派发现金股利104672998元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10

股转增4股，合计转增41869199股。转增后公司总股本由104900698股变更为146769897股。

6、2024年9月6日，公司部分首次公开发行前已发行的股份解除限售，股

份数量为4410000股，占当时总股本的比例为3.00%，具体情况详见公司于2024年9月4日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-062）。

7、2025年3月24日，公司注销完成第一期回购股份4311889股。本次注

销完成后，公司总股本由146769897股变更为142458008股，具体内容详见公司于2025年3月25日在巨潮资讯网披露的《关于第一期回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-029）。

8、2025年10月17日，公司注销完成第二期回购股份1170130股。本次

注销完成后，公司总股本由142458008股变更为141287878股，具体内容详见公司于2025年10月20日在巨潮资讯网披露的《关于第二期回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-091）。

9、2026年3月6日，公司部分首次公开发行前已发行的股份解除限售，股

份数量为672000股，占当时总股本的比例为0.48%，具体情况详见公司于2026年3月4日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2026-017）。

10、2026年5月13日，公司完成2025年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属工作，为符合条件的100名激励对象办理完成1368000股

的第二类限制性股票归属事宜。本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行

的公司人民币普通股（A股）股票。本次归属完成后，公司总股本由 141287878股增加至142655878股，具体内容详见公司于2026年5月11日在巨潮资讯网披露的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-043）。

本次解除限售的股份为公司部分首次公开发行前已发行的股份，原限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日（2023年3月6日）起36个月，因公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价触发本次申请解除限

售的股东关于股份锁定期延长的承诺，故限售期为自公司股票上市之日起42个月。解除限售的股份数量共计45472698股，占公司总股本的比例为31.88%，该部分股份将于2026年9月7日（星期一）解除限售，本次解除限售后实际可上市流通数量为11368174股，占公司总股本的比例为7.97%。

截至本核查意见出具之日，公司总股本中限售条件流通股/非流通股数量为

46443198股，占公司总股本的比例为32.56%，无限售条件流通股96212680股，占公司总股本的比例为67.44%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共1户，为张志江。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：

承诺类型承诺方承诺内容

1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的张志江公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。因公司进行权益分派等导致关于股份

（控股股本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。2、如本人在承诺锁锁定的承东、实际定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送诺控制人）股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交

易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。3、除前述锁定期外，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。4、为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

关于减持的相关规定，如果中国证监会、深圳交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。

1、对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司

股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。（1）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：*上关于公开述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；*如发发行上市张志江生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（2）在上述锁后持股意（持股5%定期届满后如拟减持股票，本人将遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上向及减持以上自然市规则等相关规定。2、在符合减持条件的前提下，本人将采用集中竞价、大宗交意向的承人股东）易、协议转让等法律、法规允许的方式转让持有发行人股份。本人采取集中竞价诺交易方式、大宗交易方式减持股份的，在计算减持比例时，如果本人存在一致行动人，本人与一致行动人的持股比例应当合并计算。3、本人如拟减持公司股票，将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务。

1、本人在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。2、在公司无法实施

回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。3、本人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。4、本人实施稳定股价预案时，还张志江

应符合下列各项：（1）单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公

（实际控稳定股价司所获得现金分红金额的20%；（2）单次或连续十二个月用于增持公司股份的资

制人）

的措施和金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；（3）增持价格不

承诺高于公司最近一年经审计的每股净资产的120%。5、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如本人未按照稳定股价预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。6、如果本人未履行上述增持承诺，则公司可将本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

张志江1、本人在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或（董事、表决权）。2、公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制高级管理人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，本人启动增持，人员）但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。3、本人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将本人拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。4、本人实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：（1）单次用于增持公司股票的资金不少于上年度自公司所获得薪酬（税后，下同）的20%；（2）单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获

得薪酬的50%；（3）本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的

120%。5、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如本人未按照稳定股价预案采

取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。6、如果本人未履行上述增持承诺，则公司可将本人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

张志江为保护中小投资者的合法权益，承诺人作为公司的控股股东、实际控制人，承诺（控股股不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单东、实际位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从控制人）事与其履行职责无关的投资、消费活动。

为保护中小投资者的合法权益，作为公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺：1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人将对职务消费行为进行约束；

3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将

在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制关于公司

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相首次公开

关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和发行股票

权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执摊薄即期张志江行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决回报采取（董事、权）；6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补措施

高级管理填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反的承诺人员）其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作

出的监管措施或自律监管措施，并记入诚信档案；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币

普通股股票并在创业板上市之日，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

1、保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；2、关于对欺张志江

本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将诈发行上（控股股在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判

市的股份东、实际

决后五个工作日内启动与股份购回有关的程序，购回公司本次公开发行的全部新购回承诺控制人）股，具体的股份购回方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。购回价格不低于公司股票发行价加股票发行后至购回时相关期间银行同期活期存款利息。如公司本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况，购回的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整；3、本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失；4、本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人关于招股招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合说明书的张志江法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门依法对真实性、（控股股上述事实作出认定后，促成发行人及时依法回购首次公开发行的全部新股，回购准确性、东、实际价格不低于发行人首次公开发行股票时的股份发行价格（如有除权除息等事项，完整性、控制人）则按规定相应调整回购股份数量和回购价格）。若发行人招股说明书存在虚假记及时性并载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在依法承担证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失。

赔偿或者张志江本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若发行人补偿责任（董事、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中的承诺高级管理遭受损失的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法赔偿人员）投资者损失。

1、在本人作为发行人的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行

动人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规章所规定的可能与发行人构成同业竞争的活动。2、本人从关于同业

第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本人将及时告知

竞争、关张志江发行人，并尽可能地协助发行人取得该商业机会。3、本人不以任何方式从事任何联交易、（控股股可能影响股份公司经营和发展的业务或活动，包括：利用现有的社会资源和客户资金占用东、实际

资源阻碍或者限制公司的独立发展；捏造、散布不利于公司的消息，损害公司的方面的承控制人）商誉；利用对公司的控制地位施加不良影响，造成公司高级管理人员、研发人员、诺

技术人员等核心人员的异常变动。4、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。2、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形。3、本人及本人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使发行人的合法权益受到损害。4、本人承诺严格遵守法律、法规和发行人章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东张志江大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。5、本人将督促本人的配偶、父母、（董事、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、高级管理子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。6、本人承诺本人人员）及本人所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发

行人的资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。7、本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人达成交易的优先权利。8、本人承诺在作为发行人控股股东、实际控制人，或担任董事、监事、高级管理人员期间，信守以上承诺。9、本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。

1、本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。2、如

果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行

承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行发行张志江人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造

（控股股成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担东、实际

前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前控制人）

关于未履述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承行承诺事担前述赔偿责任。4、在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未项时采取履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿约束措施责任。

1、本人若未能履行在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公

开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、证券交易所张志江指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道

（董事、歉。本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有高级管理

的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。2、如果因本人人员）

未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了所作出的各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司对其提供违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月7日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为45472698股，占公司目前总股本的比例为

31.88%，其中本次实际可上市流通数量为11368174股，占公司目前总股本的比

例为7.97%。

3、本次解除限售的股东户数为1户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

所持限售股份总本次解除限售数股东名称备注数（股）量（股）

张志江为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理，在其任职期间每年转让的股份不得超过

其持有公司股份总数的25%，因此本张志江4547269845472698次实际可上市流通数量为本次解除

限售数量的25%，实际可上市流通数量为11368174股；本次解除限售股

份不存在被质押、冻结的情形。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行必要的信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动增本次变动前本次变动后

股份性质减数量（+-）数量（股）比例（股）数量（股）比例

一、限售条件流通股/

4644319832.56%-113681743507502424.59%

非流通股

其中：高管锁定股9705000.68%341045243507502424.59%

首发前限售股4547269831.88%-4547269800.00%

二、无限售条件流通股9621268067.44%1136817410758085475.41%三、总股本142655878100.00%-142655878100.00%

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2026年8月26日作为股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律

法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合

有关法律法规、规范性文件和股东承诺的要求；截至本核查意见出具日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的各项承诺。公司与本次解除限售股份并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。