新莱福:广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：301323证券简称：新莱福上市地点：深圳证券交易所广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易类型交易对方名称

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广发行股份及支付现金购买

州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、资产广州金诚莱贸易股份有限公司

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取募集配套资金得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定

签署日期：二〇二五年四月

1上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次向交易

所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会

的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

2做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

3交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

“本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资

料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。”

4广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

重大风险提示...............................................17

第一节本次交易概述............................................20

第二节上市公司基本情况..........................................46

第三节交易对手基本情况..........................................52

第四节交易标的基本情况..........................................56

第五节标的资产预估作价情况......................................64

第六节本次交易涉及股份发行的情况................................65

第七节风险因素..............................................69

第八节其他重大事项............................................72

第九节独立董事专门会议审核意见..................................77

第十节声明与承诺.............................................79

5广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买预案/本预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华

本次交易、本次重农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的金南磁指

组材100%股权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金

本公司/公司/上指广州新莱福新材料股份有限公司

市公司/新莱福

金南/金南磁材/标指广州金南磁性材料有限公司的公司

新莱福管理指宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易

交易对方指上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

标的资产指广州金南磁性材料有限公司100%股权

圣慈科技指宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）广州易上指广州易上投资股份有限公司华农资产指广东华农大资产经营有限公司金诚莱指广州金诚莱贸易股份有限公司

“Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”，用HRC 指于描述材料硬度的指标

“Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成型技术，是一种结合粉末冶金与塑料注射成型的先进近净成MIM 指形技术，通过注射成型、脱脂、烧结等工艺制备出高精度、复杂结构的金属零件

PM粉末冶金指通过压制烧结工艺制备的粉末冶金产品广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科

技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、

广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公《资产购买协指司签署的《广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣议》

慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、

广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

6广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

7广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成。经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及标的资产的定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金

交易方案购买其持有金南磁材100%股权。本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司简介控股子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产

评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审交易价格

计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称广州金南磁性材料有限公司主营

永磁材料、软磁材料及器件、PM粉末冶金器件的研发、生产和销售业务所属

C39 计算机、通信和其他电子设备制造业行业符合板块定

交易标的√是□否□不适用位属于上市公

司的同行业√是□否其他或上下游与上市公司

主营业务具√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

8广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案□有□无；（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承本次交易有无业绩补偿承诺诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准）□有□无；（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等本次交易有无减值补偿承诺工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次重组中上市公司将以上市公司股份及现金支付标的资产对价，具体支付股份数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况境内人民币普通股每股面

股票种类1.00元

（A 股）值上市公司第二届董事

发行价33.98元/股，不低于定价基准日前60个定价基准日会第十一次会议决议

格交易日的上市公司股票交易均价的80%公告日

9广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下

公式计算得出：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价

发行数量金额÷本次发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和方案深交所的相关规则进行相应调整）交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积锁定期安排

转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管规定或意

见不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易募集配套

价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本资金金额的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件发行对象后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、募集配套

本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在资金用途重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股（A 每股股票种类1.00元

股）面值发行价不低于定价基准日前20个交易日的定价基准日发行期首日

格上市公司股票交易均价的80%

股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配发行数量套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公行价格调整积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和方案深交所的相关规则进行相应调整）

10广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案境内人民币普通股（A 每股股票种类1.00元

股）面值本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项锁定期安排

而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明持有54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的

注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来，控股股东一直为新莱福管理，实际控制人一直为汪小明先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，新莱福管理仍为公司控股股东，汪小明先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

11广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM粉末冶金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。

通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。但根据未经审计数据，金

12广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

南磁材2024年营收达5亿元，净利润达8000万元，按照2024年经营业绩测算，预计合并后上市公司年营收规模将从现有的8.86亿元上升至13.86亿元（未经审计），净利润将从现有的约1.45亿元上升至2.25亿元（未经审计）。通过实施本次交易，上市公司可显著提升业绩与盈利质量。

公司将尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新莱福管理、实际控制人汪小明先生已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上

13广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。”八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东本次交易期间的股份减持计划上市公司控股股东新莱福管理已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本公司在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本公司无其他减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本

公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（二）上市公司实际控制人本次交易期间的股份减持计划上市公司实际控制人汪小明先生已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所

作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划上市公司除汪小明先生外的董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上

14广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所

作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关决策程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经上市公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）股东大会和网络投票安排

针对审议本次交易的股东大会，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

15广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的公司进行

审计和评估，确保标的资产定价公允。

此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排

由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司已于本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中，提示本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措

施的承诺函，并在重组报告书中披露。

十、待补充披露的信息提示

本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价尚未确定，因此，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

16广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原

因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。

17广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济及行业周期波动风险

标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM粉末冶金器件等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需

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求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（三）人才流失的风险标的公司当前业务运营及技术研发较为依赖具备丰富行业经验的核心管理

团队和研发人员，其专业能力与团队稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，标的公司若未能构建长效激励机制以保持现有核心成员积极性，同时缺乏系统化的人才梯队建设及外部高端人才引进策略，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，通称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年4月19日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、金南磁材业务契合新质生产力的发展方向

金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

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在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，金南磁材拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取的电磁波吸

波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM 粉末冶金器件方面，金南磁材自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，基于 PM精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力，

实现上市公司转型升级

（1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应

新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术

专长和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。

双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南的高磁性能技术（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高端消费品。

新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深

度协同：通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。

新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖 2～14MGOe磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子到工业电机的多元化需求。金南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器

21广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性

能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。

（2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产生协同效应。

金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在 600KHz以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对 1MHz以上的高工作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G 基站、AI 服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。

金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC

通讯、RFID标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。

（3）双方在 PM 粉末冶金器件业务上具有良好的协同效应

金南磁材在 PM 粉末冶金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM粉末冶金器件应用亦会受到相应限制。

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新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的 PM 工艺协同，可显著提升相关产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南粉末冶金产品烧结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。

新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完

成量产验证与规模化推广。金南磁材具备多年的粉末冶金产品生产经验，其现有粉末冶金产线及相关技术可为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。

2、双方的经营团队和文化理念具有天然的协同性

新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同的文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间并购重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。

3、双方合并后可通过供应链整合驱动降本增效

新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。

在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。

4、双方合并后可共享销售渠道扩展市场

新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客

户都以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也

23广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。

此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互补，增加拓客效率。

从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系。

本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。

5、模具治具制造与装备自动化的协同

新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。

金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并后，金南的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。

新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。

6、双方在研发平台的协同

新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的

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工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发链条。

两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。

新莱福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。

7、增强上市公司的抗风险与战略拓展能力

新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，金南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM粉末冶金器件等产品终端应用于微电机、新能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动。

8、增厚上市公司业绩，提高上市公司的盈利质量，增强股东回报

本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重组计划募集配套资金主要用于金南磁材扩产及研发项目，也将进一步提升上市公司的盈利能力。本次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材料与粉末冶金材料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东创造可持续的价值回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上等交易对

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方购买其合计持有的金南磁材100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报

告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用等。

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

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个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》

第四十五条的规定。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行股份数量

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公

式计算得出：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金

额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规

要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的股份锁定期与深交所、中国证监会最新监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

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6、过渡期间损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。

2、定价基准日、定价依据及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通

过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商（独立财务顾问）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象和发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者。

本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增

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股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

4、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、本次交易税费、中介机构费用等。

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

7、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

三、本次交易预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估

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结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人

汪小明持有54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；

广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为汪小明，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后公司实际控制人仍为汪小明。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

五、业绩承诺及补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

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六、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

上市公信息真实、真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与司准确和完原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印整的承诺章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

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承诺方承诺事项承诺内容

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交关于不存

易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交在泄露本易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追次交易内上市公究刑事责任的情形；

幕信息或司2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号进行内幕——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及交易的承《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重诺

组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担

因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺

的情形；

2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章

受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反

证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民关于无违上市公共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，法违规行

司或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个为的承诺月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、本公司最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为；

6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留

意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，

机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

32广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为关于提供

司的董真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗信息真实事、监漏。

性、准确性

事、高6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者和完整性

级管理披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法的承诺

人员机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关于不存上市公关信息的除外；

在泄露本

司的董2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄次交易内

事、监露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情幕信息或

事、高级形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交进行内幕

管理人易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情交易的承员况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委诺员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

33广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被上市公司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情司的董关于无形；

事、监违法违2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第

事、高级规行为一百八十四条规定的行为；

管理人的承诺3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共员利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割上市公关于本给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发司的董次交易

行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人事、监期间股无其他减持上市公司股份的计划；

事、高级份减持

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反

管理人计划的

本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额员承诺外的费用支出承担全部法律责任。

34广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将关于提供信息依法承担赔偿责任。

上市公司真实性、准确

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、控股股东性和完整性的完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺

5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

35广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及

前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他关于不存在泄

人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易露本次交易内

上市公司被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕幕信息或进行控股股东交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依内幕交易的承法追究刑事责任的情形；

诺

3、本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市

公司及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司

依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。

4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子

关于减少与规

上市公司公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫范关联交易的控股股东款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。

承诺

5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司

在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企

业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，

平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

36广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业

将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公上市公司关于避免同业司及其子公司。

控股股东竞争的承诺函

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公

司所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产

品、业务相竞争。

4、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺

而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺

在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

1、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

上市公司关于无违法违3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

控股股东规行为的承诺债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺

或承诺未履行的情形；

5、本公司最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份

有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

37广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

1、保证上市公司资产独立

本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或

间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司业务独立

本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控

制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立

本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘

书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领关于保证上市薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董上市公司

公司独立性的事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相控股股东

承诺似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；

本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和

高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立

本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立

本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的

法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、

完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

38广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本公司在上市公关于本次交易司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持上市公司

期间股份减持有的股份外，本公司无其他减持上市公司股份的计划；

控股股东

计划的承诺2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损

失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供

的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、关于提供信息印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署实际控制真实性、准确该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

人性和完整性的3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披承诺露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息关于不存在泄

建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内露本次交易内

实际控制幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在幕信息或进行人因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法内幕交易的承机关依法追究刑事责任的情形；

诺3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

39广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市

公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。

3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权

的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等

的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依实际控制关于减少与规法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及人范关联交易的本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何

一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与

上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足

额地向上市公司作出补偿或赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来

有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本实际控制关于避免同业人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子人竞争的承诺函公司。

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所

控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给

上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺

在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

实际控制关于无违法违2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或人规行为的承诺承诺未履行的情形；

3、本人最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份有

限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

40广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

1、保证上市公司资产独立本人保证上市公司及其控制的子公

司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；

本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用

上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司业务独立本人保证上市公司在本次交易完成

后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面

向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立本人保证上市公司总经理、副总经

理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职

关于保证上市人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董实际控制

公司独立性的事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相人

承诺似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有

完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推

荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定

条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立本人保证上市公司及其控制的子公

司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立

作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独

立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立本人保证上市公司及其控制的子公

司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控

制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司关于本次交易首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有实际控制

期间股份减持的股份外，本人无其他减持上市公司股份的计划；

人

计划的承诺2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

41广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者关于提供信造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对息真实性、4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、

方准确性和完完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整性的承诺5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高

关于不存在级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控泄露本次交制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信交易对

易内幕信息息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖方

或进行内幕相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立交易的承诺案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交

42广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于无违法诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证交易对违规行为的券交易所纪律处分的情形；

方

承诺4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；

5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

6、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，广州金南

磁性材料有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公司。

2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义

务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文关于拟注入

件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、交易对资产权属清

备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资方晰完整的承瑕疵、纠纷。

诺

3、本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使

用、收益及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结

43广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律

及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

关于提供信息

载、误导性陈述和重大遗漏。

真实性、准确

标的公司3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一性和完整性的致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签承诺

署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会

行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

关于无违法违

标的公司制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处规行为的承诺罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控

制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；

4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

44广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司所控制的下属企业不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个关于不存在泄月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处露本次交易内罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

标的公司幕信息或进行2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管内幕交易的承指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》诺第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

45广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称广州新莱福新材料股份有限公司上市地点深交所创业板证券简称新莱福证券代码301323统一社会信用

91440116708238794Y

代码

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号办公地址广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号法定代表人汪小明注册资本78692167元设立日期1998年5月8日董事会秘书许永刚

联系电话020-62283186

公司网址 http://www.kingmagnet.com/

橡胶制品制造;塑料制品制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件

设备制造;合成材料制造（不含危险化学品）;金属材料制造;文具制造;玩具制造;家居用品制造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;专用设备制造（不含许经营范围可类专业设备制造）;磁性材料生产;橡胶制品销售;塑料制品销售;电子

元器件与机电组件设备销售;磁性材料销售;金属材料销售;锻件及粉末

冶金制品销售;玩具销售;家居用品销售;合成材料销售;电子元器件批

发;文具用品批发;平面设计;非居住房地产租赁;工程和技术研究和试验

发展;物业管理;技术进出口;货物进出口

二、前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称所持股份（股）持股比例宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合

13652500034.81%

伙）

2广州易上投资股份有限公司1439250013.72%

3駿材有限公司78840007.51%

4福溢香港有限公司69360006.61%

5前桥清35625003.40%

46广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称所持股份（股）持股比例

6前桥义幸28500002.72%

深圳前海春阳资产管理有限公司－深圳春

728500002.72%

阳云颂创业投资合伙企业（有限合伙）

8张薇20984002.00%

广州新莱福新材料股份有限公司回购专用

913746901.31%

证券账户

中信证券－渤海银行－中信证券新莱福员

1012526981.19%

工参与创业板战略配售集合资产管理计划

合计8041970676.65%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至2024年12月31日，新莱福管理直接持有上市公司36525000股股份，占上市公司股份总数的34.81%，为上市公司控股股东。新莱福管理的基本情况如下：

公司名称宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢102-30室公司类型有限合伙法定代表人汪小明成立日期2017年5月5日注册资本800万元

统一社会信用代码 91330206MA290NQL9K经营范围企业管理。

（二）上市公司实际控制人情况

截至2024年12月31日，汪小明持有新莱福管理73.60%股权，为上市公司的实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至2024年12月31日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下图所示：

47广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，公司最近三十六个月实际控制权不存在变动的情况。

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司的实际控制人为汪小明。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，上市公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年的主营业务发展情况

公司自1998年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。

在吸附功能材料领域，公司最早于2007年提出吸附式广告展示系统的概念，

48广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

并成功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，大大拓展了吸附功能材料的应用边界。公司生产的该类产品目前最宽可达 1626mm，厚度最薄可达

0.08mm，均为行业先进水平。公司还特别关注产品的环保性和安全性，陆续研发

出无卤、无 VOC、耐火阻燃等具有较高环保及安全标准的绿色产品。公司的广告用磁胶材料可直接印刷、喷绘，即印即用、快速换新、无毒环保，被广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等场景。2023年，公司吸附功能材料产品销售量超过2250万平方米，是全球市场占有率领先的供应商之一。

在电子陶瓷材料领域，公司主要产品为环形压敏电阻、片式压敏电阻和 NTC热敏电阻等电子陶瓷元件。在环形压敏电阻产品方面，公司目前已开发出氧化锌和钛酸锶两类产品，通过多年的产品迭代创新及生产工艺的优化，公司目前已经具备宽压敏电压、多材料体系、大功率、多电极型号的产品生产能力，满足客户的多元需求。2023年，公司环形压敏电阻销量超过12.7亿只，是目前全球范围内工艺技术先进、品类齐全、市场占有率领先的重要供应商之一。在片式压敏电阻产品方面，公司已建立起从低压到高压、从小尺寸到大尺寸、从低功率到高功率全系列规格的片式压敏电阻产品体系。在 NTC热敏电阻产品方面，公司掌握从芯片制备到器件封装的完整核心技术，通过自主研发的生产及检测设备实现了自动化生产，生产效率和产品精度均处于国内先进水平。

在其他功能材料领域，公司的主要产品包括高能射线无铅防护材料、MIM产品（含高比重合金）等。以高能射线无铅防护材料为例，该产品可替代传统含铅材料，无毒无害、轻薄柔软，避免了有毒重金属铅元素在生产和使用过程中对人体及环境造成的不可逆危害，可广泛应用于医疗、安检、核电、核工业等行业。

（二）最近三年一期主要财务指标

上市公司经审计的2022年度、2023年度及2024年度合并财务报表的主要财

务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计229122.58218020.76102498.05

49广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

负债总计18307.9016427.3311685.71

所有者权益合计210814.69201593.4490812.34

归属于母公司所有者的权益209008.92199888.6990812.34

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年2023年2022年营业收入88639.2677118.5871487.79

营业利润16280.6415107.6314450.72

利润总额16243.9115799.5514446.79

净利润14625.5314006.0312785.57

归属于母公司所有者的净利润14524.5113810.4012785.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额13681.7611840.7417894.62

投资活动产生的现金流量净额-7594.50-88540.00-13807.82

筹资活动产生的现金流量净额-8935.0194094.96-3532.38

现金及现金等价物净增加额-2320.8417702.88937.10

期末现金及现金等价物余额26374.4428695.2810992.40

4、主要财务指标

2024.12.31/20242023.12.31/20232022.12.31/2022

项目年度年度年度

资产负债率7.99%7.53%11.40%

毛利率37.38%36.35%37.55%基本每股收益（元/

1.401.471.62

股）

加权平均净资产收益率7.13%9.01%14.98%

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组交易。

50广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、上市公司合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

51广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对手基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）圣慈科技

1、基本情况

公司名称宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）统一社会信

91330206MA292DCX1E

用代码企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H0503法定代表人汪小明注册资本1000万元

设立日期2017-07-07科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门经营范围批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、产权控制关系

圣慈科技的产权控制关系如下：

汪小明先生直接持有圣慈科技54.00%股权，是圣慈科技的控股股东和实际控制人。

（二）广州易上

1、基本情况

公司名称广州易上投资股份有限公司统一社会信

91440101683255685K

用代码

52广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称广州易上投资股份有限公司企业类型有限公司注册地址广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房法定代表人汪小明注册资本1200万元

设立日期2008-11-18房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;货物进出口（专营专控商经营范围品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）

2、产权控制关系

广州易上的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，广州易上不存在实际控制人。

（三）华农资产

1、基本情况

公司名称广东华农大资产经营有限公司统一社会信

91440101669971116Q

用代码企业类型有限公司

注册地址广州市天河区五山路483号华南农业大学42号楼1-3层法定代表人何冬梅

注册资本7525.18万元

设立日期2007-12-11

企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;单位

后勤管理服务;品牌管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供

经营范围应链管理服务;智能农业管理;农业科学研究和试验发展;工程和技术研究

和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;知识产权服务

53广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

华农资产的产权控制关系如下：

华南农业大学直接持有华农资产90.00%股权，是华农资产的控股股东和实际控制人。

（四）金诚莱

1、基本情况

公司名称广州金诚莱贸易股份有限公司统一社会信

91440101689332303N

用代码企业类型股份有限公司广州市天河区五山路金慧街88号广东省钢铁研究所大院磁性材料实验室注册地址自编503房法定代表人秦学东

注册资本563.15万元

设立日期2009-06-02

商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除经营范围

外）;企业自有资金投资;投资管理服务

2、产权控制关系

金诚莱的产权控制关系如下：

截至本预案签署日，金诚莱不存在实际控制人。

54广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、募集配套资金的交易对方情况本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、交易对方其他事项说明

注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易构成关联交易。

55广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为金南磁材100%股权。

一、交易标的基本情况公司名称广州金南磁性材料有限公司统一社会信用代码914401836876697116企业类型有限责任公司注册地址广州市增城增江街经三路8号法定代表人汪小明注册资本2000万元

设立日期2009-04-20磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；

光伏设备及元器件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；超导材料制造；新材料技术研经营范围发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；合成材料销售；货物进出口；

技术进出口

二、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

截至本预案签署日，标的公司各股东的出资额及出资比例如下：

认缴出资额股东名称出资比例（万元）

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）1000.0050.00%

56广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额股东名称出资比例（万元）

广州易上投资股份有限公司480.0024.00%

广东华农大资产经营有限公司300.0015.00%

广州金诚莱贸易股份有限公司220.0011.00%

合计：2000.00100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，圣慈科技持有标的公司50.00%的出资比例，为标的公司的控股股东，汪小明持有圣慈科技54.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有广州易上6.67%股份，持有金诚莱1.55%股份，为标的公司的实际控制人。

三、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

金南磁材自成立以来始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 粉末冶金

器件的研发、生产和销售，在粘接磁体配方与工艺研究、软磁粉体的研制、PM精密合金器件开发等方面沉淀了深厚经验，形成了独有的技术优势。

1、永磁材料

在永磁材料领域，金南磁材主要产品包括马达磁条、柔性钕铁硼磁体和注塑磁体。

金南磁材马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于

行业领先水平，其厚度能做到 0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于

0.2g，充分满足了下游微电机产业对小型化和轻量化的需求，该产品市场占有率

57广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全球领先。

金南磁材是国内较早研发柔性钕铁硼磁体的厂家，具有自主知识产权，产品质量和磁性能处于行业先进水平，该产品主要应用于传感器、电机、平面喇叭、无线鼠标、智能手机、纺织机械等领域。

金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，生产的注塑磁体产品强度高、磁极取向灵活、磁极精度高，产品质量和各项物理性能达到行业先进水平，可定制不同充磁要求、不同磁特性的注塑磁体，自动化生产铁氧体、钕铁硼和新型稀土复合注塑磁体，产品涵盖磁瓦、磁转子、磁环、磁辊等多个系列，广泛应用于各类微电机、磁耦合器和传感器等领域，并在头部品牌汽车与消费电子品牌中批量应用。

产品名产品图示称马达磁条柔性钕铁硼磁体注塑磁体磁瓦转子

58广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产品名产品图示称传感器磁辊

2、软磁材料及器件

在软磁材料及器件领域，公司主要产品包括软磁合金粉体、软磁合金粉芯和电磁波吸收材料。金南磁材长期致力于软磁合金粉体的基础研发，具备合金化熔炼、制粉、热处理等多种生产设备及生产方式，拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于行业先进水平。

软磁粉体是储能电感器、开关电源、直流扼流圈、干扰抑制器，EMI 噪声滤波的主要材料；也可用作 SMC材料取代硅钢片，用于马达行业等。公司软磁粉体产品包括铁硅、铁硅铝、铁镍钼、铁镍等多个系列，产品种类齐全；高性能机械MPP粉和机械铁硅铝粉产销量位居行业前列。

软磁合金粉芯是变压器、电感器、磁存储器和多种电子设备的核心部件，广泛应用于电动汽车、航空航天、太阳能、风能、医疗器械、家电、电动工具等领域。金南磁材的产品包覆层均匀，具有功率损耗低，直流偏置特性好，直流及交流条件下电感稳定性优良，产品在实际应用中保持较高的电阻率，极小的噪音系数，并且无热老化效应。量产的低损耗气雾化铁硅铝软磁粉芯系列新产品，产品性能达到行业先进水平。

以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、SIM-PASS 卡、电磁标签等产品。金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。

59广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产品名产品图示称软磁合金粉体与粉芯吸波材料

3、PM 粉末冶金器件

在 PM 粉末冶金器件领域，公司主要产品包括含油轴承、精密齿轮和减速箱等。

金南磁材在模压、烧结等成型工艺上有深入的研究，其含油轴承、精密齿轮产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，其中含油轴承月产能超1.6亿件。金南磁材生产的各种微电机用含油轴承、风机马达用含油轴承和高端中空含油轴承，已批量供应给全球前五大微电机厂商。

金南磁材基于多年的生产经验，通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的减速箱精度高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，公司产品目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。

60广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

产品产品图示名称含油轴承精密齿轮减速箱

（二）盈利模式

金南磁材采取以销定产的业务模式，根据客户订单组织采购和生产。金南磁材主要客户包括各类微特电机、消费电子厂商等。金南磁材对外采购的主要原材料为磁粉、金属粉体、树脂等。

（三）核心竞争力

1、金南磁材深耕马达磁体多年，已形成市场优势地位

经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到了众多知名厂商的深度认可。根据中金企信国际咨询《2022年全球及中国磁性材料与器件、永磁铁氧体行业细分应用领域市场销售咨询》和鸿晟信和研究

院《全球与中国铁氧体行业行业发展前景与投资前景预测分析报告2022-2028年》

61广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的统计测算，金南磁材马达磁条2024年全球市场占有率全球领先，是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业单项冠军产品”认证，具有较高的市场地位。

2、金南磁材研发能力及生产经验丰富，主要产品具备技术优势

（1）金南磁材永磁材料领域技术优势

在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的马达磁体并获发明专利授权，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G基站等对耐高温微电机的要求产品技术全球行业领先。

金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达

10MGOe，支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm 的薄壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。

注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，可自主进行模具/夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强度高，而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；可以一站式提供磁瓦、磁辊、磁转子、传感器等各品类注塑磁体产品。

（2）金南磁材软磁材料及器件领域技术优势

在软磁材料及器件领域，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成分设计、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达 300（@3MHz）以上，技术水平和产销量行业领先。自主研发的车用吸波材料，已批量使用在头部新能源汽车品牌上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸波材料吸收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅 0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发展需求，应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业头部消费电子厂商供货。

62广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）金南磁材 PM粉末冶金器件领域技术优势

在 PM 粉末冶金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，开发出超耐磨金属合金轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR头显和手柄控制器传动马达、以及汽车电机（电动座椅、电动尾门）等领域。

（四）主要财务数据

标的公司2023年度、2024年度未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元主要财务指标2024年12月31日2023年12月31日

资产总计74760.1963343.61

负债合计15238.0610445.75

所有者权益59522.1352897.86主要财务指标2024年2023年营业收入50166.9242120.37

营业利润9568.356180.29

净利润8340.575710.91

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

63广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。

本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会

64广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次交易涉及股份发行的情况

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产具体情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所创业板。

（二）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20交易日均价41.0132.82

定价基准日前60交易日均价41.4833.19

定价基准日前120交易日均价39.0931.27

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重

65广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组管理办法》第四十五条的规定。

（四）发行股份数量

标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：

向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价

金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

（五）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规

要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安

66广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金具体情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

67广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终

予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交

易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（六）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

68广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原

因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。标的公司经审计的财务数据、经评估的评估值及标的资产交易作价可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意

69广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关风险。

（四）交易方案调整的风险

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济及行业周期波动风险

（二）市场竞争风险

标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM粉末冶金器件等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可

70广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

能受到不利影响。

（三）人才流失的风险标的公司当前业务运营及技术研发较为依赖具备丰富行业经验的核心管理

三、其他风险

（一）股市波动风险

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

71广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重大事项

一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新莱福管理、实际控制人汪小明先生已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东本次交易期间的股份减持计划上市公司控股股东新莱福管理已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本企业在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本企业无其他减持上市公司股份的计划；

2、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反本

企业所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

（二）上市公司实际控制人本次交易期间的股份减持计划上市公司实际控制人汪小明先生已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所

作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全

72广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部法律责任。”

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所

作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

公司在本次交易前十二个月内无其他重大购买、出售资产的情况。上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出

售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的公司属于相同或者相近业务或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

73广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、上市公司停牌前股价波动情况说明

为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票于2025年4月14日起停牌。本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况如下：

停牌前21个交停牌前1个交易日（2025项目易日（2025年3涨跌幅年4月11日）月13日）公司股票收盘价（元/

44.1935.50-19.67%

股）创业板指数

2166.001926.37-11.06%

（399006.SZ）证监会橡胶和塑料制品业

2891.962562.27-11.40%

（883126.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-8.60%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-8.26%

公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为-19.67%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为-8.60%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨幅为-8.26%。

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌

74广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

前20个交易日内累计涨幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关决策程序

（三）股东大会和网络投票安排

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的公司进行

审计和评估，确保标的资产定价公允。

75广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排

施的承诺函，并在重组报告书中披露。

76广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金的各项实质条件。

2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、公司就本次交易编制的《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁波梅山保税港区圣慈

科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司和广州金诚莱贸易股份有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形。

5、公司拟与交易对方签署与本次交易相关附条件生效的框架协议符合相关

法律法规的规定。

77广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文

件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

7、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司暂不召开股东大会

审议本次交易相关议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时将就相关事项再次进行审核并发表意见。

8、本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方

根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。

综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

78广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节声明与承诺