新莱福:广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：301323证券简称：新莱福上市地：深圳证券交易所

广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目交易对手方宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）广州易上投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产广东华农大资产经营有限公司广州金诚莱贸易股份有限公司

募集配套资金不超过35名（含35名）特定投资者独立财务顾问

二〇二五年十二月广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其为本次交易所提供或披露的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1-1-1广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

1-1-2广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

重大事项提示................................................7

一、本次重组方案简要介绍..........................................7

二、本次重组募集配套资金安排.......................................10

三、本次重组对上市公司的影响.......................................11

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................12

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.13

六、中小投资者权益保护的安排.......................................13

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................16

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................16

重大风险提示...............................................17

宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险...................................17

九、市场竞争风险.............................................17

十、标的公司未能实现业绩承诺的风险....................................17

十一、贸易政策、贸易摩擦的风险......................................17

十二、营业收入或经营业绩波动的风险....................................18

十三、毛利率波动风险...........................................18

本次交易概况...............................................19

一、本次交易的背景和目的.........................................19

二、本次交易方案概况...........................................26

三、本次交易的性质............................................27

四、本次交易对上市公司的影响.......................................28

五、本次交易决策过程和批准情况......................................28

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................29

1-1-3广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两

年筹划本次重组交易的原因及合理性.....................................46

八、标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其

利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺

上市等对赌协议或其他利益安排.......................................47

1-1-4广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义简称全称重组报告书/报告书/本报《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募告书集配套资金暨关联交易报告书》《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募预案集配套资金暨关联交易预案》

广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资

产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的金南磁材100%股

本次交易、本次重组权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份并募集配套资金

本公司/公司/上市公司/广州新莱福新材料股份有限公司新莱福

金南公司/金南磁材/标的广州金南磁性材料有限公司公司

新莱福投资宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）

新莱福管理宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福投资曾用名新莱福有限广州新莱福磁电有限公司

宁波新莱福新莱福磁电（宁波）有限公司，系上市公司全资子公司宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投

交易对方资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

标的资产广州金南磁性材料有限公司100%股权

圣慈科技宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）广州易上广州易上投资股份有限公司华农资产广东华农大资产经营有限公司

金诚莱贸易/金诚莱广州金诚莱贸易股份有限公司金诚莱科技广州金诚莱科技有限公司

金意新材料广州金意新材料有限公司，金南公司持股75%的子公司龙门金南龙门金南磁性材料有限公司，金南公司持股100%的子公司金佳精密广州金佳精密模具有限公司，金南公司持股100%的子公司金南金属广州金南金属材料有限公司，金南公司持股85%的子公司东莞纳圣东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属15%股份广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合

伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新《资产购买协议》材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公

司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合

伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产《资产购买协议之补充经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新协议》材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公

1-1-5广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

简称全称

司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议之补充协议》广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合

《业绩补偿协议》伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易

股份有限公司签署的《业绩补偿协议》

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投业绩承诺方

资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

HRC “Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”，用于描述材料硬度的指标

“Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成型技术，是一种MIM 结合粉末冶金与塑料注射成型的先进近净成形技术，通过注射成型、脱脂、烧结等工艺制备出高精度、复杂结构的金属零件

PM粉末冶金通过压制烧结工艺制备的粉末冶金产品

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会

深交所、交易所深圳证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、独立财务顾中信证券股份有限公司

问、中信证券

法律顾问、信达、信达广东信达律师事务所律师

审计机构、天健、天健

天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

评估机构、广东联信广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

报告期2023年、2024年及2025年1-4月元、万元、亿元人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位特别说明：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。

1-1-6广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及

支付现金购买其持有金南磁材100%股权。本次交易完成后，金南磁交易方案简介材将成为上市公司子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资105400.00万元金金额）名称广州金南磁性材料有限公司

主营业务永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售

所属行业 C39计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明的事项无

1-1-7广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次重组标的公司评估或估值情况本次拟交易标的交易的其他基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称权益比说明例

金南磁材2025年4105459.88万105400.00万

100%30收益法79.09%100.00%无股权月日元元

（三）本次重组支付方式

上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买

其持有金南磁材100%股权。具体如下：

单位：万元支付方式序交易标的名称及向该交易对方交易对方号权益比例可转债支付的总对价现金对价股份对价其他对价

1金南磁材圣慈科技50.00%10540.0042160.00--52700.00股权

2金南磁材广州易上24.00%-25296.00--25296.00股权

3金南磁材华农资产15.00%-15810.00--15810.00股权

4金南磁材金诚莱11.00%-11594.00--11594.00股权

合--10540.0094860.00--105400.00计

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况股票种人民币普通股（A每股面值人民币1.00元

类股）

公司第二届董事会

定价基33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基

第十一次会议决议发行价格

准日准日前60个交易日股票交易均价的80%公告日

发行数27916420股，占发行后上市公司总股本的比例为21.02%量是否设□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、置发行

配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应价格调

调整）整方案

锁定期交易对方圣慈科技关于股份锁定的承诺：

安排“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结

1-1-8广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票种人民币普通股（A每股面值人民币1.00元

类股）

束之日起36个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。

3、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新

增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

4、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补偿义务且该等补偿

义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

5、未来如果本公司将承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有股份还应遵守相关业绩

承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

6、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”交易对方广州易上、金诚莱关于股份锁定的承诺：

“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新

增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补偿义务且该等补偿

4、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”交易对方华农资产关于股份锁定的承诺：

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新

增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

1-1-9广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次重组募集配套资金安排

（一）本次重组募集配套资金安排募集配套

发行股份不超过48000.00万元（含48000.00万元）资金金额符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权发行对象发行股份董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集配套项目名称

元）资金金额的比例

金属精密元器件产业基地17000.0035.42%募集配套建设项目

资金用途高性能合金材料与软磁元21000.0043.75%器件生产基地建设项目

支付本次现金对价及中介10000.0020.83%费用

-合计48000.00100.00%

（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况

股票种类 A股（人民币普通股）每股面值人民币 1.00元

询价发行，不低于定价基准日前20个交易定价基准日发行期首日发行价格日的上市公司股票交

易均价的80%

本次募集配套资金总额不超过48000.00万元（含48000.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重发行数量

组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积是否设置发行价格

转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交调整方案所的相关规则进行相应调整）

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增锁定期安排

持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

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三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM精密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次发行股份购买资产的对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱，发行数量为27916420股。截至2024年12月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新莱福投资3652500034.81%3652500027.50%

广州易上1439250013.72%2183687916.44%

骏材有限公司78840007.51%78840005.93%

福溢香港有限公司69360006.61%69360005.22%

前桥清35625003.40%35625002.68%

前桥义幸28500002.72%28500002.15%

春阳云颂28500002.72%28500002.15%

圣慈科技00.00%124072989.34%

华农资产00.00%46527363.50%

金诚莱00.00%34120072.57%

其他股东2992289028.52%2992289022.53%

合计104922890100.00%132839310100.00%

新莱福投资直接持有公司36525000股股份，占本次交易前公司总股本的34.81%；

宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司431227股股份，占本次交易

1-1-11广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

前公司总股本的0.41%。新莱福投资为宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，汪小明为新莱福投资的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福投资间接控制公司35.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，汪小明担任执行事务合伙人的圣慈科技预计认购上市公司新增9.34%股份，汪小明预计将控制公司股份的37.16%，预计仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计230621.96305203.1232.34%229122.58303736.2732.56%

负债合计15120.2638601.81155.30%18307.9044107.97140.92%

归属于母公司所213738.49263784.0423.41%209008.92256824.3722.88%有者权益合计

营业收入28861.4345655.5058.19%88639.26138806.1956.60%

归属于母公司股3983.346125.0153.77%14524.5122814.4157.08%东的净利润

本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会

议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

3、本次交易已经交易对方广州易上、华农资产、金诚莱股东会审议通过，经交易

对方圣慈科技全体合伙人决议审议通过，华农资产的上级主管部门的批准、评估备案。

1-1-12广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、本次交易已获上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性同意意见。

上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本公司/本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本公司/本人无其他减持上市公司股份的计划；

本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规

1-1-13广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕5-111号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股

2025年1-4月2024年

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益0.380.4928.95%1.401.8129.29%

稀释每股收益0.380.4928.95%1.381.7929.71%

注：上表交易后数据为备考数。

1-1-14广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

备考审阅报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

1-1-15广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意

见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”

和“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

1-1-16广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险

标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

九、市场竞争风险

标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

十、标的公司未能实现业绩承诺的风险交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025年度、

2026年度和2027年度）净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元，如业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则净利润分别不低于

8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元。

业绩承诺期内，若宏观经济、政策环境等外部因素发生变化，则可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

十一、贸易政策、贸易摩擦的风险

标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为27.38%、22.71%和20.46%。未来，若公司主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生较大贸易摩擦等，将会对国际贸易带来较大的不确定性，可能间接引发公司订单减少的风险。同

1-1-17广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要时，如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，将导致公司发生产品毛利率下降的风险；如果客户减少下游产品的需求，将间接对公司产品的销售产生不利影响。

十二、营业收入或经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部

因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。

十三、毛利率波动风险

报告期各期，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%，呈现一定波动。

标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。

若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本变动，可能会对标的公司的经营业绩和毛利率产生不利影响。

1-1-18广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

10号，通称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励

等方式提高发展质量。2024年4月19日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月

7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并

举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、金南磁材业务契合新质生产力的发展方向

金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多

1-1-19广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取

的电磁波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM精密合金器件方面，金南磁材自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，基于 PM精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力，实

现上市公司转型升级

（1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应

新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长

和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。

双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南磁材的高磁性能技术（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高端消费品。

新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：

通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖

2～14MGOe磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子到工业电机的多元化需求。金

南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕

1-1-20广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。

未来拟开拓的未来拟开商业化前景及是否符合技术发展趋客户情况及是发的协同产品性能具体应用可行性势否为金南磁材产品现有合作客户注塑磁体是市场上已经接受并成熟生产的磁体相较于

使用多年的产品，属于得到广泛应钕铁硼注塑磁体、新莱福高性能粉相较于现有钕用并获得认可的主流产品。钐铁氮有更高的性价比、体中试线试制完铁硼注塑磁注塑磁体最大好处在于可以大幅度

高性能钐更好的耐腐蚀性及成，已验证完体，具有更高拓宽现有磁体的性能、拓展了磁体现有电机、传铁氮注塑温度稳定性，可应成，已建设年产的性价比、更的使用范围，一方面可以利用高性感器类客户磁体用于电机转子/定150吨小批量好的耐腐蚀性价比对现有市场进行覆盖；另一方

子、编码器用磁线，不存在重大及温度稳定性面可以利用其优异的温度稳定性及

体、传感器用磁体研发障碍

优异的磁各向异性，有效拓展新的等市场

钐铁氮材料作为新产品，主要对标并对现行粘接磁体市场形成替代，从低成本铁氧例如各向同性注塑钕铁硼磁能积最体基磁材到高新莱福高性能粉

高仅达 8MGOe，而注塑各向异性钕性能钐铁氮/体中试线试制完

2～14MGOe 铁硼虽可达 14MGOe 但粉体成本高

钕铁硼复合材满足从消费电子到成，已验证完磁能积区昂（约300元/公斤），模压钕铁现有电机、传料，实现覆盖工业电机的多元化成，已建设年产间的定制硼性能约 12MGOe 但同样面临高粉感器类客户

广阔的磁性能需求100吨中试线，化磁材体成本问题；钐铁氮及其复合材料范围，适配不不存在重大研发在性能和成本上具备综合优势，原同的差异化场障碍

则上均可实现对上述产品的替代，景符合行业对高性价比及高性能解决方案的技术发展趋势。

（2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产生协同效应。

金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在

600KHz以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对 1MHz以上的高工

作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品

1-1-21广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G基站、AI服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。

金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、

RFID标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。

未来拟开拓的客户情况未来拟开发的协商业化前景及是否符合行产品性能具体应用及是否为金南现有合作可行性同产品业发展方向客户该产品聚焦于新能源汽

车、光伏、AI 服务器及各类逆变器中使用的大功率拓展金南磁材产

电感元器件，该市场虽然新莱福高性能品在高频领域中

新莱福自研超细具有一定的成熟度，但正粉体中试线试的应用，开辟新软磁粉体与金南经历着快速的增长与变制完成，已验具备更高能源车电控、5G

磁材软磁材料生革。当前，下游客户不仅现有变压器、电源类客证完成，已建的工作频基站、AI 服务

产技术所生产的拥有明确的应用需求，更户设年产100吨率器、超算等市场

高频软磁复合材对高频、高功率的软磁材中试线，不存领域，实现软磁料料性能提出了具体且严苛在重大研发障产品线全频谱覆的要求。公司高频软磁复碍盖合材料高度契合行业向高

频化、高效率、高可靠性升级的整体趋势

（3）双方在 PM精密合金器件业务上具有良好的协同效应

金南磁材在 PM精密合金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM精密合金器件应用亦会受到相应限制。

新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM精密合金器件烧结后硬度可大幅提升到 400HB以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。

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新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成量产

验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及相关技术可为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。

未来拟开拓的客户情况未来拟开发商业化前景及是否产品性能具体应用及是否为金南现有合作可行性的协同产品符合行业发展方向客户通过使用新莱福研制的该产品属于技术水

比常规 PM 齿超细金属粉体，金南磁平较高的新产品、轮具有更高的材精密合金产品烧结后市场前沿产品，是新莱福研发强度和硬度；硬度可大幅提升到对行业现有技术水工作已完

高强度精密现有家电、扫地机器

比常规的含油 400HB 以上，齿抗强度平的大幅提升，可成，不存在金属元器件人、汽车等客户

轴承具有更高可成倍增加，未来有望以直接提高现用品重大开发障的压溃强度和适用于人形机器人等对各项性能指标，广碍耐磨性关节齿轮要求载荷较高泛开拓新的应用领的领域域

2、双方的经营团队和文化理念具有天然的协同性

新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同的文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间并购重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。

3、双方合并后可通过供应链整合驱动降本增效

新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。新莱福目前年磁粉采购量2.4万吨，金南磁材目前年磁粉采购量约1.6万吨、双方合并后年磁粉采购量将达到4万吨，可有效提高相关原材料的议价能力。

在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新

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莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。

4、双方合并后可共享销售渠道扩展市场

新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户都

以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。

此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互补，增加拓客效率。

从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系。

本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。

5、模具治具制造与装备自动化的协同

新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并后，金南的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。

新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。

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6、双方在研发平台的协同

新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发链条。

两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。新莱福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。

7、增强上市公司的抗风险与战略拓展能力

新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，金南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM精密合金器件等产品终端应用于微电机、

新能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动。

8、增厚上市公司业绩，提高上市公司的盈利质量，增强股东回报

本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重组计划募集配套资金主要用于金南磁材扩产项目，也将进一步提升上市公司的盈利能力。本次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材料与精密合金材料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东创造可持续的价值回报。

1-1-25广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易方案概况

（一）本次交易概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上、华农资产、

金诚莱等交易对方购买其合计持有的金南磁材100%股权，其中现金部分的资金来源为上市公司自有资金。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630号），截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值

105459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述

评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105400.00万元。

发行股份购买资产的具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”。

（三）过渡期损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-6的规定。

1-1-26广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元募投项目投资总项目募投金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额额资金金额的比例

金属精密元器件产业17000.0017000.0035.42%基地建设项目高性能合金材料与软

磁元器件生产基地建33000.0021000.0043.75%设项目

支付本次现金对价及10000.0010000.0020.83%中介费用

合计60000.0048000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

募集配套资金的具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总

额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：

单位：万元

标的公司2024年度/上市公司2024年度项目

2024年12月31日/2024年12月31

占比日

资产总额/交易金额孰105400.00229122.5846.00%高数

1-1-27广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司2024年度/上市公司2024年度项目

2024年12月31日/20241231

占比年月日

资产净额/交易金额孰105400.00209008.9250.43%高数

营业收入50166.9288639.2656.60%

如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关指标比例超过50%，且超过5000万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪

小明持有53.50%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪小明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际控制人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

1-1-28广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

关于提供信

披露的合同、协议、安排或其他事项。

息真实、准

上市公司4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规确和完整的定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本承诺

次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案关于不存在侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员泄露本次交会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

上市公司易内幕信息2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上或进行内幕市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交交易的承诺易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而

给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受关于无违法到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案上市公司违规行为的侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

承诺

3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法

律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，或者最近三十

1-1-29广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、本公司最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；

6、本公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或关于不存在者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的

不得向特定审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

上市公司对象发行股3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

份情形的承罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

诺4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一上市公司

关于提供信致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的的董事、

息真实性、签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导监事、高准确性和完性陈述或重大遗漏。

级管理人整性的承诺

员4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则

1-1-30广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交

上市公司关于不存在易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内的董事、泄露本次交幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕监事、高易内幕信息交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易级管理人或进行内幕被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责员交易的承诺任的情形；

3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而

给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦上市公司查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

的董事、关于无违2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百

监事、高法违规行八十四条规定的行为；

级管理人为的承诺3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的员其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上上市公司关于本次市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市的董事、交易期间场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上监事、高股份减持市公司股份的计划；

级管理人计划的承2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人员诺所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1-1-31广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合

法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动;

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪

关于本次酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相上市公司重组摊薄挂钩；

的董事、即期回报

监事、高6、未来如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范及填补回

级管理人围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的员报措施的执行情况相挂钩；

承诺函7、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关

人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本企业为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披上市公司关于提供信息

露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整控股股东真实性、准确性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因及宁波磁性和完整性的

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市诚承诺

公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本企业承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交

1-1-32广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在

未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构不存在泄

露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不关于不存在泄存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存上市公司

露本次交易内在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不控股股东幕信息或进行存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机及宁波磁内幕交易的承关依法追究刑事责任的情形；

诚

诺3、本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因

此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及

其控制的企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签

订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不

利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。

上市公司

关于减少与规4、本企业及本企业控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借控股股东

范关联交易的款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名及宁波磁承诺目占用上市公司及其子公司的资金。

诚

5、本企业不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务

合作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第

三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

6、本企业保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地

行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

上市公司1、截至本承诺函出具之日，本企业或由本企业控制的除上市公司控股股东关于避免同业（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、及宁波磁竞争的承诺函将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公诚司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业

1-1-33广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容务或活动。

2、如果本企业或由本企业控制的除上市公司以外的其他企业将来有

从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及本企业所控

制的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

4、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上

市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企

业作为上市公司控股股东（一致行动人）期间持续有效。

1、本企业不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政

处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

上市公司3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

控股股东关于无违法违未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证及宁波磁规行为的承诺券交易所纪律处分的情形；

诚4、本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；

5、本企业最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份有限公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、保证上市公司资产独立

本企业保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不

以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

上市公司2、保证上市公司业务独立关于保证上市控股股东公司独立性的本企业保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资及宁波磁

承诺产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、诚销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的

子公司相竞争的业务；本企业严格控制关联交易事项，尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立

1-1-34广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

本企业保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高

级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本企业及本企业直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本企业及本企业直接或间接控

制的其他企业中兼职；本企业保证上市公司拥有完整、独立的劳动、

人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本企业保证推荐出任上市公司董事、监事

和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立

本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本企业保证上市公司及

其控制的子公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本企业保证上市公司及

其控制的子公司独立在银行开户，不与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本企业保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立

本企业保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割上市公司给上市公司的工商变更登记）期间，本企业无减持上市公司股份的计关于本次交易控股股东划；

期间股份减持

及宁波磁2、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对计划的承诺

诚违反本企业所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及上市公司关于本次重组

相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机控股股东摊薄即期回报

构该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新及宁波磁及填补回报措规定出具补充承诺；

诚施的承诺函

3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企

业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后

18个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不

上市公司受此限。

控股股东关于股份锁定

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基

及宁波磁的承诺

于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

诚

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

1-1-35广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

关于提供信息和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实际控制真实性、准确5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不人性和完整性的存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未

经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

关于不存在泄次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖露本次交易内相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或实际控制

幕信息或进行立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督人内幕交易的承管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

诺3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此

而给投资者造成的一切实际损失。

关于减少与规1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的实际控制

范关联交易的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

人

承诺2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交

1-1-36广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容易。

3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业

发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公

司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向

上市公司作出补偿或赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事

实际控制关于避免同业与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其人竞争的承诺函他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的

其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公

司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人

作为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未

实际控制关于无违法违履行的情形；

人规行为的承诺

3、本人最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份有限公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

1、保证上市公司资产独立

关于保证上市

实际控制本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资公司独立性的

人产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公承诺司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何

方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资

1-1-37广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司业务独立

本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争

的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立

本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级

管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完

整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司

董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立

本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控

制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子

公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立

本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行关于本次交易时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其实际控制期间股份减持他减持上市公司股份的计划；

人

计划的承诺2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

关于本次重组益；

实际控制摊薄即期回报2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合人及填补回报措法权益；

施的承诺函3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

1-1-38广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

4、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

5、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

6、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或

薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

8、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深

圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后

18个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基

于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

实际控制关于股份锁定3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减

人的承诺持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

关于提供信息实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料真实性、准确或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经交易对方

性和完整性的合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

1-1-39广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，关于不存在泄

不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不露本次交易内

存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内交易对方幕信息或进行不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法内幕交易的承机关依法追究刑事责任的情形；

诺

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因

此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机

构不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机

构最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与关于无违法违交易对方经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

规行为的承诺

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机

构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机

构按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的

1-1-40广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容情形；

5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机

构最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

6、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，广州金南磁性材

料有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公司。

2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法

律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在关于拟注入资出资瑕疵、纠纷。

交易对方产权属清晰完3、本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收整的承诺益及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁

或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，

充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司在

业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、对于与上市公司或其子公司经营活动相关的无法避免的关联交

关于规范和减易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法交易对方少关联交易的律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交

承诺函易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进行信息披露。

3、如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司或其子公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司股东的期间持续有效。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行

交易对方关于股份锁定的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，但圣慈科技的承诺是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股

1-1-41广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。

3、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基

于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

4、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补

偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

5、未来如果本公司将承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有股份

还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

6、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

7、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基

于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补

偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得交易对方关于股份锁定的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司广州易上的承诺因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

4、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用交易对方关于股份锁定法律许可的前提下的转让不受此限。

华农资产的承诺2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

1-1-42广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基

于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补

偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得交易对方关于股份锁定的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司金诚莱的承诺因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

公司《公司章程》的相关规定。

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次

交易对方关于不存在泄交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利的董事、露本次交易内用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉监事、高幕信息或进行嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因级管理人内幕交易的承内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法员诺追究刑事责任的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此

而给投资者造成的一切实际损失。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

关于提供信息1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务标的公司

真实性、准确顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文

1-1-43广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

性和完整性的件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

承诺2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易

所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机

关于无违法违构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不标的公司规行为的承诺存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机

构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；

4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

1、本公司及本公司所控制的下属企业不存在泄露本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中关于不存在泄国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任露本次交易内的情形；

标的公司幕信息或进行2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7内幕交易的承号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深诺圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因

此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司

关于提供信息2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

的董事、

真实性、准确整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

监事、高性和完整性的

级管理人3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、承诺

员原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记

1-1-44广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次

标的公司关于不存在泄交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利的董事、露本次交易内用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉监事、高幕信息或进行嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因级管理人内幕交易的承内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法员诺追究刑事责任的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此

而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机标的公司关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

的董事、

关于无违法违2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第

监事、高规行为的承诺一百八十四条规定的行为；

级管理人

员3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任

1-1-45广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容何上市公司重大资产重组情形。

七、上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性

上市公司首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，且在上市后较短时期内启动本次重组，具备商业合理性。其核心逻辑在于：新莱福与金南磁材在历史上是两家产权清晰、独立发展的企业，彼时不具备整合基础；而当前启动重组，是顺应市场环境变化与公司战略调整的审慎决策。

（一）因新莱福与金南磁材在历史上是独立发展的两家公司，在新莱福 IPO 时缺

乏整合共识，故上市公司在 IPO 时未将金南磁材纳入上市范围在2017年之前，新莱福与金南磁材均处于无实际控制人状态，股权结构高度分散。新莱福自1998年成立至2017年5月，其控股股东为金德工贸及广州易上，后者由87名自然人持股，股权极为分散。金南磁材自2009年成立至2017年6月，其控股股东虽亦为广州易上，但同样因股权分散而处于无实际控制人状态。

在此背景下，由于历史上很长一段时间内，新莱福与金南磁材不存在被同一实际控制人控制的情况。两家公司自设立以来的历次重大业务发展战略、重要研发项目方向、企业的日常经营管理等，均由两家公司各自的高级管理人员独立决策做出。又由于新莱福与金南磁材的高级管理人员不重合；因此，两家公司均系独立创业、独立发展而来，在历史沿革方面相互独立。虽然2017年之后，双方实际控制人均变为汪小明，但是双方管理团队、经营团队除汪小明之外不存在共同的人员，双方日常经营管理也保持各自独立。

两家公司在业务战略、研发方向及日常经营管理等方面均由各自独立的管理团队决策，高级管理人员完全不重合，形成了“独立创业、独立发展”的运营模式。此外，双方股东结构也存在显著差异，新莱福除实际控制人控制的主体外，还包括骏材有限、福溢香港、前桥清等股东，而金南磁材的股东则包括华农资产、金诚莱等。

因此，在新莱福筹划 IPO 阶段，由于双方管理层与股东基于各自独立的发展历史和利益诉求，未能就资产整合形成共识。

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（二）因外部环境变化，双方认定启动重组有利于最大化双方利益

本次重组决策是基于以下几方面关键变化所作出的战略选择：

资本市场环境变化，重组成为更优资本路径：随着2024年“国九条”《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、2024年9月证监会

《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，国家陆续出台了多个利好并购重组的政策，明确鼓励和支持上市公司并购交易。因此金南磁材选择通过重组方式与上市公司合作，符合监管鼓励并购重组、优化资源配置的政策导向。

业务发展产生协同需求，整合具有必要性：新莱福在上市后持续依托其对微纳功能粉体的理解，开发出了高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、超细金属粉体等高性能磁性粉体。上市公司原本计划将该等材料主要用于升级其核心的吸附功能材料，并拓展原有广告展览展示、家居装饰等民用领域的应用。但经过市场的深入拓展之后，新莱福发现这些高性能材料在工业领域的应用场景和附加值远比民用领域更为广阔，例如在新能源汽车的电控、5G 基站、AI 服务器、人形机器人的关节电机等金南磁材涉

足的工业制造领域展现出巨大潜力。在此背景下，若双方继续独立运营，未来保持业务边界清晰、避免潜在同业竞争的难度将增大。因此，此次重组能有效整合双方技术、客户与市场资源，打造更具竞争力的磁性材料业务板块，更能符合上市公司、金南磁材的全体股东的长远利益。

八、标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际

控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、

承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排

金南磁材股东近年来维持稳定，2017年7月之后除因国有资产划转导致的股东调整之外，不涉及新增股东。经核查金南磁材历次增资股东增资协议、股东会决议，标的资产与其股东及股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与

本次交易各方或其利益相关方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

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