广州新莱福新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，应为两名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责

主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于法定

最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条薪酬与考核委员会可下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第九条薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作由公司董事会秘书负责。

第三章职责权限

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，决议事项所决议事项，若已达到董事会审议权限标准，须提交董事会审议并由其作出决定。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章决策程序

第十五条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会研究

事项的前期准备工作，并向委员会提供相关资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事规则

第十八条薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

紧急情况下，需要尽快召开薪酬与考核委员会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半票数通过。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决或举手表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十一条董事会秘书和人事行政部负责人可以列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。

第二十八条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按最新颁布的国家有关法律法规和修订后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本工作细则解释权归属董事会。

第三十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。

广州新莱福新材料股份有限公司

2025年10月24日