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关于广州新莱福新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书

信达会字(2025)第346号

致：广州新莱福新材料股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广州新莱福新材料

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵涯律师、梁清越律师出席公司召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

经查验：1、本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2025年10月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于召开2025

年第三次临时股东大会的议案》。

2、2025年10月27日，公司董事会在深圳证券交易所指定信息披露网站发布了《广州新莱福新材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会通知》（以下称“《会议通知》”），通知公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在通知公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2025年11月11日下午14：30在广东省广州市

黄埔区沧海四路4号公司办公楼会议室召开，由公司董事长汪小明先生主持。除现场投票表决外，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至

2025年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表有效表决权股份数51348827股，占公司有表决权股份总数（已扣除公司回购专用账户股份数量，下同）的49.6008%。2、参与网络投票的股东根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计85名，代表有效表决权股份数172500股，占公司有表决权股份总数的

0.1666%。该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。

综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东共89人，合计持有有表决权的股份总数51521327股，占公司有表决权股份总数的49.7675%。其中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共87人，合计持有有表决权的股份总数603827股，占公司有表决权股份总数的0.5833%。

信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

3、出席本次股东大会会议的其他人员

除出席本次股东大会的股东及股东代理人外，列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

4、本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会由公司董事会召集。信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果

经信达律师查验，出席本次股东大会的现场会议的股东就《会议通知》中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：

1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意股数51476727股，占出席本次股东大会股东或股东代理

人所持有效表决权股份总数的99.9134％；反对股数20900股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0406％；弃权股数

23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559227股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6138%；反对股数20900股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4613％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2、逐项审议通过了《关于新增和修订公司部分内部管理制度的议案》项下

各项子议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意股数51476827股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对股数20800股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0404％；弃权股数

23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559327股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6303%；反对股数20800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4447％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意股数51476727股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9134％；反对股数20900股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0406％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559227股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6138%；反对股数20900股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4613％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意股数51476727股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9134％；反对股数20900股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0406％；弃权股数

23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559227股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6138%；反对股数20900股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4613％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2.04关于修订《审计委员会工作细则》的议案

表决结果：同意股数51476727股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9134％；反对股数20900股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0406％；弃权股数

23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559227股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6138%；反对股数20900股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4613％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2.05关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

表决结果：同意股数51476827股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对股数20800股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0404％；弃权股数

23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559327股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6303%；反对股数20800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4447％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2.06关于修订《股东会累积投票制度实施细则》的议案

表决结果：同意股数51476827股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9136％；反对股数20800股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0404％；弃权股数

23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559327股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6303%；反对股数20800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4447％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2.07关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

表决结果：同意股数51476727股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9134％；反对股数20900股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0406％；弃权股数

23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东或股东

代理人所持有效表决权股份总数的0.0460％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数559227股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.6138%；反对股数20900股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4613％；弃权股数23700股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的

3.9250％。

本项议案获得通过。

2.08关于修订《董事及高级管理人员行为规范》的议案

表决结果：同意股数51476827股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9117％；反对股数20800股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0404％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数558327股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.4647%；反对股数20800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4447％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.09关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：同意股数51476827股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9117％；反对股数20800股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0404％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数558327股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.4647%；反对股数20800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4447％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.10关于修订《董事、高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度》的

议案

表决结果：同意股数51465327股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.8913％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

32900股（其中，因未投票默认弃权9200股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0639％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数547827股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的90.7258%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数32900股（其中，因未投票默认弃权9200股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的5.4486％。

本项议案获得通过。

2.11关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473527股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9072％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556027股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0838%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。本项议案获得通过。

2.12关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473527股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9072％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556027股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0838%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.13关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意股数51476827股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9117％；反对股数20800股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0404％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数558327股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.4647%；反对股数20800股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4447％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.14关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473627股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9074％；反对股数23000股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0446％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556127股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1004%；反对股数23000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8090％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.15关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473627股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9074％；反对股数23000股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0446％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556127股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1004%；反对股数23000股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8090％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.16关于修订《委托理财管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473527股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9072％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556027股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0838%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.17关于修订《证券投资管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473527股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9072％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556027股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0838%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.18关于修订《利润分配管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473527股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9072％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556027股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0838%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.19关于新增《对外捐赠管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473527股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9072％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556027股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0838%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.20关于修订《控股子公司管理制度》的议案

表决结果：同意股数51473527股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9072％；反对股数23100股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0448％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数556027股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.0838%；反对股数23100股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.8256％；弃权股数24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

2.21关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意股数51476727股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9115％；反对股数20900股，占出席本次股东大会股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0406％；弃权股数

24700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会股东或

股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0479％。

其中，中小投资者表决情况：同意股数558227股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.4482%；反对股数20900股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4613％；弃权股数234700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0906％。

本项议案获得通过。

经信达律师查验，本次股东大会审议事项与公司《会议通知》中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形；本次股东大会议案不涉及关联交易事项；上述议案中议案一、议案2.01、议案2.02为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过；上述议案均已对中小投资者单独计票。

信达律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。信达同意本见证法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。

本见证法律意见书正本一式二份，经经办律师签字并加盖信达公章后生效。

（以下无正文）（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会的见证法律意见书》的签字页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人：________________经办律师：_____________________李忠赵涯

经办律师：_____________________梁清越

2025年11月11日