新莱福:广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

广东信达律师事务所

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（一）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

1112/FTaiPingFinanceTowerYitianRoad6001FutianDistrictShenZhenP.R.China

电话(Tel.)：0755-88265288 传真(Fax.)：0755-88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

信达创重购字(2025)第001-05号

致：广州新莱福新材料股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务委托合同》，信达接受公司委托，担任公司本次重组的专项法律顾问，为公司提供法律服务。

信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、

法规及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年10月27日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年11月13日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2025〕030016号”《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

为出具本《补充法律意见书（一）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了

3-1法律意见书

核查验证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（一）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（一）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（一）》作为新莱福本次交易所必备的法

定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任；《补充法律意见书（一）》仅供新莱福本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（一）》。

3-2法律意见书

《审核问询函》问题1、关于本次交易目的

申请文件显示：（1）本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称金南磁材或标的资产）100%股

权。（2）上市公司主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其

他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售业务；标的资产主要从事永

磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售业务。上市公司的吸附功能材料业务与标的资产的马达磁条业务在业务定位、技术专长和应

用场景上存在差异。（3）上市公司于2023年6月在创业板上市，因筹划本次重组，上市公司股票自2025年4月14日起停牌。上市公司首次公开发行审核问询回复显示，上市公司与标的资产的产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面存在明显差异，产品相互之间不存在替代或竞争关系，上市公司与标的资产之间不构成同业竞争关系。（4）本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，上市公司和标的资产可以实现产业协同、资源互补。上市公司开发的高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、高频稀土软磁粉体、超细金属粉体等产品预计可在标的资产的产品中实现运用。（5）标的资产所处行业符合国家产业政策，生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

请上市公司补充披露：……（4）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十

八条的有关规定。（5）结合上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势，上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况，拟采取的整合管控措施及其有效性等，披露上市公司与标的资产通过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性，上市公司首

3-3法律意见书

次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重

组交易的原因及合理性，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存

在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。（6）结合标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否涉及过剩产能，以及标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况的具体依据等，补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否符合国家产业政策，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（4）-（6）并发表明确意见。

回复：

一、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《重组审核规则》第八条

和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定

根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的书面确认等资料，标的公司专注于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，系国家发展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条关于创业板行业领域要求，标的公司不

属于第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，财务指标符合创业板相关指标。

上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八节/十一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定”部分披露了标的公司符合创业板定位相

3-4法律意见书

关指标要求、关于符合创业板定位的具体说明、认定标的公司与上市公司处于同行业或者上下游的相关情况说明等相关内容。

综上，标的公司所属行业符合创业板定位，本次交易符合《持续监管办法》

第十八条及《重组审核规则》第八条之规定。

二、结合上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中

实现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势，上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况，拟采取的整合管控措施及其有效性等，披露上市公司与标的资产通过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性，上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因

及合理性，标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺

投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排

（一）上市公司首次公开发行问询回复中认定上市公司与标的资产产品存在明显差异的具体情况

根据标的公司与上市公司的书面确认，上市公司及标的公司的主要产品对比概览如下：

公司主要产品产品介绍应用领域新莱福生产的吸附功能材料主要指起吸附作用的广告

广告、教育、家居、展览

吸附功能材料或展示材料、办公用品、玩具礼品等。例如，可吸附展示

海报、可吸附白板、便条贴等。

包括环形压敏电阻、片式压敏电阻、NTC 热敏电阻三

压敏电阻：微型电机类产品。其中，环形压敏电阻主要用于有刷电机的瞬片式压敏电阻：过压保护

电子陶瓷元件间过电压保护；片式压敏电阻用于光伏、风能、通信、上市和防静电保护

铁路、智慧城市、建筑、电器、仪器仪表等各种过压

公司热敏电阻：家用电器保护和防静电保护；热敏电阻用于温度的检测和控制。

主要为高能射线无铅防护材料，是能够屏蔽 X射线和主要应用于医疗、安检、辐射防护材料

γ射线等高能量射线的高分子复合材料食品检测、核工业等领域

用于压缩机、汽车、手机、

主要为高密度、高精度、高复杂度的结构件及高比重

其他功能材料空调、可穿戴设备、电脑合金产品外设等领域

3-5法律意见书

公司主要产品产品介绍应用领域

主要为铁氧体马达磁条，该产品主要应用于微型电机、微型电机、消费电子产品

永磁材料传感器等领域，起提供磁场、实现能量转换作用的各等向异性磁体

软磁合金粉体与粉芯：金属粉体与绝缘介质混合压制

软磁合金粉体与粉芯：电

而成的材料，例如铁硅铝磁粉芯等，广泛应用于变压动汽车、航空航天、太阳

软磁材料及器器、电感器、光伏逆变器等。

标的能、风能、充电桩等

件吸波材料：使用软磁合金粉体制备，能吸收或者大幅公司吸波材料：手机、平板电

减弱其表面接收到的电磁波能量的材料，主要用于电脑、电动汽车等子产品的抗电磁干扰。

主要为含油轴承、精密齿轮与减速箱，含油轴承是一含油轴承：应用于微型电PM 精密合金器种不需要添加外部润滑剂，具有自润滑特性的轴承；机等领域件精密齿轮与减速箱主要起匹配转速与传递扭矩的作精密齿轮与减速箱：应用用。于扫地机器人等领域上市公司与标的公司主营业务及主要产品在用途、形态、生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术、客户、供应商等方面的异同情况已在《重组报告书（草案）》“第八节/十一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

第八条相关规定/（三）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游”部分披露。

综上，上市公司与标的公司之间的业务不存在替代性、竞争性，且在产品用途、产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面存在较大差异。

（二）上市公司开发的高性能钐铁氮粉体等产品在标的资产产品生产中实

现应用的具体情况及可行性、是否符合技术发展趋势；上市公司与标的资产通

过本次交易实现产业协同、资源互补等协同效应的具体体现及可行性

根据上市公司、标的公司的书面确认，上市公司与标的公司通过本次交易实现协同效应具备可行性、符合技术发展趋势，具体如下：

1、永磁材料相关协同情况

新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深

度协同：通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南磁材的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖 2～14MGOe 磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子

3-6法律意见书

到工业电机的多元化需求。金南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南磁材可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从低成本铁氧体基

磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车智能系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强新莱福、金南磁材在磁性材料领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。

未来拟开拓的客未来拟开户情况及是否为发的协同产品性能具体应用商业化前景及是否符合技术发展趋势可行性金南磁材现有合产品作客户注塑磁体是市场上已经接受并成熟使生产的磁体相较于

用多年的产品，属于得到广泛应用并新莱福高性能钕铁硼注塑磁体、有相较于现有钕铁获得认可的主流产品。钐铁氮注塑磁粉体中试线试更高的性价比、更好

高性能钐硼注塑磁体，具有体最大好处在于可以大幅度拓宽现有制完成，已验证的耐腐蚀性及温度现有电机、传感

铁氮注塑更高的性价比、更磁体的性能、拓展了磁体的使用范围，完成，已建设年稳定性，可应用于电器类客户磁体好的耐腐蚀性及一方面可以利用高性价比对现有市场产150吨小批

机转子/定子、编码

温度稳定性进行覆盖；另一方面可以利用其优异量线，不存在重器用磁体、传感器用

的温度稳定性及优异的磁各向异性，大研发障碍磁体等有效拓展新的市场

钐铁氮材料作为新产品，主要对标并对现行粘结磁体市场形成替代，例如从低成本铁氧体各向同性注塑钕铁硼磁能积最高仅达新莱福高性能

2～基磁材到高性能 8MGOe，而注塑各向异性钕铁硼虽可粉体中试线试14MGOe 钐铁氮/钕铁硼复满足从消费电子到达 14MGOe 但粉体成本高昂（约 300 制完成，已验证现有电机、传感磁能积区合材料，实现覆盖工业电机的多元化元/公斤），模压钕铁硼性能约 12MGOe 完成，已建设年器类客户间的定制广阔的磁性能范需求但同样面临高粉体成本问题；钐铁氮产100吨中试

化磁材围，适配不同的差及其复合材料在性能和成本上具备综线，不存在重大异化场景合优势，原则上均可实现对上述产品研发障碍的替代，符合行业对高性价比及高性能解决方案的技术发展趋势。

2、软磁材料及器件相关协同的具体体现及可行性

金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工

3-7法律意见书

作频率在 600KHz 以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对 1MHz以上的高工作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G 基站、AI 服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。

金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC

通讯、RFID 标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。

未来拟开拓的未来拟开发商业化前景及是否符合行业发展客户情况及是产品性能具体应用可行性的协同产品方向否为金南现有合作客户

该产品聚焦于新能源汽车、光伏、

AI服务器及各类逆变器中使用的拓展金南磁材产品

新莱福自研超大功率电感元器件，该市场虽然具新莱福高性能粉在高频领域中的应

细软磁粉体与有一定的成熟度，但正经历着快速体中试线试制完用，开辟新能源车电金南磁材软磁具备更高的的增长与变革。当前，下游客户不现有变压器、成，已验证完成，控、5G基站、AI服

材料生产技术工作频率仅拥有明确的应用需求，更对高电源类客户已建设年产100务器、超算等市场领

所生产的高频频、高功率的软磁材料性能提出了吨中试线，不存在域，实现软磁产品线软磁复合材料具体且严苛的要求。高频软磁复合重大研发障碍全频谱覆盖

材料高度契合行业向高频化、高效

率、高可靠性升级的整体趋势

3、精密合金器件相关协同的具体体现及可行性

新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM 精密合金器件烧结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。

新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完

成量产验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及

3-8法律意见书相关技术可为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新—工艺验证—终端反哺”的闭环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。

未来拟开未来拟开拓的客户商业化前景及是否符发的协同产品性能具体应用情况及是否为金南可行性合行业发展方向产品现有合作客户通过使用新莱福研制的该产品属于技术水平

比常规 PM齿

超细金属粉体，金南磁材较高的新产品、市场轮具有更高的新莱福研

精密合金产品烧结后硬前沿产品，是对行业高强度精强度和硬度；发工作已

度可大幅提升到 400HB 现有技术水平的大幅现有家电、扫地机

密金属元比常规的含油完成，不以上，齿抗强度可成倍增提升，可以直接提高器人、汽车等客户器件轴承具有更高存在重大加，未来有望适用于人形现用品各项性能指的压溃强度和开发障碍

机器人等对关节齿轮要标，广泛开拓新的应耐磨性求载荷较高的领域用领域

4、双方合并后供应链整合驱动降本增效的具体体现及可行性

新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采购，形成规模化议价优势。新莱福目前年磁粉采购量2.4万吨，金南磁材目前年磁粉采购量约1.6万吨、双方合并后年磁粉采购量将达到4万吨，可有效提高相关原材料的议价能力。

在物流仓储环节，双方可整合现有物流情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。

5、双方合并后共享销售渠道扩展市场的具体体现及可行性

新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客

户都以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也

3-9法律意见书更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。

此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互补，增加拓客效率。

从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球

60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系。

本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。

6、模具治具制造与装备自动化的协同的具体体现及可行性

新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。

金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并后，金南磁材的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。

新莱福的自动化研发能力与金南磁材的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。

7、双方在研发平台的协同的具体体现及可行性

新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，

3-10法律意见书

新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发链条。

两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。

新莱福的材料测试数据可直接服务于金南磁材的工艺开发，金南磁材的生产反馈也可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。

（三）上市公司未来拟采取的整合管控措施及其有效性

金南磁材被上市公司全资收购后，将作为其子公司，在上市公司统一的战略规划与风险管理框架下保持相对独立的运营地位，并由其现有核心团队继续负责日常经营。上市公司将充分考量双方在管理机制与企业文化方面的异同，遵循系统性整合原则，在尊重标的公司经营特色的基础上，逐步推进其在业务、资产、财务、人员及组织机构等方面的管理与流程优化，以实现协同效应并提升整体治理水平。具体整合管控安排如下：

1、业务整合

本次交易完成后，金南磁材将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持金南磁材的发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。

在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作。如上所述，双方将在高性能钐铁氮粉体应用开发、超细软磁粉体应用开发、超细金属粉体应用开发等方面进行协同，共同研发并拓展客户，实现业绩增长。

在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，提升生产效率，降低生产成本。

3-11法律意见书

2、资产整合

本次交易完成后，上市公司原则上将保持金南磁材资产的相对独立性，确保金南磁材拥有与其业务经营有关的资产。同时，金南磁材将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深交所的相关规定以及新莱福的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进金南磁材资产的优化配置，提高资产的使用效率。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将把财务管理体系引入金南磁材财务工作中，并根据金南磁材的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保金南磁材独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹金南磁材的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对金南磁材经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持金南磁材核心管理层和业务团队的相对稳定。上市公司将金南磁材的员工纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及金南磁材员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

上市公司及金南磁材已制定了人员稳定的具体保障措施，关键人员流失风险较小，上市公司的人员整合不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对全资子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后全资子公司管理的有效衔接。

金南磁材将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修

改、完善和补充，二者形成有机整体。

3-12法律意见书

（四）上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性

上市公司首次公开发行时未将金南磁材纳入上市范围，且在上市后较短时期内启动本次重组，具备商业合理性。其核心逻辑在于：新莱福与金南磁材在历史上是两家产权清晰、独立发展的企业，彼时不具备整合基础；而当前启动重组，是顺应市场环境变化与公司战略调整的审慎决策。

1、因新莱福与金南磁材在历史上是独立发展的两家公司，在新莱福首次公

开发行时缺乏整合共识，故上市公司在首次公开发行筹划中未将金南磁材纳入上市范围

在2017年之前，新莱福与金南磁材均处于无实际控制人状态，股权结构高度分散。新莱福自1998年成立至2017年5月，其控股股东为金德工贸及广州易上，后者由87名自然人持股，股权极为分散。金南磁材自2009年成立至2017年6月，其控股股东虽亦为广州易上，但同样因股权分散而处于无实际控制人状态。

在此背景下，由于历史上很长一段时间内，新莱福与金南磁材不存在被同一实际控制人控制的情况。两家公司自设立以来的历次重大业务发展战略、重要研发项目方向、企业的日常经营管理等，均由两家公司各自的高级管理人员独立决策做出。又由于新莱福与金南磁材的高级管理人员不重合；因此，两家公司均系独立创业、独立发展而来，在历史沿革方面相互独立。虽然2017年之后，双方实际控制人均变为汪小明，但是双方管理团队、经营团队除汪小明之外不存在共同的人员，双方日常经营管理也保持各自独立。

两家公司在业务战略、研发方向及日常经营管理等方面均由各自独立的管理

团队决策，高级管理人员完全不重合，形成了“独立创业、独立发展”的运营模式。此外，双方股东结构也存在显著差异，新莱福除实际控制人控制的主体外，还包括駿材有限公司、福溢香港有限公司、前桥清等股东，而金南磁材的股东则包括华农资产、金诚莱贸易等。

因此，在新莱福首次公开发行筹划中，由于双方管理层与股东基于各自独立的发展历史和利益诉求，未能就资产整合形成共识。

3-13法律意见书

2、因外部环境变化，双方认定启动重组有利于最大化双方利益

本次重组决策是基于以下几方面关键变化所作出的战略选择：

（1）资本市场环境变化，重组成为更优资本路径：随着2024年“国九条”

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、2024年9月《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策的出台，国家陆续出台了多个利好并购重组的政策，明确鼓励和支持上市公司并购交易。

因此金南磁材选择通过重组方式与上市公司合作，符合监管鼓励并购重组、优化资源配置的政策导向。

（2）业务发展产生协同需求，整合具有必要性：新莱福在上市后持续依托

其对微纳功能粉体的理解，开发出了高性能钐铁氮粉体、超细软磁粉体、超细金属粉体等高性能磁性粉体。上市公司原本计划将该等材料主要用于升级其核心的吸附功能材料，并拓展原有广告展览展示、家居装饰等民用领域的应用。但经过市场的深入拓展之后，新莱福发现这些高性能材料在工业领域的应用场景和附加值远比民用领域更为广阔，例如在新能源汽车的电控、5G 基站、AI 服务器、人形机器人的关节电机等金南磁材涉足的工业制造领域展现出巨大潜力。在此背景下，若双方继续独立运营，未来保持业务边界清晰、避免潜在同业竞争的难度将增大。因此，此次重组能有效整合双方技术、客户与市场资源，打造更具竞争力的磁性材料业务板块，更能符合上市公司、标的公司的全体股东的长远利益。

（五）标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控

制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺

投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

根据上市公司、标的公司、交易对方出具的书面确认，标的公司及其主要关联方、上市公司及其主要关联方与本次交易各方及其主要关联方之间不涉及回购、

承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

三、结合标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务是否属

于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否涉及过剩产能，以及标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放

3-14法律意见书

情况的具体依据等，补充披露标的资产的生产经营、募集配套资金的使用是否符合国家产业政策，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的有关规定

（一）标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或业务不属于限

制类、淘汰类产业

标的公司主营业务为永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售；现有建设项目的主要产品包括：永磁材料（马达磁条、柔性钕铁硼磁体、注塑磁体等）、软磁材料及器件（软磁合金粉体、软磁合金粉芯、电磁波吸收材料等）、PM 精密合金器件（自润滑轴承、精密齿轮、结构件等）；本次募投项目的主要产品包括：高性能自润滑轴承（金属精密元器件产业基地建设项目产品）、高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯（高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目产品）。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司主营业务涉及的“复合金属材料”、“新型电子元器件制造”等均被列入鼓励类方向。

经对照《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类具体条款，标的资产现有产品与业务以及本次募投项目拟形成的产品与业务均不属于限制类、淘汰类条目所列范围，标的公司的业务不属于限制类、淘汰类行业。

（二）标的资产的生产经营不涉及过剩产能根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点”的规定，以及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中“为积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾”的要求，结合《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）

等相关文件规定，国家近年来重点淘汰的落后及过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭；根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要涉及钢铁、煤炭、煤电行业。

根据标的公司书面说明，标的公司现有产品与业务以及本次募投项目拟形成

3-15法律意见书

的产品与业务不属于炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶

炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业范畴；亦不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）规定中有色金属行业需淘汰的生产工艺及设备，不属于落后产能。

在地方层面，根据《广东省淘汰落后产能工作协调小组关于印发广东省2024年推动落后产能退出工作方案的通知》（粤工信规划政策〔2024〕4号）中“以钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点”的规定，当前广东省推动落后产能退出的重点行业主要集中于上述领域，标的公司不属于相关行业。

综上，标的公司的整体生产经营不涉及落后产能，不属于产能过剩产业。

（三）标的资产的生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标的公司

所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985 电子专用材料（磁性材料）”，不属于《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（应急〔2025〕27号）所列高危险行业。根据标的公司书面说明，标的公司的产品亦不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》

中规定的高污染、高环境风险产品。

根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业[2022]200号）、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723号）《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业，金南磁材不属于前述行业。

根据《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》（工信部节〔2018〕136号），高排放行业主要包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业，标的公司不属于前述行业。

根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达2024年国家工业节能监察任务的通知》（工信厅节函[2024]147号）《广东省能源局关于公布2025年广东省重点用能单位名单的通知》《广东省生态环境厅关于2024、2025

3-16法律意见书

年度纳入全国碳排放权交易市场(钢铁、水泥、铝冶炼行业)重点排放单位名录的公示》《广州市生态环境局关于印发广州市2025年环境监管重点单位名录的通知》，标的公司亦不存在被列入国家专项工业节能监察企业名单、重点用能单位名单、重点排放单位、环境监管重点单位的情形。

综上，标的公司的整体生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况。

（四）标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本

次交易符合《重组办法》第十一条标的公司所处行业涉及的主要相关产业政策已在《重组报告书（草案）》“第四节/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响”部分披露。

标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关认定依据已在《重组报告书（草案）》“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分披露。

标的公司的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整指导目

录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；标的公司的整体生产经营不涉及过

剩产能；标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；综上，标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅上市公司首次公开发行问询回复、《标的公司审计报告》等相关披露文件，并与本次信息披露的其他材料对比；访谈金南磁材研发负责人，取得上市公司、标的公司关于产品用途、形态、生产工艺等方面的差异性说明，了解相关技术的领先性、上市公司与标的公司实现协同效应的可行性；

2、取得上市公司、标的公司实际控制人的书面确认，了解上市公司首次公

开发行筹划中未将标的公司纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性；

3-17法律意见书

3、取得上市公司、标的公司、交易对方关于不存在对赌协议或其他安排的

书面确认；

4、核查标的公司各建设项目的备案、环评批复、环保验收等批复或备案文件；查阅《中华人民共和国安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等法律法规或政策文件中的高危险、重污染、

高耗能、高排放行业认定标准，访谈标的公司管理层进行规定适用性比对，取得标的公司关于主要业务及产品不存在不符合相关监管要求的情况说明。

（二）核查意见

1、本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

2、上市公司与标的公司通过本次交易实现协同效应具备可行性；上市公司

在首次公开发行筹划中未将标的公司纳入上市范围存在合理原因；根据相关主体

出具的书面确认，标的公司及其主要关联方、上市公司及其主要关联方与本次交易各方及其主要关联方之间不涉及回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排。

3、标的公司的现有业务及募投项目的相关业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业；标的公司的整体生产经营不涉及

过剩产能；标的资产生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放情况；标的资产的生产经营、募集配套资金的使用符合国家产业政策，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

《审核问询函》2、关于标的资产的经营业绩与财务数据

申请文件显示：（1）标的资产2024年营业收入同比增长约20.05%，扣非归母净利润同比增长约55.32%，业绩承诺方承诺的2025年扣非净利润较2024年度增长约0.13%。（2）2025年1至4月，东莞市金泓实业有限公司（以下简称金泓实业）成为标的资产第一大客户，工商信息显示其注册资本为50万元。

深圳市晶丰弘实业有限公司（以下简称晶丰弘实业）为标的资产2023年度第二

3-18法律意见书大客户。工商信息显示其实缴资本为130万元，2024年报的参保人数为10，相关媒体报道称该公司注册地办公场所面积较小、办公人数不超过4人。（3）标的资产的客户包括贸易商客户，该类客户采购标的资产产品后，向下游终端客户进行销售。（4）报告期各期，标的资产对前五大客户销售金额占全部营业收入的比例分别为28.67%、27.58%和26.36%。（5）最近一年及一期，标的资产采购的原材料之一钕铁硼磁粉的均价分别上涨27.14%和29.93%。（6）2025年

1至4月，标的资产主要产品中永磁材料产品、软磁材料及器件产品毛利率分别

下降4.01个百分点和14.96个百分点。（7）报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为1.38亿元、1.54亿元和1.74亿元，应收账款周转率分别为

3.20、3.73和1.11。（8）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为0.86

亿元、0.98亿元和1.00亿元，其中库存商品整体呈增长趋势。2024年度，标的资产对库存商品计提的跌价准备同比增长62.43%，而标的资产2024年末库存商品账面余额较2023年末增长7.73%。（9）2024年，标的资产进行员工股权激励，在确认权益工具公允价值时，按照标的资产 10 倍 PE 估值以及净资产价格孰高确定本次股份支付的公允价格，进而确认相关股份支付费用。（10）报告期各期，标的资产收入现金比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）分别为0.82、0.77和0.76，净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）

分别为1.68、1.24和-0.35。

请上市公司补充披露：（1）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配。（2）金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或

3-19法律意见书

其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来……

请律师对补充披露内容的（1）（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户的基本情况，包括但不限于

注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、

与标的资产合作历史，是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资产主要客户的情形，向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配金泓实业成立于2005年，是一家专门从事微电机的生产及销售的公司，金泓实业向金南磁材采购的产品主要为马达磁条、齿轮箱等，系金南磁材的生产商客户，金泓实业的基本情况如下：

项目具体情况客户名称东莞市金泓实业有限公司注册资本50万元注册地址东莞市黄江镇刁朗村金朗三路

成立时间2005-10-18

经营范围生产、销售、研发：微型电机；货物进出口、技术进出口。

股东胡燕华持股75%；胡华伟持股25%

核心管理人员胡燕华、胡华伟员工人数128人

注：员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告的参保人数

金泓实业自2018年起与金南磁材开展合作，不涉及专门销售标的资产产品、新设即成为标的资产主要客户的情形。报告期内，金泓实业向金南磁材的采购规模分别为287.68万元，1817.97万元、1210.58万元，根据访谈了解，金泓实业2024年营业收入在4亿元左右，报告期内金泓实业向标的资产的采购规模同其自身规模相匹配。

根据标的公司书面确认，报告期各期公司贸易商客户收入占主营业务收入比例较低且呈现一定下降趋势，分别为14.21%、6.97%、6.38%，报告期各期前五大的贸易商收入占全部贸易商收入的比例达到60-70%，各期前五大之外的各贸

3-20法律意见书

易商收入占贸易商收入的比例均低于5%、占主营业务收入比例均低于0.4%。

基于重要性水平，对标的公司报告期各期的前五大贸易商客户（即“主要贸易商”）进行分析如下：

序注册成立员工客户名称客户性质注册地址股东及核心管理人员号资本时间人数深圳市龙华区民

深圳市晶丰牟前金持股80.00%，赵海

2023年、2024500治街道新牛社区2015-

1弘实业有限艳持股20.00%。核心管理10年前五大贸易商万元布龙路1010号智06-04

公司人员为牟前金、赵海艳慧谷创新园605

李凯持股80.00%，钟茜持北京金讯恒2023年、2024北京市海淀区长

20002003-股10.00%，崔延东持股

2通科技有限年、2025年1-4春桥路11号4号15

万元03-1810.00%。核心管理人员为公司月前五大贸易商七层楼701-2

温平、李凯深圳市光明区凤

深圳鑫进五2023年、2024袁宏满持股80.00%，熊江

50万凰街道塘家社区2017-

3金电子有限年、2025年1-4兰持股20.00%。核心管理2

元瓦窑头片区47号11-06

公司月前五大贸易商人员为袁宏满、熊江兰

201

上海骏材磁2023年、2024上海市奉贤区青陈华玉持股50%，魏欣持股

3002002-

4性材料有限年、2025年1-4村镇沿钱公路50%。核心管理人员为魏16

万元03-18

公司月前五大贸易商2915号欣、黄正

AIC ENGINEERING LIMITED

AIC

深圳市南山区西持有骏材（深圳）磁应用

ENGINEERING

丽街道松坪山社科技有限公司100%股份，LIMITED （骏 2023 年前五大 100 2013- 约 35

5 区松坪山朗山二刘磊持有 AIC材（深圳）磁贸易商万元11-06人

号路 8号豪威大楼 ENGINEERING LIMITED 的应用科技有

二层 B区 208 65.36%股份，核心管理人限公司）员为刘磊

东莞市立扬2024年、2025广东省东莞市望

1002017-徐照阳持股100%，核心管约5

6磁铁制品有年1-4月前五大牛墩镇齐福街1号

万元10-19理人员为徐照阳人限公司贸易商128室揭阳市标兴揭阳空港经济区

2025年1-4月前50万2021-王泽龙持股100%，核心管约10

7达微电机有溪南办事处龙飞

五大贸易商元08-20理人员为王泽龙人限公司村工业区（续上表）序客户名称经营范围号

投资兴办实业（具体项目另行申报）；集成电路设计及销售；电子产品设计及销售；磁性电

深圳市晶丰子材料研发及销售；磁性传感器及组件的研发及销售；新型复合材料、金属材料、粉末冶金

1弘实业有限的研发设计及销售；工业设计；经营电子商务；企业管理咨询、经济信息咨询、市场营销策公司划服务；国内贸易；货物及技术进出口。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）一般项目：金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；机械设备销售；

北京金讯恒新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；家具零配件销

2通科技有限售；通用设备修理；机械设备研发；软件开发；通讯设备修理；企业形象策划；通讯设备销

公司售；仪器仪表修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电器辅件销售；化妆品批发；会议及展览服务；旧货销售；体育用品及器材批发；金属工具销售；金属制品研发；风力发电技术服

3-21法律意见书务；照相机及器材制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；软件销售；家具零配件生产；厨具卫具及日用杂品零售；专业设计服务；金属材料制造；电工器材制造；体育用品设备出租；文化用品设备出租；金属制日用品制造；企业管理；纺织专用设备销售；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；计算机系统服务；面料纺织加工；家用电器研发；家用电器零配件销售；五金产品研发；五金产品零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电力设施器材制造；模具制造；橡胶制品制造；皮革制品销售；皮革制品制造；模具销售；橡胶制品销售；

合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；高品质合成橡胶销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品修理；金属制品销售；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；非金属矿及制品销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；

3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；高

品质特种钢铁材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；专用设备修理；

玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；超导材料制造；超导材料销售；电力设施器材销售；新型陶瓷材料销售；新型膜材料销售；新型膜材料制造；新型金属功能材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；电子元器件零售；显示器件销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；稀土功能材料销售；表面功能材料销售；稀有稀土金属冶炼；非金属矿物制品制造；

金属矿石销售；石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；非金属矿物材料成型机械制造；

金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；软磁复合材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；

石墨烯材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；有色金属压延加工；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）深圳鑫进五

一般经营项目是:冶金粉末的研发与销售；电子元器件、五金产品、电子产品、风扇配件、

3金电子有限

AC、DC 风机的销售；国内贸易。

公司许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：磁性材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种陶瓷制品销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；办公用品销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销上海骏材磁售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电工器材销售；五金产

4性材料有限

品批发；五金产品零售；日用百货销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销公司售；塑料制品销售；玩具销售；日用木制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软

硬件及辅助设备零售；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经济信息咨询；企业管理咨询；电子产品、塑料产品、五金产品、磁性材料、磁性产品及配件的设计、研发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），并提供上述产品的技术支持服务（涉及许可凭许可证经营）。磁性材料销售；磁性材料生产；服装制造；服装服饰AIC 批发；服装辅料制造；服装辅料销售；服装服饰零售；母婴用品制造；母婴用品销售；产业

ENGINEERING 用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销LIMITED（骏售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器

5材（深圳）磁械销售；办公用品销售；文具制造；文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需应用科技有要许可的商品）；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；玩具制造；玩具销售；

限公司）玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；养生保健服务（非医疗）；核子及核辐射测量仪器制造；机械零件、零部件加工；机

械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^磁铁组件、磁栅尺、电子元器件的生产并销售自制产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-22法律意见书

东莞市立扬研发、生产、加工、销售：磁铁、磁胶、磁性材料、五金制品、电子产品、塑胶制品。（依

6磁铁制品有法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司揭阳市标兴生产、加工、销售、网上销售：微型电机及配件、五金制品、塑料制品；国内贸易。（依法

7达微电机有须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司

注：以上序号1-4号贸易商客户的员工人数查询自国家企业信用信息公示系统等公开渠道的企业年度报告

的参保人数，部分贸易商社保缴纳人数较少，主要原因在于其核心商业模式依赖于渠道资源与客户关系维护，而非依赖大规模的生产人员，其社保缴纳人数与其实际的业务规模并无直接必然联系；AIC ENGINEERINGLIMITED 所列工商信息为境内业务主体骏材（深圳）磁应用科技有限公司相关信息。

根据标的公司出具的书面确认，并结合对上述主要贸易商客户的访谈或其提供的书面确认，以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情形；除晶丰弘实业外，上述贸易商客户均非标的公司主要客户，晶丰弘实业不涉及新设即成为标的公司客户的情形；经对比标的公司来自主要贸易商客户的收入及贸易商

本身规模情况，主要贸易商客户向标的公司采购规模同其自身对外销售规模相匹配。

综上，以上主要贸易商客户不涉及专门销售标的公司产品的情形，相关贸易商客户收入占公司收入比例较低，不涉及新设即成为标的公司主要客户的情形；

其向标的资产采购规模与自身业务规模具有匹配性。

二、金泓实业、晶丰弘实业及其他贸易商客户及其主要人员、实际控制人

同上市公司、标的资产、交易对方及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来经访谈金泓实业、标的公司以上主要贸易商客户及查阅其工商信息，AICENGINEERING LIMITED 为上市公司董事刘磊持股 65.36%且担任董事长的公司，上海骏材磁性材料有限公司为上市公司董事刘磊表妹魏欣持有50%股权并担任执

行董事的企业，上述两家公司与标的公司的合作交易年限较久，相关背景如下：

在上市公司成立初期，其主要创始团队成员为具有研发技术背景的工程师，缺少市场销售方面的专业人才，因此，当时上市公司在销售渠道、销售能力方面较为薄弱。为了进一步扩宽销售渠道，上市公司通过引入股东的方式与刘磊进行合作，借助其掌控的海外渠道将上市公司的产品销售到海外。在上市公司与刘磊合作的过程中，标的公司了解到了刘磊在磁性材料销售渠道方面具有较强的市场资源，因此，标的公司自成立以来就与其建立了长期的合作关系。该等合作主要是基于

3-23法律意见书

标的公司拓展销售渠道的业务发展需要做出的安排，具备合理性。

除正常采购橡胶磁条等产品外，标的公司与 AIC ENGINEERING LIMITED、上海骏材磁性材料有限公司之间不涉及其他利益安排、其他特殊关系或业务合作或

非经营性资金往来。除此之外，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其主要关联方之间不存在

关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、通过公开渠道查询标的公司报告期内贸易商的工商信息，了解其注册资

本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、员工人数等情况；

2、查阅报告期内标的公司向主要贸易商客户的销售数据，取得标的公司的

书面确认；

3、访谈部分主要贸易商客户或取得其书面说明，了解标的公司与其合作情

况、主要贸易商客户的经营规模等；

4、获取上市公司、标的资产报告期内关联方清单、标的公司主要贸易商客户清单，与主要贸易商信息进行比对；

5、获取标的公司董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认

上述人员及其近亲属是否存在在主要贸易商中持有股权或担任职务的情况；

6、获取上市公司、标的资产、交易对方出具的书面确认，确认主要贸易商

是否与相关主体或其主要关联方存在其他往来。

（二）核查意见

1、金泓实业及标的公司的主要贸易商客户不存在专门销售标的公司产品的情形，亦不存在新设即成为标的资产主要客户的情形，其向标的资产采购规模同其自身规模具有匹配性。

2、标的公司主要贸易商客户中，AIC ENGINEERING LIMITED、上海骏材磁性

材料有限公司为上市公司董事刘磊的关联企业，除橡胶磁条等产品的正常采购业务往来外，双方不存在其他利益安排、特殊关系、业务合作或非经营性资金往来。

3-24法律意见书

除上述情形外，金泓实业或标的公司的主要贸易商客户及其主要人员、实际控制人同上市公司、标的资产、交易对方及其主要关联方之间不存在关联关系或其他

利益安排，不存在其他特殊关系、业务合作或非经营性资金往来。

《审核问询函》问题3、关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为10.55亿元，增值率为79.09%。（2）收益法评估中，预测标的资产2025年-2030年的收入增速在约5%-13%之间，按参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料成本。（3）收益法评估中，预计标的资产通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，按15%的所得税税率进行预测。（4）标的资产子公司广州金南金属材料有限公司（以下简称金南金属）存在未结诉讼，法院裁定先行查封金南磁材银行账户0.24亿元的财产。评估中出于谨慎角度未在收益法中预测该子公司未来收入，而是对该子公司按资产基础法评估结果，确认其评估值603.31万元。

请上市公司补充披露：……（8）结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南

金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认

该子公司评估值是否准确、合理……

请律师核查（8）并发表明确意见。

回复：

一、结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封

财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理。

（一）诉讼进展情况

2025年10月28日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号”《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：“一、原告东莞市纳圣新材料科技有限公司与本案各被告均确认本案诉讼系因误会而起，现一致确

3-25法律意见书

认各方已不存在纠纷；二、各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司

向第三人广州金南金属材料有限公司支付1万元作为本案相关的诉讼成本支出补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理费25元（按变更后的诉讼标的额并已减半收取，原告已预交162856.89元），和保全费5000元，均由原告东莞市纳圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料科技有限公司所多预交的案件受理费部分可向本院申请退回。”

2025年10月29日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号之二”《民事裁定书》裁定：“解除对被申请人广州金南磁性材料有限公司、广州新莱福新材料股份有限公司、汪小明、饶钦盛、徐各清、卢杏枝、何美莲、何能文所有的价值24211378.8元财产的查封、冻结措施。”2025年11月7日，标的公司按照《调解协议》约定向金南金属支付1万元，

履行完毕相关义务。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金南金属目前有效存续、正常经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。

（二）关于金南金属评估准确性及合理性的说明

根据标的公司及金南金属的书面确认，截至2025年10月，金南金属利润总额（未审数据）为92.78万元，预计2025年利润总额（未审数据）约为120万元。

由于金南金属因为近年市场环境变化的原因，其销售存在一定波动情况，并且获取订单的季节性表现较为明显，目前金南金属已在逐步调整其产品结构，优化产品，目前已经研发出新产品（如电动剪刀产品、16齿轮箱用结构件产品等）并推向市场，相关产品将在2026年上半年逐步实现量产。金南金属通过开拓新产品、新客户，内部加强研发和生产管控等措施，有望逐步加强盈利能力。

在收益法评估中，由于在评估基准日时，金南金属涉及未决诉讼，可能会对其未来的生产及经营造成重大影响，使其收益预测存在较大不确定性，因此并未预测金南金属的相关收益情况，而是按照资产基础法对金南金属进行评估后，确认其估值为603.31万元。

综上所述，由于金南金属在评估基准日时存在较大不确定性，本次评估定价时采用了资产基础法确定其估值，具有合理性及谨慎性。

3-26法律意见书

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅《民事调解书》、调解协议、费用支付凭证等相关文件；

2、访谈标的公司管理层及财务负责人、评估机构主要经办人员，了解诉讼

事项背景、进展及可能影响、金南金属评估定价背景及合理性。

3、取得标的公司、金南金属的书面确认，了解关于金南金属截至2025年

10月的利润情况与预测利润。

（二）核查意见

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金南金属目前有效存续、正常经营，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案。根据《资产评估报告》及标的公司书面说明，由于金南金属相关诉讼在评估基准日时存在较大不确定性，本次评估定价时谨慎采用资产基础法确定其估值具有合理性。

《审核问询函》问题4、关于募集配套资金

申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金总额不超过4.8亿元，用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基

地建设项目、支付现金对价与中介费用。（2）金属精密元器件产业基地建设项目具体包括新建厂房、微电机用轴承产品产线建设及模具中心建设等，通过实施该项目，标的资产将实现自润滑轴承的高端化转型升级，并自主开展模具设计制造。项目投资金额1.7亿元，拟使用募集资金1.7亿元。项目投资金额中包括研发支出、基本预备费、铺底流动资金等。项目建设达产后，预计税后内部收益率为22.20%。（3）高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目投资总额3.3亿元，拟使用募集资金2.1亿元。该项目建设达产后，预计税后内部收益率为24.03%。（4）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目已完成备案，环评手续正在办理中。（5）上市公司2024年度报告显示，上市公司期末持有可变现金融资产13.98亿元。上市公

3-27法律意见书

司2023年首次公开发行募集资金净额9.45亿元，截至2025年6月30日，累计投入2.63亿元，4项募投项目尚在投资建设中。（6）评估基准日，标的资产余裕货币资金及交易性金融资产合计账面值为1.73亿元，且预测期（2025-2031年）内预计企业净现金流合计为4.94亿元。（7）收益法评估预测现金流、交易对方的业绩承诺不包含募投项目带来的收益。

请上市公司补充披露：（1）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合

金材料与软磁元器件生产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（2）两项目是否为标的资产在建项目，金属精密元器件产业基地建设项目中使用募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资

本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况，募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定……

请律师核查（1）（2）并发表明确意见。

回复：

一、金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生

产基地建设项目截至回函日的实际开展情况，两项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，环评批复等尚需履行的程序是否存在重大不确定性。

金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地

建设项目均拟利用标的公司及其子公司现有土地开展，不涉及新增取得土地或土地管理相关审批。

金属精密元器件产业基地建设项目已于2025年10月10日取得广州市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码:2211-440118-04-01-842828），于2025年11月19日取得广州市生态环境局核发的穗环管影（增）[2025]201号环评批复。

高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目已于2025年10月9日取得龙门县发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码:2510-441324-04-01-806024）；截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，

3-28法律意见书

标的公司已向惠州市生态环境局龙门分局报送本项目环境影响评价报告，并已完成审批前公示，预计取得环评批复不存在重大不确定性。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目已经取得了立项、环境影响评价等有关审批或备案文件，根据标的公司的书面承诺，其后续将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

二、两项目是否为标的资产在建项目，金属精密元器件产业基地建设项目

中使用募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况，募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（一）金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目是否为标的资产在建项目

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司对金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目完成了设备

选型、建筑工程费用估算，目前正在推进建筑设计等前期准备工作。

根据标的公司书面确认，金属精密元器件产业基地建设项目曾于2022年11月15日完成企业投资项目备案，并于2025年3月19日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]46号）。因本次募投拟对该项目进行扩产，该项目于2025年10月10日重新办理企业投资项目备案并于2025年11月19日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]201号），截至目前原项目尚未竣工、尚未进行环保验收，本次募投项目对应的扩产建设部分尚未开工建设；高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目尚未开工建设。

（二）募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等非资本性支出的具体情况

根据本次募投项目的可行性研究报告、标的公司的书面确认，募集资金用于基本预备费、铺底流动资金、不符合资本化条件的研发支出等非资本性支出的具

体情况如下：

3-29法律意见书

1、金属精密元器件产业基地建设项目

金属精密元器件产业基地建设项目的非资本性支出规模为2282.72万元，其中，研发支出、基本预备费及铺底流动资金的投资规模分别为600.00万元、

459.52万元和1223.10万元，上述非资本性支出占项目总投资的比例为13.43%。

单位：万元项目投资金额募集资金投资规模序号项目构成资本性支出金额占比金额占比

1建设投资15776.9092.81%15776.9092.81%-

1.1建筑工程费4912.2028.90%4912.2028.90%是

1.2设备购置及安装费9455.1855.62%9455.1855.62%是

1.3软件购置费350.002.06%350.002.06%是

1.4研发支出600.003.53%600.003.53%否

1.5基本预备费459.522.70%459.522.70%否

2铺底流动资金1223.107.19%1223.107.19%否

合计17000.00100.00%17000.00100.00%-

（1）研发支出

本项目研发支出均为非资本性支出，主要用于高性能自润滑轴承用润滑油改性、低（无）油润滑烧结滑动轴承材料和陶瓷轴承等研发方向，包括研发人员薪酬以及研发所需的耗材费用、测试认证费用和专利申请费等。具体情况如下：

单位：万元项目投资金额

研发人员薪酬310.00

耗材费用120.00

测试认证费用55.00

专利申请10.00

技术咨询费42.00

专业学术会议费用28.00

其他研发费用35.00

合计600.00

（2）基本预备费

本项目基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费用=（建筑工程费+设备购置费+软件购置费+研发

3-30法律意见书

支出）×基本预备费率。其中，基本预备费率按照3%估算，本项目基本预备费用预估为459.52万元。

（3）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，铺底流动资金计算比例不得超过项目需补充流动资金的30%。本项目拟投入的铺底流动资金为1223.10万元。具体明细如下所示：

单位：万元序号项目构成第1年第2年第3年

1流动资产2024.548893.3411504.15

1.1应收票据174.38882.961135.12

1.2应收账款927.554696.516037.79

1.3应收账款融资47.48170.54222.90

1.4预付款项8.4130.2139.49

1.5存货866.713113.114068.85

2流动负债711.672560.203345.90

2.1应付票据121.59436.75570.83

22应付账款587.382109.792757.50

23合同负债2.7013.6617.57

3流动资金1312.876333.138158.25

4需补充流动资金1312.875020.271825.12

5铺底流动资金1223.10--

2、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目的非资本性支出规模为

4081.95万元，非资本性支出占项目投资规模的比例为12.37%。本次募集资金

均用于该项目的资本性支出，不涉及非资本性支出。

单位：万元项目投资金额募集资金投资规模序号项目构成资本性支出金额占比金额占比

1建设投资30915.5993.68%21000.00100.00%-

1.1建筑工程费13159.7539.88%10000.0047.62%是

1.2设备购置及安装费15746.3047.72%11000.0052.38%是

3-31法律意见书

1.3软件购置费12.000.04%-0.00%是

1.4研发支出1130.003.42%-0.00%否

1.5基本预备费867.542.63%-0.00%否

2铺底流动资金2084.416.32%-0.00%否

合计33000.00100.00%21000.00100.00%-（三）募集配套资金的用途、金额及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》对募集配套资金用途做出如下规定：

“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料

与软磁元器件生产基地建设项目、支付本次现金对价及中介费用。其中，金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

均为标的资产拟建项目，支付本次现金对价及中介费用为并购整合费用。本次募集配套资金的用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

本次募集配套资金规模为48000.00万元，使用募集资金的非资本性支出规模为2282.62万元，占募集配套资金规模的比例为4.76%，本次募集配套资金的用途、金额和比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

单位：万元募集资金投募投项目项目构成占比支出类型资规模

建筑工程费4912.2010.23%资本性支出

设备购置及安装费9455.1819.70%资本性支出

软件购置费350.000.73%资本性支出金属精密元器件产

研发支出600.001.25%非资本性支出业基地建设项目

基本预备费459.520.96%非资本性支出

铺底流动资金1223.102.55%非资本性支出

小计17000.0035.42%-

高性能合金材料与建筑工程费10000.0020.83%资本性支出

3-32法律意见书

募集资金投募投项目项目构成占比支出类型资规模

软磁元器件生产基设备购置及安装费11000.0022.92%资本性支出地建设项目

软件购置费-0.00%资本性支出

研发支出-0.00%非资本性支出

基本预备费-0.00%非资本性支出

铺底流动资金-0.00%非资本性支出

小计21000.0043.75%-支付本次现金对价

小计10000.0020.83%资本性支出及中介费用

合计48000.00100.00%-

非资本性支出2282.624.76%-

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、访谈标的公司管理层，了解募投项目进度，取得标的公司关于设备选型、建筑工程费用估算的书面说明；

2、核查金属精密元器件产业基地建设项目和高性能合金材料与软磁元器件

生产基地建设项目的备案证、环评批复文件等；

3、获取金南磁材募投项目可行性研究报告，标的公司关于项目构成表、非资本性支出明细的书面确认，并核查相关构成是否符合《监管规则适用指引--上市类第1号》相关规定。

（二）核查意见

1、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次募投项目已取得项目

用地并根据实际开展情况取得了立项、环境影响评价等有关审批或备案文件，根据标的公司书面承诺，其将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

2、本次募投项目计划使用的募集资金中部分用于募投项目的铺底流动资金、预备费、不符合资本化条件的研发支出等。本次募集配套资金视同用于上市公司补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关政策规定。

3-33法律意见书

《审核问询函》问题5、关于交易对方

申请文件显示：（1）本次交易中，交易对方宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称圣慈科技）系金南磁材的持股平台，除标的资产外不存在其他控制的企业，汪小明出资比例为53.50%。（2）历史上圣慈科技存在数次合伙份额转让等产权变动情形。2024年7月，标的资产决定进行员工股权激励，圣慈科技同期存在两次出资总额变更情形，第一次系执行事务合伙人汪小明减少认缴出资数额74.5万元，第二次系龙红军等23名金南磁材的员工入伙，增加合伙企业出资数额74.5万元。2025年10月，圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行了直接持股主体调整。（3）圣慈科技承诺，本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则圣慈科技通过本次交易取得的上市公司股份锁定期将延长六个

月。（4）交易对方广州易上投资股份有限公司（以下简称广州易上）、广州金诚莱贸易股份有限公司（以下简称金诚莱）历史上存在数次股份变动，其中涉及原股东向其配偶、兄弟等亲属转让股权情形。截至报告期末，广州易上、金诚莱不存在控制的下属企业。（5）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人。上市公司实际控制人汪小明担任广州易上的法定代表人、董事，并持有广州易上6.67%股份，同时担任金诚莱的董事，并持有金诚莱1.55%股份。

除此之外，标的资产多位董事、监事、高级管理人员持有圣慈科技的合伙份额、广州易上的股份。（6）本次交易前，广州易上持有上市公司13.72%的股份。广州易上、金诚莱承诺因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月

内不以任何方式进行转让，分三次解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让。（7）标的资产2025年至2028年承诺净利润同比增长率分别为0.13%、8.74%、6.14%、6.61%。2024年标的资产扣非归母净

3-34法律意见书

利润同比增长55.32%。

请上市公司补充说明：（1）汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人的

原因及合理性，是否存在代持情形；2024年7月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认缴出资额的原因，是否存在税务风险。（2）圣慈科技、广州易上、金诚莱历次合伙份额或股权转让的背景，其中存在向配偶、兄弟等亲属转让股权情形的原因，2025年10月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整的原因；除2024年7月实施股权激励外是否存在

其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形，如是，说明股份支付费用计提是否准确。（3）业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配；结合行业发展趋势、原材料价格波动情况、标的资产业务发展

情况、截至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率的原因及合理性，并进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

请上市公司补充披露：（1）圣慈科技锁定期安排是否符合《重组办法》第

四十八条的有关规定；结合圣慈科技、广州易上、金诚莱的主营业务、持有其

他股权投资等情况，披露其是否专门为本次交易设立，如是，补充披露其股份锁定期锁定安排是否合规。（2）圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人的原因，结合《上市公司收购管理办法》的有关规定、相关交易对方公司管理架构、董事会和核心管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理、是

否存在一致行动协议或其他协议安排等情况，以及上市公司与其实际控制人之间的产权及控制关系的认定情况等，补充披露圣慈科技、广州易上、金诚莱之间是否存在一致行动关系，广州易上、金诚莱是否为标的资产实际控制人控制

3-35法律意见书

或存在一致行动的主体，如是，补充披露其股份锁定期安排是否合规。（3）各交易对方的合伙人或股东是否已全额实缴出资，如否，其实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，后续实缴计划及安排，并披露未全额实缴出资是否会对标的资产的股权清晰及本次交易产生不利影响。（4）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的有关要求，补充披露相关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排。

请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人的原因及合理性，是否存在代持情形；2024年7月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认缴出资额的原因，是否存在税务风险圣慈科技系标的公司的员工持股平台，主要用于对核心管理人员及业务骨干实施股权激励，该平台合伙人持有份额比例的确定，系综合考虑各合伙人在标的公司经营管理、技术研发、市场拓展等方面的历史贡献、岗位职责及未来持续服

务等因素，经全体合伙人协商一致后形成。因汪小明为标的公司董事长，在公司持续经营、业务发展、研发生产中承担核心职责，其在持股平台中的出资比例相对较高，具有合理性，不存在代持或其他利益安排的情形。

2024年7月，圣慈科技对部分合伙人出资比例进行了调整：2024年6月30日汪小明减少认缴出资，2024年7月24日新增合伙人入伙。根据圣慈科技的书面确认，上述调整系在保持圣慈科技注册资本不变的前提下，为引入新的激励对象、进一步完善激励机制而经全体合伙人协商一致通过的决定，属于员工持股平台内部的结构性优化。经核查，汪小明本次平价减资未产生溢价，不涉及纳税义务。根据国家税务总局广州市增城区税务局出具的《无欠税证明》，截至2025年12月3日，汪小明在税收征管信息系统未发现有欠税情形。

3-36法律意见书

二、圣慈科技、广州易上、金诚莱历次合伙份额或股权转让的背景，其中

存在向配偶、兄弟等亲属转让股权情形的原因，2025年10月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整的原因；除2024年7月实施股权激励外是否存在其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业

份额变动等需确认股份支付的情形，如是，说明股份支付费用计提是否准确圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易历次合伙份额或股权转让系因为：（1）

部分转让中转让方与受让方为亲属关系，转让方向配偶、兄弟等亲属转让股权或财产份额主要是基于家庭财产规划、继承安排或便于家庭成员统一管理资产的目

的；（2）个别非亲属间的转让主要系转让方基于个人资金需求、投资结构调整

或职业发展变动等原因，自主决定退出投资，具有合理性。

2025年10月，圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进

行了直接持股主体调整，该次调整系基于其未来资产管理规划的需要，为集中管理其持有或可能持有的各类投资资产、提升投资决策效率而作出的安排。该等调整未导致最终出资人及权益归属发生变化，不存在影响标的公司控制权及治理结构的稳定性的情形。

根据标的公司书面确认，除2024年7月实施股权激励外，金南磁材不存在其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形。

三、业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配；结合行业发展趋势、原材

料价格波动情况、标的资产业务发展情况、截至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率的原因

及合理性，并进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益

（一）业绩承诺金额同收益法评估金额是否匹配

根据《资产评估报告》、标的公司的书面确认，根据收益法评估结果，2025-2028年的归属于母公司的净利润为：8156.59万元（为2025年5-12月归母净利润6042.76万元与2025年1-4月实际的扣除非经常性损益后归母净利润

3-37法律意见书

2113.83万元之和）8869.17万元、9414.08万元和10036.54万元，与业绩

承诺金额相匹配。

（二）结合行业发展趋势、原材料价格波动情况、标的资产业务发展情况、截至回函日的实际经营情况等，说明标的资产承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率的原因及合理性

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司有效存续、正常经营，根据《重组报告书（草案）》、标的公司的书面确认，2024年标的公司扣非归母净利润同比增长55.32%，增长较大的原因在于：对比基数即标的公司2023年净利润规模较小，随着2024年以来消费电子行业景气度的提升，原材料价格保持稳定，标的公司把握行业机遇，新项目实现量产和批量销售；2025年以来由于行业整体需求、新项目销售增速均有所回落，且标的公司利润规模已经存在较大的基数，预计利润增速将同步回落，导致承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率，具有合理性。

（三）进一步结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股

份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺及股份锁定期安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益

1、业绩承诺覆盖率

本次交易中，2026年度、2027年度和2028年度合计业绩承诺净利润为

28319.79万元（假设本项目于2026年交易完毕，下同），金南磁材100%股权

交易作价为105400.00万元，对应业绩承诺覆盖率为26.87%。本次交易与市场可比交易业绩承诺覆盖率对比如下：

前三年业绩累计承诺/100%股权交易业绩承诺收购方标的资产

累计预测金额（万元）作价（万元）覆盖率

富乐德富乐华100.00%股权104145.29655000.0015.90%

索通发展欣源股份94.9777%股份50000.00120000.0041.67%

博威公司73%股权78068.3426079329.93%氮化镓通信基站射频芯片

中瓷电子42198.0515108927.93%业务资产及负债

国联万众94.6029%股权7153.624400516.26%

纳思达奔图电子100%股权160333.60660000.0024.29%

弘信电子华扬电子100%股权12300.0039000.0031.54%

平均值26.79%

新莱福金南磁材100%股权28319.79105400.0026.87%

3-38法律意见书

注：鉴于近年 A 股市场并购重组案例中尚无完全可比的同行业并购案例，因此选取 2021年以来完成的并购标的属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）的 A 股发行股份购

买资产案例；剔除了收购少数股权、包含资产出售、估值指标未清晰披露、ST 公司、PE 为负数等案例。

如上表所示，本次交易业绩承诺覆盖率（26.87%）与市场可比交易平均水平

（26.79%）相当，有利于保障上市公司利益。

2、业绩承诺方资信情况及履约能力

本次交易业绩承诺方未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁等情形，且均具有一定的资金储备，具备较强的履约能力和诚信度，业绩补偿不足的风险较低。本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，可为业绩补偿义务的履行提供基础。业绩承诺方在本次交易中取得的对价可完全覆盖其承担的业绩补偿额，具体情况可如下：

单位：万元业绩承诺方总对价现金对价股份对价承担的业绩补偿额

圣慈科技52700.0010540.0042160.0016658.70

广州易上25296.00-25296.007996.18

金诚莱贸易11594.00-11594.003664.91

合计89590.0010540.0079050.0028319.79

注：承担的业绩补偿额系根据《业绩补偿协议》约定，按2026年度、2027年度和2028年度承诺业绩之和为基准，业绩承诺各方按照各自向上市公司转让的标的公司股权数额占其向上市公司转让总的股权数额的比例计算。

3、股份解锁安排

根据业绩承诺方出具的股份锁定承诺函，圣慈科技因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），广州易上、金诚莱贸易在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

4、相关履约保障措施

（1）业绩承诺方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补

3-39法律意见书

偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（2）业绩承诺方自愿延长股份锁定期

为进一步夯实业绩承诺方的履约义务，业绩承诺方自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺

补偿义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺

补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，

并且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

根据上述安排，在业绩承诺期间的每一年度，均有相当比例的股份对价优先用于履行业绩承诺补偿义务（如有）后，业绩承诺方才能达到解锁条件，且相关股份对价能够足额覆盖业绩补偿金额。

（3）广州易上、金诚莱贸易主动参与业绩承诺

在本次交易中，为了更好的保障上市公司利益及中小股东合法权益，广州易

3-40法律意见书

上、金诚莱贸易主动参与业绩承诺，进一步加强了业绩承诺的履约保障能力。

综上，本次交易业绩承诺方具备履行业绩承诺义务的能力，业绩承诺方股份锁定符合法规要求，并随业绩承诺期自愿延长股份锁定期，股份对价优先满足业绩承诺补偿义务，相关安排能够充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

四、圣慈科技锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条的有关规定；

结合圣慈科技、广州易上、金诚莱的主营业务、持有其他股权投资等情况，披露其是否专门为本次交易设立，如是，补充披露其股份锁定期锁定安排是否合规本次交易对方圣慈科技已经承诺：“如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称‘锁定股份’），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。”该等承诺已在《重组报告书（草案）》“第八节/七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定/（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定”部分披露，圣慈科技的相关承诺符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

3-41法律意见书

圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易具体从事的经营业务、持有其他股权投资、

是否专为本次交易设立等情况如下表所示：

交易对取得标的公除标的公司外是否存是否专为本序号成立时间主营业务方名称司股份时间在其他对外投资次交易设立圣慈投资管理（为标的是，持有杭州创码科

12017年7月2017年7月否科技公司持股平台）技有限公司10%股权是，持有广州慧谷新广州材料科技股份有限公

22008年11月2009年3月企业投资管理否

易上司28.33%股权，持有上市公司13.72%股权是，持有广州慧谷新金诚莱

32009年6月2009年8月企业投资管理材料科技股份有限公否

贸易

司7.08%股权

圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易成立时间及成为标的公司股东时间均早于

本次交易停牌（2025年4月14日）前6个月，不属于专为本次交易而设立的主体。

五、圣慈科技、广州易上、金诚莱存在多位相同的出资人的原因，结合《上市公司收购管理办法》的有关规定、相关交易对方公司管理架构、董事会和核

心管理人员构成、重大决策机制、日常经营管理、是否存在一致行动协议或其

他协议安排等情况，以及上市公司与其实际控制人之间的产权及控制关系的认定情况等，补充披露圣慈科技、广州易上、金诚莱之间是否存在一致行动关系，广州易上、金诚莱是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体，如是，补充披露其股份锁定期安排是否合规。

（一）圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易存在多位相同的出资人的原因

广州易上成立于2008年11月，金诚莱贸易成立于2009年6月。两者存在部分相同出资人，主要原因为：（1）两公司均主要由具有钢研所背景的股东发起设立，两公司初始设立时为广东钢铁研究所工程师自发参与的投资平台，存在部分人员同时在两个主体出资；（2）两家公司的部分初始出资人之间存在夫妻

或直系亲属关系，在后续股权转让及变更过程中，因家庭成员间转让、法定继承等，导致最终出现同一人分别在两个主体均有持股的情形。圣慈科技成立于2017年7月，系金南磁材的核心员工持股平台，由于金南磁材的上述核心员工大多具有广东钢铁研究所的履历背景，该等人员亦参与过2008年创立广州易上及2009

3-42法律意见书

年创立金诚莱贸易的历史过程，导致圣慈科技的部分出资人与广州易上、金诚莱贸易的部分出资人相同。

因此，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易存在部分相同的出资人具有合理性。

（二）圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间是否存在一致行动关系，广

州易上、金诚莱贸易是否为标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体

圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易的管理架构、董事会和核心管理人员构成、

重大决策机制等情况如下：

管理架构及日常核心管理人员交易对方重大决策机制经营管理构成

根据合伙协议约定，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是本企业的最高权执行事务合伙人

普通合伙人、力机构，依照本协议的规定行使职权；合负责日常经营管圣慈科技执行事务合伙伙事业由全体合伙人委托普通合伙人执理，合伙人会议人汪小明行，合伙协议约定的重大事项由代表本企负责重大决策

业1/2以上出资比例的合伙人同意并作出决议。

根据公司章程约定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权

董事会6人：

利；公司股东大会由全体股东组成。股东董事会负责日常汪小明、秦学

大会是公司的权力机构，依照公司法和本广州易上经营管理，股东东、陈玉明、公司章程行使职权；股东大会作出决议必

会负责重大决策谭小桩、饶盛

须经出席股东所持表决权过半数通过，重钦、唐靖大事项的决议必须经所持全部股东表决权三分之二以上的股东同意通过。

根据公司章程约定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权

董事会5人：利；公司股东大会由全体股东组成。股东董事会负责日常

秦学东、刘志大会是公司的权力机构，依照公司法和本金诚莱贸易经营管理，股东坚、刘大良、公司章程行使职权；股东大会作出决议必会负责重大决策

汪小明、唐泉须经出席股东所持表决权过半数通过，重大事项的决议必须经所持全部股东表决权三分之二以上的股东同意通过。

截至报告期末，新莱福投资直接持有上市公司36525000股股份，占上市公司股份总数的34.81%，为上市公司控股股东；宁波磁诚直接持有上市公司

431227股股份，占本次交易前公司总股本的0.41%，新莱福投资为宁波磁诚的

执行事务合伙人。汪小明先生通过担任新莱福投资的执行事务合伙人从而控制上市公司合计36956227股股份，占上市公司总股本比例为35.22%。

3-43法律意见书

根据各主体出具的书面确认，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间不存在一致行动关系，具体如下：

虽然圣慈科技与广州易上、金诚莱贸易的主要管理人员存在少量人员重叠：

圣慈科技的执行事务合伙人汪小明于广州易上、金诚莱贸易担任董事，广州易上的董事秦学东在金诚莱贸易担任董事，但是汪小明、秦学东的董事任职在广州易上、金诚莱贸易的董事会中未超过半数，在广州易上、金诚莱贸易的日常经营管理过程中，各董事独立行使表决权参与主体的日常经营管理，个别重叠董事无法对广州易上、金诚莱贸易的日常经营管理产生决定性影响；广州易上、金诚莱贸

易的股东人数较多，股权较为分散，各股东均独立行使提案权、表决权及其他股东权利，个别重叠董事或股东亦无法通过股东大会对广州易上、金诚莱贸易的重大决策产生决定性影响；作为标的公司股东，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间亦未签署一致行动协议或达成类似安排，不存在《上市公司收购管理办法》所约定的“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的相关情形。

综上，圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间不存在一致行动关系，广州易上、金诚莱贸易并非标的公司实际控制人控制或存在一致行动关系的主体。

六、各交易对方的合伙人或股东是否已全额实缴出资，如否，其实缴出资

份额与认缴出资份额是否一致，后续实缴计划及安排，并披露未全额实缴出资是否会对标的资产的股权清晰及本次交易产生不利影响。

交易对方对标的公司已完成全额实缴出资；就交易对方自身出资情况而言，交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易的股东均已完成对前述主体的全额实缴出资，圣慈科技的直接合伙人亦已对圣慈科技进行全额实缴出资。

其中，圣慈科技的合伙人包括胜恒投资及慈欣投资，其对圣慈科技的出资比例分别为14.45%和3.05%。慈欣投资的合伙人为汪小明、秦学东等15名自然人，胜恒投资的合伙人为汪小明、潘雄辉等22名自然人，胜恒投资、慈欣投资成为圣慈科技合伙人系因为圣慈科技于2025年10月在最终合伙人及其穿透出资比例未发生变化的前提下对直接持股主体进行了结构调整。截至本《补充法律意见书

（一）》出具之日，胜恒投资、慈欣投资的相关合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投

3-44法律意见书

资完成实缴出资，根据合伙协议约定，相关合伙人将于2035年前完成出资，其出资进度符合合伙协议约定，不存在逾期情形。

综上，交易对方对标的公司已完成全额实缴出资，不存在股东实缴出资不到位的情形；交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易的股东已全额实缴出资，圣慈科技的直接合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资；圣慈科技穿透后的间接

合伙人尚未完成对胜恒投资、慈欣投资实缴出资，其出资进度不存在违反合伙协议的约定的情形，不会对标的公司的股权清晰或本次交易产生不利影响。

七、标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

本次交易的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱贸易，标的公司穿透后股东人数合计未超过200人，具体穿透计算情况如下：

是否穿透计算序号直接股东备注计算人数

宁波梅山保税港区圣慈科技投系标的公司员工持股平台，存在3

1否4

资合伙企业（有限合伙）名外部人员

2广州易上投资股份有限公司否1否，非仅投资标的公司的主体

3广东华农大资产经营有限公司否1国资主体

4广州金诚莱贸易股份有限公司否1否，非仅投资标的公司的主体

合计-7-

注：即使考虑将广州易上和金诚莱贸易穿透计算，上述四名主体剔除重复股东后合计最终穿透人数亦未超过200人。

根据《证券期货法律适用意见第17号》，“依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，员工人数不计算在内；新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）设立的

员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。在计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算。”圣慈科技系标的公司于2017年设立的员工持股平台，存在3名外部人员，即秦学东（任公司董事）、陈玉明（历史曾任公司董事）、李嘉婧（合伙份额自继承而来），已另行计算人数。

综上，标的公司股东穿透后的人数为7人，未超过200人，符合《非上市公

3-45法律意见书

众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

八、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）第十五条的有关要求，补充披露相关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

根据交易对方的书面确认，交易对方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响标的资产独立性的协议或其他安排，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第三节/三、其他事项说明/(十）相关交易对方是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排”部分补充披露相关情况。

九、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得圣慈科技书面确认，确认圣慈科技成立背景、历次份额变动情况、减资安排的背景和原因；获取汪小明的减资所涉的款项收取凭证、《无欠税证明》；

2、取得圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易的工商档案、填写确认的调查表

以及前述主体内部涉及转让事项的相关人员签署的承诺或说明文件；

3、取得本次交易的《业绩补偿协议》及业绩承诺方的调查表、报告期内财

务报表、无违法违规证明公共信用信息报告、业绩承诺方关于股份锁定的承诺；

标的公司关于行业发展趋势、业务发展及经营情况的说明；

4、取得广州易上、金诚莱贸易、圣慈科技关于不存在一致行动的书面确认，

核查前述主体的合伙协议/章程或报告期内的决议文件，了解前述主体的主要管理人员任职情况；

5、查阅交易对方及其间接股东的出资凭证，对照核查标的公司及交易对方

的章程或合伙协议中的出资约定；获得交易对方关于出资的情况说明及其关于拟注入资产权属清晰完整的承诺。

（二）核查意见

1、汪小明在圣慈科技出资比例高于其他合伙人具有合理性，不存在代持情形；2024年7月实施股权激励前汪小明减少对圣慈科技认缴出资额主要系经各

3-46法律意见书

合伙人协商一致的持股平台内部调整；汪小明本次平价减资，不涉及纳税义务。

2、圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易历次合伙份额或股权转让的背景主要

系亲属间财产权益调整或继承或因个人原因自主决定退出投资；其中存在向配偶、

兄弟等亲属转让股权情形主要是基于家庭财产规划、继承安排或便于家庭成员统一管理资产的目的作出的安排；2025年10月圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行直接持股主体调整的原因系基于其未来资产管理规

划的需要，系各合伙人为集中管理其持有或可能持有的各类投资资产、提升投资决策效率而作出的安排；除2024年7月实施股权激励外，不存在其他因交易对方的增资、股份转让、合伙企业份额变动等需确认股份支付的情形。

3、根据标的公司书面确认、《资产评估报告》，业绩承诺金额同收益法评

估金额相匹配；2025年以来由于行业整体需求、新项目销售增速均有所回落，且标的资产利润规模已经存在较大的基数，预计利润增速将同步回落，导致承诺净利润同比增长率低于报告期内扣非归母净利润增长率，具有合理性；本次交易业绩承诺方具备履行业绩承诺义务的能力，业绩承诺方股份锁定符合法规要求，并自愿随业绩承诺期延长股份锁定期，以股份对价优先满足业绩承诺补偿义务，相关安排能够充分保障上市公司利益及中小股东合法权益。

4、圣慈科技的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十八条的有关规定；

圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易均非专为本次交易设立。

5、广州易上、金诚莱贸易、圣慈科技存在部分相同出资人，主要原因系该

等主体均由具有钢研所背景的股东发起设立，具有合理性；圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易之间不存在一致行动关系，广州易上、金诚莱贸易并非标的资产实际控制人控制或存在一致行动的主体。

6、交易对方对标的公司已完成全额实缴出资，不存在股东实缴出资不到位

的情形；交易对方广州易上、华农资产、金诚莱贸易的股东已全额实缴出资，圣慈科技的直接合伙人已对圣慈科技进行全额实缴出资，圣慈科技穿透后的间接合伙人尚未对胜恒投资、慈欣投资实缴出资，前述间接合伙人将根据合伙协议约定履行出资义务，该等间接自然人未实缴情形不会影响标的资产的股权清晰，亦不会对本次交易产生不利影响。

7、标的公司股东穿透后的人数为7人，未超过200人，符合《非上市公众

3-47法律意见书

公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

8、交易对方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响标

的资产独立性的协议或其他安排。

《审核问询函》问题6、关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）标的资产成立于2009年，由广东省钢铁研究所（以下简称钢研所）、广州易上、广州金诚莱科技有限公司（以下简称金诚莱科技）共同设立。广州易上、金诚莱科技的部分股东系钢研所职工。（2）标的资产原股东金诚莱科技曾存在代持情形，2009年8月金诚莱科技向金诚莱转让标的资产22%股权，目的系解除金诚莱科技11名显名股东代持其余134名隐名股东股权的代持关系。（3）2017年7月，圣慈科技增资入股标的资产，增资后圣慈科技持有标的资产50%的股权。

请上市公司补充披露：（1）金诚莱科技历史上存在股权代持，以及通过将所持标的资产股权转让至金诚莱的方式进行股份代持还原的背景及原因，相关股权代持是否已真实、彻底解除，并进一步披露本次交易中各交易对方上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）圣慈科技增资入股定价的依据及合理性，此次增资入股前后标的资产控股股东、实际控制人的变化情况。

请上市公司补充说明：（1）结合广州易上、金诚莱科技的自然人股东与钢

研所之间的关系、标的资产的创设背景等，补充说明标的资产的核心技术是否来源于钢研所。（2）钢研所投资设立标的资产是否符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

3-48法律意见书

回复：

一、金诚莱科技历史上存在股权代持，以及通过将所持标的资产股权转让

至金诚莱的方式进行股份代持还原的背景及原因，相关股权代持是否已真实、彻底解除，并进一步披露本次交易中各交易对方上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷

1998年2月，金诚莱科技设立，由于实际出资人人数较多，章郑烈、谭金

城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐

泉代表45名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2000年6月，金诚莱科技增资扩股，实际出资人人数增至147名，之后，因金诚莱科技部分实际出资人去世，其继承人（部分继承人亦为实际出资人）继承金诚莱科技股权，金诚莱科技实际出资人变更为145人。本次增资扩股和实际出资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄

文辉、秦志萍、唐泉代表145名自然人出资人持有金诚莱科技的股权。

为还原真实持股情况，金诚莱科技的实际出资人于2009年6月设立金诚莱贸易。设立时，金诚莱贸易发起人及其持股比例与当时金诚莱科技实际出资人及其出资比例一致。2009年8月17日，金诚莱科技与金诚莱贸易签订了《股权转让合同书》，金诚莱科技将其持有的金南磁材22%股权转让予金诚莱贸易，本次股权转让完成后，金诚莱贸易的股东以其名义间接持有金南磁材的股权。根据金诚莱贸易的书面确认，其通过新设主体并实施股权转让以实现股份代持还原旨在避免同一主体内部的繁复股权转让并实现和旧主体的明确划分。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，金诚莱贸易已出具承诺，确认其历史上所涉股权代持关系已真实、彻底解除，相关代持人和被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷；本次重组交易对方已出具承诺，确认其上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷。

3-49法律意见书

二、圣慈科技增资入股定价的依据及合理性，此次增资入股前后标的资产

控股股东、实际控制人的变化情况

2017年7月，标的公司的注册资本由1000万元增加至2000万元，新增

出资1000万元全部由圣慈科技认缴，根据标的公司书面说明，本次增资系因标的公司自成立以来规模、利润及行业地位持续提升，为激励以汪小明为核心的经营管理团队在公司创立及发展过程中所作出的贡献，各股东一致同意设立员工持股平台、进行股权激励。

2016年11月11日，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具“粤正诚资报字第2016139号”《资产评估报告书》，确认：广州金南磁性材料有限公司所有者权益评估值为5957.97万元，报告有效期至2017年8月30日。

2017年5月16日，标的公司召开股东会审议通过利润分配议案，向股东分

配利润1957.97万元，利润分配后，标的公司估值由5957.97万元调整为

4000.00万元。在此基础上，标的公司全体股东一致同意以第三方评估机构出

具的资产评估结果作为本次增资定价依据，最终确定本次增资定价为4元/1元注册资本。因此，圣慈科技的投资入股价格具有合理性。

本次增资前，标的公司控股股东为广州易上，无实际控制人；本次增资后，标的公司控股股东为圣慈科技，实际控制人为汪小明。

三、结合广州易上、金诚莱科技的自然人股东与钢研所之间的关系、标的

资产的创设背景等，补充说明标的资产的核心技术是否来源于钢研所广州易上、金诚莱科技的自然人股东主要为钢研所及其参股企业员工，标的公司核心经营管理人员及广州易上、金诚莱科技等股东为探索磁性材料业务的发展机遇，在广州市增城区设立标的公司并以公司名义购置土地、开展生产经营活动，标的公司的核心技术不存在来源于钢研所的情况，具体分析如下：

1、标的公司生产中应用的核心技术来源于自主研发，不涉及核心技术来自

钢研所的情形

标的公司主要依靠核心技术开展生产经营。标的公司经过十余年的发展，已形成了覆盖永磁材料、软磁材料、PM 精密合金器件三大技术领域的多项核心技

3-50法律意见书术，该等核心技术及对应专利均系标的公司自主研发原始所得，不涉及核心技术或专利来自钢研所的情形。

2、标的公司与钢研所从事业务、研发方向、研发内容及应用领域存在明显差异，不涉及核心技术来自钢研所的情形根据钢研所出具的《确认函》，钢研所“主要从事金属材料的研发，以‘硬质合金材料’为科研攻关方向，主要研发方向、研发内容为‘用于合金材料的特种钢’，应用领域为模具、军工产品（防弹衣、防弹头盔）等，产品主要应用场景为警用保安装备、日用电器、航空航天、信息通讯、电力电子、日用五金制品。

本所自二十世纪九十年以来即没有直接从事复合磁性材料的研发产业化，本所也没有直接拥有各向同性和各向异性铁氧体粘结磁体等专业研究室和生产线。该复合磁性材料研发产业化相关工作系通过本所投资的金南磁材公司进行”。“本所确认，本所不限制科研人员开展自主研究，并认可其对自主研究成果的知识产权(职务成果除外)。”。

而标的公司致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、

生产和销售，应用领域为微电机、传感器等。因此，钢研所从事业务、研发方向、研发内容、应用领域与标的公司存在明显差异。

综上所述，标的公司不涉及核心技术来自钢研所的情形。

四、钢研所投资设立标的资产是否符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定

钢研所参与标的公司设立及相关人员持股并在标的公司任职的情况，符合当时省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定，具体分析如下：

20世纪90年代，我国正处于“深化科技体制改革”时期，国家推动科研机

构面向经济建设主战场，号召绝大多数科研机构要以经济建设为主战场，调整专业结构，为改造传统产业、提高产品质量、发展民族工业、提高国际竞争能力、增强综合国力做贡献。当时广东省人民政府推行“科研机构结构调整、人员分流和机制转换”等相关措施，先后发布《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、《广东省深化科技体制改革实施方案》，鼓励科研机构深化改革。钢研所部分员工对外投资设立广州易上、金诚莱贸易，

3-51法律意见书

并兼职参与金南磁材，符合当时的国家、省政府相关规定。具体如下：

1996年《国务院关于“九五”期间深化科学技术体制改革的决定》作出决定，“具有研究开发优势并已形成自我发展能力或具备产业开发实力的科研机构，可以兴办企业或直接转变成企业。”1998年《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》规定，“通过调整结构‘分流人才’转换机制，分类指导，使绝大多数科研机构和科技人员投向经济建设主战场，为社会创造财富”、“科技人员自办或合办民营科技企业，在政治待遇、职称评聘、成果鉴定与奖励、出国、信贷、技术和产品出口等方面与国有企业一视同仁。”

1999年《广东省深化科技体制改革实施方案》规定，“推动科研机构和科技人员进入经济建设和社会发展主战场，加速科技成果转化和高新技术产业发展”、“大力支持科研机构分流一部分科技人员创办民营科技企业，大力支持发展科技服务型民营中介机构。”在上述背景下，钢研所参与投资设立标的公司履行了内部审批程序，根据广东省钢铁研究所当时的主管单位广东广业冶金（集团）有限公司出具的《关于广东省钢铁研究所参与在增城市新设公司及购置土地有关问题的批复》，同意钢研所参与设立标的公司。

根据钢研所出具的《确认函》，钢研所参与投资设立标的公司，符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的规定，上述情形“发生于国家‘深化科技体制改革’时期。当时广东省委、省政府推行‘科研机构结构调整、人员分流和机制转换’等相关措施，先后发布《广东省深化科技体制改革实施方案》，鼓励科研机构深化改革。本所积极响应国家、省政府改革号召，鼓励科研人员以兼职等形式进企业工作并获取收益，促进与国外、境外相关机构合作开发、生产、经营”，对相关员工出资设立广州易上、金诚莱或前述主体前身的行为，“本所确认其不违反国家法律法规、本所相关内部规章，不违反本所当时与相关人员签订的劳动合同。本所当时知悉且同意相关人员的对外投资行为”，对于钢研所部分员工对外兼职的情况“本所当时知悉且同意”，“本所同意该等人员在外自主创业”。

综上，钢研所投资设立标的公司符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业

3-52法律意见书

管理的政策规定。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅金诚莱科技、金诚莱贸易设立或增资时的出资凭证/验资报告、工商

档案、金诚莱科技与金诚莱贸易签署的《股权转让合同书》，取得金诚莱科技、金诚莱贸易关于代持彻底解除的承诺；

2、取得交易对手的工商档案、出资凭证或验资报告，及前述主体出具的关

于不存在代持或其他协议安排、所持标的公司股权清晰的书面承诺；

3、查阅圣慈科技增资入股前标的公司的《资产评估报告书》《清产核资专项审计报告》《验资报告》、款项支付凭证、分红决议等相关资料；取得圣慈科

技出具的书面确认，了解增资背景及合理性；

4、取得广州易上、金诚莱贸易、金诚莱科技出具的声明函，了解其设立背

景、相关人员与钢研所之间的关系、标的公司的创设背景；

5、查阅广东省委省政府关于事业单位改革的相关文件，取得钢研所出具的《确认函》。

（二）核查意见

1、金诚莱科技、金诚莱贸易确认其历史上所涉股权代持关系已真实、彻底解除，相关代持人和被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷；本次重组交易对方已出具承诺，确认其上层权益持有人持有股份或份额情况与其实际出资情况相符，不存在其他未披露的股份代持或其他协议安排，标的公司股权不存在纠纷或潜在纠纷。

2、2017年7月，标的公司的注册资本由1000万元增加至2000万元，新

增出资1000万元全部由圣慈科技认缴，本次增资以资产评估结果为依据，经全体股东一致同意，增资价格确定为每1元注册资本作价4元；本次增资前，标的公司控股股东为广州易上，无实际控制人，本次增资后，标的公司控股股东为圣慈科技，实际控制人为汪小明。

3、标的公司的核心技术不存在来源于钢研所的情况。

3-53法律意见书

4、钢研所投资设立标的公司符合当时有关省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定。

问题7、关于标的资产的未决诉讼及经营合规性

申请文件显示：（1）标的资产控股子公司金南金属的少数股东东莞市纳圣

新材料科技有限公司（以下简称东莞纳圣）以上市公司因筹划本次交易，将金南金属的减速箱（齿轮箱）项目（含外购材料、生产线、员工、产品及销售渠道、利润）转移至标的资产，损害金南金属的利益，上市公司披露的资产购买交易相关公告以及相关主体的承诺的真实性、准确性和完整性存疑等为由，向标的资产、上市公司及其高级管理人员等8名被告提起诉讼，目前该诉讼尚未做出判决。（2）标的资产及其子公司尚待取得产权证书的主要房屋共3处，其中一处为厂房，面积为2.17万平方米。标的资产存在租赁房屋未办理租赁备案的情形。（3）标的资产控股子公司广州金意新材料有限公司（以下简称金意新材料）系中外合资经营企业。（4）标的资产及其子公司已取得包括食品经营许可证等在内的11项主要生产经营资质。（5）标的资产年产齿轮箱250万套、金属结构件3000吨、精密粉末冶金零部件1100吨、粘结磁体50吨、钕铁硼磁

体100吨、注塑磁体500吨建设项目尚未进行环保验收。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产品，补充披露其是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可。（2）分项目列示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行所需的审批、批准等程序。

请上市公司补充说明：（1）金南金属的减速箱（齿轮箱）项目转移至标的

资产的具体背景及原因，相关项目转移及业绩实现情况，并结合该项目转移决策的制定过程，上市公司与标的资产在经营决策、客户获取方面的独立运作情况等，说明是否存在通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等

3-54法律意见书

方式调节标的资产经营业绩的情形，相关事项是否影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性。（2）相关案件截至回函日的最新进展情况，是否充分计提预计负债。（3）截至回函日标的资产尚待取得产权证书的房屋相关权证办理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式，相关权属瑕疵对标的资产未来生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施；结合相关法律法规，说明上述产权瑕疵及未办理租赁备案是否可能构成重大违法违规。（4）金意新材料的设立及历次股权变动（如有）是否符合当时的外商投资管理、外汇管理等有关规定。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产品，补充披露其是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可

标的公司始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、

生产和销售，标的公司及其子公司的业务范围和生产产品以及经营资质情况如下：

序号名称业务范围和主要产品是否取得所需经营资质和行政许可

永磁材料、软磁材料及已依法取得海关进出口货物收发货人备案、排

1金南磁材

器件、PM 精密合金器件污许可证、食品经营许可证（用于员工食堂）。

金意新材已依法取得海关进出口货物收发货人备案、固

2永磁材料（注塑磁体等）

料定污染源排污登记回执。

软磁材料及器件（软磁已依法取得固定污染源排污登记回执、食品经

3龙门金南合金粉体与粉芯等）营许可证（用于员工食堂）。

4金佳精密金属模具依法取得固定污染源排污登记回执。

PM 精密合金器件（减速已依法取得海关进出口货物收发货人备案、固

5金南金属箱、精密齿轮等）定污染源排污登记回执。

根据标的公司及其子公司的书面确认，其相关业务不涉及特别行政许可或资质，经营范围不涉及前置许可经营项目，已取得现阶段生产经营所需的必要资质或许可，不存在未取得相应资质或超出资质范围从事相关业务的情形。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其子公司已取得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。

3-55法律意见书

二、分项目列示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行所

需的审批、批准等程序

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司共涉及5个生产建设项目，具体情况如下：

序号主体项目名称所在用地项目备案环评批复环保验收广州金南磁性材广州市增城区增江090183359210增环影增环管验

1金南磁材料有限公司建设

街经三路8号350[2010]047号[2017]6号项目高性能电子元件

及电子专用材料龙门县惠州产业转2017-441324-惠市环（龙门）已完成自

2龙门金南

产业化基地建设移工业园工业三路39-03-008161建[2020]73号主验收项目

金南磁材改扩建广州市增城区增江2018-440118-穗环增评已完成自

3金南磁材

项目街经三路8号39-03-814105[2021]189号主验收

穗环管影（增）金属精密元器件

广州市增城区增江2211-440118-[2025]46号、穗

4金南磁材产业基地建设项尚未竣工

街塔山大道162号04-01-842828环管影（增）目

[2025]201号高性能合金材料

龙门县惠州产业转2510-441324-正在办理中，已尚未开工

5龙门金南与软磁元器件生

移工业园工业三路04-01-806024完成审批前公示建设产基地建设项目

注：“金属精密元器件产业基地建设项目”于2022年11月15日完成项目备案，并于2025年3月19日取得环评批复。该项目尚未投产，因本次募投拟对项目进行扩产能调整，

项目已于2025年10月10日重新办理备案手续，并同步重新履行环评审批程序，现已取得新的环评批复。

根据标的公司及其子公司的无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内标的公司及其子公司在自然资源、生态环境、基本建设投资、建筑市场监管等领域

不存在违法违规行为记录。根据标的公司书面承诺，其将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

综上，标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程序。

3-56法律意见书

三、金南金属的减速箱（齿轮箱）项目转移至标的资产的具体背景及原因，

相关项目转移及业绩实现情况，并结合该项目转移决策的制定过程，上市公司与标的资产在经营决策、客户获取方面的独立运作情况等，说明是否存在通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等方式调节标的资产经营业

绩的情形，相关事项是否影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性根据标的公司的书面确认及提供的相关书面材料，金南金属齿轮箱（减速箱）项目的变动具体背景及经过如下：

由于东莞纳圣主要股东拥有在零部件和设备贸易领域的人脉和渠道，金南磁材于2023年3月引入其作为金南金属的少数股东，计划共同发展结构件及相关组件业务。金南金属的股权架构为，金南磁材持股85%、东莞纳圣持股15%。

2023年4月起，金南金属开展φ28齿轮箱及配件的研发及设计工作，对接

客户需求，筹备量产装配生产线的设计与建设。其中，金南金属自行购买设备建设了一条φ28齿轮箱产线，建设成本约为35万元，另外，金南磁材出于发展业务的角度考虑，向金南金属出租了金南磁材的结构件（齿轮箱的核心零部件）产线及设备（账面价值约为800万元），以便金南金属开展φ28齿轮箱的生产和销售业务。金南金属φ28齿轮箱产品的主要客户为金泓实业，金泓实业的终端客户为追觅科技（苏州）有限公司(以下简称“追觅科技”），相关产品主要应用于追觅科技的洗地机器人产品。

为了拓展该部分业务、最大化股东的利益，金南磁材和金南金属均有意寻求与终端客户追觅科技直接合作，并新开拓市场规模更大的扫地机器人产品、以及其他终端客户。而追觅科技等终端客户对直接供应商存在很高的资质要求，金南金属由于成立时间较短，业务规模较小，历史业绩数据不佳，在一定期限内无法满足上述终端客户对供应商的资质要求。因此，出于拓展客户及提高经营效率的考虑，金南磁材于2025年起陆续与东莞纳圣协商，提出将金南金属的φ28齿轮箱业务合并到金南磁材经营管理；考虑到金南金属及其少数股东的历史贡献，金南磁材提出相关经营利润可协商分配给东莞纳圣。

在此背景下，金南磁材于2025年3月购买了金南金属的φ28齿轮箱生产线及设备，将其人员平移至金南磁材并支付工资，并于2025年3月至6月生产并销售相关齿轮箱产品。在此期间，金南磁材与东莞纳圣协商齿轮箱项目的利润分

3-57法律意见书配事宜，2025年6月3日，双方召开会议，金南磁材提议由其将φ28齿轮箱项目的全部利润支付给金南金属，以充分保障金南金属的股东权益，会后金南磁材有关人员向东莞纳圣发送了相关会议纪要。

2025年6月10日，金南磁材与金南金属签署了《φ28齿轮箱业务合作协议》，

协议约定自2025年3月起，由金南磁材作为φ28齿轮箱业务生产主体，负责φ

28齿轮箱业务的制造及销售工作，金南磁材向金南金属支付合作费用，合作费

用为金南磁材销售φ28齿轮箱产品的利润金额。金南磁材根据预估情况，已于6月23日向金南金属支付了3-6月的合作费用262.21万元。根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州金南磁性材料有限公司2025年3至6月齿轮箱产线经营利润专项审计报告》，金南磁材2025年3月1日至6月30日期间合作生产销售齿轮箱及相关产品的税前利润总为192.40万元。金南磁材向金南金属支付的合作费用可覆盖该利润金额。

在此背景下，金南磁材于2025年6月25日收到东莞纳圣关于提起诉讼的通知。金南磁材与东莞纳圣协商未果，决定暂时搁置未来与追觅科技直接合作的机会，于2025年7月将产线设备、有关人员均划转回金南金属，仍由金南金属自行开展相关业务。

根据标的公司、上市公司的书面确认，上市公司与标的公司在经营决策和客户获取方面保持独立运作，上市公司未参与上述事项的决策或介入经营活动，不涉及通过侵占金南金属商业机会、向标的公司让渡商业机会等方式调节标的公司

经营业绩的情形；上述事项不会影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性。

四、相关案件截至回函日的最新进展情况，是否充分计提预计负债相关案件截至回函日的最新进展情况已在本《补充法律意见书（一）》“《审核问询函》问题3、关于资产评估”之“一、结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理”部分披露。

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，调解协议已经履行完毕，双方纠纷已经人民法院调解结案，不涉及预计负债情形。

3-58法律意见书

五、截至回函日标的资产尚待取得产权证书的房屋相关权证办理进展情况、

预计办毕时间、费用承担方式，相关权属瑕疵对标的资产未来生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施；结合相关法律法规，说明上述产权瑕疵及未办理租赁备案是否可能构成重大违法违规

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司已经依法取得坐落广州市增城区增江街广汕公路南侧的“粤（2023）广州市不动产权第10001857号”

宗地其地上建筑物的产权证书，该等产权完整、合法，不存在产权瑕疵，具体如下：

序权利权利取得他项实际

证书编号坐落面积(㎡)用途号人期限方式权利用途宗地

粤（2025）广广州市增城区

金南20020.00/2072.出让/

1州市不动产权增江街塔山大工业无厂房

磁材房屋11.03新建

第10098254号道162号

21799.06

宗地

粤（2025）广广州市增城区门卫室、金南20020.00/2072.出让/

2州市不动产权增江街塔山大工业无地下设

磁材房屋11.03新建

第10098248号道162号之一备房

664.55

注：原披露的两处待取得产权证书的房产（门卫室、地下设备房）已合并办理不动产权证。

标的公司及其子公司租赁的员工宿舍未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司未被相关主管部门责令限期办理租赁备案，也未因此受到相关行政处罚，鉴于该租赁物业面积较小，且非公司主要经营场所，如无法继续使用，公司亦能较快找到替代场所。

综上，标的公司已经依法取得坐落广州市增城区增江街广汕公路南侧的“粤

（2023）广州市不动产权第10001857号”宗地其地上建筑物的产权证书，该等

产权完整、合法；标的公司所租赁的宿舍虽未办理租赁备案，但该情形不影响租赁合同的有效性及履行，不会对标的公司的正常生产经营活动、本次交易作价产生重大不利影响，上述行为不涉及构成重大违法违规的情形。

3-59法律意见书

六、金意新材料的设立及历次股权变动（如有）是否符合当时的外商投资

管理、外汇管理等有关规定。

（一）金意新材料的设立及历次股权变动情况

1、2016年11月设立

金南磁材、CIBAS S.R.L.共同出资 1000 万人民币设立金意新材料，金南磁材出资 750 万元人民币，CIBAS S.R.L.出资等值于 250 万元人民币的外币。

2、2023年12月增资

金意新材料增资至 1500 万元；金南磁材认缴新增注册资本 375 万元，CIBASS.R.L.认缴新增注册资本 125 万元。

（二）符合外商投资管理、外汇管理等有关规定的情况

金意新材料的设立及历次股权变动符合当时的外商投资管理有关规定，具体情况如下：

当时主要的外商投资序号事项主要内容取得的主要批准文件管理规定金意新材料设立时为有限责任公司；

《中外合资经营企业合营企业的形式为有限责任公司；在合境外经营者持股比例为25%，未发生过2016年11月法》《外资企业法》营企业的注册资本中，外国合营者的投减资情形；就本次设立广州市增城区设立《中外合作经营企业资比例一般不低于百分之二十五；合营商务局出具《外商投资企业设立备案法》企业在合营期内不得减少其注册资本回执》（编号：穗增商务资备

201600004）

外商投资准入负面清单规定禁止投资《中华人民共和国外的领域，外国投资者不得投资；外商投商投资法》《外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，金意新材料的主营业务不属于历次发资准入特别管理措施外国投资者进行投资应当符合负面清布的外商投资准入负面清单领域项目（负面清单）（2021单规定的条件；外商投资准入负面清单

2023年12月年版）》以外的领域，按照内外资一致的原则实

增资施管理

2023年12月，金意新材料已办理工商

2020年1月1日起，外商投资企业相

变更登记，根据中华人民共和国商务《外商投资信息报告关变更登记、备案或报告，均通过企业部业务系统统一平台及国家企业信用办法》登记系统提交报告，市场监管部门将相信息公示系统查询结果，金意新材料关信息推送至商务主管部门已对此次股权变更情况进行了报送

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资

项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”

3-60法律意见书

金意新材料2016年11月设立及2023年12月增资，外资股东的外汇资金的来源均为其自有资金，已取得中信银行广州增城支行出具的《业务登记凭证》（FDI对内义务出资，业务编号14440183201611247461）。金意新材料历史变动所涉及的外汇入境情形已按照规定履行了相关外汇登记程序，符合当时有效的外汇管理规定。

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、《中国人民银行广东省分行公告〔2025〕第1号》《中国人民银行广东省分行公告〔2025〕第

4号》，报告期内金意新材料在市场监管、商务、外汇领域均不存在受到行政处罚的违规记录。

综上所述，金意新材料设立及历次股权变动符合当时有效的外商投资管理、外汇管理规定。

七、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司及其子公司生产经营的相关资质或许可文件、无违法违规

证明公共信用信息报告，查阅国家对于公司所在行业的相关产业政策、行业资质要求并取得标的公司出具的关于业务资质情况的声明函；

2、核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收等审批文件，取得标的

公司关于将根据项目实施进度依法办理其他必要的审批或备案手续的书面承诺；

3、获取标的公司出具的关于诉讼案件背景的说明，查阅相关项目涉及的合

同、专项审计报告、会议纪要、沟通记录等；

4、查阅相关诉讼文书（起诉状、答辩状、调解书、支付凭证等）、金南金

属的股东会决议、工商档案等，了解案件进展情况；

5、查阅标的公司的不动产权证书、租赁合同；

6、查阅《中外合资经营企业法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》等相关法律规定，取得金意新材料的工商档案、外商投资企业设立备案回执、业务登记凭证等。

（二）核查意见

3-61法律意见书

1、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其子公司已取

得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。

2、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司及其子公司所涉

生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程序。

3、根据上市公司、标的公司的书面确认，金南金属齿轮箱（减速箱）项目的变动，系以实现金南金属股东权益最大化的前提下，基于业务发展需要、资质要求等商业因素的考虑，标的公司已向金南金属支付合作费用，相关变动具有合理性；上市公司与标的公司在经营决策和客户获取方面保持独立运作，不涉及通过侵占金南金属商业机会、向标的公司让渡商业机会等方式调节标的公司经营业

绩的情形；上述事项不会影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性。

4、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，该案件已调解结案，不涉

及预计负债情形。

5、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，标的公司已经依法取得坐落广州市增城区增江街广汕公路南侧的“粤（2023）广州市不动产权第10001857号”宗地其地上建筑物的产权证书，该等产权完整、合法，不存在产权瑕疵；标的公司所租赁的宿舍虽未办理租赁备案，但该情形不影响租赁合同的有效性及履行，不会对标的公司的正常生产经营活动、本次交易作价产生重大不利影响，上述行为不涉及构成重大违法违规的情形。

6、金意新材料设立及历次股权变动符合当时有效的外商投资管理、外汇管理规定。

《审核问询函》问题8、关于信息披露的完整性、充分性与准确性申请文件的完整性、充分性及准确性存在以下情形：（1）未按照《26号格式准则》要求，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况；

未披露标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况及终止原因（如有）；未完整披露报告期各期主要产品

的期初及期末库存、销售价格变动情况；未分别披露对厂商客户及贸易商客户

3-62法律意见书

的销售额及占比，未披露主要原材料及能源占成本的比重；未披露标的资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的情况；未对境外生产经营情况进行相关地域性分析；未逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及

合理性；就对贸易商客户的销售、境外销售未进行针对性分析，并说明终端销售情况；未披露期间费用与同行业可比公司是否存在差异的情况等。（2）《独立财务顾问报告》等申报文件未完整、充分按照《26号格式准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注

要点（2025年修订）》等规定披露对主要客户、供应商情况、收益法评估等审

核关注要点的核查情况及核查程序。（3）部分媒体报道称申报文件披露的标的资产与第一大供应商的交易金额可能同相关公开信息存在差异。

请上市公司及中介机构：（1）严格按照《26号格式准则》的相关要求完整、

充分披露相关信息，说明信息披露遗漏的原因。（2）对于申报文件中与公开信息存在差异的数据进行解释说明。（3）通读全文修改错漏，相关数据确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

回复：

一、严格按照《26号格式准则》的相关要求完整、充分披露相关信息，说明信息披露遗漏的原因

（一）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况根据上市公司的书面确认及其取得的无违法违规证明公共信用信息报告及

信用中国、中国裁判文书网的查询结果，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。

3-63法律意见书

另需说明，最近三年，上市公司控股子公司新莱福磁电（宁波）有限公司存在1起因机械伤害导致的一般事故，根据宁波市鄞州区横溪镇应急管理所于2022年10月10日出具的《证明》，上述事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡、严重环境污染，未造成社会恶劣影响，不属于重大违法行为，也不属于应列入严重违法失信名单等情节严重的情况。2023年3月3日，宁波市鄞州区应急管理局下达鄞应急罚[2022]33022-1、2、3号的行政处罚决定书，认定该事故是一起一般生产安全责任事故，对新莱福磁电（宁波）有限公司及其工作人员王拥君、敬邦兴分别作出罚款30万元、6.92万元及3.79万元的处罚。针对上述行政处罚，新莱福磁电（宁波）有限公司、王拥君及敬邦兴已缴纳罚款。前述相关事项已在上市公司首次公开发行股票相关文件中进行披露。

上市公司已在《重组报告书（草案）》“第二节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况”部分补充披露上述情况。

（二）标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大

资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）

根据标的公司的书面确认，最近三年标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四节/十一、其他事项”部分进行补充披露。

（三）标的资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的情况

根据标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查表、股

东出具的调查表及标的公司的书面确认，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东，不存在持有标的公司报告期内前五名客户或供应商权益的情形。上市公司已在《重组报告书（草案）》

“第四节/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/3、报告期内前五大客户销售情况”以及“第四节/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（六）采购情况和主要供应商/3、报告期内前五大原材料等供应商采购情况”部分补充披露。

上市公司与独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构通读了重

3-64法律意见书

组报告书及相关申请文件，对内容、格式等进行检查，对于发现的其他问题进行相应修改。

相关信息披露遗漏的原因主要系因部分事项中，上市公司或标的公司存在不适用的情形，其他相关事项参照 A股市场同期其他发行股份购买资产的案例进行了简化披露，目前已对文件内容、格式等进行检查并进行补充披露。