中信证券股份有限公司

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十月中信证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）接受广州新

莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中

国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

3-1-1中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-2中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次重组募集配套资金安排.......................................10

三、本次重组对上市公司的影响.......................................11

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................13

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................14

六、中小投资者权益保护的安排.......................................14

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................17

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、标的公司相关风险...........................................20

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易概况............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易方案概况...........................................28

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易对上市公司的影响.......................................31

五、本次交易决策过程和批准情况......................................31

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................31

第二节上市公司基本情况..........................................49

一、基本情况...............................................49

二、公司设立及上市后股本变动情况.....................................49

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................51

3-1-3中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、公司最近三年重大资产重组情况.....................................51

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................51

六、控股股东及实际控制人概况.......................................53

七、上市公司合法合规情况.........................................54

第三节交易对方基本情况..........................................55

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................55

二、配套募集资金的交易对方基本情况...................................119

三、其他事项说明............................................119

第四节交易标的基本情况.........................................121

一、基本信息..............................................121

二、历史沿革..............................................121

三、标的公司的产权控制关系.......................................124

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况..125

五、标的公司合法合规情况........................................127

六、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................127

七、标的公司主要财务数据........................................151

八、标的公司下属公司情况........................................153

九、标的公司主要资产情况........................................153

十、标的公司的主要会计政策及相关会计处理................................165

十一、其他事项.............................................170

第五节发行股份情况...........................................183

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................183

二、发行股份募集配套资金........................................186

第六节交易标的评估情况.........................................196

一、标的资产定价原则..........................................196

二、标的资产评估介绍..........................................196

三、评估假设..............................................198

四、资产基础法评估情况.........................................200

五、收益法评估情况...........................................206

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................223

第七节本次交易主要合同.........................................229

一、资产购买协议............................................229

3-1-4中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、资产购买协议之补充协议.......................................233

三、业绩补偿协议............................................235

四、其他重要协议............................................240

五、过渡期损益安排符合相关规定.....................................241

第八节独立财务顾问核查意见.......................................242

一、基本假设..............................................242

二、本次交易的合规性分析........................................242

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核

查情况.................................................256

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................301

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参

数取值的合理性的核查意见........................................302

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司

的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见............................302

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制

的核查意见...............................................303

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.........................303

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................305

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影

响的核查意见..............................................305十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见....................................306

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................307

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..........................308十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见..............................308

第九节独立财务顾问内核情况.......................................308

一、中信证券的内核程序.........................................308

二、中信证券的内核意见.........................................309

第十节财务顾问结论性意见........................................309

3-1-5中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义简称全称/《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书报告书集配套资金暨关联交易报告书》《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募预案集配套资金暨关联交易预案》

广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、

金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的金南磁材100%股权，并本次交易、本次重组

拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份并募集配套资金

本公司/公司/上市公司/广州新莱福新材料股份有限公司新莱福

金南磁材/标的公司广州金南磁性材料有限公司

新莱福投资宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙），系新莱福控股股东新莱福管理宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福投资曾用名宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福股东，新莱福投资为宁波磁诚

宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人

新莱福有限广州新莱福磁电有限公司，上市公司前身宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股

交易对方份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

标的资产广州金南磁性材料有限公司100%股权

圣慈科技宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）

慈欣投资宁波慈欣自有资金投资合伙企业（有限合伙）

胜恒投资宁波胜恒自有资金投资合伙企业（有限合伙）广州易上广州易上投资股份有限公司华农资产广东华农大资产经营有限公司

金诚莱贸易/金诚莱广州金诚莱贸易股份有限公司金诚莱科技广州金诚莱科技有限公司钢研所广东省钢铁研究所

金意新材料广州金意新材料有限公司，金南磁材持股75%的子公司龙门金南龙门金南磁性材料有限公司，金南磁材持股100%的子公司金佳精密广州金佳精密模具有限公司，金南磁材持股100%的子公司金南金属广州金南金属材料有限公司，金南磁材持股85%的子公司东莞纳圣东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属15%股权广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有

《资产购买协议》限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州

易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸

3-1-6中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

简称全称易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新材料股份《资产购买协议之补有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州充协议》

易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议之补充协议》广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙

《业绩补偿协议》企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有

限公司签署的《业绩补偿协议》

宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股业绩承诺方

份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司

HRC “Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”，用于描述材料硬度的指标

MIM “Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成型技术，通过注射成型、脱脂、烧结等工艺制备出高精度、复杂结构的金属零件

PM精密合金 通过压制烧结工艺制备的精密合金产品

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会

深交所、交易所深圳证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、独立财务顾问、中信证券股份有限公司中信证券

法律顾问、信达、信达律广东信达律师事务所师

审计机构、天健、天健会

天健会计师事务所（特殊普通合伙）计师

评估机构、广东联信、联广东联信资产评估土地房地产估价有限公司信评估

报告期2023年、2024年及2025年1-4月元、万元、亿元人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位特别说明：报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入原因造成。

3-1-7中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支

付现金购买其持有金南磁材100%股权。本次交易完成后，金南磁材交易方案简介

将成为上市公司子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资105400.00万元金金额）名称广州金南磁性材料有限公司

主营业务 永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业交易标的

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质√是□否重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说明的事项无

（二）本次重组标的公司评估或估值情况本次拟交易标的交易的其他基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称权益比说明例

金南磁材2025年4105459.88万79.09%100.00%105400.00万100%收益法无股权月30日元元

（三）本次重组支付方式

上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其

3-1-8中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

持有金南磁材100%股权。具体如下：

单位：万元支付方式序交易标的名称及向该交易对方交易对方号权益比例可转债支付的总对价现金对价股份对价其他对价

1金南磁材圣慈科技50.00%10540.0042160.00--52700.00股权

2金南磁材广州易上24.00%-25296.00--25296.00股权

3金南磁材华农资产15.00%-15810.00--15810.00股权

金南磁材

4金诚莱11.00%-11594.00--11594.00股权

合--10540.0094860.00--105400.00计

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况股票种 人民币普通股（A每股面值人民币1.00元

类股）

公司第二届董事会

定价基33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基

第十一次会议决议发行价格

准日准日前60个交易日股票交易均价的80%公告日

发行数27916420股，占发行后上市公司总股本的比例为21.02%量是否设置发行□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配价格调股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）整方案

交易对方圣慈科技关于股份锁定的承诺：

“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收锁定期

盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定安排期基础上自动延长六个月。

3、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新

增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

4、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补偿义务且该等补偿

义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

3-1-9中信证券股份有限公司独立财务顾问报告股票种 人民币普通股（A每股面值人民币1.00元

类股）

5、未来如果本公司将承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有股份还应遵守相关业绩

承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

6、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”交易对方广州易上、金诚莱关于股份锁定的承诺：

“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新

增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补偿义务且该等补偿

义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

4、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”交易对方华农资产关于股份锁定的承诺：

“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于送股、转增而新

增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”二、本次重组募集配套资金安排

（一）本次重组募集配套资金安排募集配套

发行股份不超过48000.00万元（含48000.00万元）资金金额

符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事发行对象发行股份会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3-1-10中信证券股份有限公司独立财务顾问报告拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集配套项目名称

元）资金金额的比例

金属精密元器件产业基地17000.0035.42%募集配套建设项目

资金用途高性能合金材料与软磁元21000.0043.75%器件生产基地建设项目

支付本次现金对价及中介10000.0020.83%费用

-合计48000.00100.00%

（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况

股票种类 A股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00元

询价发行，不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行期首日发行价格的上市公司股票交易

均价的80%

本次募集配套资金总额不超过48000.00万元（含48000.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经发行数量

深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转是否设置发行价格

增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的调整方案相关规则进行相应调整）

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增锁定期安排

持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM精密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公司

3-1-11中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

控制权发生变更。

本次发行股份购买资产的对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱，发行数量为27916420股。截至2024年12月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

新莱福投资3652500034.81%3652500027.50%

广州易上1439250013.72%2183687916.44%

骏材有限公司78840007.51%78840005.93%

福溢香港有限公司69360006.61%69360005.22%

前桥清35625003.40%35625002.68%

前桥义幸28500002.72%28500002.15%

春阳云颂28500002.72%28500002.15%

圣慈科技00.00%124072989.34%

华农资产00.00%46527363.50%

金诚莱00.00%34120072.57%

其他股东2992289028.52%2992289022.53%

合计104922890100.00%132839310100.00%

新莱福投资直接持有公司36525000股股份，占本次交易前公司总股本的34.81%；

宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司431227股股份，占本次交易前公司总股本的0.41%。新莱福投资为宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，汪小明为新莱福投资的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福投资间接控制公司35.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，汪小明担任执行事务合伙人的圣慈科技预计认购上市公司新增9.34%股份，汪小明预计将控制公司股份的

37.16%，预计仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

3-1-12中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计230621.96305203.1232.34%229122.58303736.2732.56%

负债合计15120.2638601.81155.30%18307.9044107.97140.92%

归属于母公司所213738.49263784.0423.41%209008.92256824.3722.88%有者权益合计

营业收入28861.4345655.5058.19%88639.26138806.1956.60%

归属于母公司股3983.346125.0153.77%14524.5122814.4157.08%东的净利润

本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会

议审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

3、本次交易已经交易对方广州易上、华农资产、金诚莱股东会审议通过，经交易

对方圣慈科技全体合伙人决议审议通过，华农资产的上级主管部门的批准、评估备案。

4、本次交易已获上市公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

3-1-13中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见。

上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交

易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本公司/本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本公司/本人无其他减持上市公司股份的计划；本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，

3-1-14中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕5-111号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股

2025年1-4月2024年

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

基本每股收益0.380.4928.95%1.401.8129.29%

稀释每股收益0.380.4928.95%1.381.7929.71%

注：上表交易后数据为备考数。

备考审阅报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

3-1-15中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

标的公司成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投

3-1-16中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法

达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025年度、

2026年度和2027年度）净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元，如业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则净利润分别不低于8869.17万元、9414.08万元及10036.54万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积

承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。

标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

3-1-18中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做

出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（三）标的公司评估增值较高的风险

根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630号），截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105400.00万元。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。

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（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境，磁性材料行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性。取得相关批准、注册、备案或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易存在方案调整的风险或将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险

标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。

若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

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（三）人才流失的风险标的公司当前业务运营及技术研发较为依赖具备丰富行业经验的核心管理团队和

研发人员，其专业能力与团队稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，标的公司若未能构建长效激励机制以保持现有核心成员积极性，同时缺乏系统化的人才梯队建设及外部高端人才引进策略，可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不利影响。

（四）营业收入或经营业绩波动的风险

报告期内，标的公司营业收入分别为41788.55万元、50166.92万元和16794.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5244.78万元、8146.16万元和2113.83万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款规模持续扩大的风险

报告期内，随着标的公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12678.84万元、14238.47万元和16083.18万元，占资产的比例分别为20.05%、19.08%和21.56%。

随着经营规模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或者无法收回的可能，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为8193.89万元、9255.43万元和9383.61万元，占资产的比例分别为12.96%、12.40%和12.58%。报告期内，随着标的公司经营规模的扩大，存货规模持续上升。

如果未来市场环境、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司出现存

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货跌价的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（七）毛利率波动风险

报告期各期，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%，呈现一定波动。

标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。

若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本变动，可能会对标的公司的经营业绩和毛利率产生不利影响。

（八）汇率波动风险

标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为27.38%、22.71%和20.46%，是公司重要的收入来源之一。标的公司境外销售主要为美元结算，未来若美元汇率产生较大波动，可能会对标的公司经营业绩产生一定影响。

（九）贸易政策、贸易摩擦的风险

标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为27.38%、22.71%和20.46%。未来，若公司主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生较大贸易摩擦等，将会对国际贸易带来较大的不确定性，可能间接引发公司订单减少的风险。同时，如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，将导致公司发生产品毛利率下降的风险；如果客户减少下游产品的需求，将间接对公司产品的销售产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。

（二）不可抗力风险

上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，通称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年4月19日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。

2、金南磁材业务契合新质生产力的发展方向

金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项

3-1-23中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取的电磁

波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM精密合金器件方面，金南磁材自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，基于 PM精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力，实现

上市公司转型升级

（1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应

新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长和

应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。

双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南磁材的高磁性能技术（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高端消费品。

新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：

通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖2～

14MGOe磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子到工业电机的多元化需求。金南磁

材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。

未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从

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低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。

（2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产生协同效应。

金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在

600KHz以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对 1MHz以上的高工作

频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G基站、AI服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。

金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、

RFID标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。

（3）双方在 PM精密合金器件业务上具有良好的协同效应

金南磁材在 PM精密合金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM精密合金器件应用亦会受到相应限制。

新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM精密合金器件烧

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结后硬度可大幅提升到 400HB以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。

新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成量产

验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及相关技术可为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。

2、双方的经营团队和文化理念具有天然的协同性

新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同的文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间并购重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。

3、双方合并后可通过供应链整合驱动降本增效

新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集中采购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。

在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）

及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产

基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。

4、双方合并后可共享销售渠道扩展市场

新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户都以

微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。

此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以工

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业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道的互补，增加拓客效率。

从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球60余个国家或地区构建了成熟的海外分销体系。

本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。

5、模具治具制造与装备自动化的协同

新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。金南磁材在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并后，金南的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和治具，提升产品的精度和良率。

新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。

6、双方在研发平台的协同

新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应用的完整研发链条。

3-1-27中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。新莱福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。

7、增强上市公司的抗风险与战略拓展能力

新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，金南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM精密合金器件等产品终端应用于微电机、新

能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业绩波动。

8、增厚上市公司业绩，提高上市公司的盈利质量，增强股东回报

本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重组计划募集配套资金主要用于金南磁材扩产项目，也将进一步提升上市公司的盈利能力。本次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材料与精密合金材料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东创造可持续的价值回报。

二、本次交易方案概况

（一）本次交易概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上、华农资产、金

诚莱等交易对方购买其合计持有的金南磁材100%股权。

3-1-28中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630号），截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105400.00万元。

发行股份购买资产的具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”。

（三）过渡期损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（四）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元募投项目投资总项目募投金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额额资金金额的比例

金属精密元器件产业17000.0017000.0035.42%基地建设项目

高性能合金材料与软33000.0021000.0043.75%磁元器件生产基地建

3-1-29中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

募投项目投资总项目募投金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额额资金金额的比例设项目

支付本次现金对价及10000.0010000.0020.83%中介费用

合计60000.0048000.00100.00%

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

募集配套资金的具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个

会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末

资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：

单位：万元

标的公司2024年度/上市公司2024年度/2024项目占比

2024年12月31日年12月31日

资产总额/交易金额孰105400.00229122.5846.00%高数

资产净额/交易金额孰105400.00209008.9250.43%高数

营业收入50166.9288639.2656.60%

如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关指标比例超过50%，且超过5000万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪

3-1-30中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

小明持有53.50%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见报告书“重大事项提示”之

“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

关于提供信

露的合同、协议、安排或其他事项。

息真实、准确

上市公司4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，和完整的承

以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交诺

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

在泄露本交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证上市公司

次交易内券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的幕信息或情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

3-1-31中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容进行内幕政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

交易的承2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市诺公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给

投资者造成的一切实际损失。

1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法

律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开关于无违谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被上市公司法违规行中国证监会立案调查的情形；

为的承诺

5、本公司最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为；

6、本公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

关于不存相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者在不得向无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审特定对象

上市公司计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

发行股份

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

情形的承或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

诺

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

3-1-32中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应

上市公司当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于提供信

的董事、

息真实性、准5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

监事、高

确性和完整确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

级管理人

性的承诺6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信员息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交

上市公司关于不存在易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内的董事、泄露本次交幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕监事、高易内幕信息交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易级管理人或进行内幕被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事员交易的承诺责任的情形；

3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而

给投资者造成的一切实际损失。

上市公司关于无违1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处

的董事、法违规行罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章监事、高为的承诺受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所

3-1-33中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容级管理人的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违员规被中国证监会立案调查的情形；

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八

十四条规定的行为；

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其

他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市上市公司关于本次公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市场价格的董事、交易期间认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上市公司股份监事、高股份减持的计划；

级管理人计划的承2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所员诺作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

活动;

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬

关于本次与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂上市公司重组摊薄钩；

的董事、即期回报

监事、高6、未来如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围及填补回

级管理人内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报报措施的员措施的执行情况相挂钩；

承诺函7、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人

员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容上市公司关于提供信息1、本企业为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的控股股东真实性、准确性对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚及宁波磁和完整性的承假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-34中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

诚诺2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，

以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本企业承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未

经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露

本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存关于不存在泄

上市公司在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在露本次交易内

控股股东因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在幕信息或进行及宁波磁因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依内幕交易的承诚法追究刑事责任的情形；

诺3、本企业及本企业的主要管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此

而给投资者造成的一切实际损失。

1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其

上市公司控制的企业之间的关联交易。

关于减少与规

控股股东2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订范关联交易的

及宁波磁关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，承诺诚并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3-1-35中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

3、本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利

用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。

4、本企业及本企业控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款

或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。

5、本企业不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合

作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第三

方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。

6、本企业保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行

使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有

关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

1、截至本承诺函出具之日，本企业或由本企业控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

上市公司2、如果本企业或由本企业控制的除上市公司以外的其他企业将来有从

控股股东关于避免同业事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所控及宁波磁竞争的承诺函制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

诚3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及本企业所控制的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

4、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市

公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业

作为上市公司控股股东（一致行动人）期间持续有效。

1、本企业不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

上市公司3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

控股股东关于无违法违履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券及宁波磁规行为的承诺交易所纪律处分的情形；

诚4、本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；

5、本企业最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份有限公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

上市公司关于保证上市1、保证上市公司资产独立

3-1-36中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

控股股东公司独立性的本企业保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等及宁波磁承诺资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子诚公司独立拥有和运营；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不

以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司业务独立

本企业保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的

子公司相竞争的业务；本企业严格控制关联交易事项，尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立

本企业保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高

级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本企业及本企业直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本企业及本企业直接或间接控

制的其他企业中兼职；本企业保证上市公司拥有完整、独立的劳动、

人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本企业保证推荐出任上市公司董事、监事

和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立

本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本企业保证上市公司及

其控制的子公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本企业保证上市公司及

其控制的子公司独立在银行开户，不与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本企业保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立

本企业保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司关于本次交易上市公司的工商变更登记）期间，本企业无减持上市公司股份的计划；

控股股东

期间股份减持2、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对违及宁波磁

计划的承诺反本企业所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及诚额外的费用支出承担全部法律责任。

上市公司关于本次重组1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利控股股东摊薄即期回报益；

3-1-37中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容

及宁波磁及填补回报措2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理诚施的承诺函委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相

关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18

个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于

上市公司送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

控股股东关于股份锁定3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持

及宁波磁的承诺时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深诚圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和

关于提供信息完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实际控制真实性、准确性5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存人和完整性的承在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诺6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

实际控制关于不存在泄1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经人露本次交易内上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有

3-1-38中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容幕信息或进行权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交内幕交易的承易相关信息的除外；

诺2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而

给投资者造成的一切实际损失。

1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独

立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。

3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发

生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程关于减少与规

实际控制序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正范关联交易的

人常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接承诺

受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司

签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上

市公司作出补偿或赔偿。

1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与

实际控制关于避免同业上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他人竞争的承诺函企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。

3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的其

他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。

4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司

造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作

为上市公司实际控制人期间持续有效。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行

实际控制关于无违法违政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政人规行为的承诺法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机

3-1-39中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履

行的情形；

3、本人最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份有限公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、保证上市公司资产独立

本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何

方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证上市公司业务独立

本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争

的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

3、保证上市公司人员独立

本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级关于保证上市

实际控制管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制公司独立性的

人的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业承诺

务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完

整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司

董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

4、保证上市公司财务独立

本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控

制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子

公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。

5、保证上市公司机构独立

本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。

3-1-40中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时关于本次交易以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他实际控制期间股份减持减持上市公司股份的计划；

人

计划的承诺2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

3、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

4、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

5、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

6、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪

关于本次重组酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况实际控制摊薄即期回报相挂钩；

人及填补回报措7、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，施的承诺函全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

8、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳

证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18

个月内不得上市交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于

送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

实际控制关于股份锁定3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持

人的承诺时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3-1-41中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，

以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或关于提供信息投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

真实性、准确

交易对方4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不性和完整性的存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未

经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄关于不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不露本次交易内存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存交易对方幕信息或进行在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存内幕交易的承在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关诺依法追究刑事责任的情形；

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此

3-1-42中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构

不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构

最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构

最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

关于无违法违

交易对方4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构规行为的承诺

按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；

5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构

最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

6、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，广州金南磁性材料

有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公司。

2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延

期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法

规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。

关于拟注入资3、本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使用、收益交易对方产权属清晰完及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利整的承诺

受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或

其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。

5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充

分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

关于规范和1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司在交易对方减少关联交业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第

3-1-43中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容易的承诺函三方的条件或利益。

2、对于与上市公司或其子公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关

联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进行信息披露。

3、如因本承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司或其子公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

4、上述承诺于本承诺人作为上市公司股东的期间持续有效。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。

3、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于

送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

4、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补偿

交易对方关于股份锁定

义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的圣慈科技的承诺上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

5、未来如果本公司将承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有股份还

应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

6、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

7、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于

送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

交易对方关于股份锁定

广州易上的承诺3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

4、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深

3-1-44中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于

送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

交易对方关于股份锁定

3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持

华农资产的承诺时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基于

送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。

3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行业绩承诺补偿

义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的交易对方关于股份锁定上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因金诚莱的承诺履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

4、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司

《公司章程》的相关规定。

5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方交易对方关于不存在泄披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而的董事、露本次交易内聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

监事、高幕信息或进行2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交级管理人内幕交易的承易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用员诺内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3-1-45中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而

给投资者造成的一切实际损失。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

关于提供信息性陈述和重大遗漏。

真实性、准确性

标的公司3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该和完整性的承

等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授诺

权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所

纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构

关于无违法违不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存标的公司规行为的承诺在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构

不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；

4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

1、本公司及本公司所控制的下属企业不存在泄露本次交易内幕信息以

关于不存在泄及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议露本次交易内他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立标的公司幕信息或进行案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证内幕交易的承券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情诺形；

2、本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引第7

3-1-46中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此

而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原

始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

标的公司关于提供信息5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

的董事、监真实性、准确性确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

事、高级管和完整性的承6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信理人员诺息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交

关于不存在泄

标的公司易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用露本次交易内

的董事、监内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌幕信息或进行

事、高级管内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕内幕交易的承理人员交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究诺刑事责任的情形；

3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而

3-1-47中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺内容给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

标的公司2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一

的董事、监关于无违法违百八十四条规定的行为；

事、高级管规行为的承诺

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利

理人员益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

3-1-48中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称广州新莱福新材料股份有限公司上市地点深交所创业板证券简称新莱福证券代码301323

统一社会信用代码 91440116708238794Y企业类型股份有限公司注册地址广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号办公地址广州经济技术开发区永和经济区沧海四路4号法定代表人汪小明

注册资本104922890.00元设立日期1998年5月8日董事会秘书许永刚

联系电话020-62283186

公司网址 http://www.kingmagnet.com/

橡胶制品制造;塑料制品制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设

备制造;合成材料制造（不含危险化学品）;金属材料制造;文具制造;玩具制

造;家居用品制造;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;五金产品制造;锻件及粉末冶金制品制造;专用设备制造（不含许可类专业设备经营范围制造）;磁性材料生产;橡胶制品销售;塑料制品销售;电子元器件与机电组件

设备销售;磁性材料销售;金属材料销售;锻件及粉末冶金制品销售;玩具销

售;家居用品销售;合成材料销售;电子元器件批发;文具用品批发;平面设计;

非居住房地产租赁;工程和技术研究和试验发展;物业管理;技术进出口;货物进出口

二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）有限公司设立情况

新莱福有限系上市公司前身，由广州金德工贸有限公司、福溢香港有限公司共同出资设立。1998年4月3日，广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立合资企业广州新莱福磁电有限公司的批复》（穗天外经贸业[1998]33号），同意广州金德工贸有限公司、福溢香港有限公司共同设立新莱福有限。1998年4月14日，广州市人民政府下发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸穗合资证字[1998]0012号）。

1998年5月8日，广州市工商行政管理局向新莱福有限核发《企业法人营业执照》，核

3-1-49中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

准新莱福有限设立。

（二）股份公司设立情况

公司系由新莱福有限整体变更而来。2020年8月25日，新莱福有限召开股东会，全体股东审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案。

2020年8月20日，天健安徽分所出具了天健皖审[2020]727号《审计报告》，经审计，截至2020年5月31日，新莱福有限账面净资产为人民币555454648.31元。同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2020]2-22号《广州新莱福磁电有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，新莱福有限在评估基准日2020年5月31日的净资产评估值661406990.88元。

2020年9月12日，全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意

新莱福有限整体变更为股份有限公司，具体折股方案为：由新莱福有限截至2020年5月31日止经审计的净资产555454648.31元折股投入，折合股份总数75000000股，每股面值人民币1元，未折股净资产余额计入股份公司资本公积。

2020年10月12日，天健出具了天健验[2020]5-14号《验资报告》，对有限公司整

体变更为股份有限公司出资进行了审验，确认截至2020年9月30日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至2020年5月31日止公司经审计的净资产555454648.31元。

2020年10月14日，广州市黄埔区市场监督管理局就此次整体变更向上市公司核

发了统一社会信用代码为 91440116708238794Y的《营业执照》。

（三）首次公开发行股票并在创业板上市经中国证监会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527号）同意注册，经深交所《关于广州新莱福新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕468号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）26230723 股，并于 2023 年 6月 6 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“新莱福”，股票代码为“301323”。

（四）上市后股本变动情况

公司 A股 IPO以来，股本未发生变化。

3-1-50中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至报告书签署日，公司最近三十六个月实际控制权不存在变动的情况。

四、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年的主营业务发展情况

公司自1998年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的

研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，报告期内拥有有效专利109项，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。

在吸附功能材料领域，公司最早于2007年提出吸附式广告展示系统的概念，并成功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，大大拓展了吸附功能材料的应用边界。公司生产的该类产品目前最宽可达 1626mm，厚度最薄可达 0.08mm，均为行业先进水平。公司还特别关注产品的环保性和安全性，陆续研发出无卤、无 VOC、耐火阻燃等具有较高环保及安全标准的绿色产品。公司的广告用磁胶材料可直接印刷、喷绘，即印即用、快速换新、无毒环保，被广泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等场景。

2024年，公司吸附功能材料产品销售量超过2400万平方米，是全球市场占有率领先的供应商之一。

在电子陶瓷材料领域，公司主要产品为环形压敏电阻、片式压敏电阻和 NTC热敏电阻等电子陶瓷元件。在环形压敏电阻产品方面，公司目前已开发出氧化锌和钛酸锶两类产品，通过多年的产品迭代创新及生产工艺的优化，公司目前已经具备宽压敏电压、多材料体系、大功率、多电极型号的产品生产能力，满足客户的多元需求。2024年，公司环形压敏电阻销量超过14.5亿只，是目前全球范围内工艺技术先进、品类齐全、市场占有率领先的重要供应商之一。在片式压敏电阻产品方面，公司已建立起从低压到高压、从小尺寸到大尺寸、从低功率到高功率全系列规格的片式压敏电阻产品体系。在NTC热敏电阻产品方面，公司掌握从芯片制备到器件封装的完整核心技术，通过自主研发的生产及检测设备实现了自动化生产，生产效率和产品精度均处于国内先进水平。

3-1-51中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

在辐射防护材料领域，公司研发的无铅辐射防护材料主要应用于医疗、安检、食品检测、核工业等领域。在安检领域，公司开发的安检防护帘的无铅特性可以降低安检设备对工作人员及旅客的伤害；在医疗领域，公司开发的医用高能射线防护材料已用于医用防辐射服、医用散射射线防护毯、医用防辐射手套、医用防辐射围脖等产品上，医用防辐射服轻量化特性可以降低医护人员工作过程中的负重，医用散射射线防护毯可有效减少手术中辐射剂量，增加成像清晰度，该产品是公司首创。此外，针对国家在医疗、核电、核工业领域发展的重大需求，公司着重开展了透明射线防护材料（防护眼镜及防护板）、核射线防护手套等产品的研发工作，公司研制的可塑性透明防辐射材料已进入了中试阶段，报告期内已开始建设量产线，该产品允许可见光通过，但 X射线等高能射线不能通过，又有很好的热塑性，在医用眼镜、医用面罩、移动屏风、手套箱观察窗、手持式牙片机挡光板等方面可广泛应用，目前只有个别海外国家能生产此类产品，公司成功研发出该类产品填补了国内空白。

（二）最近三年主要财务指标

上市公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月合并财务报

表的主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计228082.54229122.58218020.76102442.44

负债总计14526.4918307.9016427.3311630.64

所有者权益合计213556.05210814.69201593.4490811.80

归属于母公司所有者的权益211844.18209008.92199888.6990811.80

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入45086.6688639.2677118.5871487.79

营业利润7348.0516280.6415107.6314450.72

利润总额7290.0216243.9115799.5514446.79

净利润6626.4914625.5314006.0312792.02

3-1-52中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-6月2024年2023年2022年归属于母公司所有者的净利润6720.3914524.5113810.4012792.02

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年1-6

项目2024年2023年2022年月

经营活动产生的现金流量净额1281.7513681.7611840.7417894.62

投资活动产生的现金流量净额10492.97-7594.50-88540.00-13807.82

筹资活动产生的现金流量净额-5774.50-8935.0194094.96-3532.38

现金及现金等价物净增加额6050.50-2320.8417702.88937.10

期末现金及现金等价物余额32424.9426374.4428695.2810992.40

4、主要财务指标

2025.6.30/2025年2024.12.31/20242023.12.31/20232022.12.31/2022

项目1-6月年度年度年度

资产负债率6.37%7.99%7.53%11.35%

毛利率36.00%37.38%36.45%34.98%基本每股收益（元/0.651.401.471.63股）

加权平均净资产收益3.16%7.13%9.01%14.99%率

六、控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东情况

截至报告期末，新莱福投资直接持有上市公司36525000股股份，占上市公司股份总数的34.81%，为上市公司控股股东。新莱福投资的基本情况如下：

公司名称宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）

注册地址浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼1895-7室公司类型有限合伙企业执行事务合伙人汪小明成立日期2017年5月5日注册资本800万元

统一社会信用代码 91330206MA290NQL9K

3-1-53中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）上市公司实际控制人情况

截至报告期末，汪小明持有新莱福投资73.60%股权并担任执行事务合伙人，为上市公司的实际控制人。

七、上市公司合法合规情况

截至报告期末，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3-1-54中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱。

（一）圣慈科技

1、基本情况

企业名称宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用 91330206MA292DCX1E代码企业类型有限合伙企业

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 A区 H0503

主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401室 A区 H0503执行事务合伙汪小明人注册资本1000万元

设立日期2017-07-07科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得经营范围

从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

2、产权控制关系及主要合伙人情况

圣慈科技的产权控制关系如下：

汪小明先生直接持有圣慈科技53.50%出资额并担任执行事务合伙人，汪小明同时为慈欣投资、胜恒投资的执行事务合伙人，通过慈欣投资、胜恒投资分别持有圣慈科技

0.4%和0.1%出资额，是圣慈科技的实际控制人。

圣慈科技的合伙人情况如下：

3-1-55中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明53553.50%

2饶钦盛10010.00%

3孔少明606.00%

4何美莲464.60%

5卢杏枝424.20%

6徐各清424.20%

7宁波慈欣自有资金投资144.514.45%

合伙企业（有限合伙）

8宁波胜恒自有资金投资30.53.05%

合伙企业（有限合伙）

合计1000100.00%

圣慈科技的最终出资人情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明540.0054.00

2饶钦盛100.0010.00

3孔少明60.006.00

4何美莲46.004.60

5卢杏枝42.004.20

6徐各清42.004.20

7秦学东20.002.00

8安爱民15.001.50

9钱长华15.001.50

10陈玉明15.001.50

11李嘉婧10.001.00

12黄淼鹏8.000.80

13潘雄辉3.500.35

14黄华1.500.15

15黄志伟1.500.15

16张培高1.500.15

17斯洪伟1.500.15

18刘仪春1.000.10

19刘红生1.000.10

3-1-56中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

20利富贵1.000.10

21龙红军8.000.80

22蔡瑛8.000.80

23吴勇8.000.80

24张莉8.000.80

25何能文5.500.55

26王高文5.500.55

27张颖杰5.500.55

28罗毅5.000.50

29陈忠文4.000.40

30杜晓兵2.500.25

31谢洪林2.000.20

32陆峰1.500.15

33陈为强1.000.10

34曾思兴1.000.10

35杜树国1.000.10

36欧健文1.000.10

37黎伟城1.000.10

38胡世华1.000.10

39禹理智1.000.10

40朱登峰1.000.10

41李振扬1.000.10

42王明1.000.10

43曹敏1.000.10

合计1000.00100.00

3、主营业务发展情况

圣慈科技系金南磁材的持股平台，无其他实际营业业务。

4、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

3-1-57中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产总额4274.964080.04

负债总额195.960.00

所有者权益4079.004080.04项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润998.9531.16

注：以上数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

A、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产74.96

非流动资产4200.00

资产总额4274.96

流动负债195.96

非流动负债0.00

负债总额195.96

所有者权益4079.00

注：以上数据未经审计

B、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入0.00

营业利润998.95

利润总额998.95

净利润998.95

注：以上数据未经审计

5、历史沿革

（1）2017年7月，圣慈科技设立2017年6月23日，圣慈科技合伙人订立了《宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙

3-1-58中信证券股份有限公司独立财务顾问报告企业(有限合伙)合伙协议》。合伙协议规定，企业由21个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1人，有限合伙人20人。

2017年7月7日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了圣慈科技登记设立。

圣慈科技设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明614.5061.45

2饶钦盛100.0010.00

3何美莲46.004.60

4卢杏枝42.004.20

5徐各清42.004.20

6孔少明30.003.00

7黄远青30.003.00

8安爱民15.001.50

9钱长华15.001.50

10陈玉明15.001.50

11秦学东20.002.00

12李宗炳10.001.00

13黄淼鹏8.000.80

14潘雄辉3.500.35

15黄华1.500.15

16黄志伟1.500.15

17张培高1.500.15

18斯洪伟1.500.15

19刘仪春1.000.10

20刘红生1.000.10

21利富贵1.000.10

合计1000.00100.00

（2）2022年3月，第一次财产份额转让

2021年12月23日，根据《合伙企业法》及合伙协议的约定，全体合伙人一致通过作出以下决定：同意黄远青将其在合伙企业3%的财产份额（认缴出资额30万元，实缴出资额30万元）转让给孔少明。同日，黄远青、孔少明就转让财产份额事宜签署了

3-1-59中信证券股份有限公司独立财务顾问报告转让协议。

2022年3月22日，宁波市北仑区市场监督管理局核准本次财产份额转让事宜。

本次变更后，全体合伙人出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明614.5061.45

2饶钦盛100.0010.00

3何美莲46.004.60

4卢杏枝42.004.20

5徐各清42.004.20

6孔少明60.006.00

7安爱民15.001.50

8钱长华15.001.50

9陈玉明15.001.50

10秦学东20.002.00

11李宗炳10.001.00

12黄淼鹏8.000.80

13潘雄辉3.500.35

14黄华1.500.15

15黄志伟1.500.15

16张培高1.500.15

17斯洪伟1.500.15

18刘仪春1.000.10

19刘红生1.000.10

20利富贵1.000.10

合计1000.00100.00

（3）2024年1月，第二次财产份额转让

2023年12月31日，根据《合伙企业法》及合伙协议的约定，全体合伙人一致通

过作出以下决定：同意李宗炳将在合伙企业1%的财产份额转让给李峻玲。李宗炳与李峻玲系父女关系，本次转让原因系李宗炳年事已高，将所持出资份额转让给直系亲属。

2024年1月18日，宁波市北仑区市场监督管理局核准本次财产份额转让事宜。

3-1-60中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明614.5061.45

2饶钦盛100.0010.00

3何美莲46.004.60

4卢杏枝42.004.20

5徐各清42.004.20

6孔少明60.006.00

7安爱民15.001.50

8钱长华15.001.50

9陈玉明15.001.50

10秦学东20.002.00

11李峻玲10.001.00

12黄淼鹏8.000.80

13潘雄辉3.500.35

14黄华1.500.15

15黄志伟1.500.15

16张培高1.500.15

17斯洪伟1.500.15

18刘仪春1.000.10

19刘红生1.000.10

20利富贵1.000.10

合计1000.00100.00

（4）2024年7月，第一次变更出资总额，减少至925.5万元

2024年6月30日，根据《合伙企业法》及合伙协议的约定，全体合伙人一致通过

作出如下决定：同意减少合伙企业出资数额，由原1000万元减少至925.5万元，共计减少出资数额74.5万元。其中汪小明以货币方式减少认缴出资数额74.5万元，减少实缴出资数额74.5万元。

2024年7月9日，宁波市北仑区市场监督管理局核准本次出资额变更事宜。

本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：

3-1-61中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明540.0058.36

2饶钦盛100.0010.80

3何美莲46.004.97

4卢杏枝42.004.54

5徐各清42.004.54

6孔少明60.006.48

7安爱民15.001.62

8钱长华15.001.62

9陈玉明15.001.62

10秦学东20.002.16

11李峻玲10.001.08

12黄淼鹏8.000.86

13潘雄辉3.500.38

14黄华1.500.16

15黄志伟1.500.16

16张培高1.500.16

17斯洪伟1.500.16

18刘仪春1.000.11

19刘红生1.000.11

20利富贵1.000.11

合计925.50100.00

（5）2024年7月，第二次变更出资总额，增加至1000万元

2024年7月24日，根据《合伙企业法》及合伙协议的约定，全体合伙人一致通过

作出如下决定：1、同意增加合伙企业出资数额，由原925.5万元增加至1000万元，共计增加出资数额74.5万元，于2024年7月24日前出资到位。2、同意新的合伙人入伙。

2024年7月24日，宁波市北仑区市场监督管理局核准本次出资额变更事宜。

本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明540.0054.00

2饶钦盛100.0010.00

3-1-62中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3孔少明60.006.00

4何美莲46.004.60

5卢杏枝42.004.20

6徐各清42.004.20

7秦学东20.002.00

8安爱民15.001.50

9钱长华15.001.50

10陈玉明15.001.50

11李峻玲10.001.00

12黄淼鹏8.000.80

13潘雄辉3.500.35

14黄华1.500.15

15黄志伟1.500.15

16张培高1.500.15

17斯洪伟1.500.15

18刘仪春1.000.10

19刘红生1.000.10

20利富贵1.000.10

21龙红军8.000.80

22蔡瑛8.000.80

23吴勇8.000.80

24张莉8.000.80

25何能文5.500.55

26王高文5.500.55

27张颖杰5.500.55

28罗毅5.000.50

29陈忠文4.000.40

30杜晓兵2.500.25

31谢洪林2.000.20

32陆峰1.500.15

33陈为强1.000.10

34曾思兴1.000.10

35杜树国1.000.10

36欧健文1.000.10

3-1-63中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

37黎伟城1.000.10

38胡世华1.000.10

39禹理智1.000.10

40朱登峰1.000.10

41李振扬1.000.10

42王明1.000.10

43曹敏1.000.10

合计1000.00100.00

（6）2025年2月，第三次财产份额转让

2025年2月20日，根据《合伙企业法》及合伙协议的约定，全体合伙人一致通过

作出如下决定：同意李峻玲将其在合伙企业1%的财产份额转让给李嘉婧。李嘉婧为李峻玲的女儿，本次转让为直系亲属之间财产份额转让。

2025年2月20日，宁波市北仑区市场监督管理局核准本次财产份额转让事宜。

本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明540.0054.00

2饶钦盛100.0010.00

3孔少明60.006.00

4何美莲46.004.60

5卢杏枝42.004.20

6徐各清42.004.20

7秦学东20.002.00

8安爱民15.001.50

9钱长华15.001.50

10陈玉明15.001.50

11李嘉婧10.001.00

12黄淼鹏8.000.80

13潘雄辉3.500.35

14黄华1.500.15

15黄志伟1.500.15

16张培高1.500.15

3-1-64中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

17斯洪伟1.500.15

18刘仪春1.000.10

19刘红生1.000.10

20利富贵1.000.10

21龙红军8.000.80

22蔡瑛8.000.80

23吴勇8.000.80

24张莉8.000.80

25何能文5.500.55

26王高文5.500.55

27张颖杰5.500.55

28罗毅5.000.50

29陈忠文4.000.40

30杜晓兵2.500.25

31谢洪林2.000.20

32陆峰1.500.15

33陈为强1.000.10

34曾思兴1.000.10

35杜树国1.000.10

36欧健文1.000.10

37黎伟城1.000.10

38胡世华1.000.10

39禹理智1.000.10

40朱登峰1.000.10

41李振扬1.000.10

42王明1.000.10

43曹敏1.000.10

合计1000.00100.00

（7）2025年10月，财产份额调整

2025年9月30日，根据《合伙企业法》及合伙协议的约定，全体合伙人一致通过

作出如下决定：1、同意减少汪小明在圣慈科技的出资额5万元，秦学东、潘雄辉等37人减少其出资额共计170万元；2、同意新的合伙人慈欣投资（合伙人为汪小明和秦学

3-1-65中信证券股份有限公司独立财务顾问报告东等15人）认缴出资144.50万元、胜恒投资（合伙人为汪小明和潘雄辉等22人）认

缴出资30.50万元。

本次财产份额调整系最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下的圣慈科技直

接持股主体调整。其中，慈欣投资的出资结构如下：

对圣慈科技的穿透

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例出资比例

1汪小明1002.77%0.40%

2秦学东50013.84%2.00%

3安爱民37510.38%1.50%

4钱长华37510.38%1.50%

5陈玉明37510.38%1.50%

6李嘉婧2506.92%1.00%

7黄淼鹏2005.54%0.80%

8龙红军2005.54%0.80%

9蔡瑛2005.54%0.80%

10吴勇2005.54%0.80%

11张莉2005.54%0.80%

12何能文137.53.81%0.55%

13王高文137.53.81%0.55%

14张颖杰137.53.81%0.55%

15罗毅1253.46%0.50%

16陈忠文1002.77%0.40%

合计3612.50100.00%14.45%

胜恒投资的出资结构如下：

对圣慈科技的穿透

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例出资比例

1汪小明1003.28%0.10%

2潘雄辉35011.48%0.35%

3黄华1504.92%0.15%

4黄志伟1504.92%0.15%

5张培高1504.92%0.15%

6斯洪伟1504.92%0.15%

3-1-66中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

7刘仪春1003.28%0.10%

8刘红生1003.28%0.10%

9利富贵1003.28%0.10%

10杜晓兵2508.20%0.25%

11谢洪林2006.56%0.20%

12陆峰1504.92%0.15%

13陈为强1003.28%0.10%

14曾思兴1003.28%0.10%

15杜树国1003.28%0.10%

16欧健文1003.28%0.10%

17黎伟城1003.28%0.10%

18胡世华1003.28%0.10%

19禹理智1003.28%0.10%

20朱登峰1003.28%0.10%

21李振扬1003.28%0.10%

22王明1003.28%0.10%

23曹敏1003.28%0.10%

合计3050100%3.05%

2025年10月23日，宁波市北仑区市场监督管理局核准本次财产份额调整事宜。

本次变更完成后，全体合伙人出资结构如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1汪小明53553.50%

2饶钦盛10010.00%

3孔少明606.00%

4何美莲464.60%

5卢杏枝424.20%

6徐各清424.20%

7宁波慈欣自有资金投资合144.514.45%

伙企业（有限合伙）

8宁波胜恒自有资金投资合30.53.05%

伙企业（有限合伙）

合计1000100.00%

3-1-67中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、最近三年注册资本变化情况

2024年6月，圣慈科技出资总额从1000.00万元减少至925.50万元；2024年7月，

圣慈科技出资总额从925.50万元增加至1000.00万元。除此以外，最近三年注册资本未发生其他变化。

7、控制的下属企业情况

除金南磁材之外，圣慈科技无其他控制企业。

8、合伙企业的其他情况

（1）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

圣慈科技合伙人（最终出资人）中，汪小明为上市公司董事、实际控制人，此外还存在部分合伙人于其他交易对方持股的情况，具体如下：

序号合伙人名称穿透出资比例（%）在广州易上持股（%）在金诚莱持股（%）

1汪小明546.671.55

2饶钦盛104.38-

3孔少明63.33-

4何美莲4.61.67-

5卢杏枝4.21.67-

6徐各清4.21.67-

7秦学东26.670.31

8安爱民1.5-0.62

9陈玉明1.56.670.31

10李嘉婧1-3.11

11黄淼鹏0.80.42-

12潘雄辉0.351.67-

13黄华0.150.42-

14黄志伟0.151.67-

15张培高0.150.420.62

16斯洪伟0.150.21-

17刘仪春0.10.21-

18刘红生0.10.21-

3-1-68中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称穿透出资比例（%）在广州易上持股（%）在金诚莱持股（%）

19利富贵0.10.42-

（2）最终出资人的资金来源，合伙企业的有关协议安排

圣慈科技合伙人出资的资金来源为自有资金，圣慈科技关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排主要如下：

*利润及分配合伙企业获得经金南磁材股东会同意的当年度派发的可分配利润且合伙人通过金

南磁材当年度绩效考核后，该合伙人有权按其所持合伙份额的比例享有合伙企业作为持股平台所得的金南磁材的分红。金南磁材当年度未进行分红的，本企业不向合伙人分红。

*亏损分担

合伙企业出现亏损，则由全体合伙人按照实际出资比例进行分摊。

*合伙事务执行

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是本企业的最高权力机构，行使下列职

权：（一）对本企业增加或者减少认缴出资额作出决议；（二）对改变本企业的名称、经营范围作出决议；（三）处分本企业的不动产，转让或者处分本企业的知识产权和其它财产权利；（四）合伙人以其在本企业中的财产份额进行质押；（五）以本企业名义为他

人提供担保；（六）修改合伙协议；（七）决定合伙人的入伙、财产份额的转让（普通合伙人、执行事务合伙人有权决定的事项除外）；（八）决定执行事务合伙人的人选、更换事项；（九）本合伙协议规定的其他职权。

以上事项由代表本企业1/2以上出资比例的合伙人同意，并作出决议。

经全体合伙人决定，委托普通合伙人汪小明执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。其权限为：（一）对外代表合伙企业执行合伙事务：（二）决定会计师事务所的聘任或解聘；（三）行使对广州金南磁性材料有限

公司的表决权；（四）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财

务状况；（五）召集合伙人会议；（六）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关手

续；（七）选择主要经营场所的地点。

3-1-69中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）

合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排本次交易停牌前六个月内及停牌期间，圣慈科技合伙人变动情况详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）圣慈科技”之“5、历史沿革”之“（6）2025年2月，第三次财产份额转让”。前述变更系直系亲属之间基于家庭内部财产分配的转让。除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间圣慈科技不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。2025年10月，圣慈科技在最终合伙人及其穿透出资比例无变化的前提下进行了直接持股主体调整。除此之外，根据圣慈科技出具的说明，暂不存在未来存续期间内的类似变动安排。

（二）广州易上

1、基本情况

公司名称广州易上投资股份有限公司

统一社会信用 91440101683255685K代码

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址广州高新技术产业开发区香山路17号办公楼706房法定代表人汪小明注册资本1200万元

设立日期2008-11-18

房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;货物进出口（专营专控商品除外）;

经营范围技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）

2、产权控制关系

广州易上的产权控制关系如下：

3-1-70中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至报告期末，广州易上不存在实际控制人。

3、主营业务发展情况

广州易上主营业务为对外投资。

4、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4180.993968.36

负债总额635.59635.59

所有者权益3545.403332.77项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润1412.63283.09

注：2023年数据经过审计，2024年数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

A、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3063.48

非流动资产1117.51

资产总额4180.99

流动负债635.59

非流动负债0.00

3-1-71中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

负债总额635.59

所有者权益3545.40

注：以上数据未经审计

B、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入0.00

营业利润-72.67

利润总额1412.63

净利润1412.63

注：以上数据未经审计

5、历史沿革

（1）2008年11月，广州易上成立

2008年7月9日，广州易上召开创立大会，陈玉明、汪小明等87位发起人决议发

起设立广州易上。

2008年10月13日，陈玉明、汪小明等87位发起人共同签署《广州易上投资股份有限公司章程》；2008年10月18日，广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2008]

第0823460023号”《验资报告》，审验确认，截至2008年10月13日止，广州易上已收

到全部股东缴纳的注册资本，合计人民币1200万元。

2008年11月18日，广州市工商行政管理局核准广州易上的设立。

广州易上的发起人姓名、持股数、持股比例如下：

序号发起人姓名持股数（万股）持股比例

1陈玉明80.006.67%

2汪小明80.006.67%

3秦学东80.006.67%

4黄远青40.003.33%

5谭小桩40.003.33%

6孔少明40.003.33%

3-1-72中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

7李云锋40.003.33%

8饶钦盛40.003.33%

9林珊40.003.33%

10唐靖40.003.33%

11卢鸥岳25.002.08%

12潘雄辉20.001.67%

13何美莲20.001.67%

14崔小琴20.001.67%

15宋小明20.001.67%

16梁建才20.001.67%

17黄志伟20.001.67%

18廖广全20.001.67%

19徐各清20.001.67%

20卢杏枝20.001.67%

21谭向阳20.001.67%

22梁国培20.001.67%

23吴国明20.001.67%

24黄光燕20.001.67%

25唐泉20.001.67%

26陈伟20.001.67%

27江琦20.001.67%

28王学钊17.501.46%

29梁炜15.001.25%

30陈勇15.001.25%

31冯志德15.001.25%

32范保顺12.501.04%

33尹峰10.000.83%

34周松10.000.83%

35黄素兰5.000.42%

36梁锦泉5.000.42%

37陈小菊5.000.42%

38李燕勤5.000.42%

39李作英5.000.42%

40余世伟5.000.42%

3-1-73中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

41徐鸿钧5.000.42%

42张德安5.000.42%

43林存枝5.000.42%

44张园香5.000.42%

45钱镁5.000.42%

46黄华5.000.42%

47李丽5.000.42%

48莫卫根5.000.42%

49李彩华5.000.42%

50石彩英5.000.42%

51罗志玲5.000.42%

52莫家骆5.000.42%

53廖海鹰5.000.42%

54姚颂芳5.000.42%

55叶啟新5.000.42%

56王亦方5.000.42%

57廖重威5.000.42%

58白文兰5.000.42%

59陈芳茵5.000.42%

60张培高5.000.42%

61何桂兰5.000.42%

62陈超明5.000.42%

63李火光5.000.42%

64江飞5.000.42%

65王妍5.000.42%

66黄淼鹏5.000.42%

67利富贵5.000.42%

68石彩红5.000.42%

69谢建军5.000.42%

70刘大良5.000.42%

71李德真5.000.42%

72朱海莹5.000.42%

73陈岚5.000.42%

74谭文靖5.000.42%

3-1-74中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

75周水明5.000.42%

76陈兴耀5.000.42%

77李敏红5.000.42%

78陈颂南2.500.21%

79刘侦荣2.500.21%

80陈悦彬2.500.21%

81王天才2.500.21%

82黄安荣2.500.21%

83陈美玲2.500.21%

84斯洪伟2.500.21%

85刘仪春2.500.21%

86刘红生2.500.21%

87陈建标2.500.21%

合计1200.00100.00%

（2）2020年10月，第一次股份变动

2020年10月20日，广州易上召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意

黄素兰的股份由彭吉林法定继承，李火光股份由李秋霞法定继承；同意范保顺将持有

12.5万股股份转让予饶钦盛，并相应制定了章程修正案。

2020年10月28日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1陈玉明80.006.67%

2汪小明80.006.67%

3秦学东80.006.67%

4黄远青40.003.33%

5谭小桩40.003.33%

6孔少明40.003.33%

7李云锋40.003.33%

8饶钦盛52.504.38%

9林珊40.003.33%

10唐靖40.003.33%

3-1-75中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

11卢鸥岳25.002.08%

12潘雄辉20.001.67%

13何美莲20.001.67%

14崔小琴20.001.67%

15宋小明20.001.67%

16梁建才20.001.67%

17黄志伟20.001.67%

18廖广全20.001.67%

19徐各清20.001.67%

20卢杏枝20.001.67%

21谭向阳20.001.67%

22梁国培20.001.67%

23吴国明20.001.67%

24黄光燕20.001.67%

25唐泉20.001.67%

26陈伟20.001.67%

27江琦20.001.67%

28王学钊17.501.46%

29梁炜15.001.25%

30陈勇15.001.25%

31冯志德15.001.25%

32尹峰10.000.83%

33周松10.000.83%

34彭吉林5.000.42%

35梁锦泉5.000.42%

36陈小菊5.000.42%

37李燕勤5.000.42%

38李作英5.000.42%

39余世伟5.000.42%

40徐鸿钧5.000.42%

41张德安5.000.42%

42林存枝5.000.42%

43张园香5.000.42%

44钱镁5.000.42%

3-1-76中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

45黄华5.000.42%

46李丽5.000.42%

47莫卫根5.000.42%

48李彩华5.000.42%

49石彩英5.000.42%

50罗志玲5.000.42%

51莫家骆5.000.42%

52廖海鹰5.000.42%

53姚颂芳5.000.42%

54叶啟新5.000.42%

55王亦方5.000.42%

56廖重威5.000.42%

57白文兰5.000.42%

58陈芳茵5.000.42%

59张培高5.000.42%

60何桂兰5.000.42%

61陈超明5.000.42%

62李秋霞5.000.42%

63江飞5.000.42%

64王妍5.000.42%

65黄淼鹏5.000.42%

66利富贵5.000.42%

67石彩红5.000.42%

68谢建军5.000.42%

69刘大良5.000.42%

70李德真5.000.42%

71朱海莹5.000.42%

72陈岚5.000.42%

73谭文靖5.000.42%

74周水明5.000.42%

75陈兴耀5.000.42%

76李敏红5.000.42%

77陈颂南2.500.21%

78刘侦荣2.500.21%

3-1-77中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

79陈悦彬2.500.21%

80王天才2.500.21%

81黄安荣2.500.21%

82陈美玲2.500.21%

83斯洪伟2.500.21%

84刘仪春2.500.21%

85刘红生2.500.21%

86陈建标2.500.21%

合计1200.00100.00%

（3）2024年1月，第二次股份变动

2024年1月1日，广州易上召开2024年临时股东大会并作出决议，同意黄远青将持有广州易上40万股股份转让于其配偶李思玲，廖广全持有20万股股份由廖胜权（廖广全、廖胜权系父子关系）法定继承，并相应制定了章程修正案。

2024年1月10日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1陈玉明80.006.67%

2汪小明80.006.67%

3秦学东80.006.67%

4李思玲40.003.33%

5谭小桩40.003.33%

6孔少明40.003.33%

7李云锋40.003.33%

8饶钦盛52.504.38%

9林珊40.003.33%

10唐靖40.003.33%

11卢鸥岳25.002.08%

12潘雄辉20.001.67%

13何美莲20.001.67%

14崔小琴20.001.67%

15宋小明20.001.67%

3-1-78中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

16梁建才20.001.67%

17黄志伟20.001.67%

18廖胜权20.001.67%

19徐各清20.001.67%

20卢杏枝20.001.67%

21谭向阳20.001.67%

22梁国培20.001.67%

23吴国明20.001.67%

24黄光燕20.001.67%

25唐泉20.001.67%

26陈伟20.001.67%

27江琦20.001.67%

28王学钊17.501.46%

29梁炜15.001.25%

30陈勇15.001.25%

31冯志德15.001.25%

32尹峰10.000.83%

33周松10.000.83%

34彭吉林5.000.42%

35梁锦泉5.000.42%

36陈小菊5.000.42%

37李燕勤5.000.42%

38李作英5.000.42%

39余世伟5.000.42%

40徐鸿钧5.000.42%

41张德安5.000.42%

42林存枝5.000.42%

43张园香5.000.42%

44钱镁5.000.42%

45黄华5.000.42%

46李丽5.000.42%

47莫卫根5.000.42%

48李彩华5.000.42%

49石彩英5.000.42%

3-1-79中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

50罗志玲5.000.42%

51莫家骆5.000.42%

52廖海鹰5.000.42%

53姚颂芳5.000.42%

54叶啟新5.000.42%

55王亦方5.000.42%

56廖重威5.000.42%

57白文兰5.000.42%

58陈芳茵5.000.42%

59张培高5.000.42%

60何桂兰5.000.42%

61陈超明5.000.42%

62李秋霞5.000.42%

63江飞5.000.42%

64王妍5.000.42%

65黄淼鹏5.000.42%

66利富贵5.000.42%

67石彩红5.000.42%

68谢建军5.000.42%

69刘大良5.000.42%

70李德真5.000.42%

71朱海莹5.000.42%

72陈岚5.000.42%

73谭文靖5.000.42%

74周水明5.000.42%

75陈兴耀5.000.42%

76李敏红5.000.42%

77陈颂南2.500.21%

78刘侦荣2.500.21%

79陈悦彬2.500.21%

80王天才2.500.21%

81黄安荣2.500.21%

82陈美玲2.500.21%

83斯洪伟2.500.21%

3-1-80中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

84刘仪春2.500.21%

85刘红生2.500.21%

86陈建标2.500.21%

合计1200.00100.00%

（4）2025年4月，第三次股份变动

2025年4月1日，广州易上召开2025年临时股东会并作出决议，同意叶啟新持有

5万股股份由张园香法定继承，彭吉林持有5万股股份由彭晓天法定继承，并相应制定了章程修正案。

2024年4月17日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次股份变更完成后，广州易上的股份结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1陈玉明80.006.67%

2汪小明80.006.67%

3秦学东80.006.67%

4李思玲40.003.33%

5谭小桩40.003.33%

6孔少明40.003.33%

7李云锋40.003.33%

8饶钦盛52.504.38%

9林珊40.003.33%

10唐靖40.003.33%

11卢鸥岳25.002.08%

12潘雄辉20.001.67%

13何美莲20.001.67%

14崔小琴20.001.67%

15宋小明20.001.67%

16梁建才20.001.67%

17黄志伟20.001.67%

18廖胜权20.001.67%

19徐各清20.001.67%

20卢杏枝20.001.67%

3-1-81中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

21谭向阳20.001.67%

22梁国培20.001.67%

23吴国明20.001.67%

24黄光燕20.001.67%

25唐泉20.001.67%

26陈伟20.001.67%

27江琦20.001.67%

28王学钊17.501.46%

29梁炜15.001.25%

30陈勇15.001.25%

31冯志德15.001.25%

32尹峰10.000.83%

33周松10.000.83%

34彭晓天5.000.42%

35梁锦泉5.000.42%

36陈小菊5.000.42%

37李燕勤5.000.42%

38李作英5.000.42%

39余世伟5.000.42%

40徐鸿钧5.000.42%

41张德安5.000.42%

42林存枝5.000.42%

43张园香10.000.83%

44钱镁5.000.42%

45黄华5.000.42%

46李丽5.000.42%

47莫卫根5.000.42%

48李彩华5.000.42%

49石彩英5.000.42%

50罗志玲5.000.42%

51莫家骆5.000.42%

52廖海鹰5.000.42%

53姚颂芳5.000.42%

54王亦方5.000.42%

3-1-82中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

55廖重威5.000.42%

56白文兰5.000.42%

57陈芳茵5.000.42%

58张培高5.000.42%

59何桂兰5.000.42%

60陈超明5.000.42%

61李秋霞5.000.42%

62江飞5.000.42%

63王妍5.000.42%

64黄淼鹏5.000.42%

65利富贵5.000.42%

66石彩红5.000.42%

67谢建军5.000.42%

68刘大良5.000.42%

69李德真5.000.42%

70朱海莹5.000.42%

71陈岚5.000.42%

72谭文靖5.000.42%

73周水明5.000.42%

74陈兴耀5.000.42%

75李敏红5.000.42%

76陈颂南2.500.21%

77刘侦荣2.500.21%

78陈悦彬2.500.21%

79王天才2.500.21%

80黄安荣2.500.21%

81陈美玲2.500.21%

82斯洪伟2.500.21%

83刘仪春2.500.21%

84刘红生2.500.21%

85陈建标2.500.21%

合计1200.00100.00%

3-1-83中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

6、最近三年注册资本变化情况

广州易上最近三年注册资本未发生变化。

7、控制的下属企业情况

截至报告期末，广州易上不存在控制的下属企业。

（三）华农资产

1、基本情况

公司名称广东华农大资产经营有限公司

统一社会信用 91440101669971116Q代码企业类型有限责任公司

注册地址广州市天河区五山路483号华南农业大学42号楼1-3层法定代表人何冬梅

注册资本7525.18万元

设立日期2007-12-11

企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;单位后勤管理服

务;品牌管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供应链管理服务;智能农业经营范围

管理;农业科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;知识产权服务

2、产权控制关系

华农资产的产权控制关系如下：

华南农业大学直接持有华农资产90.00%股权，是华农资产的控股股东和实际控制人。

3-1-84中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、主营业务发展情况

华农资产是由华南农业大学出资设立的有限责任公司，经营范围包括经营管理华南农业大学的经营性资产，对外投资与咨询，科技成果转让等。华农资产作为华南农业大学对外投资的法定出资人，代表华南农业大学对所投资企业依法行使股东权利，履行股东的义务，确保国有资产保值增值，推动其科技产业健康发展，提高创收效益。

4、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额76903.8457376.19

负债总额36222.3518604.37

所有者权益40681.4838771.82项目2024年度2023年度

营业收入26191.0324854.42

净利润3218.228346.47

注：以上数据经过审计

（2）最近一年简要财务报表

A、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产21458.67

非流动资产55445.16

资产总额76903.84

流动负债15256.76

非流动负债20965.60

负债总额36222.35

所有者权益40681.48

3-1-85中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：以上数据经过审计

B、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入26191.03

营业利润3549.56

利润总额3353.25

净利润3218.22

注：以上数据经过审计

5、历史沿革

（1）2007年12月，华农资产设立

2007年7月5日，华农资产取得广州市工商行政管理局出具的“粤名称预核内字[2007]第0760060384号”《企业名称预先核准通知书》。

2007年9月8日，根据“华南农办[2007]87号”《关于成立“广东华农大资产经营有限责任公司”的通知》，华南农业大学决定独立出资建立校办企业。根据其订立的《广东华农大资产经营有限公司章程》规定，华南农业大学出资10000000元，以货币方式出资，占注册资本100%。

2007年11月21日，华南农业大学取得广东省财政厅出具的“粤财资(2007)49号”

《关于华南农业大学投资设立资产经营有限公司的批复》，同意组建华农资产，注册资本1000万元，首次出资额300万元，资金来源为科技产业创利上缴收入。2007年11月22日，华南农业大学取得广东省教育厅出具的“粤教科(2007)116号”《关于华南农业大学组建资产经营有限公司的批复》，同意组建华农资产，注册资本1000万元。

2007年12月11日，广州市工商行政管理局核准了华农资产登记设立。

2007年11月7日，万隆会计师事务所有限公司广东分所出具“万验粤业字(2007)

第336号”《验资报告》，审验确认，截至2007年9月28日止，华农资产已收到股东华

南农业大学缴纳的注册资本人民币300万元，占注册资本总额的30%。

2009年10月27日，华南农业大学向广州市工商行政管理局出具《关于延期增加“广东华农大资产经营有限公司”实收资本的申请》，申请剩余实收资本700万元延期

3-1-86中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

至2010年12月10日，并修改章程修正案。

华农资产设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1华南农业大学1000.00100.00

合计1000.00100.00

（2）2010年12月，第一次增资至3075.54万元2010年12月1日，华南农业大学作出《关于增加广东华农大资产经营有限公司注册资本的决定》，确认：广东省教育厅出具“粤教科函[2010]29号”《关于同意华南农业大学校办企业产权无偿划转的复函》及“教科函[2010]113号”《关于同意华南农业大学校办企业改制工作的复函》，同意原华南农业大学科技实业发展总公司等9家校办企业分别改制为有限责任公司，并无偿划入广东华农大资产经营有限公司；华农资产公司实收资本由原来300万元增加为3075.54万元。广东省财政厅出具“粤财资[2010]15号”《关于同意华南农业大学校办企业产权无偿划入广东华农大资产经营有限公司的复函》核定以9家已改制公司（华南农业大学下属华南农业大学科技实业发展总公司、华南农业大学饲料添加剂厂、华南农业大学实验兽药厂、广州市华天动物医药科学技术开发公

司、华南农业大学增城正大肉鸡发展中心、华南农业大学乳品厂、华南农业大学工程技术开发公司、华南农业大学生物技术开发公司和华南农业大学天河科技开发经营部）的

资产负债及国有净资产为基础，根据2009年12月31日基准日国富浩华会计师事务所有限公司广东分所出具的审计报告结果，明确华农资产公司与上述9家企业的母子公司关系。据此，华南农业大学决定增加华农资产公司注册资本至人民币3075.54万元，其中前期已出资人民币300万元，其余以持有的上述9家企业净资产2775.54万元出资并修订公司章程。

2010年12月28日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具“中兴华验字(2010)0403号”《验资报告》，审验确认，截至2009年12月31日止，公司已收到9家校办企业产权划转新增注册资本(实收资本)合计人民币2775.54万元。

2010年12月29日，广州市工商行政管理局核准了本次增资事宜。

本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：

3-1-87中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1华南农业大学3075.54100.00

合计3075.54100.00

（3）2012年6月，第二次增资至3258.50万元2012年2月28日，广东省财政厅出具“粤财资函(2012)13号”《关于同意华南农业大学以知识产权对外投资的复函》，同意“华南农业大学将南方高产优质大豆新品种“华夏1号”、“华春1号”和“华春3号”繁育技术知识产权以评估值182.96万元增加广东华农大资产经营有限公司实收资本（见广州同嘉资产评估有限公司出具的评估报告同嘉评字[2011]第0111号）”。

2012年5月31日，华南农业大学作出《关于增加广东华农大资产经营有限公司注册资本的决定》，同意增加注册资本至3258.50万元并修订公司章程，同意将南方高产大豆新品种“华夏1号”、“华春1号”和“华春3号”繁育技术知识产权以评估值182.96万元增加广东华农大资产经营有限公司实收资本。

2012年 5月 28日，广州正扬会计师事务所出具“(2012)正验字第 B1084号”《验资报告》，审验确认，截至2012年5月23日止，华农资产已收到由华南农业大学投入的南方高产优质大豆新品种“华夏1号”、“华春1号”和“华春3号”繁育技术知识产权（无形资产）新增注册资本（实收资本）人民币182.96万元。

2012年6月15日，广州市工商行政管理局核准了本次增资事宜。

本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1华南农业大学3258.50100.00

合计3258.50100.00

（4）2017年10月，第三次增资至7525.18万元

2017年9月25日，华农资产召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至7525.18

万元并修订公司章程。

2017年10月12日，广州市天河区市场监督管理局核准了本次增资事宜。

3-1-88中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1华南农业大学7525.18100.00

合计7525.18100.00

（5）2023年11月，第一次股权转让2023年11月30日，华农资产召开股东会决议，同意根据《广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资(2020)78号）文件精神，华南农业大学将占广东华农大资产经营有限公司实缴出资比例10%的股权，共752.518万元无偿划转至广东省财政厅。

2023年11月30日，广州市天河区市场监督管理局核准了本次变更事宜。

本次变更完成后，华农资产的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1华南农业大学6772.662090.00

2广东省财政厅752.518010.00

合计7525.1800100.00

6、最近三年注册资本变化情况

华农资产最近三年注册资本未发生变化。

7、控制的下属企业情况

截至报告期末，华农资产的主要下属企业情况如下：

序注册资持股比企业名称经营范围号本例

农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;会

议及展览服务;办公设备租赁服务;酒店管理;幼儿园外托管服务

广州市华（不含餐饮、住宿、文化教育培训）;中小学生校外托管服务（不

1农大科技6247.9100%含餐饮、住宿、文化教育培训）;外卖递送服务;生物质能技术服

园管理有万元务;生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发;信息咨询服务

限公司（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;科技中介服务;从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）;技术服务、技术开发、技术咨询、

3-1-89中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资持股比企业名称经营范围号本例

技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;人工智能

基础资源与技术平台;新材料技术研发;广告设计、代理;商标代

理;商务代理代办服务;票务代理服务;物业管理;商业综合体管理

服务;集贸市场管理服务;供应链管理服务;单位后勤管理服务;企

业总部管理;品牌管理;企业管理;餐饮管理;企业管理咨询;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;打字复印;广告制作;

汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车零配件批发;汽车租赁;

日用家电零售;鞋帽零售;鞋帽批发;灯具销售;体育用品及器材零

售;服装服饰零售;服装辅料销售;计算机软硬件及辅助设备零售;

办公设备销售;办公设备耗材销售;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;箱包销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;厨具卫具及日用杂品零售;日用杂品销售;家用视听

设备销售;软件销售;五金产品零售;文具用品零售;文具用品批发;

停车场服务;3D打印服务;3D打印基础材料销售;缝纫修补服务;

复印和胶印设备销售;宠物食品及用品零售;食品添加剂销售;电

子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售;美甲服务;柜台、

摊位出租;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;电工器材销售;

配电开关控制设备销售;日用品销售;日用百货销售;新鲜水果零

售;服装辅料销售;电线、电缆经营;以自有资金从事投资活动;项目策划与公关服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房地产租赁;住房租赁;土地使用权租赁;

住宿服务;旅游业务;餐饮服务;小餐饮;小餐饮、小食杂、食品小

作坊经营;酒吧服务（不含演艺娱乐活动）;互联网信息服务;房屋

建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;巡游

出租汽车经营服务;包装装潢印刷品印刷;文件、资料等其他印刷

品印刷;特定印刷品印刷;印刷品装订服务;食品小作坊经营;食品经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;食品经营;

食品互联网销售（销售预包装食品）;食品互联网销售;保健食品

销售;烟草制品零售;酒类经营;理发服务;美容服务;婴幼儿配方乳

粉销售;房地产开发经营广东省华鸡的饲养；生鲜家禽批发；生鲜家禽零售；蛋类批发；蛋类零售；

2农正大禽1000万100%饲料添加剂批发；饲料添加剂零售；有机肥料及微生物肥料制造；

业有限公元有机肥料及微生物肥料零售；农业技术咨询、交流服务。（依法司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广东华农饲料零售;饲料批发;饲料添加剂零售;饲料添加剂批发;畜牧业科

3高科生物500100%学研究服务;水产业科学研究服务;生物技术转让服务;农业技术万元

药业有限转让服务;广告业;种畜禽生产经营;兽用药品制造;饲料添加剂、

公司添加剂预混合饲料生产;兽用药品销售;期刊出版

项目策划与公关服务;以自有资金从事投资活动;餐饮管理;企业

管理;品牌管理;商务代理代办服务;集贸市场管理服务;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;商业综合体管理服务;广州市华

287.86打字复印;广告制作;广告设计、代理;汽车零配件零售;汽车装饰4农大商业100%

万元用品销售;汽车零配件批发;汽车租赁;日用家电零售;鞋帽零售;灯服务有限

具销售;体育用品及器材零售;服装服饰零售;计算机软硬件及辅公司

助设备零售;办公设备销售;办公设备耗材销售;针纺织品及原料

销售;针纺织品销售;箱包销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;眼

镜销售（不含隐形眼镜）;日用杂品销售;厨具卫具及日用杂品零

3-1-90中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资持股比企业名称经营范围号本例

售;家用视听设备销售;软件销售;五金产品零售;文具用品零售;停

车场服务;3D打印服务;3D打印基础材料销售;缝纫修补服务;复

印和胶印设备销售;宠物食品及用品零售;食品添加剂销售;电子

烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售;美甲服务;柜台、

摊位出租;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;电工器材销售;

配电开关控制设备销售;日用百货销售;日用杂品销售;新鲜水果

零售;服装辅料销售;电线、电缆经营;家用视听设备销售;第二类

医疗器械销售;日用口罩（非医用）销售;医用口罩零售;消毒剂销售（不含危险化学品）;第一类医疗器械销售;外卖递送服务;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;文具用品批发;花卉绿植租借与代管理;礼品花卉销售;园林

绿化工程施工;农业园艺服务;园艺产品种植;水产品零售;鲜肉零

售;新鲜蔬菜零售;巡游出租汽车经营服务;特定印刷品印刷;文

件、资料等其他印刷品印刷;印刷品装订服务;包装装潢印刷品印

刷;食品小作坊经营;食品经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;食品经营;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营;食品

互联网销售（销售预包装食品）;保健食品销售;烟草制品零售;

酒类经营;理发服务;美容服务;婴幼儿配方乳粉销售;小餐饮;互联网信息服务;食品互联网销售;食品互联网销售（销售预包装食品）;酒吧服务（不含演艺娱乐活动）广州市华

5农大动物233.6万100%动物诊疗;宠物美容服务（不含寄养、销售）;宠物用品零售;生物

医院有限元技术咨询、交流服务公司

广州华农工程和技术研究和试验发展;办公设备租赁服务;仓储设备租赁

6大食品科50100%服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、万元

技有限公技术推广;乳制品生产;饮料生产;生鲜乳收购;食品销售;食品生

司产;餐饮服务广州市奇

7康饮品有50万元100%瓶（罐）装饮用水制造;预包装食品批发;预包装食品零售

限公司

农业机械服务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业

技术转让服务;工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科

学研究服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;车辆工程的

技术研究、开发;农业科学研究和试验发展;电气机械检测服务;广州华农

机动车性能检验服务;电子产品检测;工程技术咨询服务;工程总

8大工程技35万元100%承包服务;机电设备安装工程专业承包;机械技术推广服务;机械

术开发有技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;职业技能培训（不包括限公司需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;信息技术咨

询服务;摩托车零配件零售;五金零售;通用机械设备销售;电气机

械设备销售;汽车零配件零售;建材、装饰材料批发;汽车驾驶员培

训;汽车修理与维护;摩托车修理与维护

业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;广东华农

食用农产品批发;新鲜水果零售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;办

9优品数字500万元70%公用品销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;农业面源和

科技有限

重金属污染防治技术服务;农业机械服务;农业科学研究和试验公司

发展;信息系统集成服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;

3-1-91中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资持股比企业名称经营范围号本例

软件开发;物联网技术服务;农业生产托管服务;软件外包服务;区

块链技术相关软件和服务;畜牧专业及辅助性活动;农副产品销

售;人工智能基础软件开发;计算机及通讯设备租赁;农业专业及辅助性活动;计算机系统服务;物联网技术研发;食品经营（仅销售预包装食品）;人工智能硬件销售;人工智能公共服务平台技术咨

询服务;信息系统运行维护服务;人工智能理论与算法软件开发;

计算机软硬件及辅助设备零售;网络与信息安全软件开发;计算

机软硬件及辅助设备批发;人工智能行业应用系统集成服务;软

件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;人工智能通用应用系统;人工智能应用软件开发;农村

民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;与农业

生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;数字文化创

意软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;第二类

增值电信业务;广播电视节目制作经营

（四）金诚莱

1、基本情况

公司名称广州金诚莱贸易股份有限公司

统一社会信用 91440101689332303N代码企业类型股份有限公司广州市天河区五山路金慧街88号广东省钢铁研究所大院磁性材料实验室自编503注册地址房法定代表人秦学东

注册资本563.15万元

设立日期2009-06-02

商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企经营范围

业自有资金投资;投资管理服务

2、产权控制关系

金诚莱的产权控制关系如下：

3-1-92中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至报告期末，金诚莱不存在实际控制人。

3、主营业务发展情况

金诚莱主营业务为对外投资。

4、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2934.733196.44

负债总额753.171316.55

所有者权益2181.561879.89项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润301.67192.02

注：2023年数据经过审计，2024年数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

A、简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2636.36

非流动资产298.37

资产总额2934.73

流动负债753.17

非流动负债0.00

负债总额753.17

所有者权益2181.56

3-1-93中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：以上数据未经审计

B、简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入0.00

营业利润-34.26

利润总额301.67

净利润301.67

注：以上数据未经审计

5、历史沿革

（1）2009年6月，金诚莱成立

2009年5月18日，金诚莱召开创立大会，陈玉明、汪小明等145位发起人决议发起设立金诚莱。同日，陈玉明、汪小明等145位发起人共同签署《广州金诚莱贸易股份有限公司章程》。

2009年5月22日，广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字[2009]第

09003670015号”《验资报告》，审验确认，截至2009年5月22日止，金诚莱已收到全

部股东缴纳的注册资本，合计人民币563.15万元。

2009年6月2日，广州市工商行政管理局核准金诚莱的设立。

基于上述，金诚莱的发起人姓名、持股数、持股比例如下：

序号发起人姓名持股数（万股）持股比例

1李宗炳14.002.49%

2廖壮伟10.501.86%

3曾德森10.501.86%

4李智彪10.501.86%

5谭金城7.001.24%

6刘大良7.001.24%

7李火光7.001.24%

8李湛欧7.001.24%

9赵卓7.001.24%

3-1-94中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

10查健中7.001.24%

11莫润枝7.001.24%

12季翠云7.001.24%

13唐泉5.250.93%

14汪小明5.250.93%

15何坤宏3.500.62%

16齐建忠3.500.62%

17林洁3.500.62%

18卢汉权3.500.62%

19黄文辉3.500.62%

20关桂芬3.500.62%

21丘源3.500.62%

22彭吉林3.500.62%

23章郑烈3.500.62%

24秦志萍3.500.62%

25王岍3.500.62%

26陈炳贤3.500.62%

27李文权3.500.62%

28陈琳琳3.500.62%

29覃惠珠3.500.62%

30吴瑞良3.500.62%

31冯燕玲3.500.62%

32杨雪鸿3.500.62%

33伍于盛3.500.62%

34张燕3.500.62%

35朱耀棠3.500.62%

36陈让兰3.500.62%

37刘粤兰3.500.62%

38严关焯3.500.62%

39王振芝3.500.62%

40朱岩3.500.62%

41刘宁香3.500.62%

42何衡山3.500.62%

43谢远江3.500.62%

3-1-95中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

44林秀珍3.500.62%

45刘丽华3.500.62%

46赖云云3.500.62%

47李炜彬3.500.62%

48李万珍3.500.62%

49俞忠杰3.500.62%

50张惠莲3.500.62%

51周爱英3.500.62%

52钱荣3.500.62%

53冯仁3.500.62%

54宋盛美3.500.62%

55曹泰华3.500.62%

56陈定复3.500.62%

57付子远3.500.62%

58许日林3.500.62%

59俞忠浩3.500.62%

60梁德文3.500.62%

61尹剑云3.500.62%

62姜辉3.500.62%

63陈新凤3.500.62%

64谢环娇3.500.62%

65魏雪云3.500.62%

66金凤英3.500.62%

67张福茹3.500.62%

68曾桂先3.500.62%

69黎梅珍3.500.62%

70钟汉杰3.500.62%

71贾淑巧3.500.62%

72章太场3.500.62%

73张其崇3.500.62%

74罗安璇3.500.62%

75陈淑慈3.500.62%

76苏悦智3.500.62%

77汤惠兰3.500.62%

3-1-96中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

78黄开盛3.500.62%

79李美玲3.500.62%

80韩久清3.500.62%

81米玉花3.500.62%

82余构平3.500.62%

83林长华3.500.62%

84林启中3.500.62%

85颜光明3.500.62%

86程树彬3.500.62%

87范保顺3.500.62%

88黄秀萍3.500.62%

89张伟锦3.500.62%

90李燕群3.500.62%

91梁经湘3.500.62%

92刘红兰3.500.62%

93刘侦荣3.500.62%

94刘树怀3.500.62%

95余美珠3.500.62%

96肖金莲3.500.62%

97周文辉3.500.62%

98肖俊平3.500.62%

99黎杰文3.500.62%

100林海玉3.500.62%

101刘志坚3.500.62%

102黄伟嘉3.500.62%

103宋小华3.500.62%

104李健生3.500.62%

105骆炳柱3.500.62%

106王天才3.500.62%

107曾铭常3.500.62%

108李乐天3.500.62%

109杨小槐3.500.62%

110王德润3.500.62%

111王学钊3.500.62%

3-1-97中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

112李柏杰3.500.62%

113张红阳3.500.62%

114许康生3.500.62%

115安爱民3.500.62%

116李晨隽3.500.62%

117曾少英3.500.62%

118曾利敏3.500.62%

119薛燕3.500.62%

120伍稳强3.500.62%

121沈双云3.500.62%

122郑福生3.500.62%

123赖博英3.500.62%

124张科元3.500.62%

125林智刚3.500.62%

126黄安荣3.500.62%

127蔡观爱3.500.62%

128吴水桂3.500.62%

129黄中越3.500.62%

130王秀芝3.500.62%

131薛惠娜3.500.62%

132覃粤珠3.500.62%

133谭福全3.500.62%

134刘宇华3.500.62%

135刘广华3.500.62%

136陈远星3.500.62%

137王建华3.500.62%

138伍旭3.500.62%

139赵建华3.500.62%

140陈颂南3.500.62%

141陈景浒2.800.50%

142陈悦彬2.100.37%

143陈玉明1.750.31%

144秦学东1.750.31%

145吴忠师1.750.31%

3-1-98中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计563.15100.00%

（2）2021年9月，第一次股份变动

2021年9月6日，金诚莱召开2021年第一次临时股东大会并作出决议，同意部分

股东的股份由继承人法定继承；同意部分股东的股份转让予其亲属并相应制定了章程修正案。

2021年9月10日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次股份变更完成后，金诚莱的股份结构及继承、受让情况如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例股份取得方式

1曾德森14.002.49%自始、自配偶刘宁香受让3.5万股

2廖壮伟14.002.49%自始、自配偶金凤英受让3.5万股

3汪小明8.751.55%自始、自配偶黄秀萍受让3.5万股

4王岍7.001.24%自始、自配偶李健生受让3.5万股

5刘侦荣7.001.24%自始、自配偶杨雪鸿受让3.5万股

6黄安荣7.001.24%自始、自配偶刘粤兰受让3.5万股

710.501.86%自直系亲属魏雪云、伍稳强、伍旭伍雨轩

分别受让3.5万股

8苏悦智7.001.24%自始、自配偶罗安璇受让3.5万股

9陈定复7.001.24%自始、自配偶汤惠兰受让3.5万股

10关桂芬7.001.24%自始、自配偶谭福全受让3.5万股11余世伟7.001.24%自直系亲属姜辉受让7万股（含姜辉自配偶余构平继承的3.5万股）

12石彩红3.500.62%自配偶何坤宏受让3.5万股

13张培高3.500.62%自配偶陈让兰受让3.5万股

14朱海莹3.500.62%自直系亲属朱耀棠受让3.5万股

15莫家骆3.500.62%自配偶刘丽华受让3.5万股

16徐鸿钧3.500.62%自配偶王秀芝受让3.5万股

17陈芳茵3.500.62%自配偶俞忠杰受让3.5万股

18白文兰3.500.62%自配偶程树彬受让3.5万股

19谢远江10.501.86%自始、自直系亲属季翠云继承7万

股

207.001.24%自始、自直系亲属许日林继承3.5万许康生

股

3-1-99中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

21颜光明7.001.24%自始，自配偶黄开盛继承3.5万股

22张福茹7.001.24%自始、自配偶张其崇继承3.5万股

23韩久清7.001.24%自始、自配偶章太场继承3.5万股

24林长华7.001.24%自始、自配偶林启中继承3.5万股

25王振芝7.001.24%自始、自配偶林海玉继承3.5万股

26米玉花7.001.24%自始、自配偶冯仁继承3.5万股

27谢环娇7.001.24%自始、自配偶宋盛美继承3.5万股

28李秋霞7.001.24%自配偶李火光继承7万股

29施歌新7.001.24%自配偶谭金城继承7万股

30查杰斐7.001.24%自直系亲属查健中继承7万股

31赵伟莉7.001.24%自直系亲属赵卓继承7万股

32叶东升7.001.24%自直系亲属莫润枝继承7万股

33杨悦晖3.500.62%自直系亲属杨小槐继承3.5万股

34宋小明3.500.62%自配偶余美珠继承3.5万股

35陈达泉3.500.62%自配偶曾桂先继承3.5万股

36李丽萍3.500.62%自直系亲属黎梅珍继承3.5万股

37张德安3.500.62%自配偶钟汉杰继承3.5万股

38周晓华3.500.62%自直系亲属周文辉继承3.5万股

39罗志玲3.500.62%自配偶何衡山继承3.5万股

40付熔3.500.62%自直系亲属付子远继承3.5万股

41俞晓莹3.500.62%自直系亲属俞忠浩继承3.5万股

42方平3.500.62%自配偶梁德文继承3.5万股

43李宗炳14.002.49%自始

44陈淑慈3.500.62%自始

45李智彪10.501.86%自始

46刘大良7.001.24%自始

47李湛欧7.001.24%自始

48唐泉5.250.93%自始

49林洁3.500.62%自始

50刘树怀3.500.62%自始

51丘源3.500.62%自始

52朱岩3.500.62%自始

53郑福生3.500.62%自始

54骆炳柱3.500.62%自始

3-1-100中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

55吴水桂3.500.62%自始

56肖金莲3.500.62%自始

57黄中越3.500.62%自始

58齐建忠3.500.62%自始

59薛惠娜3.500.62%自始

60刘红兰3.500.62%自始

61李燕群3.500.62%自始

62李乐天3.500.62%自始

63安爱民3.500.62%自始

64张红阳3.500.62%自始

65张燕3.500.62%自始

66伍于盛3.500.62%自始

67林智刚3.500.62%自始

68黄伟嘉3.500.62%自始

69刘志坚3.500.62%自始

70王天才3.500.62%自始

71陈颂南3.500.62%自始

72曾利敏3.500.62%自始

73范保顺3.500.62%自始

74陈琳琳3.500.62%自始

75宋小华3.500.62%自始

76黎杰文3.500.62%自始

77王建华3.500.62%自始

78陈远星3.500.62%自始

79李晨隽3.500.62%自始

80王学钊3.500.62%自始

81李文权3.500.62%自始

82张科元3.500.62%自始

83张伟锦3.500.62%自始

84黄文辉3.500.62%自始

85刘广华3.500.62%自始

86赵建华3.500.62%自始

87卢汉权3.500.62%自始

88赖博英3.500.62%自始

3-1-101中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

89肖俊平3.500.62%自始

90李炜彬3.500.62%自始

91刘宇华3.500.62%自始

92冯燕玲3.500.62%自始

93李万珍3.500.62%自始

94薛燕3.500.62%自始

955.250.93%自始、自直系亲属周爱英继承1.75覃粤珠

万股

96林秀珍3.500.62%自始

97曾铭常3.500.62%自始

98张惠莲3.500.62%自始

99王德润3.500.62%自始

100李柏杰3.500.62%自始

101贾淑巧3.500.62%自始

102李美玲3.500.62%自始

103曾少英3.500.62%自始

104沈双云3.500.62%自始

105吴瑞良3.500.62%自始

106陈炳贤3.500.62%自始

107赖云云3.500.62%自始

108章郑烈3.500.62%自始

109彭吉林3.500.62%自始

110秦志萍3.500.62%自始

111陈新凤3.500.62%自始

112严关焯3.500.62%自始

113梁经湘3.500.62%自始

114蔡观爱3.500.62%自始

115曹泰华3.500.62%自始

116尹剑云3.500.62%自始

117陈景浒2.800.50%自始

118陈悦彬2.100.37%自始

119秦学东1.750.31%自始

120陈玉明1.750.31%自始

121吴忠师1.750.31%自始

3-1-102中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

122自始、自直系亲属周爱英继承1.75覃惠珠5.250.93%

万股

123钱荣3.500.62%自始

合计563.15100.00%

（3）2022年7月，第二次股份变动

2022年7月11日，金诚莱召开2022年临时股东大会并作出决议，同意钱荣的股

份由继承人钱镁法定继承、颜光明将持有7万股股份转让予直系亲属黄裕勇、贾淑巧将

持有3.5万股股份转让予直系亲属陈锷，并相应制定了章程修正案。

2022年7月19日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次股份变更完成后，金诚莱的股份结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1曾德森14.002.49%

2廖壮伟14.002.49%

3汪小明8.751.55%

4王岍7.001.24%

5刘侦荣7.001.24%

6黄安荣7.001.24%

7伍雨轩10.501.86%

8苏悦智7.001.24%

9陈定复7.001.24%

10关桂芬7.001.24%

11余世伟7.001.24%

12石彩红3.500.62%

13张培高3.500.62%

14朱海莹3.500.62%

15莫家骆3.500.62%

16徐鸿钧3.500.62%

17陈芳茵3.500.62%

18白文兰3.500.62%

19谢远江10.501.86%

20许康生7.001.24%

3-1-103中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

21黄裕勇7.001.24%

22张福茹7.001.24%

23韩久清7.001.24%

24林长华7.001.24%

25王振芝7.001.24%

26米玉花7.001.24%

27谢环娇7.001.24%

28李秋霞7.001.24%

29施歌新7.001.24%

30查杰斐7.001.24%

31赵伟莉7.001.24%

32叶东升7.001.24%

33杨悦晖3.500.62%

34宋小明3.500.62%

35陈达泉3.500.62%

36李丽萍3.500.62%

37张德安3.500.62%

38周晓华3.500.62%

39罗志玲3.500.62%

40付熔3.500.62%

41俞晓莹3.500.62%

42方平3.500.62%

43李宗炳14.002.49%

44陈淑慈3.500.62%

45李智彪10.501.86%

46刘大良7.001.24%

47李湛欧7.001.24%

48唐泉5.250.93%

49林洁3.500.62%

50刘树怀3.500.62%

51丘源3.500.62%

52朱岩3.500.62%

53郑福生3.500.62%

54骆炳柱3.500.62%

3-1-104中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

55吴水桂3.500.62%

56肖金莲3.500.62%

57黄中越3.500.62%

58齐建忠3.500.62%

59薛惠娜3.500.62%

60刘红兰3.500.62%

61李燕群3.500.62%

62李乐天3.500.62%

63安爱民3.500.62%

64张红阳3.500.62%

65张燕3.500.62%

66伍于盛3.500.62%

67林智刚3.500.62%

68黄伟嘉3.500.62%

69刘志坚3.500.62%

70王天才3.500.62%

71陈颂南3.500.62%

72曾利敏3.500.62%

73范保顺3.500.62%

74陈琳琳3.500.62%

75宋小华3.500.62%

76黎杰文3.500.62%

77王建华3.500.62%

78陈远星3.500.62%

79李晨隽3.500.62%

80王学钊3.500.62%

81李文权3.500.62%

82张科元3.500.62%

83张伟锦3.500.62%

84黄文辉3.500.62%

85刘广华3.500.62%

86赵建华3.500.62%

87卢汉权3.500.62%

88赖博英3.500.62%

3-1-105中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

89肖俊平3.500.62%

90李炜彬3.500.62%

91刘宇华3.500.62%

92冯燕玲3.500.62%

93李万珍3.500.62%

94薛燕3.500.62%

95覃粤珠5.250.93%

96林秀珍3.500.62%

97曾铭常3.500.62%

98张惠莲3.500.62%

99王德润3.500.62%

100李柏杰3.500.62%

101陈锷3.500.62%

102李美玲3.500.62%

103曾少英3.500.62%

104沈双云3.500.62%

105吴瑞良3.500.62%

106陈炳贤3.500.62%

107赖云云3.500.62%

108章郑烈3.500.62%

109彭吉林3.500.62%

110秦志萍3.500.62%

111陈新凤3.500.62%

112严关焯3.500.62%

113梁经湘3.500.62%

114蔡观爱3.500.62%

115曹泰华3.500.62%

116尹剑云3.500.62%

117陈景浒2.800.50%

118陈悦彬2.100.37%

119秦学东1.750.31%

120陈玉明1.750.31%

121吴忠师1.750.31%

122覃惠珠5.250.93%

3-1-106中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

123钱镁3.500.62%

合计563.15100.00%

（4）2024年1月，第三次股份变动

2024年1月10日，金诚莱召开临时股东大会并作出决议，同意李宗炳、陈淑慈将

持有共17.5万股股份转让予直系亲属李峻玲；同意黄中越、秦志萍、方平的股份由其

继承人吴元瀚、陈儁、朱江潮法定继承；同意朱江潮将持有3.5万股股份转让予朱海潮（两人系兄弟关系），并相应制定了章程修正案。

2024年1月15日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次股东变更完成后，金诚莱的股份结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1曾德森14.002.49%

2廖壮伟14.002.49%

3李峻玲17.503.11%

4伍雨轩10.501.86%

5谢远江10.501.86%

6李智彪10.501.86%

7汪小明8.751.55%

8王岍7.001.24%

9刘侦荣7.001.24%

10黄安荣7.001.24%

11苏悦智7.001.24%

12陈定复7.001.24%

13关桂芬7.001.24%

14余世伟7.001.24%

15许康生7.001.24%

16黄裕勇7.001.24%

17张福茹7.001.24%

18韩久清7.001.24%

19林长华7.001.24%

20王振芝7.001.24%

3-1-107中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

21米玉花7.001.24%

22谢环娇7.001.24%

23李秋霞7.001.24%

24施歌新7.001.24%

25查杰斐7.001.24%

26赵伟莉7.001.24%

27叶东升7.001.24%

28刘大良7.001.24%

29李湛欧7.001.24%

30唐泉5.250.93%

31覃粤珠5.250.93%

32覃惠珠5.250.93%

33石彩红3.500.62%

34张培高3.500.62%

35朱海莹3.500.62%

36莫家骆3.500.62%

37徐鸿钧3.500.62%

38陈芳茵3.500.62%

39白文兰3.500.62%

40杨悦晖3.500.62%

41宋小明3.500.62%

42陈达泉3.500.62%

43李丽萍3.500.62%

44张德安3.500.62%

45周晓华3.500.62%

46罗志玲3.500.62%

47付熔3.500.62%

48俞晓莹3.500.62%

49朱海潮3.500.62%

50林洁3.500.62%

51刘树怀3.500.62%

52丘源3.500.62%

53朱岩3.500.62%

54郑福生3.500.62%

3-1-108中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

55骆炳柱3.500.62%

56吴水桂3.500.62%

57肖金莲3.500.62%

58吴元瀚3.500.62%

59齐建忠3.500.62%

60薛惠娜3.500.62%

61刘红兰3.500.62%

62李燕群3.500.62%

63李乐天3.500.62%

64安爱民3.500.62%

65张红阳3.500.62%

66张燕3.500.62%

67伍于盛3.500.62%

68林智刚3.500.62%

69黄伟嘉3.500.62%

70刘志坚3.500.62%

71王天才3.500.62%

72陈颂南3.500.62%

73曾利敏3.500.62%

74范保顺3.500.62%

75陈琳琳3.500.62%

76宋小华3.500.62%

77黎杰文3.500.62%

78王建华3.500.62%

79陈远星3.500.62%

80李晨隽3.500.62%

81王学钊3.500.62%

82李文权3.500.62%

83张科元3.500.62%

84张伟锦3.500.62%

85黄文辉3.500.62%

86刘广华3.500.62%

87赵建华3.500.62%

88卢汉权3.500.62%

3-1-109中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

89赖博英3.500.62%

90肖俊平3.500.62%

91李炜彬3.500.62%

92刘宇华3.500.62%

93冯燕玲3.500.62%

94李万珍3.500.62%

95薛燕3.500.62%

96林秀珍3.500.62%

97曾铭常3.500.62%

98张惠莲3.500.62%

99王德润3.500.62%

100李柏杰3.500.62%

101陈锷3.500.62%

102李美玲3.500.62%

103曾少英3.500.62%

104沈双云3.500.62%

105吴瑞良3.500.62%

106陈炳贤3.500.62%

107赖云云3.500.62%

108章郑烈3.500.62%

109彭吉林3.500.62%

110陈儁3.500.62%

111陈新凤3.500.62%

112严关焯3.500.62%

113梁经湘3.500.62%

114蔡观爱3.500.62%

115曹泰华3.500.62%

116尹剑云3.500.62%

117钱镁3.500.62%

118陈景浒2.800.50%

119陈悦彬2.100.37%

120秦学东1.750.31%

121陈玉明1.750.31%

122吴忠师1.750.31%

3-1-110中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

合计563.15100.00%

（5）2025年1月，第四次股东变动

2025年1月10日，金诚莱召开临时股东大会并作出决议，同意李峻玲将持有的17.5

万股股份转让予直系亲属李嘉婧，并相应制定了章程修正案。本次转让系直系亲属之间的股份转让。

2025年1月17日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次变更完成后，金诚莱的股份结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1曾德森14.002.49%

2廖壮伟14.002.49%

3李嘉婧17.503.11%

4伍雨轩10.501.86%

5谢远江10.501.86%

6李智彪10.501.86%

7汪小明8.751.55%

8王岍7.001.24%

9刘侦荣7.001.24%

10黄安荣7.001.24%

11苏悦智7.001.24%

12陈定复7.001.24%

13关桂芬7.001.24%

14余世伟7.001.24%

15许康生7.001.24%

16黄裕勇7.001.24%

17张福茹7.001.24%

18韩久清7.001.24%

19林长华7.001.24%

20王振芝7.001.24%

21米玉花7.001.24%

22谢环娇7.001.24%

23李秋霞7.001.24%

3-1-111中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

24施歌新7.001.24%

25查杰斐7.001.24%

26赵伟莉7.001.24%

27叶东升7.001.24%

28刘大良7.001.24%

29李湛欧7.001.24%

30唐泉5.250.93%

31覃粤珠5.250.93%

32覃惠珠5.250.93%

33石彩红3.500.62%

34张培高3.500.62%

35朱海莹3.500.62%

36莫家骆3.500.62%

37徐鸿钧3.500.62%

38陈芳茵3.500.62%

39白文兰3.500.62%

40杨悦晖3.500.62%

41宋小明3.500.62%

42陈达泉3.500.62%

43李丽萍3.500.62%

44张德安3.500.62%

45周晓华3.500.62%

46罗志玲3.500.62%

47付熔3.500.62%

48俞晓莹3.500.62%

49朱海潮3.500.62%

50林洁3.500.62%

51刘树怀3.500.62%

52丘源3.500.62%

53朱岩3.500.62%

54郑福生3.500.62%

55骆炳柱3.500.62%

56吴水桂3.500.62%

57肖金莲3.500.62%

3-1-112中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

58吴元瀚3.500.62%

59齐建忠3.500.62%

60薛惠娜3.500.62%

61刘红兰3.500.62%

62李燕群3.500.62%

63李乐天3.500.62%

64安爱民3.500.62%

65张红阳3.500.62%

66张燕3.500.62%

67伍于盛3.500.62%

68林智刚3.500.62%

69黄伟嘉3.500.62%

70刘志坚3.500.62%

71王天才3.500.62%

72陈颂南3.500.62%

73曾利敏3.500.62%

74范保顺3.500.62%

75陈琳琳3.500.62%

76宋小华3.500.62%

77黎杰文3.500.62%

78王建华3.500.62%

79陈远星3.500.62%

80李晨隽3.500.62%

81王学钊3.500.62%

82李文权3.500.62%

83张科元3.500.62%

84张伟锦3.500.62%

85黄文辉3.500.62%

86刘广华3.500.62%

87赵建华3.500.62%

88卢汉权3.500.62%

89赖博英3.500.62%

90肖俊平3.500.62%

91李炜彬3.500.62%

3-1-113中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

92刘宇华3.500.62%

93冯燕玲3.500.62%

94李万珍3.500.62%

95薛燕3.500.62%

96林秀珍3.500.62%

97曾铭常3.500.62%

98张惠莲3.500.62%

99王德润3.500.62%

100李柏杰3.500.62%

101陈锷3.500.62%

102李美玲3.500.62%

103曾少英3.500.62%

104沈双云3.500.62%

105吴瑞良3.500.62%

106陈炳贤3.500.62%

107赖云云3.500.62%

108章郑烈3.500.62%

109彭吉林3.500.62%

110陈儁3.500.62%

111陈新凤3.500.62%

112严关焯3.500.62%

113梁经湘3.500.62%

114蔡观爱3.500.62%

115曹泰华3.500.62%

116尹剑云3.500.62%

117钱镁3.500.62%

118陈景浒2.800.50%

119陈悦彬2.100.37%

120秦学东1.750.31%

121陈玉明1.750.31%

122吴忠师1.750.31%

合计563.15100.00%

3-1-114中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）2025年4月，第五次股东变动

2025年2月10日，金诚莱召开临时股东大会并作出决议，同意彭吉林的股份由彭

晓天法定继承，并相应制定了章程修正案。

2025年4月17日，广州市市场监督管理局就上述事宜予以备案。

本次变更完成后，金诚莱的股份结构如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1曾德森14.002.49%

2廖壮伟14.002.49%

3李嘉婧17.503.11%

4伍雨轩10.501.86%

5谢远江10.501.86%

6李智彪10.501.86%

7汪小明8.751.55%

8王岍7.001.24%

9刘侦荣7.001.24%

10黄安荣7.001.24%

11苏悦智7.001.24%

12陈定复7.001.24%

13关桂芬7.001.24%

14余世伟7.001.24%

15许康生7.001.24%

16黄裕勇7.001.24%

17张福茹7.001.24%

18韩久清7.001.24%

19林长华7.001.24%

20王振芝7.001.24%

21米玉花7.001.24%

22谢环娇7.001.24%

23李秋霞7.001.24%

24施歌新7.001.24%

25查杰斐7.001.24%

3-1-115中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

26赵伟莉7.001.24%

27叶东升7.001.24%

28刘大良7.001.24%

29李湛欧7.001.24%

30唐泉5.250.93%

31覃粤珠5.250.93%

32覃惠珠5.250.93%

33石彩红3.500.62%

34张培高3.500.62%

35朱海莹3.500.62%

36莫家骆3.500.62%

37徐鸿钧3.500.62%

38陈芳茵3.500.62%

39白文兰3.500.62%

40杨悦晖3.500.62%

41宋小明3.500.62%

42陈达泉3.500.62%

43李丽萍3.500.62%

44张德安3.500.62%

45周晓华3.500.62%

46罗志玲3.500.62%

47付熔3.500.62%

48俞晓莹3.500.62%

49朱海潮3.500.62%

50林洁3.500.62%

51刘树怀3.500.62%

52丘源3.500.62%

53朱岩3.500.62%

54郑福生3.500.62%

55骆炳柱3.500.62%

56吴水桂3.500.62%

57肖金莲3.500.62%

58吴元瀚3.500.62%

59齐建忠3.500.62%

3-1-116中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

60薛惠娜3.500.62%

61刘红兰3.500.62%

62李燕群3.500.62%

63李乐天3.500.62%

64安爱民3.500.62%

65张红阳3.500.62%

66张燕3.500.62%

67伍于盛3.500.62%

68林智刚3.500.62%

69黄伟嘉3.500.62%

70刘志坚3.500.62%

71王天才3.500.62%

72陈颂南3.500.62%

73曾利敏3.500.62%

74范保顺3.500.62%

75陈琳琳3.500.62%

76宋小华3.500.62%

77黎杰文3.500.62%

78王建华3.500.62%

79陈远星3.500.62%

80李晨隽3.500.62%

81王学钊3.500.62%

82李文权3.500.62%

83张科元3.500.62%

84张伟锦3.500.62%

85黄文辉3.500.62%

86刘广华3.500.62%

87赵建华3.500.62%

88卢汉权3.500.62%

89赖博英3.500.62%

90肖俊平3.500.62%

91李炜彬3.500.62%

92刘宇华3.500.62%

93冯燕玲3.500.62%

3-1-117中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

94李万珍3.500.62%

95薛燕3.500.62%

96林秀珍3.500.62%

97曾铭常3.500.62%

98张惠莲3.500.62%

99王德润3.500.62%

100李柏杰3.500.62%

101陈锷3.500.62%

102李美玲3.500.62%

103曾少英3.500.62%

104沈双云3.500.62%

105吴瑞良3.500.62%

106陈炳贤3.500.62%

107赖云云3.500.62%

108章郑烈3.500.62%

109彭晓天3.500.62%

110陈儁3.500.62%

111陈新凤3.500.62%

112严关焯3.500.62%

113梁经湘3.500.62%

114蔡观爱3.500.62%

115曹泰华3.500.62%

116尹剑云3.500.62%

117钱镁3.500.62%

118陈景浒2.800.50%

119陈悦彬2.100.37%

120秦学东1.750.31%

121陈玉明1.750.31%

122吴忠师1.750.31%

合计563.15100.00%

6、最近三年注册资本变化情况

金诚莱最近三年注册资本未发生变化。

3-1-118中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、控制的下属企业情况

截至报告期末，金诚莱不存在控制的下属企业。

二、配套募集资金的交易对方基本情况本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

汪小明为圣慈科技执行事务合伙人，持有圣慈科技53.50%合伙份额，通过磁欣投资、胜恒投资合计持有圣慈科技0.5%合伙份额。汪小明同时担任广州易上的法定代表人、董事，并持有广州易上6.67%股份。此外，汪小明担任金诚莱的董事，持有金诚莱

1.55%股份。

秦学东为金诚莱法定代表人、董事，持有金诚莱0.31%股份，同时担任广州易上董事，持有广州易上6.67%股份，通过磁欣投资持有圣慈科技2.00%合伙份额。

此外，标的公司董事兼高级管理人员饶钦盛持有圣慈科技10.00%合伙份额，担任广州易上董事，持有广州易上4.38%股份；标的公司董事兼高级管理人员何美莲持有圣慈科技4.60%合伙份额，担任广州易上监事，持有广州易上1.67%股份；标的公司监事何能文通过磁欣投资持有圣慈科技0.55%合伙份额；标的公司高级管理人员卢杏枝持有

圣慈科技4.20%合伙份额，持有广州易上1.67%股份；标的公司高级管理人员徐各清持有圣慈科技4.20%合伙份额，持有广州易上1.67%股份；标的公司高级管理人员罗毅通过磁欣投资持有圣慈科技0.50%合伙份额。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

上市公司实际控制人汪小明为圣慈科技执行事务合伙人，持有圣慈科技53.50%合伙份额，通过磁欣投资、胜恒投资合计持有圣慈科技0.5%合伙份额；同时担任广州易

3-1-119中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

上的法定代表人、董事，并持有广州易上6.67%股份。此外，汪小明担任金诚莱董事，持有金诚莱1.55%股份。

（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况截至报告期末，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至报告期末，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

本次交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱，交易对方的基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”。除圣慈科技属于合伙企业外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司的情形。

3-1-120中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为金南磁材100%股权。

一、基本信息公司名称广州金南磁性材料有限公司统一社会信用代码914401836876697116企业类型有限责任公司注册地址广州市增城增江街经三路8号办公地点广州市增城增江街经三路8号法定代表人汪小明注册资本2000万元

设立日期2009-04-20磁性材料生产；半导体分立器件制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设

备及元器件制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；

经营范围金属材料制造；超导材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；

工程和技术研究和试验发展；磁性材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；

合成材料销售；货物进出口；技术进出口

二、历史沿革

（一）2009年3月，金南磁材设立2009年3月27日，广州易上、钢研所、金诚莱科技共同签署《广州金南磁性材料有限公司章程》，约定：广州易上、钢研所、金诚莱科技共同出资1000万元成立金南磁材，均以货币方式出资。其中广州易上出资480万元，占注册资本48%；钢研所出资

300万元，占注册资本的30%；金诚莱科技出资220万元，占注册资本的22%。

2009年3月27日，广州中普会计师事务所出具《验资报告》（广中会验字[2009]第 C0116号）。经审验，截至 2009年 3月 26日，公司已收到广州易上、钢研所、金诚莱科技缴纳的注册资本合计人民币1000万元。钢研所以货币出资300万元、金诚莱科技以货币出资220万元、广州易上以货币出资480万元。

2009年4月20日，增城市对外贸易经济合作局出具增外经贸函[2009]25号《关于同意广州金南磁性材料有限公司项目落户意见的函》，同意金南磁材落户增城市。

2009年4月20日，广州市工商行政管理局增城分局向金南磁材核发《企业法人营

3-1-121中信证券股份有限公司独立财务顾问报告业执照》（注册号：4401252007557），核准金南磁材设立。

金南磁材设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广州易上480.0048.00

2钢研所300.0030.00

3金诚莱科技220.0022.00

合计1000.00100.00

（二）2009年8月，第一次股权转让

2009年8月17日，金诚莱科技与金诚莱签订了《股权转让合同书》，金诚莱科技

以220万元将其持有的金南磁材22%股权转让予金诚莱。

2009年8月17日，金南磁材召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让并相应修改章程。

2009年8月27日，广州市工商行政管理局增城分局核准本次股权转让事宜。本次

股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1广州易上480.0048.00

2钢研所300.0030.00

3金诚莱220.0022.00

合计1000.00100.00

（三）2017年7月，第一次增加注册资本至2000万元

2017年6月26日，金南磁材召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意

公司接纳新股东圣慈科技；同意对公司进行增资扩股，公司的注册资本从1000万元人民币增加到2000万元。

2017年7月5日，金南磁材全体股东签订了新的《广州金南磁性材料有限公司章程》，对公司章程相关条款进行了修订。

2017年7月18日，广州市增城区工商行政管理局核准本次增资事宜。

3-1-122中信证券股份有限公司独立财务顾问报告2017年8月31日，广东中衡通会计师事务所出具《验资报告》（中衡通验字[2017]

第0045号）。经审验，截至2017年8月16日，公司已收到新增股东圣慈科技缴纳的注册资本合计人民币1000万元整。

本次增资完成后，金南磁材的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1圣慈科技1000.0050.00

2广州易上480.0024.00

3钢研所300.0015.00

4金诚莱220.0011.00

合计2000.00100.00

（四）2021年12月，第二次股权转让

2021年12月31日，金南磁材召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：同意根据《中共广东省委机构编制委员会办公室关于省广晟公司所属事业单位改革调整有关事项的函》(粤机编办发(2021)223号)的要求，广东省钢铁研究所将占公司注册资本

15%的股权共300万元出资额，无偿划转给广东华农大资产经营有限公司；其他原股东

均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。全体股东同意就上述决议事项重新制定公司章程并启用新章程。

2021年12月31日，广东省钢铁研究所与广东华农大资产经营有限公司签订了《广州金南磁性材料有限公司股权无偿划转合同》，约定广东省钢铁研究所将原认缴出资

300万元（占公司注册资本的15%）无偿划转给广东华农大资产经营有限公司。

2022年1月12日，广州市增城区市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，金南磁材的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1圣慈科技1000.0050.00

2广州易上480.0024.00

3华农资产300.0015.00

4金诚莱220.0011.00

合计2000.00100.00

3-1-123中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、标的公司的产权控制关系

（一）股权结构

截至报告期末，标的公司的股权结构如下：

截至报告期末，标的公司各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例

圣慈科技1000.0050.00%

广州易上480.0024.00%

华农资产300.0015.00%

金诚莱220.0011.00%

合计2000.00100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至报告期末，圣慈科技持有标的公司50.00%股权，为标的公司的控股股东，汪小明持有圣慈科技53.50%的出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有广州易上6.67%股份，持有金诚莱1.55%股份，为标的公司的实际控制人。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至报告期末，金南磁材现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至报告期末，金南磁材不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

3-1-124中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至报告书签署日，不存在影响金南磁材独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属状况

标的公司主要资产及其权属状况参见报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（九）标的公司主要资产情况”相关章节内容。

（二）主要负债、或有负债情况

截至2025年4月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

2025年4月末

项目金额占比

应付票据1301.6110.06%

应付账款7727.3859.71%

合同负债104.980.81%

应付职工薪酬1416.4710.95%

应交税费431.293.33%

其他应付款26.100.20%

其他流动负债1933.7114.94%

流动负债合计12941.54100.00%

负债合计12941.54100.00%

截至2025年4月30日，标的公司负债总额为12941.54万元，均为流动负债，主要为应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债，合计占负债总额的比例为

95.65%。

（三）对外担保

截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。

3-1-125中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至报告期末，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其子公司金额在50万元以上的未结诉讼或仲裁事项情况如下：

原告涉及金序号/被告/被申请申额（万基本情况当前进展人请人元）中山市奔达

法院判决结果主要如下：被告向原告打印耗材有被告拖欠原告关于磁芯产品

金南支付货款389.72万元及利息，被告姚1限公司、姚389.72的货款，故原告向被告提起磁材国彬、梁小英承担连带清偿责任。

国彬、梁小诉讼目前公司尚未收到相关货款及利息。

英原告于2025年7月3日向法院提出财产保全的申请；根据《广东省广州市增城区人民法院民事裁定书》（（2025）粤0118民初16112号之一），法院裁东莞纳圣以被告将金南金属定：先行查封被申请人金南磁材银行

的减速箱（齿轮箱）项目（含账户价值24211378.8元的财产。外购材料、生产线、员工、新莱福已提交答辩状，主张原告的诉产品及销售渠道、利润）转请没有事实和法律依据，请求法院依移至金南磁材，新莱福筹划金南磁材法予以驳回，主要答辩内容如下：

1对金南磁材股权的购买交易（被告）、（1）新莱福、金南磁材及金南金属系

从而将减速箱（齿轮箱）项新莱福（被依法设立的市场主体。各公司独立作告2目转移至新莱福、损害金南）、汪小出经营决策，原告无提供证据证明三金属的利益，新莱福披露的东莞明（被告3）、者存在串通实施共同侵权行为；

资产购买交易相关公告以及市纳饶钦盛（被相关主体的承诺的真实性、（2）新莱福本次收购金南的关联交易圣新告4）、何能

准确性和完整性存疑等为系依法依规进行，披露的金南磁材的2材料文（被告5）、363.17由，向被告提起诉讼，请求业务应包括其合并报表范围内的所有科技何美莲（被

6法院判决的主要诉求如下：

业务，为依法履行信息披露义务的要有限告）、卢杏

（1）被告1向第三人返还转求。因此，不论案涉齿轮箱业务由磁

公司枝（被告7）、

移的2025年3月、4月减速材公司抑或金南金属承担，均不影响徐各清（被

8箱（齿轮箱）项目利润本金

公告内容，新莱福股份交易公告不存告）；金南

人民币3183084.72元（预估）在任何不实或虚假陈述，更不存在任金属（第三及相关利息；（2）被告1向何损害股民利益的情况；

人）

第三人支付转移的减速箱（3）金南磁材销售案涉齿轮箱产品是（齿轮箱）项目赔偿款人民因为客户对供应商有资质要求导致金

币2100万元（预估）；（3）南金属无法继续承接客户的采购业

被告2-8对被告1的上诉债务，不存在篡夺金南金属商业机会的务承担连带赔偿责任。侵权行为，且金南磁材已向金南金属支付相当于业务利润金额的费用，不存在侵占金南金属相关利益的情形。

目前该案件法院正在审理中，尚未做出判决。

3-1-126中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：金南金属系金南磁材控股子公司，东莞纳圣和金南磁材分别持股15%和85%，东莞纳圣主张被告金南磁材向金南金属支付合计2421.14万元，因此在合并报表层面，标的公司面临的最终涉案金额为归属少数股东原告东莞纳圣的部分，即363.17万元。

五、标的公司合法合规情况

截至报告期末，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况

（一）所属行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

金南磁材自成立以来，始终致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，产品包括铁氧体马达磁条、注塑磁体、柔性钕铁硼磁体、含油轴承、软磁合金粉体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件以及减速箱等，产品广泛应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、电子信息、电磁兼容及物联网等领域。公司所处行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“3985电子专用材料（磁性材料）”。

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影

响

（1）行业主管部门、监管体制公司所属行业的行业主管部门主要为国家发展和改革委员会和国家工业和信息化部。公司所属行业协会主要为中国电子元件行业协会（CECA）与中国金属学会。

国家发展和改革委员会主要负责对行业进行宏观调控以及制定产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理和监督，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工作。

国家工业和信息化部，其职责是承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目所需

配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用等。由工信部筹

3-1-127中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

建并进行业务指导的全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会是磁性材料行业标

准的制定部门，负责全国磁性元器件与铁氧体材料等专业领域标准化工作，具体包括国家标准和行业标准的制定、修订和复审工作。

中国电子元件行业协会（CECA）下属磁性材料与器件行业协会和中国电子材料行

业协会（CEMIA）下属磁性材料分会，作为民间社会团体，主要负责对中国磁性材料工业相关企业进行行业管理和协调，组织协会会员进行各类行业交流会议、展览考察，开展行业调查研究，参与制修订行业发展规划，加强行业自律，提供行业信息统计服务，加强和上下游行业组织联系和合作等。

中国金属学会是冶金材料领域的学术性科技组织，主要负责开展各种形式的学术交流和研讨活动、生产技术交流活动，倡导学术民主，优化学术环境，促进学科发展和行业科技进步，推进行业创新体系建设，促进冶金、材料科技的繁荣和发展。该学会是中国科学技术协会的组成部分，主管单位是中国共产党中央书记处。

（2）行业主要法律及相关政策序颁布时颁布主体政策名称政策内容号间

12017

战略性新兴产业年明确将“高端专用材料如磁性材料、功能性金属粉末国家发改委2重点产品和服务月材料、软磁复合材料”列入指导目录指导目录中华人民共和国

聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、国民经济和社会

2十三届全国人2021年高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海3发展第十四个五大四次会议月2035洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应年规划和年用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

远景目标纲要

3.2.7.1稀土磁性材料制造行业中，将烧结钕铁硼磁体、

32018年战略性新兴产业粘结钕铁硼磁粉、粘结钕铁硼磁体、钐钴磁体钐铁氮国家统计局11月分类（2018）磁粉、钐铁氮磁体、新型铈磁体、稀土永磁铁氧体等

电子专用材料制造行业被纳入战略性新兴产业。

将有色金属新材料（包含稀土金属材料、复合金属材2023产业结构调整指4年2024料等）、车用充电设备、新型电子元器件制造、电子国家发改委12导目录（年月元器件生产专用材料、人工智能芯片、金属增材制造本）装备及专用材料等行业纳入鼓励类行业分类。

工业和信息化部支持企业聚焦基础零部件、基础元器件、基础材料、

82023等八部门关于加基础软件、基础工艺和产业技术基础等薄弱领域，加5工信部等部年12快传统制造业转快攻关突破和产业化应用，强化传统制造业基础支撑门月

型升级的指导意体系；加快数字技术赋能，全面推动智能制造；推进见产业融合互促，加速培育新业态新模式

3-1-128中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）主营业务及主要产品用途

金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

金南磁材自成立以来始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的

研发、生产和销售，在上述相关产品方面沉淀了深厚经验，形成了独有的技术优势。

1、永磁材料

在永磁材料领域，金南磁材主要产品包括铁氧体马达磁条、柔性钕铁硼磁体和注塑磁体。

金南磁材铁氧体马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于

行业领先水平，其厚度能做到 0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于 0.2g，充分满足了下游微电机产业对小型化和轻量化的需求，该产品市场占有率全球领先。

金南磁材是国内较早研发柔性钕铁硼磁体的厂家，具有自主知识产权，产品质量和磁性能处于行业先进水平，该产品主要应用于传感器、电机、平面喇叭、无线鼠标、智能手机、纺织机械等领域。

金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，生产的注塑磁体产品强度高、磁极取向灵活、磁极精度高，产品质量和各项物理性能达到行业先进水平，可定制不同充磁要求、不同磁特性的注塑磁体，自动化生产铁氧体、钕铁硼和新型稀土复合注塑磁体，产品涵盖磁瓦、磁转子、磁环、磁辊等多个系列，广泛应用于各类微电机、磁耦合器和传感器等领域，并在头部品牌汽车与消费电子品牌中批量应用。

3-1-129中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

产品名产品图示称铁氧体马达磁条柔性钕铁硼磁体磁瓦转子注塑磁体传感器磁辊

2、软磁材料及器件

在软磁材料及器件领域，公司主要产品包括软磁合金粉体、软磁合金粉芯和电磁波吸收材料。金南磁材长期致力于软磁合金粉体的基础研发，拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平。

软磁粉体是储能电感器、开关电源、直流扼流圈、干扰抑制器，EMI 噪声滤波的

3-1-130中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要材料；也可用作 SMC材料取代硅钢片，用于马达等行业。

软磁合金粉芯是变压器、电感器、磁存储器和多种电子设备的核心部件，广泛应用于电动汽车、航空航天、太阳能、风能、医疗器械、家电、电动工具等领域。金南磁材的产品包覆层均匀，具有功率损耗低，直流偏置特性好，电感稳定性优良，产品在实际应用中保持较高的电阻率，极小的噪音系数，并且无热老化效应。

以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、SIM-PASS卡、电磁标签等产品。

金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工序和

环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。

产品名称产品图示软磁合金粉体与粉芯吸波材料

3、PM精密合金器件

在 PM精密合金器件领域，公司主要产品包括含油轴承、精密齿轮和减速箱等。

金南磁材在模压、烧结等成型工艺上有深入的研究，其含油轴承、精密齿轮产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，其中含油轴承月产能超亿件。金南磁材生产的各种微电机用含油轴承、风机马达用含油轴承和高端中空含油轴承，已批量供应给全球前五大微电机厂商。

金南磁材基于多年的生产经验，通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的减速

3-1-131中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

箱精度高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，公司产品目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。

产品产品图示名称含油轴承精密齿轮减速箱

（三）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

1、永磁材料

（1）马达磁条

3-1-132中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）柔性钕铁硼磁体

（3）注塑磁体

2、软磁材料及器件

（1）软磁合金粉体

（2）软磁合金粉芯

3-1-133中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）电磁波吸收材料

3、PM精密合金器件

（1）含油轴承

（2）精密齿轮

（四）主要经营模式

1、采购模式

在供应商管理方面，采购部门根据公司需求以及原、辅材料技术标准开发新供应商。

在确定合作关系前，金南磁材会对供应商的工厂规模、生产能力、交货能力、品质保证能力及售后服务进行评估，并组织小批量试样。试样通过后，方会将其纳入合格供应商名录。原辅材料到厂后由品质管理人员按照相关检测标准进行检验，检验合格后方可入库。金南磁材原辅材料采购由事业部提出计划，物料部实施，采取“以销定产、以产定购”的方式进行采购管理。

3-1-134中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、生产模式

由于产品定制化程度较高，因此金南磁材主要根据客户下达的订单组织生产，即按照“以销定产”的模式进行生产管理。具体而言，生产部门根据销售部门下达的订单和原材料库存情况制定生产计划，并将生产任务和产品质量要求下达到具体车间和工段上，产品生产完成并检验合格后入库。金南磁材主要生产过程均为自主生产，仅少量辅助性工序存在外协生产的情况。

3、销售模式

金南磁材产品的销售区域涵盖中国、欧洲、日韩、东南亚等国家和地区。金南磁材设有经营部对销售活动进行统筹管理。主要销售模式有主动开发、被动开发等。主动开发模式下，经营部主导市场调研与客户开发策略，销售团队主动识别目标客户群体，通过市场分析锁定潜在客户，制定开发方案并实施定向拜访或产品演示，最终促成新客户转化与订单签订。被动开发模式下，经营部统筹管理客户咨询与市场线索响应机制，从公司官网、行业展会或客户来访等渠道获得客户需求后，经营部及事业部根据客户需求提供定制化解决方案。

金南磁材的客户可分为两类。其一为厂商客户，此类客户拥有生产加工或产品开发能力，采购金南磁材的产品用于其自身生产过程。其二为贸易商客户，该类客户采购金南产品后，向下游终端客户进行销售。部分终端客户的采购规模较小，若直接向公司下单，其零散订单会增加生产排程的复杂性。而贸易商通过汇总下游这些中小客户的订单需求，再统一对接金南磁材进行规模化生产，从而有效解决了小批量订单的生产难题，具备商业合理性。报告期内，金南磁材的客户绝大部分为厂商客户。

无论何种类型客户，金南磁材对其的销售模式均为买断式销售，即均为直销模式；

金南磁材不会对其下游终端销售情况进行管理，不会干涉其与其他公司进行业务合作。

3-1-135中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）产销情况和主要客户

1、主要产品产能、产量及产能利用率情况

（1）2025年1-4月单产品产能产量销量产能利用率产销率位

永磁材料吨8086.006542.456501.6580.91%99.38%

软磁材料及器件吨1245.00824.00955.5071.94%115.96%

PM 精密合金器件 吨 390.00 315.96 297.44 81.02% 94.14%

注：销量统计口径包括软磁材料及器件、含油轴承及结构件产品中供公司自用部分的使用量，下同。

（2）2024年单产能利用产品产能产量销量产销率位率

永磁材料吨21558.0019541.8119329.3790.65%98.91%

软磁材料及器件吨3687.003237.662912.3387.81%89.95%

PM精密合金器件 吨 1110.00 796.77 720.60 71.78% 90.44%

（3）2023年单产品产能产量销量产能利用率产销率位

永磁材料吨19803.0016582.1516378.6983.74%98.77%

软磁材料及器件吨3663.003288.873126.1689.79%95.05%

PM精密合金器件 吨 1050.00 939.36 958.16 89.46% 102.00%

2、主营业务收入构成情况

（1）按产品类别构成

按产品类别划分，报告期内标的公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

永磁材料11196.0866.70%34911.8369.64%29116.8069.96%

软磁材料及器件2446.2114.57%8471.3616.90%7618.5618.31%

PM精密合金器件 3140.18 18.71% 6723.70 13.42% 4874.27 11.71%

3-1-136中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年1-4月2024年度2023年度

产品分类金额占比金额占比金额占比

其他2.650.02%19.610.04%7.220.02%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

（2）按地区构成

按区域划分，报告期内标的公司主营业务收入按地域分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

销售区域金额占比金额占比金额占比

境内13351.6279.54%38744.5877.29%30221.1372.62%

境外3433.5020.46%11381.9222.71%11395.7227.38%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

3、报告期内前五大客户销售情况

报告期内，金南磁材前五大客户及其销售情况如下：

（1）2025年1-4月

单位：万元占公司全部营业收序号客户名称销售金额入比例

1东莞市金泓实业有限公司1210.587.21%

2 CIBAS S.R.L 1162.92 6.92%

3 日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION） 911.87 5.43%

4安徽龙磁科技股份有限公司579.913.45%

5杭州象限科技有限公司562.903.35%

-合计4428.1926.36%

（2）2024年度

单位：万元序占公司全部营业客户名称销售金额号收入比例

1杭州象限科技有限公司4111.588.20%

2 日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION） 2966.57 5.91%

3-1-137中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序占公司全部营业客户名称销售金额号收入比例

3 Wacom Co. Ltd. 2654.99 5.29%

4 CIBAS S.R.L 2056.84 4.10%

5 MABUCHI MOTOR CO.LTD. 2049.29 4.08%

-合计13839.2627.58%

（3）2023年度

单位：万元占公司全部营业收序号客户名称销售金额入比例

1 日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION） 3094.45 7.41%

2深圳市晶丰弘实业有限公司2629.906.29%

3 CIBAS S.R.L 2381.16 5.70%

4 Wacom Co. Ltd. 1988.00 4.76%

5安徽龙磁科技股份有限公司1883.464.51%

-合计11976.9728.67%

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主料、辅料以及包材等，各类原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

主料6224.9785.30%17370.1183.34%13778.3483.39%

辅料801.1710.98%2677.8512.85%2067.9712.52%

包材271.493.72%795.653.82%675.594.09%

合计7297.63100.00%20843.60100.00%16521.90100.00%

报告期内，标的公司主料主要包括铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉、粒料、铁和氯化聚乙烯等，采购金额占当期主料采购总额比例分别为79.00%、77.22%和72.54%，占比较为稳定，是标的公司采购的主要原材料。报告期内其采购价格变动情况如下表所示：

3-1-138中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：元/公斤

2025年1-4月2024年度2023年度

类别平均价格变动平均价格变动平均价格

铁氧体磁粉5.415.14%5.15-4.85%5.41

钕铁硼磁粉168.2429.93%129.4827.14%101.84

粒料19.991.34%19.7327.93%15.42

铁3.87-4.27%4.05-8.58%4.43

氯化聚乙烯6.68-3.97%6.96-2.69%7.15

2、主要能源消耗情况

报告期内，金南磁材主要使用的能源为电力和水，主要能源的使用情况如下表所示：

项目2025年1-4月2024年度2023年度用量（万度）776.842455.062427.32

平均单价（元/度）0.610.650.76电力金额（万元）475.061603.251834.82

营业成本占比4.00%4.83%6.32%用量（万吨）2.025.736.80

平均单价（元/吨）3.913.914.02水金额（万元）7.9022.4227.38

营业成本占比0.07%0.07%0.09%

3、报告期内前五大原材料等供应商采购情况

（1）2025年1-4月

单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比例

1浙江安特磁材股份有限公司2622.4132.02%

2北矿磁材（阜阳）有限公司385.184.70%

3麦格昆磁国际贸易（天津）有限公司383.554.68%

4威海金泓高分子有限公司225.132.75%

5武汉市青山天幸物资有限责任公司221.482.70%

合计3837.7546.85%

3-1-139中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）2024年

单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比例

1浙江安特磁材股份有限公司7235.6930.79%

2北矿磁材（阜阳）有限公司1099.594.68%

3杭州千石磁业有限公司976.234.15%

4麦格昆磁国际贸易（天津）有限公司795.553.38%

5太原市迪辉磁材科技有限公司772.783.29%

合计10879.8446.29%

（3）2023年

单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比例

1浙江安特磁材股份有限公司5271.0828.05%

2太原市迪辉磁材科技有限公司1974.5010.51%

3杭州千石磁业有限公司759.004.04%

4威海金泓高分子有限公司382.582.04%

5武汉市青山天幸物资有限责任公司364.321.94%

合计8751.4946.57%

（七）核心竞争力

1、金南磁材深耕铁氧体马达磁体领域多年，已形成市场优势地位

经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到了众多知名厂商的深度认可。根据中金企信国际咨询《2022年全球及中国磁性材料与器件、永磁铁氧体行业细分应用领域市场销售咨询》、鸿晟信和研究院《全球与中国铁氧体行业发展前景与投资前景预测分析报告2022-2028年》、中国电子元件行业协会磁性

材料与器件分会出具的证明等文件的统计测算，金南磁材铁氧体马达磁条2024年市场占有率全球领先，是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业单项冠军产品”认证，具有较高的市场地位。

3-1-140中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、金南磁材研发能力及生产经验丰富，主要产品具备技术优势

（1）金南磁材永磁材料领域技术优势

在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，铁氧体马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的铁氧体马达磁体并获发明专利授权，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐高温微电机的要求，产品技术全球行业领先。

金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达 11MGOe，支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm的薄壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。

注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，可自主进行模具/充磁夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强度高，而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；可以一站式提供磁瓦、磁辊、磁转子、磁环等各品类注塑磁体产品。

（2）金南磁材软磁材料及器件领域技术优势

在软磁材料及器件领域，金南磁材创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原料粉末生产开发到注塑颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技术生产

的高性能粘结高频软磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前已在全球头部品牌的多款手表和耳机上应用。

在吸波材料方面，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成分设计、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达300（@3MHz）以上，技术水平和产销量行业领先。自主研发的车用吸波材料，已批量使用在头部品牌的新能源汽车上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸波材料吸收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅 0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发展需求，应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业头部消费电子厂商供货。

3-1-141中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）金南磁材 PM精密合金器件领域技术优势

在 PM精密合金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，开发出超耐磨金属含油自润滑轴承、无油自润滑合金减磨轴承、耐高温高湿不锈钢轴承

等各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR头显、手柄控制器传动马达、汽车电机（电动座椅、电动尾门）、特殊场景下使用的水泵或油泵等领域；其中，研发成功的铜石墨、铁铜石墨等无油自润滑轴承等产品已得到行业知名客户认可，并小批量出货。

3、品牌及客户优势

经过在马达磁条领域多年的深耕与积累，金南磁材已与国际范围内知名的微电机厂商建立了深厚的业务合作关系，积攒了优质的客户资源，主要客户包括日本电产、万宝至、美蓓亚、德国 ebm-papst、中国台湾 AVC、台达集团等知名微电机厂商，也包括日本Wacom、美国美磁、兆威机电等国内外知名企业。近年来，金南磁材自主研发的高性能永磁和软磁材料，通过对杭州象限科技有限公司的销售，已经实现了对头部消费电子品牌的配套。

4、核心团队稳定优势

金南磁材人员结构合理且稳定性高，公司总经理饶钦盛、副总经理何美莲、卢杏枝、徐各清、罗毅等主要核心管理人员平均任职时间超过15年。其他主要业务部门负责人的服务时间也均超过10年。金南磁材核心团队保持着良好稳定的合作关系，具有共同的企业经营理念，能够高效地对公司重大决策形成共识并落实执行。同时金南磁材核心团队经验丰富，对公司的业务及所处行业具备深入的认识，能够快速响应外部竞争环境的变化，保证了金南磁材的可持续稳健发展。

5、产品质量控制优势

金南磁材高度重视产品质量，拥有完整的质量控制和管理体系，2012年以来陆续通过了 ISO9001、ISO14001、IATF16949等管理体系认证。金南磁材拥有磁滞回线测量仪、磁导率测量仪、表磁分布测量仪、微电机 K值测试仪、高低温冷热冲击试验箱、

高温试验箱、EDX能量色散光谱仪、X射线检测仪、TMA热机械分析仪、轴承 PV高

速试验机、10吨万能试验机等数十种大型实验和检测设备，以保证对产品质量的准确

3-1-142中信证券股份有限公司独立财务顾问报告把控。在产品质量稳定性的管控上，金南磁材依托深耕行业二十余年的经验积累，自主研发设计了自动化程度较高的磁性材料生产线以及配套管理软件系统。金南磁材于

2011年开始产线自动化的改造升级，2015年完成首次升级，2018～2019年完成第二轮产线升级。目前相关产线的智能化水平较高，可以实现自动称量、自动生产、自动计件、自动充磁、自动检测等，生产线的自动化极大提升了公司产品质量的稳定性，形成了较强的竞争优势。

（八）核心技术及研发情况

1、主要产品的核心技术及技术来源

标的公司主要依靠核心技术开展生产经营。标的公司经过十余年的发展，已形成了覆盖永磁材料、软磁材料、PM精密合金器件三大技术领域的多项核心技术，具体情况如下表所示：

3-1-143中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核心技术的科研实力和成果情况

（1）永磁材料核心技术情况序技术或工艺名技术来应用阶

产品技术特点/先进性的特征专利成果号称源段

授权发明专利：

202210492858.9，一种橡胶

高转速电机用高转速电机对橡胶磁体的物理性能带来了极大的挑战，通过开发磁材料及其制备方法和应

1各向异性铁氧独有的磁粉和复合粘结剂配方，结合混炼、叠压和硫化工艺，制自主研大批量马达磁条用

体橡胶磁加工备出能够在长时间高温、高速旋转下不开裂的橡胶磁条。该磁体发生产

2授权实用新型专利：技术通过了万转每分钟的严格测试，已大量使用在高转速微电机上。202221639572：一种测试台

及磁性胶条测试装置

通过橡胶体系与铁氧体磁粉的配方及交联工艺优化，所制备的橡授权发明专利：

胶磁体可以在高温下（最高使用温度可达150℃）仍然具有较好的201410381899.6，一种无卤

耐高温各向异曲绕性，有效解决了现有橡胶磁体耐温性不足的问题。本技术制耐油耐高温的柔性铁氧体

2 橡胶磁体及其制备方法 自主研 小批量马达磁条 性铁氧体橡胶 备的橡胶磁有效满足汽车及 5G通讯基站等高端领域对微电机耐

授权实用新型专利：发生产

磁加工技术温性能的严苛需求，如：汽车前大灯散热风扇需耐受120℃高温环201520934375.5：一种防止境，助力转向传感器工作温度达140℃，通风座椅散热风扇则需适磁性橡胶片粘连的涂覆装

应110℃工况。置授权发明专利：

201410337543.2：一种无卤

国内首创开发出无卤阻燃的橡胶磁体，通过引入具有阻燃性能的阻燃耐油柔性铁氧体橡胶

无卤阻燃各向增塑剂、膨胀型阻燃剂等方法，实现了高效的阻燃效果，阻燃达

3 马达磁条 异性铁氧体橡 到 UL-V0 磁体及其制备方法 自主研 小批量级别。这种磁体弥补了无卤产品阻燃性的不足，还保持

授权实用新型专利：发生产

胶磁加工技术了良好的柔韧性和耐油性，拓宽了产品的应用，尤其是满足了汽201520947814.6：一种铁氧车、航空等领域无卤阻燃的应用要求。

体橡胶磁片卷材分切机调刀装置

4马达磁条高精度各向异橡胶磁的磁粉取向度越高、均匀性越好，则充磁磁极精度越高。授权实用新型专利：自主研小批量

3-1-144中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序技术或工艺名技术来应用阶

产品技术特点/先进性的特征专利成果号称源段

性铁氧体橡胶通过开发独有的配方和生产工艺技术，使得磁粉在橡胶基体中形202022374329.8：冷却机构发生产磁加工技术成更充分和更均匀的取向，提高磁体的充磁特性。该技术制作的及磁胶片定型设备橡胶磁体充磁后磁极分布均匀，波形更平滑，磁极精度可达到1%202022592333.1：切条废料公差范围，用于微电机及风扇马达可以提高电机的转动稳定性，分离装置减少噪音。

授权发明专利：

高性能柔性钕通过本专利所述技术加工的柔性钕铁硼磁体最高性能可达到201010501350.8：一种应力

5 钕铁硼磁 11MGOe 自主研 大批量铁硼磁体的加 ，进一步扩大了可挠性磁体的应用领域，例如音响、家电、 场取向各向异性可挠性粘

体发生产

工技术传感器、办公自动化等。结钕铁硼磁体及其制备方法

授权实用新型专利：

金南磁材对注塑磁产品的磁路设计具有深厚的技术沉淀，可独立201520977886.5一种模具设计和制作各种注塑模具、充磁线圈以及辅助工装设备，通过注注塑装置；

塑模具结构和材料的搭配，达到材料轴向取向、径向取向、轴向

202120789041.9一种无胶

可自由设计磁与径向结合取向、以及多极永磁取向等，结合充磁线圈的设计和口残留的注塑磁模具；

6路的高性能注优化，最大限度发挥材料的磁性能，并自主设计磁铁的海尔贝壳注塑磁体202220772314.3自主研大批量一种电机

塑磁产品生产阵列，显著提高了产品的表磁峰值，可设计生产各种高精度的传发生产外转子组件、转动部件及电

技术感器磁环、马达磁环、转子、磁辊等注塑磁产品。通过自主设计，机；

可以完成轴向单面多极充磁、轴向双面多极充磁、径向多极充磁、202120777038.5一种磁立

多极斜充磁、不规则磁路充磁等等，最小磁极距可以做到 1mm，

1°方玩具；202120789042.3一充磁角度精度最高可以达到以内。

种七巧板

（2）软磁材料核心技术情况序技术或工艺名应用阶

产品技术特点/先进性的特征专利成果技术来源号称段

国内独有的利用机械破碎法制备铁镍钼粉体工艺，制备的粉体压制

1铁镍钼粉体制软磁粉体性能好，磁体最高磁导率可达500大批量，兼具良好的温度稳定性，最优无自主研发

备工艺生产

良的综合性能，最终产品可用于航空航天及军工等领域。

3-1-145中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序技术或工艺名/应用阶产品技术特点先进性的特征专利成果技术来源号称段

利用材料成份快速检测技术，精准控制合金成分，结合高效破碎制

2机械铁硅铝粉大批量软磁粉体粉工艺，可制备出稳定性和一致性好的铁硅铝粉体，持续供应给业无自主研发

体制备工艺生产内一线品牌公司。

授权发明专利：

通过采用急速冷却技术和氧化抑制工艺，结合均匀一致的合金化工

3微晶铁硅铝粉202310291016.1，一种低损小批量软磁粉体艺，成功制备出具有成分均匀、晶粒度细小、成型强度高的微晶铁自主研发

体制备工艺耗、高成型强度的铁硅铝生产硅铝粉体。

粉及其制备方法和应用

通过采用自研自制的设备及工艺，成功制备具有细粒度和高频低损

4 微纳铁硅、铁镍 小批量软磁粉体 耗微纳铁硅、铁镍粉体（D50＜15um），可应用于高频低损耗领域 无 自主研发

粉体制备工艺生产（如芯片电感）

基于多年超细磁粉制备工艺技术的积累，公司自研了多种包覆体

5 高性能磁粉芯 系，可以实现（1）低损耗高 DC高性价比磁芯；（2）高频低损耗 大批量软磁粉芯 无 自主研发

加工技术磁芯的制作。生产发明专利：

1201510026968.6，一种具有、通过对片状化、热处理、粉体分级等工艺技术优化，大幅度提

大长径比的电磁波吸收剂

6 超高磁导率生 高磁导率，产品相对磁导率达 300（@3MHz）； 大批量吸波材料

产工艺2及其制备方法。自主研发、大幅提升高性能粉的出粉率，磁导率300的粉出粉率超过60%，201310263482.5生产，一种金属为业内先进水平。

背衬电磁吸波材料吸波阻抗计算的优化方法。

1、通过对吸波粉体粒径分布和性能的优化、叠加浆料流动性的改进，实现了最薄 0.03mm的吸波材料的量产，精度可以控制在±10%，

7超薄吸波材料磁导率最高可以达到250，为客户提供薄轻宽强的吸波材料解决方大批量吸波材料无自主研发

加工技术案；2、通过对设备的升级改造，提升了此类产品生产效率，大幅生产降低了生产成本，该产品可广泛应用于对厚度要求严格的小型化、精密化的消费电子领域，如手机、笔记本电脑、平板电脑等。

车载无线充电

8 大批量吸波材料 模组及 NFC的 1、通过对吸波材料配方及生产工艺优化，开发出了各项信赖性测 无 自主研发

生产

吸波材料加工试均可满足车载要求的吸波材料，同时设计出相关信赖性测试设备

3-1-146中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序技术或工艺名/应用阶产品技术特点先进性的特征专利成果技术来源号称段技术及方法；

2、产品可应用于车载无线充电线路保护、车载无钥匙进入蓝牙系统模组，已在行业内头部客户的多款车型上实现量产。

通过特殊粉体处理工艺，创新性地采用注塑工艺生产软磁材料，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前，金南磁材拥有从原料粉末的生产开发到注塑颗粒的制备再到器件的注塑成型的全过程生产能力。目前已在多款手表和耳机上应用，与铁氧体和纳米晶带生产的产品性能相当。1、金属软磁材料具有比铁氧体更高的饱和磁感应强度，如铁硅铝其饱和磁感应强度可以达到 1.2-1.3T，远高于铁氧体的 0.5T，更适用于大电流充电，可以大幅提高充电功率；

各向异性注塑

92、通过取向工艺，大幅提升产品的磁导率，拓宽了产品的应用领小批量软磁磁芯软磁材料加工3无自主研发域；、注塑软磁粘接强度高，工艺简单，无需高温烧结，可以大生产

技术

幅降低能耗，同时由于产品一次成型且强度高，可以大幅降低各个生产环节损耗。4、可以制作各种复杂形状，且加工精度高，尤其在薄壁及细条的设计上独具优势。可以大幅提升良率及精度；5、用特殊粉体处理工艺，大幅提升磁体电阻率，大幅降低涡流，使其发热低于铁氧体磁体，同时还可以具备优异的盐雾性能。6、采用一次注塑成型工艺，工艺简单，流程短，效率高，良率高，成本优势显著。

（3）PM精密合金器件制造核心技术情况序

产品技术或工艺名称技术特点/先进性的特征专利成果技术来源应用阶段号

实用新型专利：

基于多年的工模设计和制作经验，大幅改良了粉体成型工201821870690.6：一艺，开发了独有的成型机上结构与装置，从而使粉末充填

1金属精密种芯棒跳动的粉末金属成型工艺更稳定、更均匀，用于极小含油轴承和精密铁基小齿轮的自主研发大批量生产

元器件成型装置。

成型工序，提高了产品粉重和高度稳定性，改善了多台阶201821870726.0：一结构的产品成型压制性能和效率。

种粉末冶金成型机

3-1-147中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

产品技术或工艺名称技术特点/先进性的特征专利成果技术来源应用阶段号的上二结构

通过系统考虑和反复试验，成功开发了一体真空油浸系统，

2 金属精密 通过 PLC

实用新型专利：

控制，实现浸油、注油、出油一体完成，用于含全自动真空浸油工艺201821875781.9：一自主研发大批量生产

元器件油轴承的真空油浸，确保轴承内部充分注油，大幅提高生种真空油浸装置产效率的同时降低了员工劳动强度。

传统含油轴承内径面是直的，对马达组装精度要求很高。

一种内径面带有特殊

3金属精密通过在轴承内径面两端增加特殊的角度设计，可以减少马角度的含油轴承制备无自主研发大批量生产

元器件达组装时出现的卡轴现象，减小了轴和轴承的配合间隙，技术

提高了马达精度，延长马达寿命。

传统工艺方法制备得到的含油轴承径向的成分、密度、含

油率、强度较为均匀一致，未在径向上对它们进行调控，金属精密一种复合成分的含油难以兼顾强度和含油率，获得综合性能优良的含油轴承。

4无自主研发小批量生产

元器件轴承制备技术新开发的复合成分的含油轴承，通过径向成分的特殊设计，保证轴承内层具有足够的含油率，同时显著地提升了含油轴承整体的压溃强度，进而提升了含油轴承的使用寿命。

金属石墨轴承材料含有大量石墨均匀分布在铜基或铁铜基

金属基体金属材料内，在低油或无油的情况下，仍有足够

5金属精密金属石墨轴承制备技低的摩擦系数，从而确保用此材料制作的滑动轴承在无无自主研发小批量生产

元器件术

（缺）油状态下仍可以正常使用，相较于含油轴承，在特殊温度环境下更可靠、更耐用、噪音更低。

大型工程机械用的轴套，一般采用钢质或铜质机加工生产，具有单价高、使用时需定期添加油脂、安装时易破碎等问

6金属精密题，本技术在铁粉中添加一定的超细石墨和特殊铜合金，超耐磨轴承制备技术无自主研发小批量生产

元器件压制、烧结后得到足够高的硬度和强度的多孔轴套材料，再对这些材料进行浸油处理，最终实现低成本、易安装、无需额外添加油或油脂的目的。

传统含油轴承结构简单，轴与轴承接触面积大，噪音相对

7金属精密内径中间逃空的中空较高，且较长的含油轴承内径容易弯曲，圆柱度不好；本无自主研发小批量生产

元器件含油轴承制备技术

工艺制备的中空含油轴承具有摺动面短、摩擦力小、运转

3-1-148中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序

产品技术或工艺名称技术特点/先进性的特征专利成果技术来源应用阶段号

噪音小的优点，且由于中间逃空，改善了圆柱度不好、产品精度不高的缺点，可广泛应用于电脑及中大型家电冷却风扇中。

3-1-149中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核心技术人员及研发投入情况

（1）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例

截至2025年4月30日，标的公司研发人员总数为89人，占到员工总数的9.98%。

报告期内，标的公司核心技术人员具体如下：

姓名职位取得的主要技术成果及贡献简历

1、2024年入选广州市增城区高层次人才；

2、带领团队开发出橡塑复合磁体，并成功供男，1981年7月出生，毕业于中山大

广州金南磁性

货头部消费电子品牌；学，研究生学历，化学工程专业，硕材料有限公司3、带领团队开发出新型注塑复合软磁材料，士学位，现任广州金南磁性材料有限罗毅事业部总经

并实现对头部消费电子品牌的批量供货；公司副总经理。2016.08-至今，广州金理、龙门公司4、带领技术团队，优化升级吸波材料（高分南磁性材料有限公司，事业部总经理、总经理子复合功能材料）产线，大幅度提升了相关龙门公司总经理。

产品生产效率。

1、作为主要负责人申请并授权了4篇发明专女，1978年10月出生，毕业于北京化利，多篇实用新型专利，并均实现产业化；

广州金南磁性工大学，研究生学历，材料学专业，2、作为主要负责人，主导了公司的重大技改材料有限公司硕士学位，现任广州金南磁性材料有张莉项目《各向异性铁氧体橡胶磁体节能增效自技术经理、技限公司粘结磁体事业部技术总监。

动化技术升级改造项目》和《各向异性铁氧术总监2013.01-至今，广州金南磁性材料有限体橡胶磁体功能材料绿色制造技术升级改造公司，技术经理、技术总监。

项目》。

男，1983年10月出生，毕业于广东工

1+业大学，研究生学历，微电子学与固、自主研发了环保高效的“机械预合金高体电子学专业，硕士学位，现任广州温合金扩散”两步法制备工艺，攻克了扩散广州金南磁性金南磁性材料有限公司研发中心主

法固有的难包覆、低包覆率等关键技术难题，材料有限公司任、产业研究院副院长。2013.01-至今，龙红并已将实验研发成果推进到稳定的产业化；

研发中心主 2 Sendust MPP 广州金南磁性材料有限公司，事业部军 、参与开发了 系、 系软磁合金任、产业研究总经理、研发中心主任、产业研究院

粉体材料，设计并确定最佳成分配比、合金院副院长副院长；

化工艺、制粉工艺等，获得成分准确、相均2018.06-2025.04，龙门金南磁性材料有匀、一致性好、磁电性能优的软磁金属材料。

限公司，事业部总经理、副总经理、总经理。

1、扎根技术研发和生产管理近20年，研发

4° FDB 男，1983年 4月出生，毕业于中南大生产的 面打轴承、中空轴承、 轴承、学，大学本科学历，粉体材料科学与广州金南磁性超高速马达用轴承等产品得到了日本电产、

工程专业，学士学位，现任广州金南朱登材料有限公司万宝至、台达、建凖等境内外著名电机生产

磁性材料有限公司 PM 精密合金器件峰事业部副总经厂家的认可和批量采用；

理2事业部副总经理。2013.01-至今，广州、在精密结构件方面，主导开发了小模数螺金南磁性材料有限公司，品管经理、旋双连齿研发和量产，用于工业机器人传动事业部副总经理。

装置。

（2）研发投入情况

报告期内标的公司研发投入如下表所示：

3-1-150中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年1-4月2024年2023年研发投入（万元）870.792700.762715.85

占营业收入比重5.19%5.38%6.50%

（九）环境保护和安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《危险化学品安全管理条例（2013修订）》规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业，应当依照规定取得危险化学品安全使用许可证。金南磁材主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售，不属于上述需取得安全生产许可证、危险化学品使用许可证的情形。

标的公司及其子公司生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。标的公司生产经营过程中涉及废气、废水及固体废物的产生，公司已建设了相应环保设备处理上述废弃物，公司报告期内未发生过因环保问题被行政处罚的情况。本次交易符合国家产业政策、环境保护等政策和行政法规的规定。

（十）产品质量控制情况标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量。标的公司已通过 ISO9001 质量管理、汽车行业质量管理等体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。

（十一）境外经营及境外资产情况

截至报告期末，公司不涉及境外经营及境外资产情况。

七、标的公司主要财务数据

根据天健会计师出具的审计报告（天健审〔2025〕7-716号），标的公司2023年度、

2024年度及2025年1-4月经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

3-1-151中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元主要财务指标2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计74588.0474619.4763247.09

负债总计12941.5415260.0710449.87

所有者权益61646.5059359.4052797.22

归属于母公司所有者60592.4358361.2352033.96权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-4月2024年度2023年度

营业收入16794.0850166.9241788.55

营业利润2446.939503.276035.03

净利润2198.678282.425589.59

归属于公司普通股股2142.778293.325641.62东的净利润扣除非经常性损益后

的归属于公司普通股2113.838146.165244.78股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金-769.1210250.229397.61流量净额

投资活动产生的现金-437.00-2288.12-368.83流量净额

筹资活动产生的现金-202.28-1680.90-3410.76流量净额

（四）主要财务指标

2025年1-4月/2025年2024年度/2024年122023年度/2023年12

主要财务指标4月30日月31日月31日

资产负债率17.35%20.45%16.52%

流动比率（倍）3.863.313.88

速动比率（倍）3.132.703.09

3-1-152中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

息税折旧摊销前利润2954.3111180.897644.92（万元）

应收账款周转率（次）1.113.733.20

存货周转率（次）1.273.803.32

毛利率29.36%33.88%31.01%

八、标的公司下属公司情况

截至报告期末，标的公司共有下属公司4家，其资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到标的公司的百分之二十以上，不存在其他参股公司、分公司。标的公司下属公司具体情况如下：

序号公司名称持股比例注册时间注册资本经营范围

电子元件及组件制造;光电子器件及其他电子器件

制造;光伏设备及元器件制造;锻件及粉末冶金制品

广州金意新制造;有色金属合金制造;橡胶粘带制造;塑料粒料制

1材料有限公75.00%2016-11-031500万元造;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技司术开发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;货物进出口（专营专控商品除外）

一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光龙门金南磁伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；锻

2性材料有限100.00%2017-07-262000万元件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；

公司有色金属合金制造；有色金属合金销售；塑料制品制造；塑料制品销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；工程和技术研究和试验发展。

模具制造;电子元件及组件制造;金属表面处理及热广州金佳精

3100.00%2019-07-15500处理加工;五金配件制造、加工;机械零部件加工;通密模具有限万元

用设备修理;专用设备修理;技术进出口;货物进出口公司（专营专控商品除外）

工程和技术研究和试验发展;光电子器件制造;橡胶广州金南金

4属材料有限85.00%2022-02-211000加工专用设备制造;光伏设备及元器件制造;锻件及万元

粉末冶金制品制造;有色金属合金制造;电子产品销公司

售;技术进出口;货物进出口

九、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

截至报告期末，标的公司固定资产构成情况如下：

3-1-153中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元类别原值累计折旧净值成新率

房屋及建筑物17716.485137.9212578.5671.00%

机器设备11235.264789.626445.6457.37%

运输工具340.08284.3255.7616.40%

电子设备1076.12980.5695.578.88%

其他设备242.53196.5845.9518.95%

合计30610.4811389.0019221.4862.79%

（二）土地使用权及房屋建筑物

截至报告期末，标的公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

序权利取得()用他项证书编号坐落面积㎡权利期限号人方式途权利

粤（2021）广广州市增城区增江

1金南州市不动产街纬四路1号9栋115.182086.11.17住购买无

磁材权第宅

101551402601房号

粤（2021）广广州市增城区增江

2金南州市不动产街纬四路1号9栋115.182086.11.17住购买无

磁材权第2701宅房

10155137号

粤（2018）广宗地

3金南州市不动产广州市增城区增江

46187.07/

2059.06.01出让/工无

磁材权第街经三路8号1栋房屋新建业

10213800号13367.56

粤（2018）广宗地

4金南州市不动产广州市增城区增江

46187.07/

822059.06.01

出让/工无磁材权第街经三路号栋房屋新建业

10213808号13367.39

粤（2018）广宗地

5金南州市不动产广州市增城区增江

46187.07/

832059.06.01

出让/工无磁材权第街经三路号栋房屋新建业

10213809号8004.16

粤（2018）广宗地

6金南州市不动产广州市增城区增江

46187.07/

842059.06.01

出让/工无磁材权第街经三路号栋房屋新建业

10213804号6805.84

粤（2018）广宗地

46187.07/

7金南州市不动产广州市增城区增江2059.06.01出让/工无

磁材权第街经三路8号5栋房屋新建业

10213813号3675.49

3-1-154中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

粤（2018）广宗地

8金南州市不动产广州市增城区增江

46187.07/

2059.06.01出让/工无

磁材权第街经三路8号6栋房屋新建业

10213810号4840.30

粤（2024）广广州市增城区增江宗地

金南 州市不动产 街经三路 8号厂房、 46187.07/9 A5 2059.06.01

出让/工无磁材权第连廊（自编号、房屋新建业

10060376号 L1） 7684.29

粤（2022）龙宗地龙门县惠州产业转

龙门门县不动产1059537.50/出让/工移工业园工业三路2067.10.15无

金南权第6()房屋新建业号仓库

0000364号1254.00

粤（2022）龙宗地龙门县惠州产业转

龙门门县不动产1159537.50/出让/工移工业园工业三路2067.10.15无

金南权第6(房屋新建业号厂房3)

0000362号3516.00

粤（2022）龙宗地龙门县惠州产业转

龙门门县不动产59537.50/出让/工12移工业园工业三路2067.10.15无

金南权第6(房屋新建业号厂房4)

0000363号4090.80

粤（2022）龙龙门县惠州产业转宗地

龙门门县不动产1359537.50/2067.10.15出让/工移工业园工业三路无

金南权第6(8)房屋新建业号厂房

0000365号270.00

粤（2023）龙宗地龙门县惠州产业转门县不动产

14龙门59537.50/出让/工移工业园工业三路2067.10.15无

金南权第6房屋新建业号(厂房1)

0002473号8761.20

粤（2023）龙宗地龙门县惠州产业转

龙门门县不动产1559537.50/2067.10.15出让/工移工业园工业三路无

金南权第6(2)房屋新建业号厂房

0002472号2727.17

粤（2023）龙龙门县惠州产业转宗地

龙门门县不动产1659537.50/出让/工移工业园工业三路2067.10.15无

金南权第6号(厂房5)房屋新建业

0002474号3506.68

粤（2023）广

17金南

州市不动产广州市增城区增江宗地2072.11.03工出让无

磁材权第街广汕公路南侧20020.00业

10001857号

截至报告期末，标的公司尚未取得产权证书的主要房屋情况如下：

序号权利人坐落面积(㎡)实际用途他项权利

1金南磁材广州市增城区增江街广汕21739.01厂房无

3-1-155中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号权利人坐落面积(㎡)实际用途他项权利公路南侧

2广州市增城区增江街广汕金南磁材89.60门卫室无

公路南侧

3广州市增城区增江街广汕金南磁材573.30地下设备房无

公路南侧

截至本报告出具之日，金南磁材已取得该等房屋所在土地的不动产权证书，办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，现已完成竣工联合验收，并已申请办理该等房屋的权属证书，相关权属证书的取得预计不存在实质性障碍。根据2025年7月16日于信用广东开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内标的公司在自然资源、基本建设投资、建筑市场监管等领域不存在违法违规行为记录。

（三）房屋租赁情况

截至本报告签署日，金南磁材拥有的正在履行协议的租赁房产情况如下。

是否取是否取承租租赁面

序号 出租方 租赁地点 m2 用途 租赁期限 得权属 得租赁方 积（ ）证明备案

1金南广州市增城区增江街合苑二街1刘绪波2103115

2025.4.10-20

宿舍

磁材号房26.4.9是否

2金南广州市增城区增江街增江大道南2025.4.22-20王建明

磁材3号17栋2204121宿舍房26.4.21是否

3金南广州市增城区增江街增江大道南2025.6.15-20蓝细妹317110259宿舍26.6.14是否磁材号栋房

4金南广州市增城区增江街增江大道南2025.2.10-20黄钜俊

磁材3118宿舍是否号14栋903房26.2.9

5金南广州市增城区增江街增江大道南792025.9.26-20周娟娟宿舍

磁材3号19栋2301房26.9.25是否

6金南广州市增城区增江街陆村小学路何瑞芳3-1330

2025.3.15-20

宿舍26.3.14是否磁材号金意

7广州市增城区增江街增江大道南592025.2.16-20李燕妮新材3182001宿舍26.2.15是否号栋房

料

8金南广州市增城区增江街增江大道南2025.8.15-20何远卓、谢小红

金属3号15栋300187宿舍是否房26.8.14

3-1-156中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

是否取是否取承租租赁面

序号 出租方 租赁地点 m2 用途 租赁期限 得权属 得租赁方 积（ ）证明备案

9龙门龙门县龙城街道青龙路125号裕曾春燕111.222025.3.15-20宿舍否否

金南泰名门花园2号楼1004房26.3.14

10龙门龙门县龙城街道迎宾大道金河湾2025.6.15-20廖华清

金南花园第6座1003156.96宿舍房26.6.14是否金南磁材租赁的部分房屋存在未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况，鉴于该租赁房屋用途主要为员工宿舍，周边可替代房产较多，搬迁难度较小，预计产生的搬迁费用不会对金南磁材的持续经营造成重大不利影响。因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对金南磁材及其下属公司生产经营构成重大不利影响。

截至本报告签署日，金南磁材及其下属公司未就上述租赁物业办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁物业未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

（四）知识产权

1、专利

截至报告期末，标的公司在中国境内拥有69项授权专利，其中14项发明专利、55项实用新型专利。具体情况如下：

权利授权公告取得权利限序号专利名称专利号类型申请日人日方式制

1 金南 一种橡胶磁材料及 CN202210492858.9 发明 2022-05-07 2024-11-26 原始 无

磁材其制备方法和应用取得

2 金南 一种防堵料检测机 CN202221627906.2 实用 2022-06-27 2022-11-15 原始 无

磁材构及网带式烧结炉新型取得

3 金南 一种测试台及磁性 CN202221639572.0 实用 2022-06-28 2022-11-15 原始 无

磁材胶条测试装置新型取得

4 金南 一种进料装置、搅 CN202221638259.5 实用 2022-06-28 2022-11-08 原始 无

磁材拌设备及生产线新型取得

3-1-157中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利授权公告取得权利限序号专利名称专利号类型申请日人日方式制一种高氮无镍奥氏

5 金南 原始体不锈钢的制备方 CN202111500275.8 发明 2021-12-09 2022-10-18 无

磁材取得法和应用一种电机外转子组

6 金南 件、转动部件及电 CN202220772314.3 实用 2022-04-02 2022-09-23 原始 无

磁材新型取得机

7 金南 一种粘接磁体及其 CN202010012230.5 原始发明 2020-01-07 2022-06-07 无

磁材制备方法取得

8 金南 一种无胶口残留的 CN202120789041.9 实用 2021-04-16 2022-04-26 原始 无

磁材注塑磁模具新型取得

9 金南 实用一种七巧板 CN202120789042.3 2021-04-16 2022-04-19 原始 无

磁材新型取得

10 金南 一种磁立方玩具 CN202120777038.5 实用 2021-04-15 2021-12-14 原始 无

磁材新型取得

11 金南 切条废料分离装置 CN202022592333.1 实用 2020-11-10 2021-11-26 原始 无

磁材新型取得

12 金南 加料斗及磁胶片出 CN202022632998.0 实用 2020-11-13 2021-11-16 原始 无

磁材片系统新型取得

13 金南 冷却机构及磁胶片 CN202022374329.8 实用 2020-10-22 2021-07-27 原始 无

磁材定型设备新型取得一种以超薄强磁柔

14 金南 性钕铁硼磁片为载 CN202010754173.8 原始发明 2020-07-30 2021-03-30 无

磁材取得体的睫毛饰件

15 金南 一种含油轴承 CN202021574819.6 实用 2020-07-31 2021-02-26 原始 无

磁材新型取得

16 金南 实用一种时效平台 CN201920890658.2 2019-06-13 2020-04-21 原始 无

磁材新型取得

17 金南 一种带活动芯棒的 CN201920890839.5 实用 2019-06-13 2020-04-17 原始 无

磁材上模组件新型取得

18 金南 一种芯棒跳动的粉 CN201821870690.6 实用 2018-11-13 2019-09-13 原始 无

磁材末成型装置新型取得

19 金南 一种真空油浸装置 CN201821875781.9 实用 2018-11-13 2019-09-10 原始 无

磁材新型取得

20 金南 一种粉末冶金成型 CN201821870726.0 实用 2018-11-13 2019-08-27 原始 无

磁材机的上二结构新型取得

3-1-158中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利授权公告取得权利限序号专利名称专利号类型申请日人日方式制

21 金南 一种硫化炉自动收 CN201721239597.0 实用 2017-09-25 2018-06-05 原始 无

磁材放料装置新型取得

22 金南 一种带冷却机构的 CN201721239641.8 实用 2017-09-25 2018-05-15 原始 无

磁材搅拌机新型取得

23 金南 实用 原始一种边料回收系统 CN201721239393.7 2017-09-25 2018-05-15 无

磁材新型取得

24 金南 一种自动吹条回收 CN201721141390.X 实用 2017-09-06 2018-05-08 原始 无

磁材装置新型取得

25 金南 一种带螺旋输送机 CN201721237751.0 实用 2017-09-25 2018-04-27 原始 无

磁材的磁粉罐新型取得

26 金南 一种双工位橡胶磁 CN201721140022.3 实用 2017-09-06 2018-04-17 原始 无

磁材条收卷机新型取得

27 金南 一种旋转小车自动 CN201721141445.7 实用 2017-09-06 2018-04-17 原始 无

磁材配料机构新型取得

28 金南 一种磁条在线测厚 CN201721141388.2 实用 2017-09-06 2018-04-10 原始 无

磁材装置新型取得一种无卤耐油耐高

29 金南 温的柔性铁氧体橡 CN201410381899.6 发明 2014-08-05 2017-09-05 原始 无

磁材胶磁体及其制备方取得法一种具有大长径比

30 金南 的电磁波吸收剂及 CN201510026968.6 发明 2015-01-19 2017-04-26 原始 无

磁材取得其制备方法一种无卤阻燃耐油

31 金南 柔性铁氧体橡胶磁 CN201410337543.2 发明 2014-07-15 2017-01-04 继受 无

磁材取得体及其制备方法一种金属背衬电磁

32 金南 吸波材料吸波阻抗 CN201310263482.5 发明 2013-06-27 2016-12-28 原始 无

磁材取得计算的优化方法

33 金南 一种防止磁性橡胶 CN201520934375.5 实用 2015-11-19 2016-08-31 原始 无

磁材片粘连的涂覆装置新型取得

34 金南 一种电磁吸波片制 CN201520943720.1 实用 2015-11-23 2016-08-17 原始 无

磁材备装置新型取得

35 金南 实用一种模具注塑装置 CN201520977886.5 2015-11-30 2016-08-17 原始 无

磁材新型取得

36 金南 一种铁氧体橡胶磁 CN201520947814.6 实用 2015-11-23 2016-05-04 原始 无

磁材片卷材分切机调刀新型取得

3-1-159中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利授权公告取得权利限序号专利名称专利号类型申请日人日方式制装置

37 金南 一种铁硅铝软磁合 CN201520931131.1 实用 2015-11-19 2016-05-04 原始 无

磁材金立式浇铸模组新型取得一种用于铁镍钼软

38 金南 磁合金粉末还原退 CN201520934315.3 实用 2015-11-19 2016-05-04 原始 无

磁材新型取得火的承载装置

39 金南 一种微小铁氧体橡 CN201520943981.3 实用 2015-11-23 2016-05-04 原始 无

磁材胶磁片收集装置新型取得

40 金南 一种能吸收飞尘的 CN201520934346.9 实用 2015-11-19 2016-05-04 原始 无

磁材粉体分级装置新型取得一种应力场取向各

41 金南 向异性可挠性粘结 CN201010501350.8 发明 2010-09-30 2012-08-22 原始 无

磁材钕铁硼磁体及其制取得备方法金意

42 新材 一种磁场稳定装置 CN202311088165.4 发明 2023-08-25 2024-04-09 原始 无

取得料金意

43 一种磁性转子清洁新材 CN202322312506.3 实用 2023-08-25 2024-04-02 原始 无

装置新型取得料金意

44 一种批量去毛刺装 CN202322312545.3 实用新材 2023-08-25 2024-03-19 原始 无

置新型取得料金意

45 一种上料、堆料装新材 CN202322312490.6 实用 2023-08-25 2024-03-12 原始 无

置新型取得料金意

46 一种磁性转子上料 CN202322312446.5 实用新材 2023-08-25 2024-03-12 原始 无

装置新型取得料金意各向异性永磁体辐

47 实用 原始新材 向取向模具及注塑 CN202221311586.X 2022-05-27 2022-10-21 无

新型取得料设备金意

48 一种注塑磁环及包新材 CN202220589332.8 实用 2022-03-17 2022-10-14 原始 无

括其的着磁设备新型取得料

49 金意 一种高压超声喷雾 CN201811346704.9 继受发明 2018-11-13 2020-07-21 无

新材热分解法直接制备取得

3-1-160中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利授权公告取得权利限序号专利名称专利号类型申请日人日方式制料氧化铝包覆的铁氧体的方法金意一种高活性多孔隙

50 继受新材 类材料的表面防护 CN201611101249.7 发明 2016-12-05 2019-05-03 无

取得料方法

51 龙门 一种带有翻转结构 CN202420232010.7 实用 2024-01-29 2024-11-29 原始 无

金南的磁芯涂装设备新型取得一种具有多工位的

52 龙门 磁芯干式成型液压 CN202420232027.2 实用 2024-01-29 2024-09-24 原始 无

金南新型取得机一种用于磁芯加工

53 龙门 用便捷热处理真空 CN202420079876.9 实用 2024-01-11 2024-08-23 原始 无

金南新型取得炉一种可提高磁粉均

54 龙门 实用匀度的卧式单轴桨 CN202323658420.2 2023-12-29 2024-08-20 原始 无

金南新型取得叶混合机

55 龙门 雾化装置 CN202323104337.0 实用 2023-11-16 2024-07-26 原始 无

金南新型取得

一种低损耗、高成

56 龙门 型强度的铁硅铝粉 CN202310291016.1 发明 2023-03-22 2024-04-02 原始 无

金南及其制备方法和应取得用

57 龙门 一种黄铜包铁粉的 CN202010259706.5 发明 2020-04-03 2022-10-14 原始 无

金南制备方法取得

58 龙门 实用一种配粉系统 CN202120571025.2 2021-03-19 2021-12-14 原始 无

金南新型取得

59 龙门 一种软磁粉出粉装 CN202120571022.9 实用 2021-03-19 2021-12-14 原始 无

金南置新型取得

60 龙门 实用一种浇铸装置 CN202022786590.9 2020-11-26 2021-09-14 原始 无

金南新型取得

61 龙门 一种磁环胶纸包覆 CN202022692482.5 实用 2020-11-19 2021-08-31 原始 无

金南装置新型取得

62 龙门 实用一种装模夹具 CN201921545253.1 2019-09-17 2020-09-08 原始 无

金南新型取得

63 龙门 一种机械手抓料装 CN201921549231.2 实用 2019-09-17 2020-07-28 原始 无

金南置新型取得

3-1-161中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

权利授权公告取得权利限序号专利名称专利号类型申请日人日方式制

64 龙门 一种气氛保护甩带 CN201921774266.6 实用 2019-10-21 2020-07-28 原始 无

金南设备新型取得

65 龙门 实用 原始一种磁芯倒角装置 CN201921774150.2 2019-10-21 2020-07-28 无

金南新型取得

66 龙门 一种粉体进出料密 CN201921549232.7 实用 2019-09-17 2020-07-14 原始 无

金南封装置新型取得

67 龙门 一种粉料自动上下 CN201921549233.1 实用 2019-09-17 2020-07-14 原始 无

金南料装置新型取得

68 龙门 一种粉体出料阀装 CN201921549234.6 实用 2019-09-17 2020-07-10 原始 无

金南置新型取得

69 龙门 一种炉口入料密封 CN201921545255.0 实用 2019-09-17 2020-07-03 原始 无

金南装置新型取得

2、商标

截至报告期末，标的公司在中国境内拥有20项注册商标。具体情况如下：

序号注册号商标国际分类有效期至取得方式权利限制

1627715699-科学仪器2032-08-13原始取得无

2627623979-科学仪器2032-08-20原始取得无

36277160128-健身器2032-08-13原始取得无

材

46276864628-健身器2032-08-27原始取得无

材

5627577629-科学仪器2032-09-06原始取得无

6627621946-金属材料2032-08-27原始取得无

7627704347-机械设备2033-03-20原始取得无

8627765949-科学仪器2032-08-27原始取得无

96275751212-运输工2032-08-20原始取得无

具

3-1-162中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

10627713677-机械设备2032-10-13原始取得无

11627798186-金属材料2032-08-13原始取得无

12627662797-机械设备2032-08-13原始取得无

13627755869-科学仪器2032-08-13原始取得无

146276097535-广告销2032-08-13原始取得无

售

11-灯具空

15627715822032-08-13原始取得无

调

1660754549-科学仪器2030-08-20继受取得无

1760754527-机械设备2030-01-13继受取得无

1860754569-科学仪器2030-01-27继受取得无

1960754539-科学仪器2030-01-27继受取得无

2060754557-机械设备2030-01-27继受取得无

3、软件著作权

截至报告期末，标的公司未在中国境内拥有计算机软件著作权。

4、域名

截至报告期末，标的公司共拥有4项域名，具体情况如下：

序号 使用权人 域名 有效期 ICP备案

1 goldensouth.com.cn 2002.03.08-2029.03.08 粤 ICP备 2025442361金南磁材

号-1

2 金南磁材 广州金南.com 2014.04.14-2027.04.14 粤 ICP备 2025442361

号-3

3 金南磁材 广州金南.中国 2020.06.01-2027.06.01 粤 ICP备 2025442361

号-2

4 金南磁材 gcbm-magnet.com 2018.04.11-2030.04.11 粤 ICP备18051912号-1

3-1-163中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）生产经营资质

截至报告期末，公司主要资质情况如下：

序号权利人证书名称证书编号发证机关有效期

2025-06-26

1 金南磁 食品经营许可证 JY34401180339306 广州市增城区市场 至

材监督管理局2030-06-25

2022-11-28

2 金南磁 JY34401830188459 广州市增城区市场食品经营许可证 至

材监督管理局2027-11-27

2025-07-09

3 龙门金 JY34413240080991 龙门县市场监督管食品经营许可证 至

南理局2026-04-05

4金南磁海关进出口货物4401961443增城海关长期有效

材收发货人备案

5金意新海关进出口货物4401931376增城海关长期有效

材料收发货人备案

6 金南金 海关进出口货物 4401960QQF 增城海关 长期有效

属收发货人备案

2025-07-07

7 金南磁 排污许可证 914401836876697116001Q 广州市生态环境局 至

材2030-07-06

2023-02-28

8 金佳精 固定污染源排污 91440101MA5CUMB35D001X / 至密 登记回执 2028-02-27

9 金意新 固定污染源排污 91440101MA59FKFD22001W /

2025-9-26至

材料登记回执2030-9-25

2025-05-21

10 龙门金 固定污染源排污 91441324MA4WWUKM7T / 至

南 登记回执 001X 2030-05-20

11 金南金 固定污染源排污 91440101MA9YANRQ6G0 2025-9-12至

属 登记回执 01W / 2030-9-11

（六）特许经营情况

截至报告期末，金南磁材无特许经营权。

3-1-164中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

十、标的公司的主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策和会计估计

1、收入

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；

3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有

权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

(5)客户已接受该商品；

(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

3-1-165中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）收入计量原则

1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客

户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项；

2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最

佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；

3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即

以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分；

4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务

所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

公司销售永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件等，属于在某一时点履行的履约义务。

内销产品收入确认条件：公司已根据合同规定将产品运至约定交货地点且客户已接

受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要控制权已转移，商品的法定所有权已转移。公司内销产品收入确认的具体标准：

公司已根据合同规定将产品交付给客户，并由客户确认签收且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

外销产品收入确认条件：在 FOB贸易模式下，公司已根据合同约定将产品报关出口，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要控制权已转移，商品的法定所有权已转移。公司外销产品收入确认的具体标准：公司按客户要求将产品报关离境后，以报关单上的出口日期确认收入的实现。

寄售模式下，公司将产品运送至寄售客户指定的仓库后客户从寄售仓库中领用产品，

3-1-166中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司根据合同约定与客户定期对账后确认收入。

2、应收账款和合同资产

（1）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

确定组合的组合类别计量预期信用损失的方法依据

应收银行承兑参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济汇票、应收商业票据类型状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用承兑汇票损失率，计算预期信用损失——参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济应收账款账龄状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照账龄组合表，计算预期信用损失其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济——应收押金款项性质状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个保证金组合存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他应收款

——账龄状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对账龄组合照表，计算预期信用损失

2）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

应收账款应收账款账龄

预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）55

1-2年1010

2-3年3030

3年以上100100

3、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。

3-1-167中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10.00-20.005.004.75-9.50

机器设备年限平均法10.005.009.50

运输工具年限平均法4.005.0023.75

3-1-168中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

电子设备年限平均法3.005.0031.67

其他设备年限平均法5.005.0019.00

5、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预

定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点

房屋及建筑物主体建设工程及配套工程已实质完工、达到预定设计要求并经验收机器设备安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、合并财务报表范围

标的公司将龙门金南磁性材料有限公司等4家子公司纳入合并财务报表范围。

主要经营地持股比例（%）子公司名称注册资本业务性质取得方式及注册地直接间接

龙门金南磁性材料2000.00万广东省惠州

制造业100.00设立有限公司元市

3-1-169中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

主要经营地持股比例（%）子公司名称注册资本业务性质取得方式及注册地直接间接

广州金意新材料有1500.00万广东省广州

制造业75.00设立限公司元市

广州金南金属材料1000.00万广东省广州

制造业85.00设立有限公司元市

广州金佳精密模具500.00广东省广州万元制造业100.00设立有限公司市

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十一、其他事项

（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除本次交易外，交易标的金南磁材100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。

（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况

本次交易为购买金南磁材100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。募集配套资金拟投入的募投项目报批情况请见“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。

（三）标的资产债权债务转移情况

本次交易完成后，金南磁材仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

（四）标的公司股东层面曾存在的代持及解除情况

标的公司直接股东不存在代持情形，间接股东曾存在代持情形。截至报告期末，相

3-1-170中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

关股权代持关系均已经解除。相关股权代持的形成、演变及解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。具体代持及解除情况如下：

1、代持关系的形成

1998年2月，金诚莱科技设立，由于实际出资人人数较多，章郑烈、谭金城、曾

德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表45名

自然人出资人持有金诚莱科技的股权。2009年3月，金诚莱科技出资设立金南磁材。

金诚莱科技成立时，实际出资情况如下：

序号出资人姓名出资人身份出资方式出资额（万元）出资比例

1谭金城显名股东货币1.005.56%

2刘大良显名股东货币1.005.56%

3李火光隐名股东货币1.005.56%

4唐泉显名股东货币0.754.17%

5汪小明显名股东货币0.754.17%

6廖壮伟显名股东货币0.754.17%

7曾德森显名股东货币0.754.17%

8何坤宏隐名股东货币0.502.78%

9齐建忠隐名股东货币0.502.78%

10林洁隐名股东货币0.502.78%

11卢汉权隐名股东货币0.502.78%

12黄文辉显名股东货币0.502.78%

13关桂芬隐名股东货币0.502.78%

14丘源隐名股东货币0.502.78%

15彭吉林隐名股东货币0.502.78%

16章郑烈显名股东货币0.502.78%

17秦志萍显名股东货币0.502.78%

18王岍隐名股东货币0.251.39%

19陈玉明显名股东货币0.251.39%

20陈炳贤隐名股东货币0.251.39%

21李文权隐名股东货币0.251.39%

22陈琳琳隐名股东货币0.251.39%

23覃惠珠隐名股东货币0.251.39%

3-1-171中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号出资人姓名出资人身份出资方式出资额（万元）出资比例

24吴瑞良隐名股东货币0.251.39%

25冯燕玲隐名股东货币0.251.39%

26秦学东显名股东货币0.251.39%

27杨雪鸿隐名股东货币0.251.39%

28伍于盛隐名股东货币0.251.39%

29张燕隐名股东货币0.251.39%

30朱耀棠隐名股东货币0.251.39%

31陈让兰隐名股东货币0.251.39%

32刘粤兰隐名股东货币0.251.39%

33严关焯隐名股东货币0.251.39%

34王振芝隐名股东货币0.251.39%

35朱岩隐名股东货币0.251.39%

36刘宁香隐名股东货币0.251.39%

37何衡山隐名股东货币0.251.39%

38谢远江隐名股东货币0.251.39%

39林秀珍隐名股东货币0.251.39%

40刘丽华隐名股东货币0.251.39%

41赖云云隐名股东货币0.251.39%

42李炜彬隐名股东货币0.251.39%

43李万珍隐名股东货币0.251.39%

44俞忠杰隐名股东货币0.251.39%

45张惠莲隐名股东货币0.251.39%

合计18.00100%

2、代持关系的变更

2000年6月，金诚莱科技增资扩股，实际出资人人数增至147名，之后，因金诚

莱科技部分实际出资人去世，其继承人（个别本是实际出资人）继承了去世实际出资人所持金诚莱科技的股权，金诚莱科技实际出资人变更为145人。本次增资扩股和实际出资人变更未办理公司股东变更登记，仍由章郑烈、谭金城、曾德森、陈玉明、秦学东、汪小明、廖壮伟、刘大良、黄文辉、秦志萍、唐泉代表145名自然人出资人持有金诚莱

科技的股权，并间接持股金南磁材。

本次增资扩股至金诚莱设立前，金诚莱科技的实际出资情况如下：

3-1-172中信证券股份有限公司独立财务顾问报告出资额（万序号出资人姓名出资人身份出资方式出资比例备注

元）

1李宗炳隐名股东货币22.49%新增

2廖壮伟显名股东货币1.51.86%-

3曾德森显名股东货币1.51.86%-

4李智彪隐名股东货币1.51.86%新增

5谭金城显名股东货币11.24%-

6刘大良显名股东货币11.24%-

7李火光隐名股东货币11.24%-

8李湛欧隐名股东货币11.24%继承

9赵卓隐名股东货币11.24%新增

10查健中隐名股东货币11.24%新增

11莫润枝隐名股东货币11.24%新增、继承

12季翠云隐名股东货币11.24%新增、继承

13唐泉显名股东货币0.750.93%-

14汪小明显名股东货币0.750.93%-

15何坤宏隐名股东货币0.50.62%-

16齐建忠隐名股东货币0.50.62%-

17林洁隐名股东货币0.50.62%-

18卢汉权隐名股东货币0.50.62%-

19黄文辉显名股东货币0.50.62%-

20关桂芬隐名股东货币0.50.62%-

21丘源隐名股东货币0.50.62%-

22彭吉林隐名股东货币0.50.62%-

23章郑烈显名股东货币0.50.62%-

24秦志萍显名股东货币0.50.62%-

25王岍隐名股东货币0.50.62%-

26陈炳贤隐名股东货币0.50.62%-

27李文权隐名股东货币0.50.62%-

28陈琳琳隐名股东货币0.50.62%-

29覃惠珠隐名股东货币0.50.62%-

30吴瑞良隐名股东货币0.50.62%-

31冯燕玲隐名股东货币0.50.62%-

32杨雪鸿隐名股东货币0.50.62%-

3-1-173中信证券股份有限公司独立财务顾问报告出资额（万序号出资人姓名出资人身份出资方式出资比例备注

元）

33伍于盛隐名股东货币0.50.62%-

34张燕隐名股东货币0.50.62%-

35朱耀棠隐名股东货币0.50.62%-

36陈让兰隐名股东货币0.50.62%-

37刘粤兰隐名股东货币0.50.62%-

38严关焯隐名股东货币0.50.62%-

39王振芝隐名股东货币0.50.62%-

40朱岩隐名股东货币0.50.62%-

41刘宁香隐名股东货币0.50.62%-

42何衡山隐名股东货币0.50.62%-

43谢远江隐名股东货币0.50.62%-

44林秀珍隐名股东货币0.50.62%-

45刘丽华隐名股东货币0.50.62%-

46赖云云隐名股东货币0.50.62%-

47李炜彬隐名股东货币0.50.62%-

48李万珍隐名股东货币0.50.62%-

49俞忠杰隐名股东货币0.50.62%-

50张惠莲隐名股东货币0.50.62%-

51周爱英隐名股东货币0.50.62%继承

52钱荣隐名股东货币0.50.62%新增

53冯仁隐名股东货币0.50.62%新增

54宋盛美隐名股东货币0.50.62%新增

55曹泰华隐名股东货币0.50.62%新增

56陈定复隐名股东货币0.50.62%新增

57付子远隐名股东货币0.50.62%新增

58许日林隐名股东货币0.50.62%新增

59俞忠浩隐名股东货币0.50.62%新增

60梁德文隐名股东货币0.50.62%新增

61尹剑云隐名股东货币0.50.62%新增

62姜辉隐名股东货币0.50.62%新增

63陈新凤隐名股东货币0.50.62%新增

64谢环娇隐名股东货币0.50.62%新增

3-1-174中信证券股份有限公司独立财务顾问报告出资额（万序号出资人姓名出资人身份出资方式出资比例备注

元）

65魏雪云隐名股东货币0.50.62%新增

66金凤英隐名股东货币0.50.62%新增

67张福茹隐名股东货币0.50.62%新增

68曾桂先隐名股东货币0.50.62%新增

69黎梅珍隐名股东货币0.50.62%新增

70钟汉杰隐名股东货币0.50.62%新增

71贾淑巧隐名股东货币0.50.62%新增

72章太场隐名股东货币0.50.62%新增

73张其崇隐名股东货币0.50.62%新增

74罗安璇隐名股东货币0.50.62%新增

75陈淑慈隐名股东货币0.50.62%新增

76苏悦智隐名股东货币0.50.62%新增

77汤惠兰隐名股东货币0.50.62%新增

78黄开盛隐名股东货币0.50.62%新增

79李美玲隐名股东货币0.50.62%新增

80韩久清隐名股东货币0.50.62%新增

81米玉花隐名股东货币0.50.62%新增

82余构平隐名股东货币0.50.62%新增

83林长华隐名股东货币0.50.62%新增

84林启中隐名股东货币0.50.62%新增

85颜光明隐名股东货币0.50.62%新增

86程树彬隐名股东货币0.50.62%新增

87范保顺隐名股东货币0.50.62%新增

88黄秀萍隐名股东货币0.50.62%新增

89张伟锦隐名股东货币0.50.62%新增

90李燕群隐名股东货币0.50.62%新增

91梁经湘隐名股东货币0.50.62%新增

92刘红兰隐名股东货币0.50.62%新增

93刘侦荣隐名股东货币0.50.62%新增

94刘树怀隐名股东货币0.50.62%新增

95余美珠隐名股东货币0.50.62%新增

96肖金莲隐名股东货币0.50.62%新增

3-1-175中信证券股份有限公司独立财务顾问报告出资额（万序号出资人姓名出资人身份出资方式出资比例备注

元）

97周文辉隐名股东货币0.50.62%新增

98肖俊平隐名股东货币0.50.62%新增

99黎杰文隐名股东货币0.50.62%新增

100林海玉隐名股东货币0.50.62%新增

101刘志坚隐名股东货币0.50.62%新增

102黄伟嘉隐名股东货币0.50.62%新增

103宋小华隐名股东货币0.50.62%新增

104李健生隐名股东货币0.50.62%新增

105骆炳柱隐名股东货币0.50.62%新增

106王天才隐名股东货币0.50.62%新增

107曾铭常隐名股东货币0.50.62%新增

108李乐天隐名股东货币0.50.62%新增

109杨小槐隐名股东货币0.50.62%新增

110王德润隐名股东货币0.50.62%新增

111王学钊隐名股东货币0.50.62%新增

112李柏杰隐名股东货币0.50.62%新增

113张红阳隐名股东货币0.50.62%新增

114许康生隐名股东货币0.50.62%新增

115安爱民隐名股东货币0.50.62%新增

116李晨隽隐名股东货币0.50.62%新增

117曾少英隐名股东货币0.50.62%新增

118曾利敏隐名股东货币0.50.62%新增

119薛燕隐名股东货币0.50.62%新增

120伍稳强隐名股东货币0.50.62%新增

121沈双云隐名股东货币0.50.62%新增

122郑福生隐名股东货币0.50.62%新增

123赖博英隐名股东货币0.50.62%新增

124张科元隐名股东货币0.50.62%新增

125林智刚隐名股东货币0.50.62%新增

126黄安荣隐名股东货币0.50.62%新增

127蔡观爱隐名股东货币0.50.62%新增

128吴水桂隐名股东货币0.50.62%新增

3-1-176中信证券股份有限公司独立财务顾问报告出资额（万序号出资人姓名出资人身份出资方式出资比例备注

元）

129黄中越隐名股东货币0.50.62%新增

130王秀芝隐名股东货币0.50.62%新增

131薛惠娜隐名股东货币0.50.62%新增

132覃粤珠隐名股东货币0.50.62%新增

133谭福全隐名股东货币0.50.62%新增

134刘宇华隐名股东货币0.50.62%新增

135刘广华隐名股东货币0.50.62%新增

136陈远星隐名股东货币0.50.62%新增

137王建华隐名股东货币0.50.62%新增

138伍旭隐名股东货币0.50.62%新增

139赵建华隐名股东货币0.50.62%新增

140陈颂南隐名股东货币0.50.62%新增

141陈景浒隐名股东货币0.40.50%新增

142陈悦彬隐名股东货币0.30.37%新增

143陈玉明显名股东货币0.250.31%-

144秦学东显名股东货币0.250.31%-

145吴忠师隐名股东货币0.250.31%新增

合计80.45100.00%-

3、代持关系的解除

2009年5月18日，金诚莱召开创立大会，145名金诚莱科技实际出资人直接登记

为金诚莱的发起人，其在金诚莱的持股比例和各自在金诚莱科技的出资比例一致，详情如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

1李宗炳142.49%

2廖壮伟10.51.86%

3曾德森10.51.86%

4李智彪10.51.86%

5谭金城71.24%

6刘大良71.24%

7李火光71.24%

3-1-177中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

8李湛欧71.24%

9赵卓71.24%

10查健中71.24%

11莫润枝71.24%

12季翠云71.24%

13唐泉5.250.93%

14汪小明5.250.93%

15何坤宏3.50.62%

16齐建忠3.50.62%

17林洁3.50.62%

18卢汉权3.50.62%

19黄文辉3.50.62%

20关桂芬3.50.62%

21丘源3.50.62%

22彭吉林3.50.62%

23章郑烈3.50.62%

24秦志萍3.50.62%

25王岍3.50.62%

26陈炳贤3.50.62%

27李文权3.50.62%

28陈琳琳3.50.62%

29覃惠珠3.50.62%

30吴瑞良3.50.62%

31冯燕玲3.50.62%

32杨雪鸿3.50.62%

33伍于盛3.50.62%

34张燕3.50.62%

35朱耀棠3.50.62%

36陈让兰3.50.62%

37刘粤兰3.50.62%

38严关焯3.50.62%

39王振芝3.50.62%

40朱岩3.50.62%

3-1-178中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

41刘宁香3.50.62%

42何衡山3.50.62%

43谢远江3.50.62%

44林秀珍3.50.62%

45刘丽华3.50.62%

46赖云云3.50.62%

47李炜彬3.50.62%

48李万珍3.50.62%

49俞忠杰3.50.62%

50张惠莲3.50.62%

51周爱英3.50.62%

52钱荣3.50.62%

53冯仁3.50.62%

54宋盛美3.50.62%

55曹泰华3.50.62%

56陈定复3.50.62%

57付子远3.50.62%

58许日林3.50.62%

59俞忠浩3.50.62%

60梁德文3.50.62%

61尹剑云3.50.62%

62姜辉3.50.62%

63陈新凤3.50.62%

64谢环娇3.50.62%

65魏雪云3.50.62%

66金凤英3.50.62%

67张福茹3.50.62%

68曾桂先3.50.62%

69黎梅珍3.50.62%

70钟汉杰3.50.62%

71贾淑巧3.50.62%

72章太场3.50.62%

73张其崇3.50.62%

3-1-179中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

74罗安璇3.50.62%

75陈淑慈3.50.62%

76苏悦智3.50.62%

77汤惠兰3.50.62%

78黄开盛3.50.62%

79李美玲3.50.62%

80韩久清3.50.62%

81米玉花3.50.62%

82余构平3.50.62%

83林长华3.50.62%

84林启中3.50.62%

85颜光明3.50.62%

86程树彬3.50.62%

87范保顺3.50.62%

88黄秀萍3.50.62%

89张伟锦3.50.62%

90李燕群3.50.62%

91梁经湘3.50.62%

92刘红兰3.50.62%

93刘侦荣3.50.62%

94刘树怀3.50.62%

95余美珠3.50.62%

96肖金莲3.50.62%

97周文辉3.50.62%

98肖俊平3.50.62%

99黎杰文3.50.62%

100林海玉3.50.62%

101刘志坚3.50.62%

102黄伟嘉3.50.62%

103宋小华3.50.62%

104李健生3.50.62%

105骆炳柱3.50.62%

106王天才3.50.62%

3-1-180中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

107曾铭常3.50.62%

108李乐天3.50.62%

109杨小槐3.50.62%

110王德润3.50.62%

111王学钊3.50.62%

112李柏杰3.50.62%

113张红阳3.50.62%

114许康生3.50.62%

115安爱民3.50.62%

116李晨隽3.50.62%

117曾少英3.50.62%

118曾利敏3.50.62%

119薛燕3.50.62%

120伍稳强3.50.62%

121沈双云3.50.62%

122郑福生3.50.62%

123赖博英3.50.62%

124张科元3.50.62%

125林智刚3.50.62%

126黄安荣3.50.62%

127蔡观爱3.50.62%

128吴水桂3.50.62%

129黄中越3.50.62%

130王秀芝3.50.62%

131薛惠娜3.50.62%

132覃粤珠3.50.62%

133谭福全3.50.62%

134刘宇华3.50.62%

135刘广华3.50.62%

136陈远星3.50.62%

137王建华3.50.62%

138伍旭3.50.62%

139赵建华3.50.62%

3-1-181中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名持股数（万股）持股比例

140陈颂南3.50.62%

141陈景浒2.80.50%

142陈悦彬2.10.37%

143陈玉明1.750.31%

144秦学东1.750.31%

145吴忠师1.750.31%

合计563.15100.00%

2009年8月17日，金诚莱科技与金诚莱签订了《股权转让合同书》，金诚莱科技

将其持有的金南磁材22%股权转让予金诚莱。本次股权转让的目的系解除金诚莱科技

11名显名股东代持其余134名隐名股东股权的关系。本次股权转让完成后，金诚莱的

股东以其名义间接持有金南磁材的股权。

（五）关于标的公司股权激励安排

为了支持金南磁材未来长期发展，金南磁材的实际控制人未来自愿将其持有圣慈科技的部分财产份额用以对金南磁材骨干员工实施股权激励，具体计划安排将根据未来实施时中国证监会和深圳交易所的相关规定执行。

3-1-182中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买圣慈科技、广州易上、华农资产、金

诚莱合计持有的金南磁材100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为94860.00万元，现金支付对价金额为10540.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有金南磁材100%股权。

（一）标的资产和交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为圣慈科技、广州易上、华农资

产、金诚莱合计持有的金南磁材100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱。

（二）交易价格和支付方式

根据广东联信出具的标的资产评估报告，以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材100%股权采用收益法得出的评估结果为105459.88万元。参考该评估值，经各方协商一致后，金南磁材100%股权交易作价确定为105400.00万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为94860.00万元、10540.00万元。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。

（四）发行方式和发行对象

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱。发行对象以其持有标的资产认购本

3-1-183中信证券股份有限公司独立财务顾问报告次发行的股份。

（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定

价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型交易均价交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20交易日均价41.0132.82

定价基准日前60交易日均价41.4833.19

定价基准日前120交易日均价39.0931.27

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》

第四十六条的规定。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（六）发行股份的数量

本次交易中现金支付比例为10%（全部支付给交易对方圣慈科技），其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

27916420股，具体如下：

单位：万元交易对价标的公司交易对方持股比例总对价现金对价股份对价股份数量

3-1-184中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对价标的公司交易对方持股比例

（股）

圣慈科技50.00%52700.0010540.0042160.0012407298

广州易上24.00%25296.00-25296.007444379金南磁材

华农资产15.00%15810.00-15810.004652736

金诚莱11.00%11594.00-11594.003412007

合计100.00%105400.0010540.0094860.0027916420

注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（七）锁定期安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方圣慈科技因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

交易对方广州易上、华农资产、金诚莱在本次交易中以目标公司股份认购取得的上

市公司发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。根据《业绩补偿协议》，广州易上、金诚莱承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次

3-1-185中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿

义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿

义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并

且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过48000.00万元（含48000.00万元），不

3-1-186中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深交所创业板。

（二）发行方式和发行对象本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含

35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过48000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

3-1-187中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注

册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。

在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（六）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（七）募集配套资金用途本次募集配套资金将用于支持标的公司项目建设及支付本次交易现金对价及中介费用，具体用途如下表所示：

单位：万元募投项目投资总项目募投金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额额资金金额的比例

金属精密元器件产业17000.0017000.0035.42%基地建设项目高性能合金材料与软

磁元器件生产基地建33000.0021000.0043.75%设项目

支付本次现金对价及10000.0010000.0020.83%中介费用

合计60000.0048000.00100.00%

3-1-188中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

注：交易对方的本次业绩承诺不包含上述募投项目带来的收益（包括募投项目收益、利息收益等）。

1、金属精密元器件产业基地建设项目

（1）项目概况

本项目实施主体为金南磁材。本项目主要内容包括新建厂房、微电机用轴承产品产线建设及模具中心建设等。本项目实施后，一方面将有助于公司提升微电机用轴承产品强度、精度、使用寿命，抓住该类产品在智能机器人等新兴下游应用领域的市场机遇，推动公司业绩持续增长；另一方面，本项目将提升公司模具的设计制造能力，有利于满足金南磁材及新莱福的产品质量要求，快速响应客户定制化需求，并提升产品的成本管控能力。

（2）项目投资金额

单位：万元项目投资金额序号项目构成

金额 占比 T+1年 T+2年 T+3年

1建设投资15776.9092.81%4485.286507.154784.47

1.1建筑工程费4912.2028.90%2695.792216.42-

1.2设备购置及安装费9455.1855.62%1658.864101.203695.12

1.3软件购置费350.002.06%--350.00

1.4研发支出600.003.53%--600.00

1.5基本预备费459.522.70%130.64189.53139.35

2铺底流动资金1223.107.19%347.72504.46370.91

合计17000.00100.00%4833.007011.615155.39

（3）项目建设进度安排

本项目预计整体建设期为3年。本项目建设期主要包括设计规划及报批、主体工程建设、装修及配套工程建设、设备购置、安装与调试、软件购置及安装、人员招募及培训。具体如下所示：

T+1年 T+2年 T+3年序号实施步骤

H1 H2 H1 H2 H1 H2

1设计规划及报批√

2主体工程建设√√

3-1-189中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

T+1年 T+2年 T+3年序号实施步骤

H1 H2 H1 H2 H1 H2

3装修及配套工程建设√

4设备购置、安装与调试√√√√√√

5软件购置及安装√

6人员招募及培训√√√√

（4）项目投资支出明细

单位：万元序号项目构成投资额募集资金投入金额

1建设投资15776.9015776.90

1.1建筑工程费4912.204912.20

1.2设备购置及安装费9455.189455.18

1.3软件购置费350.00350.00

1.4研发支出600.00600.00

1.5基本预备费459.52459.52

2铺底流动资金1223.101223.10

合计17000.0017000.00

（5）项目预期收益

本项目具有良好的经济效益。项目建设达产后，项目预计税后内部收益率为22.20%。

（6）项目建设用地及项目备案、环评情况

该项目在公司现有土地上建设，项目已完成备案，环评手续正在办理中。

2、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

（1）项目概况本项目实施主体为金南磁材的全资子公司龙门金南磁性材料有限公司。本项目计划利用现有场地新建厂房和购置设备，生产高性能金属粉体、高性能软磁材料及高频高性能软磁粉芯。本项目实施后，龙门金南将成为上市公司的粉体生产基地，为金南磁材及新莱福的发展提供优质稳定的粉体供应。

3-1-190中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）项目投资金额

单位：万元项目投资金额序号项目构成

金额 占比 T+1年 T+2年 T+3年

1建设投资30915.5993.68%7632.0911328.6811954.82

1.1建筑工程费13159.7539.88%7409.795749.96-

1.2设备购置及安装费15746.3047.72%-5248.7710497.53

1.3软件购置费12.000.04%--12.00

1.4研发支出1130.003.42%--1130.00

1.5基本预备费867.542.63%222.29329.96315.29

2铺底流动资金2084.416.32%534.10792.79757.53

合计33000.00100.00%8166.1912121.4712712.34

（3）项目建设进度安排

本项目预计整体建设期为3年。本项目建设期主要包括设计规划及报批、主体工程建设、拆除现有老旧厂房、装修及配套工程建设、设备购置、安装与调试、软件购置及

安装、人员招募及培训。具体如下所示：

T+1年 T+2年 T+3年序号实施步骤

H1 H2 H1 H2 H1 H2

1设计规划及报批√

2拆除现有老旧厂房√√√

3主体工程建设√√√

4装修及配套工程建设√

5设备购置、安装与调试√√√

6软件购置及安装√

7人员招募及培训√√

（4）项目投资支出明细

单位：万元序号项目构成投资额募集资金投入金额

1建设投资30915.5921000.00

1.1建筑工程费13159.7510000.00

3-1-191中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目构成投资额募集资金投入金额

1.2设备购置及安装费15746.3011000.00

1.3软件购置费12.000.00

1.4研发支出1130.000.00

1.5基本预备费867.540.00

2铺底流动资金2084.410.00

合计33000.0021000.00

（5）项目预期收益

本项目具有良好的经济效益。项目建设达产后，项目预计税后内部收益率为24.03%。

（6）项目建设用地及项目备案、环评情况

该项目在公司现有土地上建设，项目已完成备案，环评手续正在办理中。

3、支付本次现金对价及中介费用

本次交易上市公司拟支付现金对价10540.00万元，同时也需要支付财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介费用，公司拟募集资金10000.00万元用于支付上述现金对价及中介费用。

（八）募集配套资金的必要性

1、金属精密元器件产业基地建设项目

（1）顺应金属精密元器件高端化发展趋势，加速高性能粉体研发成果的产业化应用

随着中低端金属精密元器件产品市场竞争加剧，金属精密元器件呈现高端化的发展趋势。国内企业亟需加强对材料和生产工艺的研发投入，推动产品朝着高精度、高密度、高硬度、高强度、结构复杂及致密化等高端化方向发展，在高端金属精密元器件产品中形成技术和市场优势，提升自身的市场地位。

金南磁材坚持高性能金属精密合金工艺的探索和研发，在粉体成型工艺上积累了多项关键技术，并且公司的自润滑轴承已批量供应给全球前五大微电机厂商。本次收购完成后，金南磁材将凭借对模压、烧结等工艺的深入研究以及丰富的自润滑轴承研发生产

3-1-192中信证券股份有限公司独立财务顾问报告经验，结合新莱福在高性能粉末冶金粉体和陶瓷材料等关键原料方面的研发成果，通过本项目加速公司对陶瓷轴承、自润滑轴承等高端粉末冶金产品的研发，使自润滑轴承烧结后的强度大幅提升，实现自润滑轴承的高端化转型升级。

（2）提升模具设计制造能力，满足产能扩张需求

模具的精度、结构复杂度及使用寿命作为关键工艺要素，直接影响产品品质与制造成本。相较于外协采购，自主开展模具设计制造可有效缩短模具采购流程及零件生产周期，有助于快速响应客户定制化产品的生产需求。此外，自主开发模式可通过零件产品生产中发现的问题持续优化模具生产工艺，积累模具生产经验，持续提升模具质量，为零件产品提供质量保障。

因此，为提升公司客户服务响应效率、保障产品质量稳定性，公司拟通过本项目购置先进模具生产设备，同步提升模具设计制造能力与产品精度质量指标，为产能扩张提供高精度模具供应保障。项目建成后，将显著增强公司对零部件产品全价值链的全流程质量管控、成本优化及交付周期管理能力。

（3）推动公司拓展新兴应用领域，打造新的业绩增长点近年来，人形机器人和低空经济等新兴应用领域蓬勃发展，对零部件的需求也快速增长。上述新兴产品的工作环境和工作原理与传统应用领域存在差异，因此对零部件的物理性能、机械性能、结构精度和结构复杂度等方面提出了更高的要求。金属精密元器件由于具备较好的物理性能和机械性能，且具备可大批量、低成本地生产精密、异形的机械零件的特点，因此该工艺技术在新兴领域具有较强的应用潜力。

本项目通过引进先进制造设备并采用微纳金属粉体技术，开发适配高载荷承载性能的金属精密元器件，可有效满足人形机器人、低空经济等新兴领域对高性能零部件的市场需求，助力公司开拓战略性应用市场并构建新增长点。

2、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目

（1）构建粉体材料自主供应体系，打造从粉体到粉芯的全产业链研发生产能力

粉体在纯度、粒度大小和颗粒形状等方面的特性均会对器件的质量产生影响，优质、稳定的粉体供应对器件的生产质量和成本至关重要。同时，器件生产过程中所遇到的质

3-1-193中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

量问题对粉体的研发和生产工艺改进也有着积极的促进作用。因此，打造从粉体到器件的全产业链研发生产能力将有助于实现加速粉体研发和保障器件生产的双向赋能。本项目将建设的粉体生产基地，成为链接粉体研发和公司粉芯生产的关键支点，构建起粉体材料自主供应体系。

（2）满足下游行业对高频磁性材料的需求，形成全频谱磁性材料产品布局

随着人工智能、新能源、5G 通信等行业的发展，1MHz 以上的高频应用场景对磁性材料的需求持续增长，下游领域对高频磁性材料在小型化、低损耗、高饱和磁通密度、高磁导率等方面的性能要求也日益提升。虽然标的公司具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但受限于软磁粉体材料性能，公司现有产品主要覆盖工作频率在 600KHz以下的应用领域，无法满足市场对高频磁性材料的需求。该项目将建设面向 1MHz以上的高工作频率应用场景的磁性材料生产线，开辟新能源车电控、5G基站、AI服务器、超算等市场领域，满足下游行业对高频磁性材料的需求，形成全频谱磁性材料产品布局。

3、支付本次现金对价及中介费用

截至2025年6月30日，上市公司货币资金及交易性金融资产余额为82100.41万元，但其中71840.36万元为前次募集资金专项使用，扣除该余额后仅剩约10260.05万元，考虑到公司尚需保留充足余额的现金供日常流动资金使用，上市公司及标的公司现有货币资金无法为本次交易提供足够的资金支持。因此，本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。

（九）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

前次募集资金包括公司 IPO 时首发募集资金，根据中国证券监督管理委员会签发的《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527号）公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 26230723股，每股发行价格为人民币39.06元，募集资金总额为人民币102457.20万元。扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为94517.64万元。

截至2025年6月30日，本公司募集资金使用及结余情况如下：

3-1-194中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目金额

募集资金总额102457.20

减：发行费用7939.57

募集资金净额94517.64

加：利息收入扣除手续费3577.89

减：累计投入募集资金项目的金额26255.18

减：使用闲置募集资金进行现金管理的金额52300.00

募集资金专户余额19540.36公司预计将继续投入募投项目。前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套募集资金的使用造成不利影响。

（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度公司已根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的管理和使用。

（十一）募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

（十二）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

3-1-195中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、标的资产定价原则

根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630号），截至评估基准日2025年4月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值105459.88万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率79.09%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为105400.00万元。

上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其

持有的金南磁材100%股权，具体如下：

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益比向该交易对方交易对方号例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价

1圣慈科技金南磁材50.00%股权10540.0042160.00--52700.00

2广州易上金南磁材24.00%股权-25296.00--25296.00

3华农资产金南磁材15.00%股权-15810.00--15810.00

4金诚莱金南磁材11.00%股权-11594.00--11594.00

合--10540.0094860.00--105400.00计

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

1、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采

用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整

体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利

3-1-196中信证券股份有限公司独立财务顾问报告年限可以预测。

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（二）评估方法选择及理由被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担

的风险也可以量化，具备使用收益法评估的基础条件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、运营资质及客户认可度等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

本次评估由于交易案例比较法所需要的市场公开资料较缺乏，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估结论

1、运用收益法评估结论

运用收益法，经过评估测算，金南磁材股东全部权益的评估价值为105459.88万元。

2、运用资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日2025年4月30日时，金南磁材总资产账面值为71458.11万元，评估值为94059.86万元，增幅31.63%；负债账面值为12571.67万元，评估值为12571.67万元，无增减；净资产账面值为58886.44万元，评估值为81488.19万元，增幅38.38%。

3-1-197中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、评估结论分析和应用

本次收益法评估结论高于资产基础法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因

素对股东全部权益价值的影响。收益法结果从未来获利角度考虑，反映了其拥有的品牌影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

因此，通过清查及评估测算，评估基准日2025年4月30日时，金南磁材股东全部权益的评估价值为105459.88万元。

三、评估假设

（一）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后无重大变化；

5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

3-1-198中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计

政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

3、假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

4、假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略

等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况变化带来的损益；

5、享有税收优惠方面的假设

根据高新技术企业认证条件以及国家关于高新技术企业所得税优惠政策，满足认证条件并获得高新技术认证的企业，可以获得15%的所得税优惠。由于金南磁材管理层预计金南磁材预测期研发支出占收入的比例不低于3%，并能满足其他高新技术企业认定条件。合理假设金南磁材能够持续获得高新技术企业认证，并能够取得所得税优惠；

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。合理假设金南磁材能够持续进行研发投入，并能够取得研发费用加计扣除优惠；

6、假设被评估单位及子公司严格按照其投资计划进行投资扩产，其在建工程按预

测时间完工并能正常投入使用；

7、假设被评估单位及其子公司严格按照其生产计划进行生产；

8、假设被评估单位及其子公司持续满足国家有关出口退税条件；

3-1-199中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

9、假设被评估单位及其子公司生产出口的产品出口退税政策保持不变；

10、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会

计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中；

11、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

12、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的经营能力；

13、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

14、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

15、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产评估说明

1、货币资金

货币资金内容为现金、银行存款及其他货币资金，账面价值14847.79万元，其中：

现金包括人民币、港币、美元、日元、欧元及韩元，账面价值14.38万元；银行存款账面价值13531.80万元；其他货币资金为银行承兑汇票保证金，账面价值1301.61万元，评估无增减值。

2、交易性金融资产

交易性金融资产内容为结构性存款理财产品，账面价值3500.00万元，评估无增减值。

3、应收票据

应收票据内容为不带息的电子银行承兑汇票，账面价值2210.03万元，评估无增减值。

3-1-200中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、应收账款

应收账款内容为应收货款，账面价值14592.80万元，评估无增减值。

5、应收账款融资

应收账款融资内容为不带息的电子银行承兑汇票，账面价值306.96万元，评估无增减值。

6、预付款项

预付款项内容为预付货款、费用及工程设备款等，账面价值117.34万元，评估无增减值。

7、其他应收款

其他应收款内容为内部往来款、代垫水电费及员工借款等，账面价值8327.83万元，评估无增减值。

8、存货

金南磁材的存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品及发出商品，账面价值5814.70万元。存货的评估价值为6646.50万元，评估增值831.80万元。

9、其他流动资产

其他流动资产内容为预缴企业所得税，账面价值51.25万元，评估无增减值。

（二）长期股权投资评估说明

金南磁材的长期股权投资成本4450.50万元，账面价值4450.50万元，内容为对龙门金南磁性材料有限公司等4家公司的股权投资。

长期股权投资的评估结果具体情况如下：

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值评估价值

1龙门金南磁性材料有限公司2017/09100.002000.005784.21

2广州金佳精密模具有限公司2019/08100.00475.50469.69

3广州金南金属材料有限公司2022/0785.00850.00603.31

3-1-201中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值评估价值

4广州金意新材料有限公司2017/0775.001125.002893.54

合计--4450.509750.75

经评估确认，长期股权投资的评估价值为9571.19万元，评估增值5300.25万元。

（三）固定资产评估说明

1、房屋建筑物

纳入本次评估范围的房屋建筑物账面净值9702.51万元。

结合评估目的，采用重置成本法或市场法进行评估。重置成本法是以开发或建造评估对象建筑物或类似建筑物所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估房地产重置价格，扣除折旧，以此估算委估房地产的公开市场价值。

重置成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。

经评估测算，房屋建筑物的重置价值为17960.00万元，评估价值为14248.36万元，评估增值4545.85万元。

2、设备类资产

设备类资产账面净值4038.92万元，主要包括：（1）全自动粉末成型机、注塑机、密炼机和压延机等机器设备；（2）别克商务车、小型越野客车和厢式运输车等运输设备；

（3）空调、笔记本电脑、热水器和冰箱等电子设备。

根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备于基准日的市价确定机器设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估值，计算公式为：评估值＝重置价值×成新率。

经评估测算，设备类资产重置价值为8221.63万元，评估净值为4378.92万元，评估增值340.00万元。

（四）在建工程评估说明

在建工程账面价值353.19万元，内容为待安装的机器设备，评估无增减值。

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（五）无形资产评估说明

1、土地使用权

纳入本次评估范围的土地使用权共2项，账面价值2534.66万元。

根据《资产评估准则》、《房地产估价规范》、《城镇土地估价规程》，现土地价值评估方法有市场法、收益法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及评估目的等选择适当的估价方法。为此，经评估专业人员现场查勘，以及对委估宗地的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，确定采用市场法进行测算。

市场法是根据替代原理，将委估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算委估宗地价格的方法。

经评估测算，土地使用权的评估价值为5322.91万元，评估增值2788.24万元。

2、其他无形资产——办公软件

金南磁材的其他无形资产为办公软件，账面价值32.17万元。

评估专业人员首先查看了企业获得以上无形资产的相关资料，阅读了其中的有关内容、权利期限，对无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解无形资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实，账表金额相符，本次评估时以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。

经评估确认，其他无形资产——办公软件的评估价值为32.17万元，评估无增减值。

3、其他无形资产——专利权、注册商标及域名

经评估确认，其他无形资产——专利权、注册商标及域名的评估价值为8795.60万元，评估增值8795.60万元。其他无形资产评估增值金额较高，主要原因系专利权等无形资产增值较多所致。

3-1-203中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（六）递延所得税资产评估说明递延所得税资产账面价值213.69万元，内容为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为213.69万元，评估无增减值。

（七）其他非流动资产评估说明

其他非流动资产内容为长期资产设备工程款，账面价值363.78万元。

评估专业人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和资产负债表进行核对，查阅了关于各款项的相关文件资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定评估值。

经评估确认，其他非流动资产的评估价值为363.78万元，评估无增减值。

（八）流动负债评估说明

1、应付票据

应付票据账面价值1301.61万元，内容为不带息银行承兑汇票，评估无增减值。

2、应付账款

应付账款账面价值7786.30万元，内容为应付货款、工程设备款及费用等，评估无增减值。

3、合同负债

合同负债账面价值104.72万元，内容为预收货款，评估无增减值。

4、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值1185.19万元，内容为工资、奖金、津贴和补贴及工会经费，评估无增减值。

3-1-204中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

5、应交税费

应交税费账面价值342.99万元，内容为企业按照税法等规定计算应交纳的增值税、房产税及附加税等，评估无增减值。

6、其他应付款

其他应付款账面价值14.76万元，内容为党支部经费、科协活动及预提费用。

评估专业人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，以经核实无误的账面值确定评估值。

经评估确认，其他应付款的评估价值为14.76万元，评估无增减值。

7、其他流动负债

其他流动负债账面价值1836.09万元，内容为待转销项税额，评估无增减值。

（九）资产基础法评估结果

经过评估测算，评估基准日2025年4月30日时，金南磁材总资产账面值为71458.11万元，评估值为94059.86万元，增幅31.63%；负债账面值为12571.67万元，评估值为12571.67万元，无增减；净资产账面值为58886.44万元，评估值为81488.19万元，增幅38.38%。

金额单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C＝B－A D＝C/A×100%

流动资产49768.7050600.50831.801.67

非流动资产21689.4143459.0021769.59100.37

其中：长期股权投资4450.509750.755300.25119.09

固定资产13741.4318627.284885.8535.56

在建工程353.19353.190.000.00

无形资产2566.8314150.6811583.85451.29

递延所得税资产213.69213.690.000.00

其他非流动资产363.78363.780.000.00

3-1-205中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C＝B－A D＝C/A×100%

资产总计71458.1194059.8622601.7531.63

流动负债12571.6712571.670.000.00

非流动负债0.000.000.000.00

负债合计12571.6712571.670.000.00

净资产（所有者权益）58886.4481488.1922601.7538.38

五、收益法评估情况

（一）评估对象本次评估对象为金南磁材的股东全部权益价值。

（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据

1、股东全部权益价值评估的方法选择

（1）收益法的定义和原理收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的

现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资

3-1-206中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量＝企业经营性资产自由现金流量现值＋溢余性资产价值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务）。

（2）收益法的应用前提

本次评估是将金南磁材置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

1）评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；

2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够进行合

理预测及可量化；

3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结论具有较

好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

（3）收益法选择的理由和依据被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担

的风险也可以量化，具备使用收益法评估的基础条件。收益法结果从企业的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的运营能力、研发能力及客户认可度等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，故确定采用收益法进行评估。

因此，本次对金南磁材的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用企业自由现金流折现法。

2、基本评估思路

根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）本次评估范围和对象为金南磁材的股东全部权益；

（2）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和

3-1-207中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

（3）对纳入评估范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；

（4）由上述各项折现值加总再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产，减去非

经营性负债，即为被评估单位的企业整体价值。

（5）由被评估单位的企业整体价值再减去付息债务价值，得到被评估单位的股东全部权益价值。

（三）收益法评估过程

1、收益模型的选择及其理由

（1）收益模型

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

E = P + C - D （1）

式中：E：股东全部权益价值

P：经营性资产价值

C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值

D：付息债务价值

其中：经营性资产价值 P

（2）

式中：Fi：未来第 i年的自由现金流量

Fn：未来第 n年的自由现金流量

r：折现率；

g：未来收益每年增长率；

3-1-208中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

i ：收益年期 i = 0.33 1.17 2.17……n

本次评估使用股权现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

F=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+以权益

结算的股份支付（3）

本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期，保持前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r。

WACC E D= * K + * (1- t)* K

D + E e D + E d （4）

式中：E：权益资产价值

Ke：权益资本成本

D/E：行业平均资本结构

t：所得税率

Kd：债务资本成本

Ke =Rf1+β*ERP+Rc （5）

式中： R f ：无风险利率

β：权益系统风险系数

ERP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

3-1-209中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、收益年限的确定

资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。

假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。

可以预测的期限取5年，假设5年后金南磁材的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。

3、营业收入的预测

本次评估，管理层基于历史经营状况、行业发展状况及未来业务拓展计划，分析确定未来各年的产品销量，并基于历史交易价格及市场情况预估未来产品平均单价。

标的公司将收入按照永磁材料、软磁材料及器件及 PM精密合金器件等分别进行预测，具体情况见下表：

单位：万元

2025年5-12

类别2026年2027年2028年2029年2030年月

永磁材料29213.0944720.0047938.4050680.7853444.9955586.22

软磁材料及6153.799875.0011077.2512015.5712768.5813442.52器件

PM 精密合 4650.72 7800.00 9000.00 10300.00 11600.00 13000.00金器件

营业收入40017.6062395.0068015.6572996.3577813.5782028.74

4、营业成本的预测

根据管理层提供的信息，公司将会对成本、费用进行科学管理，控制成本、费用水平增长，以降低材料采购、人工成本。本次评估，管理层结合对企业发展状况的分析，并参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料成本，

3-1-210中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

直接人工按照产能匹配情况预估未来各年总人数及平均工资水平预测，折旧按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定，租金按照企业现有租约及未来经营规划进行预测，其他制造费用按照一定的增长率进行预测，具体情况见下表：

单位：万元

2025年5-12

类别2026年2027年2028年2029年2030年月

永磁材19367.8629818.9432407.5634213.8936276.6437635.86料软磁材

料及器3088.997466.478341.639182.499516.699971.29件

PM精

密合金4346.235235.406063.416987.207782.158672.87器件

营业成26803.0842520.8146812.6050383.5853575.4956280.03本

5、税金及附加预测

金南磁材需缴纳的税金及附加主要是城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地

使用税、车船税及印花税等；分别为应交流转税税额的7%、3%及其他。

本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算金南磁材各年度的

税金及附加数额，具体情况见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附490.31707.29751.95791.52829.80863.29加

6、销售费用预测

金南磁材销售费用主要是营销人员薪酬、业务招待费、差旅费、折旧摊销及其他等。

根据与营业收入配比的原则，分别对销售费用进行了预测：

单位：万元

2025年

项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

工资薪酬805.721289.591431.441538.801615.741696.53

业务招待费43.4468.5274.0077.7081.5885.66

差旅费33.8644.7448.7752.3455.8058.82

3-1-211中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2025年

项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

折旧及摊销费25.5734.9336.6837.4138.1638.92用

其他31.1633.9734.5134.9935.4535.86

合计939.741471.751625.411741.251826.741915.79

7、管理费用预测

金南磁材管理费用主要是管理人员职工薪酬、业务招待费、办公费、折旧及摊销、股份支付等。根据与营业收入相关性分析，分别对管理费用进行了预测，其中：

人员薪酬：按照企业提供的未来人员架构规划，参照企业历史年度的工资增长水平调整预测。

折旧及摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资本性支出对应新增折旧摊销额进行预测。

股份支付：股份支付总数和支付年度由被评估单位根据协议确认。评估人员根据其历史年度分摊在销售费用、管理费用和研发费用中的金额比例对预测期内的金额进行分摊。

其他费用：主要是管理相关的费用，包括车辆费、差旅费、修理费及办公费等，以其历史年度所占收入的比例，考虑一定的增长率计算。

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

职工薪酬1998.763313.283478.943652.893762.483837.73

业务招待费59.79116.35123.91130.11136.61143.45

折旧及摊销175.02255.75268.54281.97296.06310.87

股份支付174.74265.30265.30265.30265.30265.30

其他311.95435.11456.87474.21493.47513.68

合计2720.264385.794593.574804.474953.925071.02

8、研发费用预测

金南磁材研发费用主要是研发人员职工薪酬、直接投入、折旧摊销费用及其他等。

根据与营业收入相关性分析，分别对管理费用进行了预测，其中：

3-1-212中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

人工薪酬：按照企业提供的未来人员架构规划，参照企业历史年度的工资水平预测；

折旧及摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资本性支出对应新增折旧摊销额进行预测；

其他：主要是研发相关的费用，以其历史年度所占收入的比例，考虑一定的增长率计算。

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

职工薪酬1400.072205.992426.592669.252936.173229.79

直接投入734.811029.011131.911245.101369.611506.57

折旧及摊销50.6078.6682.5986.7291.0695.61

其他-14.6816.1517.7719.5421.50

合计2185.483328.343657.244018.834416.384853.46

9、财务费用预测

金南磁材的财务费用主要是利息收入、利息支出及手续费等；

对于利息收入，考虑企业日常保留现金的活期利息；对于汇兑净损失不存在必然产生的可能，即使产生，金额也存在极大不确定性，因此预测为零；

对于银行手续费，根据公司收入占比预测；

对于利息支出，根据未来公司经营情况及借款计划，对利率、还本付息的安排等进行确定。

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用-73.97-115.24-126.00-135.46-144.57-152.45

10、营业外收支预测

因为营业外收支具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

3-1-213中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

11、所得税预测

评估预测时，金南磁材于2022年12月22日通过高新技术企业复审，证书的有效期为3年，预计通过复审不存在实质性障碍。本次评估按照15%的所得税税率进行预测。

12、固定资产折旧、无形资产摊销

根据金南磁材现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来年度的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

折旧摊1141.861985.982104.732218.732332.732446.73销

13、追加投资预测

本次评估对于金南磁材的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

（1）资本性支出

本次评估时对于金南磁材的追加投资不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的追加资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障，在本次评估的假设条件下，不考虑公司目前还没有明确的新增资本可能带来的新的投资计划，因此，本次预测时对于追加投资的考虑主要是与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出。

需追加的资本性支出为：根据金南磁材未来年度经营计划、资金使用计划预测。

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

资本性1054.193198.313267.063331.063445.063559.06支出

（2）营运资金

营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支

3-1-214中信证券股份有限公司独立财务顾问报告付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。

根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月营运资

金增加1179.132538.402689.552343.182206.791921.91额

14、折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。

WACC E= * K De + * (1- t)* KD + E D + E d

式中：E：权益资产价值

Ke：权益资本成本

D/E：行业平均资本结构

t：所得税率

Kd：债务资本成本

Ke =Rf1+β*ERP+Rc

式中： R f ：无风险利率

β：权益系统风险系数

3-1-215中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

ERP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

（1）无风险报酬率

无风险收益率R f 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率R f 的近似，即R f =3.06%。

（2）企业风险系数β

β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上被评估单位所属行业“电子专用材料制造”，通过 wind资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为 0.8903。

结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系数βe。

式中：βe：有财务杠杆β；

βt：无财务杠杆β；

T：被评估单位所得税率；

D/E：付息债务／股权价值的比率；

本次评估采用行业的平均 D/E计算βe。

（3）市场超额收益率 ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、

3-1-216中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指

（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公

司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。

故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数

收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。

本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2015年至2024年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP（详见下表）。

上证综指深证成指市场预期

ERP=Rm

年份 收 盘 指 指 数 收 益 报酬率 无风险收益率 Rf

收盘指数 指数收益率 -Rf

数 率 （Rm）

20153539.1836.14%12664.8947.91%42.02%4.08%37.94%

20163103.648.46%10177.1424.20%16.33%3.92%12.41%

20173307.178.76%11040.4523.87%16.31%4.10%12.21%

20182493.9015.63%7239.7920.68%18.16%3.98%14.18%

20193050.12-5.76%10430.77-7.52%-6.64%3.93%-10.57%

20203473.07-1.88%14470.68-5.98%-3.93%3.91%-7.84%

20213639.785.81%14857.353.02%4.42%3.77%0.65%

20223089.266.45%11015.992.89%4.67%3.66%1.01%

20232974.9313.94%9524.699.98%11.96%3.49%8.47%

20243351.760.24%10414.610.70%0.47%2.95%-2.48%

平均8.78%11.97%3.78%6.60%

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.60%。

3-1-217中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）企业特定风险调整系数 Rc的确定

企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度

等方面的差异，确定特定风险系数，具体为2.20。

（5）权益资本成本 Ke的确定

根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，得到权益资本成本如下表：

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

权益资11.91%11.91%11.91%11.91%11.91%11.91%本成本

（6）债务资本成本 Kd的确定

本次评估采用中国人民银行公布的 5年期贷款市场报价利率（LPR）3.60%为债务

资本成本 Kd。

（7）加权资本成本WACC的确定

将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式：

经过测算，确定加权资本成本为10.97%。

15、溢余性资产价值的确定

对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：

（1）余裕货币资金

评估基准日金南磁材余裕货币资金账面值为13839.23万元，评估值为13839.23万元。

3-1-218中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）交易性金融资产

评估基准日金南磁材交易性金融资产为企业购买的理财产品，账面值为3500.00万元，评估值为3500.00万元。

（3）未预测未来收入的长期股权投资评估基准日金南磁材未预测未来收入的长期股权投资为母公司对广州金南金属材

料有限公司的投资，投资比例85%，投资成本850.00万元，账面值850.00万元。考虑到该公司涉及诉讼，出于谨慎角度未在收益法中预测该公司未来收入，而是对该子公司按照资产基础法评估结果，确认其评估值为603.31万元。

（4）非经营性应收款项

评估基准日金南磁材非经营性应付款项为其他应收款，账面值为142.92万元，评估值为142.92万元。

（5）其他流动资产

评估基准日金南磁材其他流动资产主要为待抵扣进项税额，账面值为188.48万元，评估值为188.48万元。

（6）其他非流动资产

评估基准日金南磁材其他流动资产主要为购置长期资产预付款，账面值为492.77万元，评估值为492.77万元。

（7）非经营性应付款项

评估基准日金南磁材非经营性应付款项为应付职工薪酬、应交税费及其他应付款，账面值为1873.86万元，评估值为1873.86万元。

（8）其他流动负债

评估基准日金南磁材其他流动负债为已背书未终止确认应收票据，账面值为

1933.71万元，评估值为1933.71万元。

经测算，非经营性资产和溢余资产价值为16785.69万元，详细情况见下表：

3-1-219中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号项目账面值（万元）评估值（万元）

一溢余资产13839.2313839.23

1余裕货币资金13839.2313839.23

二非经营性资产5174.174927.48

1交易性金融资产3500.003500.00

2未预测未来收入的长期股权投资850.00603.31

3非经营性应收款项142.92142.92

4其他流动资产188.48188.48

5其他非流动资产492.77492.77

三非经营性负债3807.573807.57

1非经营性应付款项1873.861873.86

2其他流动负债1933.711933.71

溢余资产和非经营净资产合计15205.8314959.14

16、有息债务价值经核查，截至评估基准日时，被评估单位无有息债务，截至评估基准日，有息负债金额为0.00万元。

（四）收益法评估结果

按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值，即：股东全部权益评估价值＝经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-有息债务

＝90500.74+14959.14-0.00＝105459.88（万元）

3-1-220中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

金南磁材收益法评估结果表

单位：人民币万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

一、营业收入40017.6062395.0068015.6572996.3577813.5782028.7482028.7482028.74

二、营业总成本33064.8952298.7557314.7661604.2065457.7568831.1568698.5068831.15

其中：营业成本26803.0842520.8146812.6050383.5853575.4956280.0356280.0356280.03

税金及附加490.31707.29751.95791.52829.80863.29863.29863.29销售（营业）费用939.741471.751625.411741.251826.741915.791915.791915.79

管理费用2720.264385.794593.574804.474953.925071.024938.375071.02

研发费用2185.483328.343657.244018.834416.384853.464853.464853.46

财务费用-73.97-115.24-126.00-135.46-144.57-152.45-152.45-152.45

加：其他收益投资收益公允价值变动收益信用减值损失资产减值损失资产处置收益

三、营业利润6952.7110096.2510700.8911392.1512355.8213197.6013330.2413197.60

加：营业外收入

减：营业外支出

四、利润总额6952.7110096.2510700.8911392.1512355.8213197.6013330.2413197.60

减：所得税806.861154.831206.061266.361363.201437.021437.021437.02

3-1-221中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

五、净利润6145.858941.429494.8310125.7910992.6211760.5811893.2311760.58

减：少数股东损益103.0972.2580.7589.2597.75106.25106.25106.25

六、归属于母公司的净利润6042.768869.179414.0810036.5410894.8711654.3311786.9811654.33

加：固定资产折旧、无形1141.861985.982104.732218.732332.732446.732446.732446.73资产摊销付息债务利息（所得-68.03-106.07-115.63-124.09-132.28-139.45-139.45-139.45税后）

减：资本性支出1054.193198.313267.063331.063445.063559.062446.732446.73

营运资金增加额1179.132538.402689.552343.182206.791921.91--

企业净现金流量4883.265012.375446.576456.947443.458480.6311647.5311514.88

折现率10.97%10.97%10.97%10.97%10.97%10.97%10.97%

折现年期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 6.17 n

折现系数0.96590.88560.79810.71920.64810.58400.52634.7976

净现值4716.734439.184346.884643.824824.124952.976130.0855243.98

经营性资产价值89297.77

加：股份支付费用1202.97

减：有息负债0.00

加：溢余性资产价值14959.14

股东全部权益价值105459.88

3-1-222中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请联信评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。联信评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件

的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，联信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。联信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

3-1-223中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，联信评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估预测的合理性

联信评估采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

评估中对预测期收入、毛利率和折现率等相关参数的估算主要根据标的公司历史经

营数据、未来发展规划以及对其未来增长性的判断进行的测算。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对标的公司业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合标的公司未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司业务经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况

对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及

3-1-224中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易属于同行业并购，本次交易完成后，双方可以实现产业协同、资源互补，在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化。本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。

（五）评估结果的敏感性分析

1、营业收入变动的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元营业收入变动幅度评估值评估值变动幅度

3%110288.694.58%

1%107069.471.53%

-105459.88-

-1%103850.27-1.53%

-3%100631.06-4.58%

营业收入与评估值存在正相关变动关系且较为敏感，企业主要通过营业收入规模的稳步增长来实现盈利，收入变动对企业权益价值的影响较大符合其经营特征。

2、折现率变动敏感性分析

根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析具体如下：

3-1-225中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

单位：万元折现率变动幅度评估值评估值变动幅度

3%102534.05-2.77%

1%104464.60-0.94%

-105459.88-

-1%106475.960.96%

-3%108573.152.95%

折现率与评估值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，折现率增加3%，评估值减少2.77%，折现率减少3%，评估值增加2.95%。

（六）定价公允性分析

1、可比公司对比分析

标的公司自成立以来始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的

研发、生产和销售，在粘接磁体配方与工艺研究、软磁粉体的研制、PM精密合金器件开发等方面沉淀了深厚经验，形成了独有的技术优势。A股上市公司与标的公司同类业务的有横店东磁、龙磁科技、云路股份、东睦股份等。

根据标的资产2024年度归属于母公司股东净利润以及2024年12月31日归属于母

公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：

单位：万元、倍标的资产交易作价静态市盈率动态市盈率市销率市净率

金南磁材105400.0012.7111.172.101.74

注1：标的公司静态市盈率=100%股权交易价格/2024年度合并报表归属于母公司股东净利润；

注2：标的公司动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期内平均承诺净利润（2026年-2028年）；

注3：标的公司市销率=100%股权交易价格/2024年度合并报表营业收入；

注4：标的公司市净率=100%股权交易价格/截至2025年4月30日归属于母公司所有者权益

相关可比上市公司指标如下表所示：

证券代码证券简称市盈率市销率市净率

002056.SZ 横店东磁 11.61 1.07 2.30

300835.SZ 龙磁科技 49.95 3.45 3.52

3-1-226中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码证券简称市盈率市销率市净率

688190.SH 云路股份 33.25 6.23 4.52

600114.SH 东睦股份 50.36 2.58 3.71

平均值36.293.333.51

标的公司12.712.101.74

注 1：上市公司市盈率 PE=可比上市公司截至 2024年 12月 31日收盘时的总市值/可比上市公司 2024年度合并报表归属于母公司股东净利润；

注 2：上市公司市销率 PS=可比上市公司截至 2024年 12月 31日收盘时的总市值/可比上市公司 2024年度合并报表营业收入；

注 3：上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2024年 12 月 31日收盘时的总市值/可比上市公司截至2024年12月31日归属于母公司所有者权益；

注 4：数据来源为 wind

本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，标的公司的市销率和位于可比上市公司的估值区间内。标的公司市盈率、市净率指标低于行业均值，本次交易定价合理，未损害公司及中小股东利益。

2、可比交易对比分析

本次交易价格将在符合《证券法》规定的资产评估机构针对标的资产股东权益出具

的资产评估报告载明的评估值的基础上，由交易各方基于市场化交易原则协商确定。根据交易各方的初步商议结果，本次交易拟作价105400.00万元。

由于市场上不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，为了保证可比性，本次选取近期制造业的交易案例进行比较。经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司与金南磁材对比情况如下：

交易作价上市公司标的公司标的公司所属行业静态市盈率动态市盈率（亿元）

德马科技 莫安迪 C34通用设备制造业 5.51 9.26 10.04

C3393锻件及粉末冶金制品

新强联圣久锻件9.7213.8111.54制造

汇创达 信为兴 C3989其他电子元件制造 4.00 11.44 9.09

C39计算机、通信和其他电

国风新材金张科技7.0016.8312.11子设备制造业

平均数12.8410.70

本次交易12.7111.17

注1：动态市盈率=100%股权交易价格/业绩承诺期平均净利润；

3-1-227中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

注2：静态市盈率=100%股权交易价格/评估基准日前一年度归属于母公司的净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据；

注3：市净率=100%股权交易价格/评估基准日归属于母公司所有者的净资产；

注4：相关数据来源于公开披露信息

新莱福本次以发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权的静态市盈率、动

态市盈率分别为12.71倍及11.17倍，位于市场可比交易的静态市盈率、动态市盈率区间内。本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平，本次交易估值合理。

综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。

（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。

（八）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（九）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估

报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为

105400.00万元，交易定价与评估结果不存在重大差异。

3-1-228中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、资产购买协议

2025年4月25日，上市公司（甲方）与圣慈科技（乙方1）、广州易上（乙方2）、华农资产（乙方3）、金诚莱（乙方4）（乙方1-4，合称乙方）签署了《广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投

资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》，协议主要内容如下：

（一）本次交易的方案

1、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对价。

2、本次交易完成后，甲方将持有标的公司100%股权。

3、标的资产的交易价格及定价方式：

双方同意，标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易所涉标的资产的评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。

双方同意，在资产评估报告出具后签署补充协议，对本次交易所涉标的资产的交易价格、交易方式等具体交易方案进行明确约定。

（二）发行股份

1、本次发行的方案

甲方向乙方发行股份及支付现金，用于向乙方支付标的资产作价金额。

2、发行股份的具体事项

（1）发行股份的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式及发行对象：本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。

3-1-229中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）定价基准日、定价依据及发行价格：

本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的第二届董事会第11次会议

决议公告日：本次发行的发行价格为33.98元／股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（4）发行股份数量：

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份的

数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的零头部分无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。

在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（5）上市地点：本次发行股份的上市地点为深交所。

（6）股份锁定期：

乙方1通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，乙方2、乙方3、乙方4通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内

不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方1通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

如双方另行约定业绩承诺事项，承诺方自股份发行结束之日起至承诺方在业绩承诺协议项下业绩补偿义务履行完毕之日内不得以任何方式进行转让通过本次交易取得的甲方股份。

本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增股本等原

3-1-230中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。

（7）双方确认，本次发行股份的其他事项以甲方董事会及股东会审议通过的交易方案以及双方达成的协议约定为准。

（三）交割

1、标的资产的交割

标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载甲方持有标的公司100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。

自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

2、发行股份的交割

甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据相关规定就资产交割情况作出公告。

在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在30个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

3、现金支付安排本次收购中甲方以现金形式支付的交易对价，自以下支付条件全部满足（或被上市公司书面豁免之日起）后，由甲方向乙方支付完毕：（1）《购买资产协议》已经按照相关约定完全生效；（2）标的公司已经办理完成工商变更登记手续。双方确认，在资产评估报告出具后签署补充协议，对本次交易所涉现金支付的具体时间节点进行明确约定。

3-1-231中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、员工安置

本次交易不涉及员工安置，标的公司与现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。

5、债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

（四）过渡期损益的归属及滚存未分配利润

双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另行协商确定标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。

双方同意，本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分配利润由发行股份后的新老股东按照持股比例共同享有。

双方确认，交割日后，甲方有权指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计，以交割日上一个月的最后一天作为专项审计的审计基准日，并在标的资产完成交割后的60日内出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。

（五）税费承担

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费，法律、法规没有规定的，由双方协商分担。

（六）违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的损失。

若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议的影响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。

3-1-232中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）生效、变更和终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条件全

部满足后生效：

（1）本协议已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；

（2）本次交易获得乙方有权主管单位、业务监管部门的批准（如需）；

（3）本次交易获得甲方董事会、股东会批准；

（4）本次交易获得深交所审核通过：

（5）本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

2、本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

3、除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。

4、本协议之解除、终止或无效，不影响本协议保密条款之效力。双方确认，本协

议解除、终止或无效的，双方仍应履行本协议所约定的保密义务。

二、资产购买协议之补充协议

2025年10月10日，上市公司（甲方）与圣慈科技（乙方1）、广州易上（乙方2）、华农资产（乙方3）、金诚莱（乙方4）（乙方1-4，合称乙方）签署了《广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投

资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（一）标的资产的交易价格

各方同意，标的资产（即标的公司100.00%股权）的交易价格依据评估结果作价为

105400.00万元（以下简称“交易价款”）。

3-1-233中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）支付方式

各方同意，标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下表所示：

单位：万元标的公交易对价交易对方持股比例司总对价现金对价股份对价

圣慈科技50.00%52700.0010540.0042160.00

金南磁广州易上24.00%25296.00-25296.00

材华农资产15.00%15810.00-15810.00

金诚莱11.00%11594.00-11594.00

合计100.00%105400.0010540.0094860.00

（三）股份支付安排

本次发行价格为人民币33.98元/股，发行股份数量为27916420股，各交易对方在本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下：

交易对方获得股份数量（股）圣慈科技12407298广州易上7444379华农资产4652736金诚莱3412007合计27916420本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所及中国证监会认可的价格及数量为准。

（四）现金支付安排

各方同意，甲方应于交割日后15个工作日内向登记结算机构申请办理向乙方发行股份的新增股份登记手续。

在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在资产交割后6个月内支付。

若上市公司未能完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

3-1-234中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）过渡期损益的归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司过渡期间为盈利，则由甲方享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由乙方1、乙方2、乙方4以现金方式向甲方补足。

（六）其他

除上述内容以外，《资产购买协议》的其他内容均不作调整。《资产购买协议》及本补充协议生效后，《资产购买协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《资产购买协议》的相关约定。各方可根据监管机构意见对《资产购买协议》及本补充协议进行进一步变更、修改或补充。

本补充协议为《资产购买协议》不可分割的一部分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。

本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并与《资产购买协议》同时生效、同时终止。

三、业绩补偿协议

2025年10月10日，上市公司（甲方）与圣慈科技（乙方1）、广州易上（乙方2）、金诚莱（乙方3）（乙方1-3，合称乙方）签署了《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排

各方同意，就本次交易涉及的盈利预测及补偿、减值测试补偿义务，由乙方作为补偿义务人。

（二）业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期各方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准）当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：

如果本次交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年

3-1-235中信证券股份有限公司独立财务顾问报告度；如本次交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2026年度、2027年度、2028年度），以此类推。

2、业绩承诺金额

乙方作为业绩承诺方，如业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，乙方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数不低于以下标准：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度

承诺净利润8156.598869.179414.08

如业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，乙方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数不低于以下标准：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

承诺净利润8869.179414.0810036.54承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数。

各方一致同意，在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由甲方聘请经各方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与

承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

3、业绩补偿原则

若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至该年度期末累积净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

业绩补偿方式为股份补偿及现金补偿。股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。

3-1-236中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺各方（即乙方1、乙方2、乙方3）按照各自向上市公司转让的标的公司股权数额占乙方向上市公司转让总的股权数额的比例承担补偿义务。

业绩承诺各方（即乙方1、乙方2、乙方3）进行业绩补偿或资产减值补偿时，各方所承担的累计补偿金额不超过各方收到的现金对价和股份对价之和。

4、业绩补偿的具体方法

乙方业绩承诺期每年应补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至业绩承诺期当期期末的业绩承诺资产累积承诺净利润数-截至业绩承诺期当期期末业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内承诺净利润

之和×业绩承诺资产的交易价格-累积已补偿金额。

各方同意，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，标的公司于2025年4月30日的评估价值合计为105459.88万元，在此评估值基础上经交易各方协商，业绩承诺资产的交易价格为105400.00万元。

乙方业绩承诺期每年应补偿股份数的计算公式为：

乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格

其中：

（1）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量小于0时，按0取值；

（2）根据上述公式计算的乙方应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿；

（3）乙方应补偿股份数不超过“业绩承诺资产的交易价格/本次交易发行股份的发行价格”计算的股份数；

（4）在本次交易中发行股份的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

3-1-237中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

（5）若业绩承诺资产在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至该年度期末

累积净利润数低于乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；

（6）若按照本协议所述应补偿股份的回购注销事宜因未获甲方股东大会审议通过

或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。

若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算的补偿

股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。

乙方业绩承诺期每年应补偿现金金额的计算公式如下：

乙方业绩承诺期当期应补偿现金金额=（乙方当期应补偿股份数－乙方当期已补偿股份数）×本次交易发行股份的价格。

5、业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

上述业绩承诺资产系指资产负债表日标的资产在合并报表层面中的相关资产、负债。

3-1-238中信证券股份有限公司独立财务顾问报告业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现金），则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-乙方已补偿的总金额

乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的金额/本次交易发行股份的价格

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及利润分配的影响后所得净额。

资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。

6、延长股份锁定期承诺

乙方对因本次交易所取得的上市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得的上市公司股份发行结束之日起满十二（12）个月后，业绩承诺方按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：

（1）自标的资产交割完成当年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿

义务已完成之次日起，可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（2）自标的资产交割完成次年年度专项审核报告出具，并且该年度业绩承诺补偿

义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份×60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。

（3）自标的资产交割完成第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并

且该年度业绩承诺补偿及减值补偿义务已完成之次日起，累计可解锁股份=本次交易取得的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）－进行减值补偿的股份（如有）。

3-1-239中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

为免歧义，如业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份因为权益分配、送红股、转增股本等原因产生的衍生股份或者权益计入前述公式中的“本次交易取得的上市公司股份”。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。

7、违约责任

本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任。

乙方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

8、协议的生效

本协议为《资产购买协议》之不可分割的一部分。本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，《资产购买协议》生效时本协议同时生效。《资产购买协议》终止时本协议同时终止。

9、附则

本协议系协议各方之间截至本协议签署日关于本次交易的盈利预测及补偿、减值测

试补偿事宜的完整协议，任何在本协议成立前各方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议不一致的，则应以本协议的约定为准。

本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不

得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

四、其他重要协议

本次交易除前述《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》《业绩补偿协议》外，相关方未签署其他协议。

3-1-240中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、过渡期损益安排符合相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6过渡期损益安排及相关时点认定

之“一、过渡期损益安排”：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据。如标的公司过渡期间为盈利，则由上市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方圣慈科技、广州易上及金诚莱以现金方式向上市公司补足。过渡期损益安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、资产购买协议之补充协议”之“（五）过渡期损益的归属”。

本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3-1-241中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

金南磁材自成立以来，始终致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，产品包括马达磁条、注塑磁体、含油轴承、软磁合金粉体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件、柔性钕铁硼磁体等，产品广泛应用于计算机、家电、办公自动化设备、电动工具、汽车、新能源、通讯、电子信息、电磁兼

容及物联网等领域。公司所处行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“3985电子专用材料（磁性材料）”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

3-1-242中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护报批事项，标的公司不属于高耗能、高排放行业。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为金南磁材100%股权，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。报告期内，本次交易的标的公司不存在违反国家有关土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易属于同一控制下重组，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。本次交易不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股东所持公司股份不低于25%，符合《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价情况

根据广东联信出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，评估

3-1-243中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

机构采用资产基础法和收益法对金南磁材股东全部权益进行评估，并以收益法作为本次评估结论。截至评估基准日，金南磁材100%股权的评估值105459.88万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为105400.00万元。

综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，经上市公司董事会审议通过。

上市公司自本次交易首次披露以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。

本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议；本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董

事会第十三次会议审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易的标的资产为金南磁材100%股权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，

3-1-244中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在

托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的

条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事项。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产

为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生重大变化，整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和运营体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东和实际控制人保持独立。

在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《创业板上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独

3-1-245中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪小明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际控制人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见报告书

“第七章本次交易主要合同”。本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详见报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新莱福2024年度审计报告（天健审〔2025〕

5-43号），对新莱福2024年度财务会计报告发表了标准无保留意见，新莱福不存在最近

一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审

计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

3-1-246中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，金南磁材将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。

（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了

3-1-247中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

规范与减少关联交易的承诺函。

（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东新莱福投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为金南磁材100%股权，截至报告书签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过

48000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套

募集资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目以及支付本次现金对价及中介费用。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引——上市

类第1号》的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股

3-1-248中信证券股份有限公司独立财务顾问报告份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，上市公司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定

对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）锁定期安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌

所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”本次交易对方圣慈科技已经承诺：

“如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

3-1-249中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称‘锁定股份’），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。”综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3-1-250中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于金属精密元器件产业基地建设项目、高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目以及支付本次现金对价

及中介费用，具体用途详见报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

（十）本次交易配套募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、

第五十八条的规定本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审

3-1-251中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。

（十一）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

1、标的公司符合创业板定位相关指标要求标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：

创业板定位第（二）套标准是否符合指标情况

最近三年累计研发投入金额不低2023年-2024年，标的公司累计是于5000万元研发投入已超过5000万元

2024年，标的公司营业收入5.02

最近三年营业收入复合增长率不

25%不适用亿元，超过3亿元，可不适用营低于

业收入复合增长率相关要求

2、标的公司关于符合创业板定位的具体说明

（1）公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展，支持传统产业与新技

术、新产业、新业态、新模式深度融合

金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团

3-1-252中信证券股份有限公司独立财务顾问报告体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

金南磁材马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于行业领先水平，其厚度能做到 0.2mm-8mm，长宽可随意裁切，最小产品重量小于 0.2g，充分满足了下游微电机产业对小型化和轻量化的需求，该产品市场占有率全球领先。

公司以软磁合金粉体制备的电磁波吸收材料，主要用于电磁波干扰隔离、抑制电磁噪声辐射，广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、SIM-PASS卡、电磁标签等产品。金南磁材掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。

公司通过优化零部件设计、改进加工工艺，制造的 PM精密合金器件，其产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，可以更好的满足智能机器人的发展需求，公司产品目前已批量给国内头部扫地机器人厂商供货。

公司深耕磁性材料领域多年，相关产品技术业内领先，且已开拓消费电子、新能源汽车、扫地机器人等新产品应用，具备创新性。

（2）标的公司的技术创新性

A、金南磁材永磁材料领域技术优势

在永磁材料领域，金南磁材在粘接磁体材料配方与工艺研究上沉淀了丰富经验，马达磁条综合性能优于同行，开发的无卤磁体在信赖性、产品一致性、使用寿命以及高转速马达中的应用具有显著优势。金南磁材成功开发出耐高温性优于同行的马达磁体并获发明专利授权，使用温度可达 150℃，满足汽车、5G 基站等对耐高温微电机的要求，产品技术全球行业领先。

金南磁材开发的柔性钕铁硼磁体，拥有自主知识产权，最大磁能积高达 11MGOe，支持灵活的多极充磁，产品抗冲击与耐折弯性优异，可批量生产厚度仅为 0.2mm 的薄壁磁环和异形磁条，广泛应用于各类可穿戴设备和高端微电机（如精密编码器、汽车电机、机器人关节电机等），产品已在全球头部品牌手机中批量使用。

3-1-253中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

注塑磁体方面，金南磁材在取向及充磁磁场设计、模具设计等方面具有独到的技术，可自主进行模具/充磁夹具结构设计和加工制作。金南磁材生产的注塑磁体不仅强度高，而且磁极取向灵活，磁极精度高，产品质量和综合性能均达到行业先进水平；可以一站式提供磁瓦、磁辊、磁转子、磁环、传感器等各品类注塑磁体产品。

B、金南磁材软磁材料及器件领域技术优势

在软磁材料及器件领域，金南磁材创新性地采用注塑工艺制备软磁材料，拥有从原料粉末生产开发到注塑颗粒制备再到器件注塑成型的全过程生产能力；采用该技术生产

的高性能粘结高频软磁体，在复杂形状、薄壁产品制作上独具优势，目前已在全球头部品牌的多款手表和耳机上应用。

在吸波材料方面，金南磁材拥有吸波材料全流程核心技术，掌握从合金成分设计、吸波片材成型到产品应用等各个工序和环节的关键技术。产品相对磁导率达300（@3MHz）以上，技术水平和产销量行业领先。自主研发的车用吸波材料，已批量使用在头部新能源汽车品牌上。在消费电子用吸波材料方面，金南磁材开发的吸波材料吸收衰减大、反射衰减小，厚度最薄仅 0.03mm，契合电子产品轻、薄、小的发展需求，应用于全球头部品牌手机、耳机的无线充电套装等多个场景，并批量向行业头部消费电子厂商供货。

C、金南磁材 PM 精密合金器件领域技术优势

在 PM精密合金器件领域，金南磁材在粉体成型和防锈工艺上积累了多项关键技术，开发出超耐磨金属合金轴承、无油润滑金属减磨轴承，耐高温高湿不锈钢轴承等各类产品，可广泛应用于无人机马达、智能机器人传动马达、电动 VR头显和手柄控制器传动马达、以及汽车电机（电动座椅、电动尾门）等领域。

（3）标的公司符合创业板行业领域及其依据

金南磁材致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。

3-1-254中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、标的公司与上市公司处于同行业或者上下游

标的公司主要从事永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

上市公司自1998年成立以来，始终秉持“专注功能材料，智造美好生活”的理念，致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品

的研发、生产及销售，二十多年来积累了多项核心技术，自主设计并建设了多个自动化生产平台，成为相关领域全球领先的功能材料制造商之一。

新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长和

应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属磁性材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对磁性材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易的标的资产为金南磁材100%股权，金南磁材已取得开展业务所需的相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有金南磁材100%股权，金南磁材将成为公司的控股子公司。

3-1-255中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，

本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十三）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的说明，截至报告书签署日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十四）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施

详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本

3-1-256中信证券股份有限公司独立财务顾问报告次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了本次交易方案及相关协议；

（2）查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；

（3）获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；

（4）获取上市公司实际控制人和董事、高级管理人员出具的相关承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措

施的承诺，有利于保护中小投资者利益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已取得所必需的授权

3-1-257中信证券股份有限公司独立财务顾问报告和批准，该等授权和批准合法有效。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及

“第十二节风险因素”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

3-1-258中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，故不适用。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

1、基本情况本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。

3-1-259中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（七）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。

（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“3985电子专用材料（磁性材料）”。

标的公司致力于微特电机用关键元器件、电子元器件、精密合金件等产品的研发、生产和销售，产品包括马达磁条、注塑磁体、含油轴承、软磁合金粉体、金属软磁粉芯、吸波材料、金属精密结构件、柔性钕铁硼磁体以及减速箱等。上市公司致力于吸附功能材料、电子陶瓷材料、辐射防护材料、其他功能材料等领域中相关产品的研发、生产及销售。因此，标的公司与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

本次交易的必要性已在重组报告书“第一节本次交易概况”进行披露。上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例

减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与交易标的的运营模式，分析

本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；

（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T

3-1-260中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

4754-2017），对交易标的和上市公司所属行业进行了分析；

（3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业并购，双方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。（2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业并购，符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（九）锁定期安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排。本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象圣慈科技为上市公司实际控制人控制的主体，圣慈科技以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月；上市公司发行股份购买资产的其他对象广州易上、华农资产和金诚莱贸易，以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

此外，本次交易前上市公司控股股东及实际控制人已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

3-1-261中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司发行股份购买资产的对象取得的上市公司股份，锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、交易报告书等公告文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。

（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为新莱福投资，实际控制人为汪小明，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新莱福投资，实际控制人仍为汪小明。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

3-1-262中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）审阅交易对方的工商登记资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

1、基本情况

如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故不适用。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。

（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况

1、基本情况本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（三）过渡期损益安排”披露，交易双

3-1-263中信证券股份有限公司独立财务顾问报告方约定，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易上及金诚莱承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

（十四）是否属于收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，不属于收购少数股权交易。

2、核查情况

独立财务顾问核查了本次交易的方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。

（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易为通过发行股份的方式购买金南公司100%股权，交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱，标的资产穿透后股东人数合计未超过200人。

3-1-264中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。

（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次交易对方为圣慈科技、广州易上、华农资产和金诚莱，交易对方的基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”。其中，圣慈科技为合伙企业，具体情况如下：

1、截至本独立财务顾问报告出具日，圣慈科技上层合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源等情况如下：

（1）圣慈科技

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式资金来源取得权益的时间

1汪小明540.0054.00现金自有资金2017年7月

2饶钦盛100.0010.00现金自有资金2017年7月

2017年7月取得

360.006.0030万元，2022年3孔少明现金自有资金

月受让取得30万元

4何美莲46.004.60现金自有资金2017年7月

5卢杏枝42.004.20现金自有资金2017年7月

6徐各清42.004.20现金自有资金2017年7月

7慈欣投资144.514.45%--2025年10月

3-1-265中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式资金来源取得权益的时间

8胜恒投资30.53.05%--2025年10月

合计1000.00100.00

（2）慈欣投资合伙人名取得权益的时

序号出资额（万元）出资比例（%）出资方式资金来源称间

1汪小明1002.77%--2025年10月

2秦学东50013.84%--2025年10月

3安爱民37510.38%--2025年10月

4钱长华37510.38%--2025年10月

5陈玉明37510.38%--2025年10月

6李嘉婧2506.92%--2025年10月

7黄淼鹏2005.54%--2025年10月

8龙红军2005.54%--2025年10月

9蔡瑛2005.54%--2025年10月

10吴勇2005.54%--2025年10月

11张莉2005.54%--2025年10月

12何能文137.53.81%--2025年10月

13王高文137.53.81%--2025年10月

14张颖杰137.53.81%--2025年10月

15罗毅1253.46%--2025年10月

16陈忠文1002.77%--2025年10月

合计144.53612.50

（3）胜恒投资合伙人名取得权益的时

序号出资额（万元）出资比例（%）出资方式资金来源称间

1汪小明1003.28%--2025年10月

2潘雄辉35011.48%--2025年10月

3黄华1504.92%--2025年10月

4黄志伟1504.92%--2025年10月

5张培高1504.92%--2025年10月

6斯洪伟1504.92%--2025年10月

3-1-266中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

合伙人名取得权益的时

序号出资额（万元）出资比例（%）出资方式资金来源称间

7刘仪春1003.28%--2025年10月

8刘红生1003.28%--2025年10月

9利富贵1003.28%--2025年10月

10杜晓兵2508.20%--2025年10月

11谢洪林2006.56%--2025年10月

12陆峰1504.92%--2025年10月

13陈为强1003.28%--2025年10月

14曾思兴1003.28%--2025年10月

15杜树国1003.28%--2025年10月

16欧健文1003.28%--2025年10月

17黎伟城1003.28%--2025年10月

18胡世华1003.28%--2025年10月

19禹理智1003.28%--2025年10月

20朱登峰1003.28%--2025年10月

21李振扬1003.28%--2025年10月

22王明1003.28%--2025年10月

23曹敏1003.28%--2025年10月

合计3050100%

2、圣慈科技不属于为本次交易专门设立的主体；除持有标的公司股权以外，圣慈

科技持有杭州创码科技有限公司10%股份；圣慈科技的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

3、圣慈科技的存续期限为2017年7月7日至2037年7月6日，存续期可以与本

次交易锁定期匹配；

4、圣慈科技全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在法律法规不得担任上市

公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；

5、圣慈科技不属于契约型私募基金。

除圣慈科技属于合伙企业外，交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立

的公司的情形，其各层股东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关

3-1-267中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

于上市公司股东的相关要求。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅交易对方的工商登记底档、调查表、圣慈科技的出资流水等资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1、交易对方圣慈科技为合伙企业，已核查其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；2、圣慈科技不是专为本次交易设立，除持有标的公司股权以外，圣慈科技持有杭州创码科技有限公司10%股份，合伙人之间不存在结构化安排，存续期可以与本次交易锁定期匹配；3、圣慈科技穿透至自然人出资人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；4、圣慈科技不属于契约型私募基金。5、本次交易的其他交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、

理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形，其各层股东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三年增减资

及股权转让情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。交

易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于拟注入资产权属清晰完整的承

3-1-268中信证券股份有限公司独立财务顾问报告诺》；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）查阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；

（2）查阅标的公司是否存在新三板挂牌、IPO申报及重组交易等公开信息。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况

1、基本情况

交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重组报告书

3-1-269中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露，引用的数据具有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性。

（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。

2、核查情况

（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要供应商的合

作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

3-1-270中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况。

（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况和主要客户”。

2、核查程序

（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要客户的合作情

况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况。

（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在因违反安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

3-1-271中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（九）环境保护和安全生产情况”。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外

投资等法律和行政法规的规定，具体请见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》《产业结构调整指导目录（2024年本）》；

（2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；

（4）审阅标的公司及子公司的无违法违规版信用报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到

相关主管部门行政处罚的情形。（3）截至本报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）截至本报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书

3-1-272中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（五）生产经营资质”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

（2）审阅标的公司的主要经营资质。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不

存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况

1、基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；

（2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

3-1-273中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

评估基本情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。

2、核查程序

（1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；

（2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估结论的合理性。

3、核查意见

（1）本次交易以资产评估结论作为定价依据，评估方法选取理由以及最终评估结

论具有合理性，与标的资产相关特征具有匹配性；

（2）本次交易中对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。

（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况本次交易以收益法评估结果作为定价依据，详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。

2、核查程序

（1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；

（2）审阅了本次交易相关协议。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为定价依据，收益法评估过程及相关参数已披露。

3-1-274中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估作为定价依据。

2、核查程序

（1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；

（2）审阅了本次交易相关协议。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法作为定价依据。

2、核查程序

（1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；

（2）审阅了本次交易相关协议。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

（1）审阅了联信评估出具的《评估报告》；

3-1-275中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）审阅了本次交易相关协议。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。

（三十）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

参见本报告书“第六节交易标的评估情况”。

2、核查程序

（1）查阅了标的公司的工商变更资料、历次股份变动相关协议；

（2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并

结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了联信评估出具的《评估报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。

（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见本报告之“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。

2、核查程序

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励，不涉及

3-1-276中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

分期发行股份支付购买资产对价；业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》

第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2项的规定，不存在规避业

绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司财务报表合并范围未发生变化，不存在资产转移剥离调整情况。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及子公司的工商登记资料；

（2）审阅标的公司《审计报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在合并报表范围的变化，不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

1、基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率、

利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报

告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”以及“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之“（一）

3-1-277中信证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

标的公司不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司《审计报告》；

（2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变动原因及合理性；

（3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；

（4）查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；

（2）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；

（3）标的公司不属于未盈利资产。

（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在1年以内，账龄结构较为健康合理，标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

3-1-278中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备。标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在1年以内，标的公司预估无法收回的应收账款已根据应收款项坏账计提政策计提坏账准备；与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与业务类似的可比公司对比情

况如下：

账龄标的公司横店东磁东睦股份云路股份龙磁科技

1年以内5%5%5%5.15%3%

1-2年10%10%10%10.30%10%

2-3年30%30%30%30.90%20%

3-4年100%100%50%100%30%

4-5年100%100%100%100%50%

5年以上100%100%100%100%100%

3-1-279中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业

承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止

确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、核查程序

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解相关合

作情况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，

3-1-280中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏

账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

（7）获取标的公司报告期内应收票据明细及贴现背书情况，了解票据期后承兑情

况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；

（2）标的公司不存在应按单项计提坏账准备而未计提坏账准备的应收账款；标的

公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在1年以内，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）报告期内标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情

3-1-281中信证券股份有限公司独立财务顾问报告形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”

之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）存货”和“4、营运能力分析”。

2、核查程序

（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细；

（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

（3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

（5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成，报告期

内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异

3-1-282中信证券股份有限公司独立财务顾问报告常；

（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；

标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；

（4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性核查，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。

（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）其他应收款”相关内容。

2、核查程序

（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；

（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况

（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；

（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要由代垫的员工个人承担部分社保公积金、押金、出口退税等，占资产比重较小；

（2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准备；

（3）截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

3-1-283中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）固定资产”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产”相关内容。

2、核查程序

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对主要固定资产进行盘点，判断是否存在减值迹象。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；

（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的房屋建筑物及机器设备，固定资产

的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（3）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；

（4）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；

（5）报告期末，标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，资

产使用与运行状况良好，不存在减值迹象，因而无需计提固定资产减值准备。

3-1-284中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（9）无形资产”相关内容。

重组报告书中披露了标的公司商标、专利等情况，具体参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主要资产情况”之“（四）知识产权”相关内容。

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况。

2、核查程序

（1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；

（2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；

（3）了解标的公司是否存在研发资本化情形；

（4）核查无形资产是否存在减值风险。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在

虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；

（2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。

（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉，

3-1-285中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

不适用本项审核关注要点。

2、核查程序

（1）查阅本次交易的《备考审阅报告》；

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，不会导致上市公司新增商誉。

（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具体参见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司的主要会计政策及相关会计处理”相关内容。

2、核查程序

（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收

入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

（2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政

策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售

合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

3-1-286中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

具体详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）对营业收入及毛利率按产品实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的

需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；

（5）报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性，不存在四季度收入占比明显异常的情况。

3-1-287中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通

常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入。

2、核查情况

（1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式；

（3）访谈标的公司客户，了解是否存在经销商业务模式。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在经销模式收入。

（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在线上销售，但境外销售占比较高，境外销售占主营业务收入的比例分别为27.38%、22.71%和20.46%。

标的公司主要的外销市场包括日本、意大利、越南等国家。报告期内，标的公司的主要外销客户为日本电产株式会社（NIDEC CORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO.LTD.、Wacom Co. Ltd.和 CIBAS S.R.L。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）主营业务收入按地域分类”。贸易政策、汇率波动相关的风险详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

3-1-288中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的销售模式；

（2）了解标的公司境外销售模式、涉及客户基本情况及主要合同条款等信息；

（3）对标的公司涉及境外销售的主要客户执行函证、走访、细节测试程序；

（4）检查核对出口退税申报收入数据与标的公司境外销售收入的匹配性；

（5）选取标的资产主要外销产品，对比其与同类型内销产品的销售价格及毛利率差异，分析差异原因；

（6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易

政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率，计算汇兑损益对标的公司净利润的影响金额及占比；

（7）查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司进行对比分析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期，标的公司主要外销客户包括日本电产株式会社（NIDECCORPORATION）、MABUCHI MOTOR CO. LTD.、Wacom Co. Ltd.和 CIBAS S.R.L。

等，标的公司主要外销客户不是关联方，均为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异。

（2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证

情况与标的公司境外销售收入整体匹配，境外销售收入真实、准确、完整；

（3）对报告期内境外销售涉及的主要客户执行函证、走访和细节测试等程序。报告期内，标的公司销售收入发函比例超过70%，回函可确认金额（含替代测试）比例超过90%。所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；

（4）报告期各期，标的公司外销产品平均销售价格、毛利率与内销类似产品不存

在重大差异，具有合理性；

3-1-289中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（5）报告期内，标的公司境外销售收入以日本、意大利、越南等国为主，外销区域的贸易政策未发生与标的公司业务相关的重大不利变化；

（6）报告期内，标的公司汇兑损益对标的公司业绩存在一定影响，标的公司通过

建立实时动态的汇率监测体系，确保及时调整财务和结算策略应对汇率变化，同时加强汇率风险研究，强化内部相关人员的汇率风险管理培训，制定相应的应对措施，提高应对汇率波动的能力；

（7）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在重大差异；

（8）标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示。

（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司存在极少量第三方回款情形，不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

2、核查情况

（1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解是否存在大额异常退货、现金交易占

比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项等情形；

（2）获取标的公司报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货情形；

（3）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在现金交

易或第三方回款等情形；

（4）核查公司资金流水，整理标的公司现金交易和第三方回款明细，并抽查销售回款凭证。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司存在极少量第三方回款，不存在大额异常退货、现金交易占比

3-1-290中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。

（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况报告期内，标的公司主要产品的原材料采购及能源消耗情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。

重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体详见重组报告书之“第九节管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。

报告期内公司不存在劳务外包情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；获得标的

公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；

（2）对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了解交易

的商业理由，确认采购业务的真实性；

（3）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；

（4）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业成本核算具备完整性和准确性。

（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

具体详见重组报告书之“第九节管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状

3-1-291中信证券股份有限公司独立财务顾问报告况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告期内核算口径的一贯性；

（2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发生及变动合理性；

（3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（4）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬

变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司销售、管理费用变动合理，销售和管理费用率符合标的

公司实际情况，与同行业可比上市公司间的差异具有合理性；报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况与同行业可比公司存在差异具有合理性；

（2）报告期内，标的公司研发费用的确认真实、准确，在所有重大方面符合企业

会计准则的规定，具备合规性；报告期内，标的公司研发人员的平均薪酬与同行业可比公司存在差异具有合理性，与同地区不存在重大差异。

（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

具体详见重组报告书之“第九节管理层分析与讨论”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。

3-1-292中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与可比公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况。

（2）报告期内，标的公司比可比公司毛利率略高，差异主要系具体产品及生产工

艺差异所致，毛利率水平的差异具备合理性。

（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

报告期各期的经营活动产生的现金流量表如下所示：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金12688.7538851.5034071.99

收到的税费返还108.39207.06206.92

收到其他与经营活动有关的现金76.721038.46410.40

经营活动现金流入小计12873.8540097.0234689.32

购买商品、接受劳务支付的现金5466.8713166.3610649.75

支付给职工以及为职工支付的现金5872.2511448.1010642.82

支付的各项税费1316.713458.022341.21

支付其他与经营活动有关的现金987.151774.311657.94

经营活动现金流出小计13642.9829846.7925291.71

经营活动产生的现金流量净额-769.1210250.229397.61

报告期各期，标的公司经营活动现金流入分别为34689.32万元、40097.02万元及

12873.85万元，随标的公司销售规模增长相应增长。

3-1-293中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为9397.61万元、

10250.22万元及-769.12万元。2025年1-4月经营活动产生的现金流量净额为负，主要

系当期支付奖金以及部分到期应付票据所致。

将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

净利润2198.678282.425589.59

加：资产减值准备3.65243.23180.43

信用减值准备145.27108.38371.07

固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、472.421685.571664.32生产性生物资产折旧

无形资产摊销32.3094.6693.37长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

11.02-0.28

的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.3619.95

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）-70.00-89.63-31.62

投资损失（收益以“－”号填列）-37.78-147.39-251.07

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-45.1574.04-235.45

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-131.82-1304.78785.17经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-1452.22-3423.201844.61列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-1972.894560.78-632.48列）

其他88.43154.76

经营活动产生的现金流量净额-769.1210250.229397.61

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货的增加，以及固定资产折旧等所致。

3-1-294中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司存在股份支付，公司确认股份支付费用分别为0.00万元、154.76万元和88.43万元。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期内历次股权激励方案、股权认购协议、股权转让协议、员工持股

平台的合伙协议等文件，核查其中关于限售期、禁售期以及回购义务等方面的条款；

（2）了解入股价格，股权公允价值的确定方法并核查会计处理是否准确。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司股份支付相关安排具有商业合理性；

（2）标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；报告期内

股份支付费用所计入的期间合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。

2、核查程序

（1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购情形；

（2）对比上市公司现有业务与拟置入标的公司的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划；

（4）审阅《备考审阅报告》。

3-1-295中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。

（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性上市公司交

易前后的关联交易变化情况等详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易的交易方案和相关协议

（2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议，了解关联交

易定价原则，核查定价公允性；

（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告、上市公司备考审阅报告；

（4）审阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》；

（5）审阅重组报告书相关章节。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，报告期内标的公司的关联交易具有合理性和必要性；（2）标的资产具备独立面向市场经

营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并

3-1-296中信证券股份有限公司独立财务顾问报告范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（4）为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益；（5）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条对关联交易的相关规定。

（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取上市公司控股股东控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股股东控

制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条、第四十四条的相关规定。

3-1-297中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司控股股东/交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

详见重组报告书“声明”及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅并取得上市公司控股股东/交易对方以及

上市公司董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定出具承诺；（2）

截至本报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

2、核查情况

独立财务顾问核查了本次交易相关的披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

3-1-298中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问核查了上市公司的2023年及2024年审计报告、本次交易方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书

“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。募集配套资金的合规性分

析参考重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”的相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为金属精密元件产业基地、高性能金属材料及软磁元器件生产基地以及支付本次现金对价及中介费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于未来业务的发展，具有必要性。

3-1-299中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；

（2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；

（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；

（5）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次募投项目预计不存在重大不确定性；（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间；根据可研报告，本次募投项目有足够的市场空间消化新增产能；（4）本次募投项目效益预测的假设条件、计算

基础及计算过程合理，与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。

3-1-300中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）资产定价和股份定价的依据本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等有关报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

上市公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相

关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第11次会议决议公告日。本次发行的发行价格为33.98元／股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3-1-301中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）资产定价和股份定价的合理性分析本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。本次交易所涉

及的股份定价的合理性分析详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、标的资产评估介绍”之“（二）评估方法选择及理由”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、评估假设”。重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“四、资产基础法评估情况”和“五、收益法评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

3-1-302中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不

能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》对于交割、对价支付及

违约责任的安排如下：

（一）标的资产的交割安排

1、标的资产的交割

标的资产应在本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记（章程等资料记载甲方持有标的公司100%股权）并取得变更后换发的营业执照之日视为资产交割完成日。

自交割日起，甲方享有标的资产的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及

3-1-303中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

其相关的一切责任和义务。

2、发行股份的交割

甲方应当在本次交易标的资产交割完成后3个工作日内根据相关规定就资产交割情况作出公告。

在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在30个工作日内完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。

（二）交易对价的支付

1、股份支付安排

本次发行价格为人民币33.98元/股，发行股份数量为27916420股，各交易对方在本次交易中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下。

交易对方获得股份数量（股）圣慈科技12407298广州易上7444379华农资产4652736金诚莱3412007合计27916420本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所及中国证监会认可的价格及数量为准。

2、现金支付安排

各方同意，甲方应于交割日后15个工作日内向登记结算机构申请办理向乙方发行股份的新增股份登记手续。

在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在资产交割后6个月内支付。

若上市公司未能完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方

3-1-304中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

全额支付现金对价。

（三）相关的违约责任

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的损失。

若因法律法规或政策限制，或上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或本次交易未能通过相关主管部门的审批、核准等《资产购买协议》任一方不能控制的原因，导致协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对协议的影响程度，协商决定是否解除或延期履行《资产购买协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明

持有53.50%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。上市公司

召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司具有良好的盈利

3-1-305中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的技术加工能力与上市公司相结合，增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，实现互利共赢。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动

归属于母公司股东的净利润（万元）14524.5122814.4157.08%

基本每股收益（元/股）1.401.8129.29%

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年基本每股收益增加0.41元/股，短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险，但摊薄幅度较小，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体请见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”

之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、

3-1-306中信证券股份有限公司独立财务顾问报告高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关

法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和责任等相关内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括：

1、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，上市公司与

上述中介机构签署的业务协议中约定了保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人

名单向深圳证券交易所进行了上报。

3、上市公司制作了本次交易的重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和

进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

3-1-307中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

针对本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况，上市公司已于重组报告书之

“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”进行了披露。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

第九节独立财务顾问内核情况

一、中信证券的内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

1、申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

2、内核初审

3-1-308中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。

3、内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

4、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。

对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、中信证券的内核意见

中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

第十节财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法

律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

3-1-309中信证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次募集配套资金符合相关法规规定；

5、本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果为基础，

由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产和募集配套资金发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公

平的关联交易；

12、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标

的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易；

15、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再

3-1-310中信证券股份有限公司独立财务顾问报告融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

16、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

3-1-311中信证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

李锐吴曦孙易

独立财务顾问协办人：

郭伟健屈皓冉徐英博中信证券股份有限公司年月日

3-1-312中信证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

部门负责人：

路明中信证券股份有限公司年月日

3-1-313中信证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日

3-1-314中信证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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