广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

关于广州新莱福新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请的审核问询函之资产评估相关问题的回复

深圳证券交易所：

贵所于2025年11月13日出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

030016号，以下简称“《审核问询函》”）收悉，广东联信资产评估土地房地产

估价有限公司评估项目组对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现对问询函回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：审核问询函所列问题宋体（不加粗）：对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）：对申报文件的修改、补充

现将具体情况汇报如下：

5-1问题1、关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为10.55亿元，增值率为79.09%。（2）收益法评估中，预测标的资产2025年-2030年的收入增速在约5%-13%之间，按参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料成本。（3）收益法评估中，预计标的资产通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，按15%的所得税税率进行预测。（4）标的资产子公司广州金南金属材料有限公司（以下简称金南金属）存在未结诉讼，法院裁定先行查封金南磁材银行账户0.24亿元的财产。评估中出于谨慎角度未在收益法中预测该子公司未来收入，而是对该子公司按资产基础法评估结果，确认其评估值603.31万元。

请上市公司补充披露：（1）预测期各年各产品销售单价与销售数量、成本、

毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（2）结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主

要原材料价格波动情况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售

价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。（3）结合历史销售情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、

标的资产的行业地位、客户及在手订单情况、标的资产现有产能及规划情况、

境内外销售情况等补充披露对销售数量的预测同标的资产产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理。（4）结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理。（5）预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披

5-2露原因及合理性。（6）截至回函日高新技术企业复审的进展情况，是否存在不确定性。（7）折现率确定过程中各个参数的选取情况，其中选取的所得税税率同预测的所得税税率15%是否一致。（8）结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果

确认该子公司评估值是否准确、合理。（9）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩

及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请评估项目组、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。

一、预测期各年各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参

数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。

本次收入预测对于主要产品采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预测销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加剧等因素考虑适当变化。

公司预测期各年各产品销售单价与销售数量预测情况具体如下：

2025年1-4月2025年5-12

项目/年度单位2023年实际2024年实际实际月预测

年销量 t 16368.41 19329.18 6499.07 15409.46

永磁材料 平均销售单价 万元/t 1.78 1.81 1.72 1.90

营业收入万元29116.8034911.8311196.0829213.09年销量 t 2690.69 2533.30 771.17 1941.26软磁材料及器件

平均销售单价 万元/t 2.83 3.34 3.17 3.17

5-32025年1-4月2025年5-12

项目/年度单位2023年实际2024年实际实际月预测

营业收入万元7618.568471.362446.216153.79年销量 t 428.66 491.38 186.82 501.22

PM精密合金器件 平均销售单价 万元/t 9.26 9.87 8.99 9.28

营业收入万元3969.594851.691679.284650.72（续上表）

2026年2027年2028年2029年2030年

项目/年度单位预测预测预测预测预测

年销量 t 23763.23 25594.99 27527.60 29578.55 31422.23平均销售万元

永磁材料1.881.871.841.811.77

单价 /t

营业收入万元44720.0047938.4050680.7853444.9955586.22年销量 t 3146.61 3565.35 3906.42 4193.17 4407.38软磁材料及器平均销售万元

3.143.113.083.053.05

件 单价 /t

营业收入万元9875.0011077.2512015.5712768.5813442.52年销量 t 866.67 1022.73 1197.67 1364.71 1529.41

PM 精密合金 平均销售 万元

9.008.808.608.508.50

器件 单价 /t

营业收入万元7800.009000.0010300.0011600.0013000.00

标的公司对永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件三类产品未来的

营业收入预测总体呈现稳健增长趋势，该预测基于历史增速、公司客户实际拓展情况及下游行业需求前景，具备合理性与可实现性。

永磁材料营业收入的预测主要基于其历史增长态势。报告期内，该业务收入从2023年的29116.80万元增长至2024年的34911.83万元，增长率达19.90%，预测期内收入销量预计持续增长，年均收入复合增长率约6.59%，同时增速逐步放缓，符合行业在成熟期整体稳步发展的特征。公司永磁材料中的柔性钕铁硼产品目前已经与头部消费电子公司建立了合作关系，已陆续有产品实现量产，且有多款产品在配合客户需求研发中，未来将为永磁材料产品的增长提供有力支撑。

软磁材料及器件营业收入的预测综合考虑了企业短期经营情况与中长期的

5-4行业增量驱动，其波动具有合理背景。2025年预测营收增长率较低，主要受存

量客户（如Wacom等）订单周期性下滑及车载、消费电子项目增量客户导入进

度慢于预期的影响。但公司目前已有增量消费电子客户完成初步验证，预计2025年内完成审厂，2026年一季度进入量产，预期将会对2026年业绩产生较大拉动。

此外，车载软磁材料项目目前也在验证中，预计在2026年上半年完成各项认证及导入，也会对业绩增长产生较大助力。

PM 精密合金器件的业务预测期营业收入增长较为显著，从 2025 年的

6330.00万元增至2030年的13000.00万元。该产品后续快速增长主要得益于强

劲的市场需求、持续的技术创新和有利的政策环境。新能源汽车的快速发展是核心驱动力，其对高性能、耐腐蚀含油轴承的需求显著增加，同时工业自动化与智能制造的推进，也拉动了对高效率、长寿命含油轴承的需求。

关于各产品单价预测的详细合理性分析，详见本题“二、结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情

况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售价格等补充披露预测期

各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理/（一）各产品历史销售单价、未来年度单价具体预测过程”部分的回复。

本次评估中营业成本的预测逻辑如下：直接材料成本主要依据历史成本占比

并结合未来的采购计划进行测算；直接人工则根据预测期产能匹配情况，对应规划的总人数及行业平均工资水平进行预估；折旧费用遵循企业既定的固定资产原值预测及会计折旧政策计算；租金支出基于现有租约及未来经营规划核定；其他

制造费用则参照历史数据和经营规模按一定增长率进行预测，具体情况如下表所示：

5-5金南磁材各项产品营业成本、毛利率分析如下

单位：万元

2025年2025年

2024年

项目/年度2023年实际1-4月实5-12月预2026年预测2027年预测2028年预测2029年预测2030年预测实际际测

营业收入29116.8034911.8311196.0829213.0944720.0047938.4050680.7853444.9955586.22

永磁材料营业成本19337.6122672.237719.2119367.8629818.9432407.5734213.8936276.6437635.86

毛利率33.59%35.06%31.05%33.70%33.32%32.40%32.49%32.12%32.29%

营业收入7618.568471.362446.216153.799875.0011077.2512015.5712768.5813442.52

软磁材料及器件营业成本5657.375654.611998.804346.237466.468341.639182.499516.699971.29

毛利率25.74%33.25%18.29%29.37%24.39%24.70%23.58%25.47%25.82%

营业收入4874.276723.703140.184650.727800.009000.0010300.0011600.0013000.00

PM精密合金器件 营业成本 3819.30 4808.64 2138.43 3088.99 5235.40 6063.41 6987.20 7782.15 8672.87

毛利率21.64%28.48%31.90%33.58%32.88%32.63%32.16%32.91%33.29%

营业收入41616.8550126.5016785.1240017.6062395.0068015.6572996.3577813.5782028.74

合计营业成本28820.8933152.5311858.6626803.0842520.8146812.6150383.5953575.4956280.03

毛利率30.75%33.86%29.35%33.02%31.85%31.17%30.98%31.15%31.39%

5-6金南磁材预测期综合毛利率保持在30.98%-33.02%的区间内波动，这与其历

史表现29.35%-33.86%区间不存在重大差异。关于各产品毛利率变动的具体分析，详请参见“问题3、关于资产评估/五、预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性”部分的回复。

二、结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命

周期、主要原材料价格波动情况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外

具体销售价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。

（一）各产品历史销售单价、未来年度单价具体预测过程

各产品历史销售单价、未来年度单价情况如下：

单位：万元/吨

2025

最大/最2025年年2026年2027年2028年2029年2030年项目\年份2023年2024年小变动幅5-12月

1-4预测预测预测预测预测

度预测月

永磁材料1.781.811.725.23%1.901.881.871.841.811.77

软磁材料及器件2.833.343.1718.02%3.183.143.113.083.053.05

PM精密合金器件 9.26 9.87 8.99 9.79% 9.74 9.00 8.80 8.60 8.50 8.50

对于各产品不含税单价的预测，本次评估在各产品现行实际单价的基础上结合历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加

剧等因素考虑适当下降，具体单价预测过程及依据如下：

1、永磁材料

标的公司永磁材料的报告期内平均单价区间为1.72~1.81万元/吨，变动幅度约为5.23%，整体变动较小。根据未审数据，2025年5-9月，因部分单价产品如柔性钕铁硼磁体销售金额增加，使得标的公司永磁材料销售单价整体呈现上升的趋势，达到1.97万元/吨。标的公司综合考虑柔性钕铁硼等高单价产品预计未来的销售情况，在2025年5-9月已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。

5-72、软磁材料及器件

软磁材料及器件报告期内平均销售单价区间为2.83~3.34元/件，变动幅度约为18.02%。主要原因是受到吸波材料等高单价产品销售量增加的影响。公司吸波材料可应用于高端新能源汽车、消费电子产品等场景，受益于下游应用发展增速较快。根据2025年5-9月未审数据，软磁材料与器件平均单价为3.18万元/吨，公司在此基础上以递减趋势预测未来实现单价，具备合理性。

3、PM精密合金器件

PM精密合金器件的平均单价区间为 8.99~9.87元/件，变动幅度约为 9.79%。

2025年1-4月公司该产品销售单价有一定程度下滑，主要是受到部分高单价产品

出货周期的影响。根据未审数据 2025 年 5-9 月，标的公司 PM 精密合金器件平均单价回升至10.42万元/吨，标的公司在已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。

（二）市场竞争程度及可比公司售价水平

经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到了众多知名厂商的深度认可。金南磁材铁氧体马达磁条2024年市场占有率全球领先，是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业单项冠军产品”认证，具有较高的市场地位。在主要产品马达磁条领域具备较高的市场地位，对市场价格有一定的掌控力。

根据中介机构对标的公司下游客户的访谈情况，金南磁材产品相较于市场同类型产品价格略高，主要是因为金南磁材提供的产品质量较好，具备一定的市场认可度，这也对标的公司未来产品售价的预计提供了有力的支持。

（三）各产品所处生命周期

基于标的公司主要产品在家电、计算机、办公自动化设备及电动工具等成熟

领域的广泛应用，其下游终端产品经过长期发展已趋于稳定，功能与用途相对固定，因此整体价格在预测期内整体预计保持平稳，并小幅下降。具体来看，永磁材料单价从2025年5-12月预计的1.90万元/吨微降至2030年的1.77万元/吨，变动幅度为-6.84%，体现了传统应用市场的成熟性；软磁材料及器件受益于新能

5-8源汽车、高端电源和消费电子等新兴应用仍保持一定技术升级需求，价格下降幅

度相对较小，从2025年5-12月预计的3.17万元/吨降至2030年的3.05万元/吨，下降幅度-3.79%。考虑到评估时间点金南金属所涉及的诉讼影响，PM精密合金产品在评估过程中仅预测了含油轴承产品，该产品成熟度较高，故其预计销售价格下降较多，从2025年5-12月预计的9.28万元/吨下降至2030年的8.50万元/吨，下降幅度-8.39%。整体来看，各产品价格变动与其生命周期阶段及行业供需格局相一致，预测假设具备合理性。

（四）主要原材料价格波动情况参见“问题3、关于资产评估/四、结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理”部分的回复。

（五）标的资产历史期间的成本转嫁能力

标的公司的产品多为根据下游客户要求以需定产，可根据下游客户的要求调整产品，每次调整产品均涉及到商谈产品售价，同时可根据当期材料成本加成一定利润，并结合市场供需、竞争情况向客户报价，因此材料成本在每次价格谈判的时候自然向下游进行传导。毛利率的角度看，金南磁材报告期内毛利率分别为

31.01%、33.88%和29.36%，整体保持稳定在30%上下，成本的波动对毛利率影响不显著。因此，标的公司具有一定成本转嫁能力。

（六）境内外具体销售价格波动

标的公司未具体按照境内外产品细分对未来销售价格进行预测，而是基于历史年度产品销售价格的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。该方法已假设历史价格数据已自然融合了境内外市场的综合波动特征，且未来行业共性因素将对境内外价格产生同步影响，从而间接涵盖境内外差异的考量，降低了模型的复杂度，具备合理性。

5-9三、结合历史销售情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品

市场波动情况、标的资产的行业地位、客户及在手订单情况、标的资产现有产

能及规划情况、境内外销售情况等补充披露对销售数量的预测同标的资产产能

是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理。

（一）各主要产品市场容量发展情况、标的资产的行业地位、下游及终端产品市场波动情况

金南磁材主要产品市场容量分析以及下游终端产品市场分析如下：

1、永磁材料根据鸿晟信合研究院《全球与中国铁氧体行业行业发展前景与投资前景预测分析报告2022-2028年》数据，2021年，全球永磁铁氧体市场规模达到了249.35亿元，预计 2028年将达到 342.73亿元，2022年到 2028年复合增长率（CAGR）为 4.31%。根据 Busines Market Insights的调研数据，钕铁硼永磁市场规模预计将从2024年的152.04亿美元增至2031年的291.29亿美元。预计2025年至2031年期间该市场的复合年增长率为10.3%。

下游需求是市场扩张的核心驱动力，呈现出多元化和强劲的增长态势。在马达磁条领域，其增长核心动力来自于新能源汽车的快速普及带动的智能电控需求增加、工业自动化升级以及智能家居市场的扩张。金南磁材作为该领域的全球领导者，其马达磁条全球市占率位居全球前列，深度绑定全球主要微电机厂商，将充分受益于这些下游市场的稳健增长。

在柔性钕铁硼领域，市场需求的增加将主要得益于消费电子产品持续小型化、轻薄化的趋势，以及新能源汽车和智能装备对高性能磁性材料的强劲需求。该材料因其兼具优良磁性能和柔韧性，在需要复杂形状和精密安装的现代电子设备中具有不可替代的优势，行业正朝着高性能化、生产定制化和柔性化方向发展。金南磁材的柔性钕铁硼磁体技术先进，已与头部消费电子厂商合作，预计将随着消费电子相关新兴应用的放量而实现增长。

金南磁材预测2025年-2030年永磁材料产品整体收入的复合增长率为6.59%，该增速高于永磁铁氧体行业平均增速（4.31%）与钕铁硼磁材增速（10.3%）之

5-10间，反映了公司成熟业务与成长业务的动态平衡。其预测逻辑在于：马达磁条凭

借全球领先的市占率维持稳健增长，而柔性钕铁硼等稀土磁体则依托下游新客户及新应用场景的导入，实现向高增长领域的渗透。金南磁材永磁材料的预测增速综合考虑了公司柔性钕铁硼产品未来的成长性与公司在马达磁条领域的优势地位，预测逻辑合理严谨。

2、软磁材料及器件

金南磁材软磁材料及器件产品主要包括铁氧体软磁材料、金属软磁材料以及其他软磁材料。根据 IMARC Group的数据，2024年全球软磁材料市场规模达到

341亿美元，预计到2033年将增长至626亿美元，复合增长率约7%。这一增长

主要受下游应用持续扩张推动：新能源汽车的快速普及带动驱动电机和电控系统

对高性能软磁材料需求提升；消费电子和通信设备向高频、高效率方向升级；新

能源发电、储能等电力电子设备规模不断扩大；同时工业自动化和智能制造加速发展，共同推动软磁材料市场保持稳健增长。

公司软磁材料及器件中的主要产品为电磁波吸波材料。根据商业研究洞察的数据，2025该产品全球市场规模估计为64.6亿美元，预计到2034年达到131亿美元，复合增长率达到8.18%。随着新能源汽车与智能汽车快速发展，车载毫米波雷达数量大幅增加，高频信号容易产生反射和干扰，需要吸波材料来降低杂散电磁波，保证雷达探测精度。同时，5G、Wi? Fi 6 等高速通信设备的普及，使电子产品在高频、高密度工作下电磁干扰加剧，也推动吸波材料在屏蔽和信号调控中的应用。加上消费电子产品向轻薄化和高集成化发展，器件间空间更加紧凑，电磁兼容问题更加突出，从而进一步提升了中高频吸波材料的使用量。这些因素共同推动了吸波材料市场的快速增长。

金南磁材预测2025年-2030年软磁材料及器件整体收入的复合增长率为

9.34%，这一增速与全球软磁材料整体市场增速7%及电磁波吸波材料市场增速

8.18%基本持平，但微幅领先，主要是因为金南磁材料长期致力于软磁合金粉体

的基础研发，拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平，同时已与头部消费电子和新能源汽车厂商建立稳固合作关系，订单和项目储备较充足。此外，公司软磁材料及器件收入规模相较于

5-11行业而言整体较小，仍有较大的市场渗透和扩张空间，这意味着在下游需求持续

增长和公司产能持续释放的背景下，收入增速有较大概率略高于行业平均水平。

3、PM精密合金器件

公司 PM 精密合金器件中的主要产品为含油轴承，根据 Fortune BusinessInsights的数据，全球轴承市场规模在 2024年的价值为 468.2亿美元。预计该市场将从2025年的501.6亿美元增长到2032年的971亿美元，在预测期内的复合年增长率为9.9％。亚太区域2024年市场份额占全球份额的48.95％。根据北京博研咨询的数据，2024年中国铁基含油轴承市场规模预计达到31.6亿元人民币。

金南磁材预测期该产品复合增长率达到15.48%，高于行业平均增速，主要原因是因为金南磁材含相关产品收入规模较低，2024年仅为4886.23万元，相较于行业而言整体较小，仍有较大的市场渗透和扩张空间。

（二）客户及在手订单情况

标的公司产品的生产销售主要以客户需求为导向，所以经营模式主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式。采购部门根据生产计划，结合原材料库存、采购周期制定采购计划并实施。发行人订单交期较短，一般为

1至2周左右，由于产品交付快，因此客户一般不会提前下大量订单，而是采用

“少量多次”的方式，根据项目需要下单，因此不涉及大额在手订单的情况。

根据金南磁材提供的数据，截至2025年10月底未履行的订单金额为

5200.60万元，可覆盖约1个月左右的生产需求。但2025年1-10月，金南磁材

新增在手订单合计为50477.29万元，较去年同期同比增长9.85%，增长趋势良好，具体数据如下：

2025年1-10月新增订2024年1-10月在手订

项目同比增长单（万元）单（万元）

合计50477.2945951.869.85%

（三）标的资产现有产能及规划情况

标的公司2024年全年产能26355.00吨，预计2030年销量为37210.18吨。

标的公司目前机器设备原值为11235.26万元，现有单位产能的设备投资为0.43

5-12万元/吨。标的公司预测期资本性投入合计金额为15925.22万元，预计新增单位

产能的设备投资为1.47万元/吨。预测期单位产能设备投资较高，主要是考虑到汰换部分老旧设备的需求，及设备价格整体上涨的影响。但考虑到预测期单位产能投资已覆盖历史期间的3.41倍，相关投资足以支撑未来的产能需求。

（四）境内外销售情况

如上所述，标的公司未具体按照境内外产品细分对未来销售情况进行预测，而是基于历史年度产品销售情况的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。

该方法已假设历史产品综合毛利率数据已融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境内外差异的考量，降低了模型的复杂度，具备合理性。

（五）结论

综合历史销售走势、各主要产品市场容量增长情况、下游及终端应用需求变

化、标的公司的行业地位等情况，以及公司现有及规划产能安排和境内外市场情况综合判断，标的公司预测期销量的测算与未来可释放产能总体匹配，未出现超产能或脱离行业需求的情形；公司2025年1-9月产能利用率已回升至较高水平，结合在手订单金额同比变动情况、客户“少量多次”稳定采购模式及下游需求持

续扩张趋势，预测期销售数量相关假设审慎、依据充分，销量预测具有合理性。

四、结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理。

报告期各期，标的公司主要原材料的采购价格及其变动情况如下：

单位：元/公斤

2023年度2024年度2025年1-4月

报告期占主料占主料占主料类别平均价平均平均年化增采购额变动采购额变动采购额格价格价格幅比例比例比例

铁氧体磁粉5.4150.22%5.15-4.85%49.49%5.415.14%47.72%0.00%

钕铁硼磁粉101.846.01%129.4827.14%6.91%168.2429.93%7.60%45.72%

粒料15.4212.63%19.7327.93%11.57%19.991.34%8.11%21.49%

铁4.435.14%4.05-8.58%4.42%3.87-4.27%3.85%-9.64%

5-132023年度2024年度2025年1-4月

报告期占主料占主料占主料类别平均价平均平均年化增采购额变动采购额变动采购额格价格价格幅比例比例比例

氯化聚乙烯7.155.01%6.96-2.69%4.83%6.68-3.97%5.27%-4.97%

上述原材料预测期单价情况如下表所示：

单位：元/公斤

2025年5-122026年预2027年预2028年预2029年预2030年预

原材料单价月预测测测测测测

铁氧体磁粉5.415.415.415.415.415.41

钕铁硼磁粉168.24168.24168.24168.24168.24168.24

粒料19.9919.9919.9919.9919.9919.99

铁3.873.873.873.873.873.87

氯化聚乙烯6.686.686.686.686.686.68

标的公司以2025年1-4月各原材料平均单价为基准对预测期原材料单价进行预测。标的公司主要原材料铁氧体磁粉是冶炼行业的副产品，冶炼行业目前整体处于产能过剩阶段，报告期内整体价格维持稳定，其预测期价格维持稳定具备合理性。标的公司粒料、氯化聚乙烯原材料属于高分子聚合物材料，该类原料报告期内出现一定幅度的波动，主要是受到原油价格波动因素的影响。2024年4月以来，原油价格呈现下降的趋势。根据未审数据，2025年1-9月标的公司粒料原材料均价19.03元/公斤，氯化聚乙烯原材料均价6.47元/公斤，已呈现平稳态势。标的公司钕铁硼磁粉受到上游稀土原料、国际贸易摩擦等因素的影响呈现上涨的趋势。根据未审数据，2025年1-9月标的公司钕铁硼磁粉平均采购价格为

153.12元/公斤，预测价格略高于实际价格，说明本次关于标的资产主要原材料

采购价格的预测具有谨慎性及合理性。

由于上述主要原材料的未来价格走势存在较多影响因素，标的公司较难预测未来的价格变化情况，故出于审慎考虑，本次评估中管理层基于评估基准日最新一期的原材料平均价格进行预测，预测逻辑具备合理性。

5-14五、预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行

业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性。

（一）预测期细分产品毛利率与报告期、同行业可比公司比较情况

2025年2025年

2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

产品毛利率1-4月5-12月实际实际预测预测预测预测预测实际预测

永磁材料33.59%35.06%31.05%33.70%32.40%32.49%32.12%32.29%33.59%软磁材料与

25.74%33.25%18.29%29.37%24.70%23.58%25.47%25.82%25.74%

器件

PM 精密合

21.64%28.48%31.90%33.58%32.63%32.16%32.91%33.29%21.64%

金器件

合计30.75%33.86%29.35%33.02%31.17%30.98%31.15%31.39%30.75%

金南磁材预测期综合毛利率保持在30.98%-33.02%的区间内波动，这与其历史表现29.35%-33.86%区间不存在重大差异。

具体到各产品线，金南公司永磁材料中马达磁条产品具备较高的市场占有率，具备一定的市场地位，其毛利率未来具备一定持续性。2025年5-12月，标的公司永磁材料产品的评估预测毛利率为33.70%，未来在此基础上，随着产品的持续成熟，其毛利率呈现一定程度下降。从历史毛利率角度看，评估前最近一年标的公司永磁材料毛利率为35.06%，与2025年5-12月的预测毛利率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角度看，根据未审财务数据，2025年5-9月标的公司永磁材料实际毛利率为35.84%，高于本次评估预测毛利率。因此，本次评估预测的毛利率具有谨慎性及合理性。

软磁材料及器件方面，2025年5-12月，标的公司相关产品的评估预测毛利率29.37%，未来在此基础上，其毛利率呈现一定程度下降。从历史毛利率角度看，评估前最近一年标的公司软磁材料及器件毛利率为33.25%（2025年1-4月，金南磁材该类产品毛利率下降，主要系销售结构变动，高毛利产品占比有所下降所致；由于该期间的持续时间较短、收入基数较低，部分项目的销售结构变动会导致总体毛利率偏离正常水平；因此，本次评估主要参考最近一年的业绩情况），与2025年5-12月的预测毛利率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角度看，根据未审财务数据，2025年5-9月标的公司软磁材料及器件实际毛利率已

5-15回升至32.27%，高于2025年5-12月预测毛利率。因此，本次评估中软磁材料

及器件产品的毛利率预测具有谨慎性及合理性。

PM精密合金器件方面，预测期将稳定在 32%-33%的区间。该业务毛利率的持续向好，主要得益于金南磁材在含油轴承等产品上形成的规模优势以及成功切入扫地机器人、新能源等高增长赛道带来的定价能力增强。从历史毛利率角度看，报告期内公司该产品的毛利率呈现持续上升的趋势。根据未审财务数据，2025年 5-9月标的公司 PM精密合金器件毛利率为 32.86%，与 2025年 5-12月预测毛利率不存在重大差异。

（二）预测期产品境内外销售毛利率情况

如上所述，标的公司未具体按照境内外产品细分对未来销售情况进行预测，而是基于历史年度产品销售情况的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。

该方法已假设历史产品综合毛利率数据已融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境内外差异的考量，降低了模型的复杂度，具备合理性。

（三）预测期产品毛利与可比公司毛利率对比

报告期件，同行业可比公司毛利率情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度平均

横店东磁未披露27.32%26.49%26.91%

东睦股份未披露23.99%23.51%23.75%

云路股份未披露30.38%30.39%30.39%

龙磁科技未披露31.08%28.81%29.95%

金南磁材29.35%33.86%30.75%31.32%

公司预测期毛利率与同行业公司保持在类似区间内。2023-2024年间，横店东磁毛利率平均26.91%，东睦股份毛利率平均23.75%，云路股份毛利率平均

30.39%，龙磁科技毛利率平均为29.95%。公司预测期综合毛利率保持在

30.98%-33.02%的区间内，平均为31.41%，略高于可比公司整体水平，与公司报

告期内的平均毛利率31.32%基本持平，合理反映了市场和经营预期。

5-16六、截至回函日高新技术企业复审的进展情况，是否存在不确定性。

金南磁材高新技术企业复审申请已依法进入网络评审阶段，已通过广东省科技业务管理阳光政务平台提交了完整的申请材料，目前正处于多级行政部门审核流程中。增城经济技术开发区科技创新局已出具“推荐”意见并提请广州市科学技术局审核，广州市科学技术局审核人员也提出“建议推荐”的初步结论，表明复审材料已通过初步审查。预计将于2025年12月进入公示阶段，公示期满后如无异议，将正式完成高新技术企业资格复审认定。综合前述有关部门出具的初审意见，预计标的公司不能通过高新技术企业资格复审的不确定性相对较低。

七、折现率确定过程中各个参数的选取情况，其中选取的所得税税率同预

测的所得税税率15%是否一致。

以下为折现率的取值过程和参数的选取情况：

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。

??

WACC = ? + ?×?? + ? + ?× 1 ? ? ×??

式中：

E：权益资产价值

Ke：权益资本成本

D/E：行业平均资本结构

T：所得税率，此次评估选择 15%，与金南磁材执行的企业所得税率保持一致

Kd：为债务资本成本

??=??+?×??+??

式中：

??：无风险利率

5-17?：权益系统风险系数

??：市场风险溢价

??：企业特定风险调整系数

（一）无风险报酬率

无风险收益率??，参照国家中长期国债利率的平均水平而确定。在国家近五年发行的中长期国债中，选取赎回期限为十年期以上的国债，以其平均利率水平确定无风险收益率??，即??=3.06%。

（二）企业风险系数?

?为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的?值来替代。本次评估，对照中国证券市场行业分类标准，确定被评估单位所属行业分类为“电子专用材料制造”，通过在 wind资讯系统终端进行查询

5-18数据，确定行业加权剔除财务杠杆调整?系数为0.8903。

结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系数??。

?

??=??×1+1??×?

式中：

??：有财务杠杆?；

??：无财务杠杆?；

?：被评估单位所得税率；此次评估选择15%，与金南磁材执行的企业所得税率保持一致；

?/?：付息债务／股权价值的比率；

5-19本次评估采用行业的平均?/?计算??。

（三）市场超额收益率??的确定

市场超额收益率（??）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（??）。

本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值

计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（??）。

无风险收益率??的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率??。

本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分

5-20别按几何平均值计算2015年至2024年上证综指（999999）、深证成指（399001）

的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（??），再与各年无风险收益率（??）比较，从而得到股票市场各年的??（详见下表）。

上证综指深证成指市场预期报酬

年份无风险收益率????

收盘指数指数收益率收盘指数指数收益率率（??）

20153539.1836.14%12664.8947.91%42.02%4.08%37.94%

20163103.648.46%10177.1424.20%16.33%3.92%12.41%

20173307.178.76%11040.4523.87%16.31%4.10%12.21%

20182493.9015.63%7239.7920.68%18.16%3.98%14.18%

20193050.12-5.76%10430.77-7.52%-6.64%3.93%-10.57%

20203473.07-1.88%14470.68-5.98%-3.93%3.91%-7.84%

20213639.785.81%14857.353.02%4.42%3.77%0.65%

20223089.266.45%11015.992.89%4.67%3.66%1.01%

20232974.9313.94%9524.699.98%11.96%3.49%8.47%

20243351.760.24%10414.610.70%0.47%2.95%-2.48%

平均8.78%11.97%3.78%6.60%

注：??=?????

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（??）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.60%。

5-21（四）企业特定风险调整系数??的确定

企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

（五）在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展

阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、

盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数，具体为2.20。权益资本成本??的确定

根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，得到权益资本成本如下表：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

5-12月

权益资本成

11.91%11.91%11.91%11.91%11.91%11.91%

本

（六）企业所得税税率 T 的确定

金南磁材为高新技术企业，执行的企业所得税率为15.00%，因此企业所得税率?确定为15.00%。

（七）债务资本成本??的确定

本次评估采用中国人民银行公布的 5年期贷款市场报价利率（LPR）3.60%

为债务资本成本??。

（八）加权资本成本 WACC 的确定

将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC 的计算公式：

??

WACC = ? ?×?? + ? ?× 1 ? ? ×?+ + ?

经过测算，确定加权资本成本为10.97%。

综上所述，本次评估的相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身

5-22风险水平，折现率等关键参数的取值具备合理性。

八、结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封

财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理。

（一）诉讼进展情况

2025年10月28日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号”《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：一、原告东莞市纳圣

新材料科技有限公司与本案各被告均确认本案诉讼系因误会而起，现一致确认各方已不存在纠纷；二、各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司向第

三人广州金南金属材料有限公司支付1万元作为本案相关的诉讼成本支出补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理费25元，和保全费5000元，均由原告东莞市

纳圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料科技有限公司所多预交的案件受理费部分可向本院申请退回。

2025年10月27日，金南金属召开股东会决议，同意东莞纳圣将其持有的

15%金南金属股权作价600万转让给标的公司，转让完成后标的公司持有金南金

属100%股权。同日，标的公司与东莞纳圣签署股权转让协议。

截至本回复出具日，金南金属生产经营正常，查封财产已经解封。相关风险事项已经消除。

（二）关于金南金属评估准确性及合理性的说明

对于金南金属公司的评估，由于金南磁材对其投资比例为85%，具有控制权，因此在资产基础法评估-长期股权投资的评估中，采用以被投资单位评估基准日时经审计后的全部资产及相关负债的评估值确定该项长期股权投资的价值。金南金属于评估基准日净资产价值696.83万元，考虑部分存货、固定资产等小幅增值，金南金属于评估基准日采用资产基础法的评估价值为709.78万元，对金南金属的长期股权投资评估值=709.78×85%=603.31万元。

在收益法评估中，由于在评估基准日时，金南金属涉及未决诉讼，可能会对其未来的生产及经营造成影响，使其收益预测存在较大不确定性，因此并未将金

5-23南金属的相关预测数据纳入合并预测范围，而是考虑在溢余资产价值中单独考虑

金南金属的估值。收益法评估对于金南金属的估值为603.31万元，与资产基础法评估结果相同。

截至本回复出具日，金南金属生产经营正常，查封财产已经解封，相关风险事项已经消除，根据未审数据，截至2025年10月，金南金属利润总额为39.98万元，预计2025年利润总额约为65万元。

由于金南金属因为近年市场环境变化的原因，其销售存在一定波动情况，并且获取订单的季节性表现较为明显，目前金南金属已在逐步调整其产品结构，优化产品，目前已经研发出新产品（如电动剪刀产品、16齿轮箱用结构件产品等）并推向市场，相关产品将在2026年上半年逐步实现量产。金南金属通过开拓新产品、新客户，内部加强研发和生产管控等措施，有望逐步加强盈利能力。

综上所述，金南金属目前的财务状况、发展状况均优于评估基准日时的条件，但由于在评估基准日时存在不确定性，因此本次评估定价时，采用资产基础法确定是较为合理和谨慎的。

九、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、

行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

（一）经营情况与其后业绩的对比

标的企业提供的最新财务情况，以及基准日财务情况的对比如下：

资产负债表数据

单位：万元

项目\日期2025年10月31日2025年4月30日增减额变化率

总资产合计75664.2274588.041076.181.44%

流动资产合计51578.1849915.571662.613.33%

非流动资产合计24086.0424672.47-586.43-2.38%

总负债合计9458.5312941.54-3483.01-26.91%

流动负债合计9458.5312941.54-3483.01-26.91%

5-24项目\日期2025年10月31日2025年4月30日增减额变化率

非流动负债合计---0.00%

所有者权益合计66205.6961646.504559.197.40%

注：2025年1-10月财务数据尚未经审计（下同）。

合并利润表数据

单位：万元

项目\日期2025年1-10月2025年1-4月增减额

一、营业收入45276.7016794.0828482.62

二、营业成本30672.0311862.9618809.07

三、营业利润7804.442446.935357.51

四、利润总额7794.182446.935347.25

减：所得税费用920.25248.26671.99

五、净利润6873.942198.674675.27

六、归母净利润6806.962142.774664.19主要财务指标完成情况分析

单位：万元

项目\日期2025年1-10月2025年预测数完成比例

营业收入45276.7056811.6179.70%

扣非后归母净利润（归属母公司）6704.188156.5982.19%

通过对比分析可知，截至本回复报告出具日，标的企业的经营状况良好，期后业绩与评估收益法预测数据基本接近，预测数据合理。

（二）行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等

基准日后标的公司行业政策、市场环境未发生重大变化，近期关于稀土相关政策均不涉及标的公司产品，具体可参见“问题2、关于稀土相关政策对生产经营的影响”部分的回复。

（三）本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定综上所述，本公司评估项目组认为：本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程有充分依据，具有科学性，评估结果准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

5-25十、评估项目组核查情况

（一）核查程序

1、查阅标的公司2023年、2024年、2025年1-4月销售明细原始资料，核

查各主要产品历史单价、销量、客户结构变化情况；

2、查阅行业报告及可比公司信息，了解公司主要产品市场规模、增速与变动趋势，验证预测收入增速的合理性；

3、查阅标的公司产能利用率及未来资本性投入情况，核查与销量预测的一致性；

4、查阅标的公司采购明细，核查主要原材料历史单价波动；并获取2025年1-9月未审数据，核查期后原材料变动是否与预测值存在较大幅度偏离。

5、核查 WACC 模型关键参数的预测情况；核查评估过程中采取的所得税税

率情况；

6、查阅高新技术企业复审材料，访谈标的公司管理层了解相关复审情况；

7、查阅金南金属诉讼相关资料。

（二）核查结论经核查，评估项目组认为：

1、标的公司销售单价、销量及收入预测基于历史数据、订单及行业趋势，

相关预测及假设审慎；销量预测与产能、验证进度及下游需求一致，具备合理性；

2、标的公司材料成本预测基于历史占比、采购合同及价格趋势进行预测，

预测方法谨慎；各产品毛利率与历史情况及标的公司行业地位匹配，综合毛利率区间合理；

3、标的公司评估过程中折现率关键参数来源公开、相关测算规范；评估过

程中采用的15%所得税税率与预测的所得税税率一致；

4、标的公司高新技术企业复审不存在实质性障碍；

5-265、标的公司子公司诉讼事项已经消除，对标的公司经营及评估值影响较小，

标的公司子公司的评估值具备合理性；

6、本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易

定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定；截至本回复出具日，不存在影响评估结论的重要不确定事项。

5-27问题2、关于标的资产的未决诉讼及经营合规性

申请文件显示：（1）标的资产控股子公司金南金属的少数股东东莞市纳圣

新材料科技有限公司（以下简称东莞纳圣）以上市公司因筹划本次交易，将金南金属的减速箱（齿轮箱）项目（含外购材料、生产线、员工、产品及销售渠道、利润）转移至标的资产，损害金南金属的利益，上市公司披露的资产购买交易相关公告以及相关主体的承诺的真实性、准确性和完整性存疑等为由，向标的资产、上市公司及其高级管理人员等8名被告提起诉讼，目前该诉讼尚未做出判决。（2）标的资产及其子公司尚待取得产权证书的主要房屋共3处，其中一处为厂房，面积为2.17万平方米。标的资产存在租赁房屋未办理租赁备案的情形。（3）标的资产控股子公司广州金意新材料有限公司（以下简称金意新材料）系中外合资经营企业。（4）标的资产及其子公司已取得包括食品经营许可证等在内的11项主要生产经营资质。（5）标的资产年产齿轮箱250万套、金属结构件3000吨、精密粉末冶金零部件1100吨、粘结磁体50吨、钕铁硼磁体

100吨、注塑磁体500吨建设项目尚未进行环保验收。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产品，补充披露其是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可。（2）分项目列示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行所需的审批、批准等程序。

请上市公司补充说明：（1）金南金属的减速箱（齿轮箱）项目转移至标的

资产的具体背景及原因，相关项目转移及业绩实现情况，并结合该项目转移决策的制定过程，上市公司与标的资产在经营决策、客户获取方面的独立运作情况等，说明是否存在通过侵占金南金属商业机会、向标的资产让渡商业机会等方式调节标的资产经营业绩的情形，相关事项是否影响本次交易申报文件的真实性、准确性和完整性。（2）相关案件截至回函日的最新进展情况，是否充分

5-28计提预计负债。（3）截至回函日标的资产尚待取得产权证书的房屋相关权证办

理进展情况、预计办毕时间、费用承担方式，相关权属瑕疵对标的资产未来生产经营、本次交易作价的影响以及应对措施；结合相关法律法规，说明上述产权瑕疵及未办理租赁备案是否可能构成重大违法违规。（4）金意新材料的设立及历次股权变动（如有）是否符合当时的外商投资管理、外汇管理等有关规定。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

一、上市公司补充披露

（一）结合标的资产及其子公司的业务范围和生产产品，补充披露其是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可

标的资产始终致力于永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件的研发、

生产和销售，标的资产及其子公司的业务范围和生产产品以及经营资质情况如下：

序名称业务范围和生产产品是否取得所需经营资质和行政许可号已依法取得海关进出口货物收发货人备永磁材料、软磁材料及器件、案、排污许可证、食品经营许可证（用

1金南磁材PM 精密合金器件 于员工食堂），无其他特别经营资质和行政许可。

已依法取得海关进出口货物收发货人备金意新材

2永磁材料（注塑磁体等）案、固定污染源排污登记回执，无其他

料特别经营资质和行政许可。

已依法取得固定污染源排污登记回执、软磁材料及器件（软磁合金粉

3龙门金南食品经营许可证（用于员工食堂），无其体与粉芯等）他特别经营资质和行政许可。

依法取得固定污染源排污登记回执，无

4金佳精密金属模具

其他特别经营资质和行政许可。

已依法取得海关进出口货物收发货人备PM 精密合金器件（减速箱、

5金南金属案、固定污染源排污登记回执，无其他精密齿轮等）特别经营资质和行政许可。

标的资产及其子公司的业务开展合规有序，根据公共信用信息报告（无违法违规证明版），报告期内标的资产及其子公司在安全生产、市场监管、自然资源、生态环境、商务等领域未有违法违规行为记录。截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已取得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。

5-29（二）分项目列示标的资产及其子公司所涉生产建设项目是否已全部履行

所需的审批、批准等程序

截至本回复出具日，标的公司共涉及5个生产建设项目，具体情况如下：

序号主体项目名称所在用地项目备案环评批复环保验收广州金南磁性材广州市增城区

1金南0901833592

增环影

料有限公司建设增江街经三路10350[2010]047增环管验

磁材8[2017]6号项目号号金南磁材高性能龙门县惠州产惠市环（龙

2龙门电子元件及电子

2017-44132已完成自主业转移工业园4-39-03-008门）建金南专用材料产业化

工业三路161[2020]73验收号基地建设项目

广州市增城区2018-44011穗环增评

3金南金南磁材改扩建增江街经三路8-39-03-814[2021]189已完成自主

磁材项目8号105验收号穗环管影

（增）尚未建设完

金属精密元器件广州市增城区2211-44011[2025]46

4金南产业基地建设项增江街塔山大8-04-01-842毕，将于竣号、穗环管

磁材162828工时依法办目道号影（增）

[2025]201理号（注1）已提交了环境影响评价高性能合金材料尚未开工建

龙门县惠州产2510-44132报告并完成

5龙门与软磁元器件生业转移工业园4-04-01-806设，将于竣审批前公

金南产基地建设项目

工业三路024工时依法办2示，预计不（注）理存在重大不确定性

注1：“金属精密元器件产业基地建设项目”于2022年11月15日完成项目备案，并于2025年3月19日取得环评批复（穗环管影（增）[2025]46号）。因本次募投拟对项目进行扩产，该项目于2025年10月10日重新办理备案手续，并已取得环评批复（穗环管影（增）[2025]201号）。

注2：“高性能合金材料与软磁元器件生产基地建设项目”目前处于筹备阶段，尚未开始投资建设，标的公司将根据市场需求和经营情况进行规划建设，于项目竣工时依法开展环保验收程序。

根据公共信用信息报告（无违法违规证明版），报告期内标的资产及其子公司在自然资源、生态环境、基本建设投资、建筑市场监管等领域未有违法违规行为记录。

综上，标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程序。

5-30（三）评估项目组核查情况

1、核查程序

（1）查阅公司生产经营的相关资质或许可文件，取得标的公司出具的关于

业务资质情况的声明函，查阅国家对于公司所在行业的相关产业政策、行业资质要求；查阅标的公司及子公司的公共信用信息报告（无违法违规证明版）；

（2）核查标的公司各项目备案、环评批复、环保验收等审批或批文；

2、核查结论经核查，评估项目组认为：

（1）截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已取得现阶段生产经营所需的必要资质或许可。

（2）标的公司及其子公司所涉生产建设项目已履行目前所需的审批、批准等程序。

5-31问题3、关于信息披露的完整性、充分性与准确性申请文件的完整性、充分性及准确性存在以下情形：（1）未按照《26号格式准则》要求，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况；

未披露标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况及终止原因（如有）；未完整披露报告期各期主要产品的

期初及期末库存、销售价格变动情况；未分别披露对厂商客户及贸易商客户的

销售额及占比，未披露主要原材料及能源占成本的比重；未披露标的资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的情况；未对境外生产经营情况进行相关地域性分析；未逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及合理性；就对贸易商客户的销售、境外销售未进行针对性分析，并说明终端销售情况；未披露期间费用与同行业可比公司是否存在差异的情况等。（2）《独立财务顾问报告》等申报文件未完整、充分按照《26号格式准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点

（2025年修订）》等规定披露对主要客户、供应商情况、收益法评估等审核关注

要点的核查情况及核查程序。（3）部分媒体报道称申报文件披露的标的资产与

第一大供应商的交易金额可能同相关公开信息存在差异。

请上市公司及中介机构：（1）严格按照《26号格式准则》的相关要求完整、

充分披露相关信息，说明信息披露遗漏的原因。（2）对于申报文件中与公开信息存在差异的数据进行解释说明。（3）通读全文修改错漏，相关数据确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量。

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

5-32回复：

二、严格按照《26号格式准则》的相关要求完整、充分披露相关信息，说明信息披露遗漏的原因

（一）上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况”中补充披露如下：

“上市公司及其控股子公司最近三年不涉及受到刑事处罚的情况，受到行政处罚的情况如下：

处罚金额（万是否构成重被处罚主体处罚机关处罚文号处罚时间

元）大违法行为新莱福磁电宁波市鄞州鄞应急罚

2023年3月3（宁波）有限区应急管理〔2022〕30否日

公司局33022-1

2022年9月25日，宁波新莱福1名工人因未按照设备操作相关要求探身进机台内捡取滑落的产品受伤，经送医院抢救无效死亡。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条：“重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。宁波新莱福本次机械事故造成1名工人死亡，无人重伤，且直接经济损失较小，因此该事故属于一般生产事故。根据公司收到的鄞应急听告〔2022〕33022-1、2、3号的行政处罚听证告知书，宁波市鄞州区应急管理局拟对宁波新莱福及其工作人员王拥君、敬邦兴分别做出罚款30万元、

6.92万元及3.79万元的处罚。2023年3月3日，宁波市鄞州区应急管理局下

达鄞应急罚〔2022〕33022-1、2、3号的行政处罚决定书，认定该事故是一起一般生产安全责任事故，对宁波新莱福及其工作人员王拥君、敬邦兴分别作出罚款30万元、6.92万元及3.79万元的处罚。针对上述行政处罚，宁波新莱福、王拥君及敬邦兴已缴纳罚款。

5-33根据宁波市鄞州区横溪镇应急管理所于2022年10月10日出具的《证明》，

上述事故属于一般事故，未造成重大人员伤亡、严重环境污染，未造成社会恶劣影响，不属于重大违法行为，也不属于应列入严重违法失信名单等情节严重的情况。相关事项已在上市公司首次公开发行股票相关文件中进行披露。

综上，宁波新莱福的上述违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法行为，对本次重组不构成重大影响。”

（二）标的资产最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重

大资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）

上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十一、其他事项”

中补充披露如下：

“（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因（如有）

最近三年金南磁材不存在申请首次公开发行股票并上市、作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。”

（三）报告期各期主要产品的期初及期末库存、销售价格变动情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户”中补充披露如下：

“5、主要产品期初期末库存情况单位：万元产品分类2025年4月末2024年末2023年末2023年初

永磁材料1842.151760.401704.831801.96

软磁材料及器件513.88762.49724.69603.04

PM 精密合金器件 602.10 501.39 377.68 390.09

合计2958.133024.282807.202795.09

报告期各期，标的公司期末库存呈现波动上升的趋势，主要系随着报告期内营业收入的增长，标的公司相应增加了产品备货，期末库存商品的增长趋势

5-34与营业收入的增长趋势相匹配。”

（四）对厂商客户及贸易商客户的销售额及占比上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/2、主营业务收入构成情况/（3）按客户类型”中补充披露如下：

“按客户类型划分，报告期内标的公司主营业务收入分类如下：2025年1-4月2024年度2023年度

客户类型金额占比金额占比金额占比

厂商15713.7593.62%46631.9693.03%35703.9485.79%

贸易商1071.376.38%3494.546.97%5912.9114.21%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

报告期内，标的公司营业收入以厂商为主，贸易商占比呈现持续下降的趋势。根据对主要贸易商的确认，相关产品已实现最终销售，不涉及异常囤货的情况。”

（五）主要原材料及能源占成本的比重上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（六）采购情况和主要供应商/2、主要能源消耗情况”中补充披露如下：

“报告期各期，标的公司消耗的主要原材料及能源占成本比例如下：类别2025年1-4月2024年2023年主料51.91%50.03%49.46%

辅料6.42%6.01%5.72%

包材2.33%2.37%2.40%

电力4.00%4.83%6.32%

水0.07%0.07%0.09%

合计64.73%63.32%63.99%

报告期各期，标的公司主要原材料及能源占成本的比例分别为63.99%、

63.32%和64.73%，主要原材料及能源占成本的比例保持稳定。”

5-35（六）标的资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益的情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/3、报告期内前五大客户销售情况”以及“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（六）采购情况和主要供应商/3、报告期内前五大原材料等供应商采购情况”中补充披露如下：

“金南磁材报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东，未持有以上金南磁材前五名客户的权益。”“金南磁材报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东，未持有以上金南磁材前五名供应商的权益。”

（七）对境外生产经营情况进行相关地域性分析上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/2、主营业务收入构成情况”中补充披露如下：

“按区域划分，报告期内标的公司主营业务收入按地域分类如下：单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

销售区域金额占比金额占比金额占比

境内13351.6279.54%38744.5877.29%30221.1372.62%

日本730.754.35%3507.917.00%2828.076.80%

意大利1162.926.93%2085.404.16%2401.665.77%

越南493.072.94%2383.204.75%1879.234.52%

其他境外地区1046.766.24%3405.426.79%4286.7510.30%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

5-36标的公司以境内销售为主，境外销售占比呈现持续降低的趋势，主要为意大利、日本、越南等国家。”

（八）逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及合理性上市公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/五、收益法评估情况/（三）收益法评估过程”中补充披露如下：

“5、毛利率的预测

2025

2025

20232024年2026年2027年2028年2029年2030年

产品毛利率年1-4年实际年实际5-12预测预测预测预测预测月实际月预测

永磁材料33.59%35.06%31.05%33.70%33.32%32.40%32.49%32.12%32.29%软磁材料与

25.74%33.25%18.29%29.37%24.39%24.70%23.58%25.47%25.82%

器件

PM 精密合金

21.64%28.48%31.90%33.58%32.88%32.63%32.16%32.91%33.29%

器件

合计30.75%33.86%29.35%33.02%31.85%31.17%30.98%31.15%31.39%

金南磁材预测期综合毛利率保持在30.98%-33.02%的区间内波动，这与其历史表现29.35%-33.86%区间不存在重大差异。

具体到各产品线，金南公司永磁材料中马达磁条产品具备较高的市场占有率，具备一定的市场地位，其毛利率未来具备一定持续性。2025年1-4月永磁材料毛利率微幅下降，主要是受到原材料价格波动的影响。

软磁材料及器件方面，2025年1-4月，金南磁材该类产品毛利率下降，主要系销售结构变动，高毛利产品占比有所下降所致。通常第四季度为吸波材料等高毛利产品的销售旺季，全年毛利率有望继续回升。预测期毛利率平均为

25.55%，低于报告期的平均水平，具备谨慎性。

PM精密合金器件方面，其毛利率从2023年的 21.64%显著提升至2025年 1-4月达到31.90%的高位，预测期将稳定在32%-33%的区间。该业务毛利率的持续向好，主要得益于金南磁材在含油轴承等产品上形成的规模优势以及成功切入扫地机器人、新能源等高增长赛道带来的定价能力增强。

5-376、产品销售单价的预测

各产品历史销售单价、未来年度单价情况如下：

单位：万元/吨

2025

最大/最2025年年2026年2027年2028年2029年2030年项目\年份2023年2024年小变动幅5-12月

1-4预测预测预测预测预测

度预测月

永磁材料1.781.811.725.23%1.901.881.871.841.811.77

软磁材料及器件2.833.343.1718.02%3.183.143.113.083.053.05

PM 精密合金器件 9.26 9.87 8.99 9.79% 9.74 9.00 8.80 8.60 8.50 8.50

对于各产品不含税单价的预测，本次评估在各产品现行实际单价的基础上结合历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞

争加剧等因素考虑适当下降，具体单价预测过程及依据如下：

（1）永磁材料

标的公司永磁材料的报告期内平均单价区间为1.72~1.81万元/吨，变动幅度约为5.23%，整体变动较小。根据未审数据，2025年5-9月，因部分单价产品如柔性钕铁硼磁体销售金额增加，使得标的公司永磁材料销售单价整体呈现上升的趋势，达到1.97万元/吨。标的公司综合考虑柔性钕铁硼等高单价产品预计未来的销售情况，在2025年5-9月已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。

（2）软磁材料及器件

软磁材料及器件报告期内平均销售单价区间为2.83~3.34元/件，变动幅度约为18.02%。主要原因是受到吸波材料等高单价产品销售量增加的影响。公司吸波材料可应用于高端新能源汽车、消费电子产品等场景，受益于下游应用发展增速较快。根据2025年5-9月未审数据，软磁材料与器件平均单价为3.18万元/吨，公司在此基础上以递减趋势预测未来实现单价，具备合理性。

（3）PM 精密合金器件

PM精密合金器件的平均单价区间为 8.99~9.87 元/件，变动幅度约为 9.79%。

5-382025年1-4月公司该产品销售单价有一定程度下滑，主要是受到部分高单价产

品出货周期的影响。根据未审数据 2025 年 5-9 月，标的公司 PM 精密合金器件。

根据未审数据2025年 5-9月，标的公司PM精密合金器件平均单价回升至10.42，标的公司在已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。

7、原材料价格的预测

标的公司主要原材料包括铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉、粒料、铁和氯化聚乙烯等，采购金额占当期主料采购总额比例分别为79.00%、77.22%和72.54%，占比较为稳定。相关原材料采购价格变动情况如下表所示：

单位：元/公斤

2023年度2024年度2025年1-4月

报告期类别占主料占主料占主料平均价平均价平均价年化增采购额变动采购额变动采购额格格格幅比例比例比例

铁氧体磁粉5.4150.22%5.15-4.85%49.49%5.415.14%47.72%0.00%

钕铁硼磁粉101.846.01%129.4827.14%6.91%168.2429.93%7.60%45.72%

粒料15.4212.63%19.7327.93%11.57%19.991.34%8.11%21.49%

铁4.435.14%4.05-8.58%4.42%3.87-4.27%3.85%-9.64%

氯化聚乙烯7.155.01%6.96-2.69%4.83%6.68-3.97%5.27%-4.97%

上述原材料预测期单价情况如下表所示：

单位：元/公斤

2025年

2026年预2027年预2028年预2029年预2030年预

原材料单价5-12月预测测测测测测

铁氧体磁粉5.415.415.415.415.415.41

钕铁硼磁粉168.24168.24168.24168.24168.24168.24

粒料19.9919.9919.9919.9919.9919.99

铁3.873.873.873.873.873.87

氯化聚乙烯6.686.686.686.686.686.68

标的公司以2025年1-4月各原材料平均单价为基准对预测期原材料单价进行预测。标的公司主要原材料铁氧体磁粉是冶炼行业的副产品，冶炼行业目前整体处于产能过剩阶段，报告期内整体价格维持稳定，其预测期价格维持稳定

5-39具备合理性。标的公司粒料、氯化聚乙烯原材料属于高分子聚合物材料，该类

原料报告期内出现一定幅度的波动，主要是受到原油价格波动因素的影响。2024年4月以来，原油价格呈现下降的趋势。根据未审数据，2025年1-9月标的公司粒料原材料均价19.03元/公斤，氯化聚乙烯原材料均价6.47元/公斤，已呈现平稳态势。标的公司钕铁硼磁粉受到上游稀土原料、国际贸易摩擦等因素的影响呈现上涨的趋势。根据未审数据，2025年1-9月标的公司钕铁硼磁粉平均采购价格为153.12元/公斤，但近期波动已呈现平稳的趋势。故针对上述波动较大的原材料，标的公司较难预测未来的价格变化，故基于评估基准日最新一期的原材料平均价格进行预测，预测逻辑具备合理性。”

（九）就对贸易商客户的销售、境外销售未进行针对性分析，并说明终端销售情况上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务发展情况/（五）产销情况和主要客户/2、主营业务收入构成情况”中补充披露如下：

“（2）按地区构成按区域划分，报告期内标的公司主营业务收入按地域分类如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度

销售区域金额占比金额占比金额占比

境内13351.6279.54%38744.5877.29%30221.1372.62%

日本730.754.35%3507.917.00%2828.076.80%

意大利1162.926.93%2085.404.16%2401.665.77%

越南493.072.94%2383.204.75%1879.234.52%

其他境外地区1046.766.24%3405.426.79%4286.7510.30%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

标的公司以境内销售为主，境外销售占比呈现持续降低的趋势，主要为意大利、日本、越南等国家。

（3）按客户类型

5-40按客户类型划分，报告期内标的公司主营业务收入分类如下：

2025年1-4月2024年度2023年度

客户类型金额占比金额占比金额占比

厂商15713.7593.62%46631.9693.03%35703.9485.79%

贸易商1071.376.38%3494.546.97%5912.9114.21%

总计16785.12100.00%50126.50100.00%41616.85100.00%

报告期内，标的公司营业收入以厂商为主，贸易商占比呈现持续下降的趋势。根据主要贸易商的确认，相关产品已实现最终销售，不涉及异常囤货的情况。”

（十）期间费用与同行业可比公司是否存在差异的情况上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（1）销售费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下：公司名称2024年度2023年度

横店东磁1.27%1.25%

东睦股份1.30%1.55%

云路股份2.37%2.97%

龙磁科技4.25%4.19%

可比公司平均值2.30%2.49%

标的公司2.42%2.37%报告期内，标的公司与可比公司销售费用率平均值不存在重大差异。”上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（2）管理费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下：5-41公司名称2024年度2023年度

横店东磁7.15%7.35%

东睦股份10.55%12.69%

云路股份7.91%7.25%

龙磁科技11.85%13.66%

可比公司平均值9.36%10.24%

标的公司6.66%7.16%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业平均水平，其原因系标的公司与各可比公司主营业务产品具有较大差异，属于不同细分领域，导致管理费用率存在差异。相对于东睦股份、龙磁科技等公司，标的公司的管理费用率与横店东磁的管理费用率具有一定可比性。”上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（3）研发费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下：公司名称2024年度2023年度

横店东磁3.89%4.45%

东睦股份6.26%7.19%

云路股份5.99%5.39%

龙磁科技5.58%5.88%

可比公司平均值5.43%5.72%

标的公司5.38%6.50%报告期内，标的公司与可比公司研发费用率平均值不存在重大差异。”上市公司已在《重组报告书》“第九节上市公司基本情况/七、上市公司合法合规情况/三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析/（二）盈利能力分析/5、期间费用/（4）财务费用”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与同行业可比公司的财务费用率比较情况如下：5-42公司名称2024年度2023年度

横店东磁-0.90%-1.28%

东睦股份1.93%2.68%

云路股份-0.35%-0.21%

龙磁科技1.22%1.26%

可比公司平均值0.47%0.61%

标的公司-0.47%-0.12%报告期内，标的公司与可比公司财务费用率平均值不存在重大差异。”

（十一）《独立财务顾问报告》等申报文件未完整、充分按照《26号格式准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》等规定披露对主要客户、供应商情况、收益法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序

1、主要客户情况独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况/2、核查程序”中补充

披露如下：

“（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额、销售内容，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况、地域分布及股东情况；

（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要客户的

合作情况、定价方式、是否存在关联关系等；

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；”

5-43独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况/3、核查意见”中补充

披露如下：

“经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了标的资产主要客户情况，销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，地域分布无异常。标的资产各期前五大客户销售占比分别为28.78%、27.61%、26.38%，均未超过50%，不存在客户集中的情形。

报告期各期前五大客户整体保持稳定，除晶丰弘与标的公司合作减少导致报告期内销售占比降低，杭州象限科技有限公司、金泓实业因项目逐渐导入导致报告期内销售占比增加外，未发生较大变化。

根据访谈及公开信息检索，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

报告期内，金南磁材主要客户保持稳定，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，不存在与供应商重叠情形。”

2、主要供应商独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况/2、核查程序”中补充

披露如下：

“（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额、采购内容，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及股东情况；

5-44（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合

同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解拟置入标的资产与主要供应

商的合作情况、定价方式、是否存在关联关系等，并进行公开信息检索；

（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，核查标的资产关键人员是否存在与主要供应商存在关联关系的情形；

独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况/（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况/3、核查意见”中补充

披露如下：

经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况，采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布无异常，标的资产各期前五大供应商采购占比分别为46.57%、46.29%和46.85%，均未超过50%，无供应商集中的情形；

报告期各期前五大供应商整体保持稳定，未发生较大变化，公司对太原市迪辉磁材科技有限公司交易金额逐年降低，主要系公司采购决策的变化，经核查未发现异常；

根据访谈以及公开信息检索等方式，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不

存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，不存在与客户重叠情形。”

3、收益法评估情况独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/

5-45三、三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行

的核查情况/（二十六）（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况/2、核查程序”中补充披露如下：

1、审阅了联信评估出具的《评估报告》及相关评估说明；

2、结合标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查预测期销售单价变动的合理性；

3、结合标的资产主要产品或所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资

产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等核查预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；

4、结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，核

查预测期内销售数量与产能水平的匹配性；

5、结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查预测期内营业成本预测的合理性；

6、结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优

势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争

程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查预测期内毛利率水平的预测依据及合理；

7、结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与报告

期内的差异情况等，核查销售费用及管理费用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配；

8、结合标的资产未来年度的业务发展情况，核查标的公司营运资金增加额

的计算过程；

9、结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查预测期内资本性支出预测的合理性；

5-4610、结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，核查收益法相

关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，核查折现率取值的合理性；

11、结合预测期期限及预测期内各年经营业绩增速情况等，核查是否存在

为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

12、审阅了本次交易相关协议。

独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》“第八节独立财务顾问核查意见/三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核

查情况/（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况/3、核查意见”中补充披露如下：

1、本次交易以收益法评估结果作为定价依据，收益法评估过程及相关参数已披露。

2、预测期销售单价变动合理，与标的资产主要核心产品所处生命周期、可

替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平等因素匹配；

3、标的公司预测期内各期销售数量与标的资产主要产品或所处行业未来年

度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需

求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等匹配；

4、标的公司预测期内销售数量与现有产能和产能利用率、未来年度产能扩

张计划匹配；

5、标的公司预测期内营业成本预测合理，与原材料的采购来源、原材料价

格波动情况、市场供需情况、原材料主要供应商的关系稳定性等因素匹配；

6、标的公司预测期毛利率预测合理，与各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利

率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等因素匹配；

7、标的公司预测期费用率预测合理，销售费用率与管理费用率、研发费用

率水平、构成情况及报告期内不存在重大差异；标的公司销售费用及管理费用、

5-47研发费用率中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情

况相匹配；

8、标的公司营运资金增加额的计算过程合理，与未来年度的业务发展情况匹配；

9、标的公司预测期内资本性支出预测的合理，与现有主要设备的成新率情

况、未来厂房及产能扩建及更新计划等情况匹配；

10、标的公司折现率计算过程中主要参数的取值依据合理，相关参数反映

了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平；

11、标的公司预测期期限合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评

估期间的情况，符合谨慎性原则；

12、标的公司预测数据整体与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度

业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（十二）信息披露遗漏的原因

以上部分事项中上市公司或标的公司存在不适用的情形，其他相关事项参照A股市场同期其他发行股份购买资产的案例进行了简化披露，目前上市公司已对文件内容、格式等进行检查并进行补充披露。

三、对于申报文件中与公开信息存在差异的数据进行解释说明申报文件中披露的标的资产与报告期内第一大供应商浙江安特磁材股份有限公司的交易金额与公开信息存在差异。

浙江安特磁材股份有限公司（以下简称“安特磁材”）为新三板创新层企业。

金南磁材在2023年度、2024年度分别为安特磁材的第二大客户和第一大客户，安特磁材披露的对金南磁材及其关联公司的销售金额分别为6220.33万元和

8895.41万元，与重组报告书中披露的标的资产2023年度、2024年度对安特磁

材的采购金额5271.08万元和7235.69万元存在差异。该等差异主要系披露口径

5-48不一致及双方入账时点的差异所致，具体如下：

披露口径方面，根据安特磁材于2024年9月披露的《公开转让说明书》，其披露的2023年度对金南磁材的销售数据包括其对金南磁材及其同一控制下的新

莱福磁电（宁波）、新莱福磁材的销售数据；根据安特磁材于2025年4月披露的

《2024年年度报告》，其披露的2024年度对金南磁材的销售数据包括金南磁材与新莱福、新莱福磁材、新莱福磁电（宁波）的销售数据。由于本次交易实施前，上市公司和标的资产互相并不存在控制关系，因此重组报告书中披露的标的资产对安特磁材的采购金额不包含上市公司及其子公司的采购金额。

此外，由于双方入账时点存在差异，导致安特磁材披露的收入金额与金南磁材及上市公司披露的采购金额存在59.28万元差异，具体如下表所示。

单位：万元项目2024年度2023年度

安特磁材披露销售金额8895.416220.33

金南磁材向安特磁材采购金额7235.695271.08

新莱福向安特磁材采购金额1600.441008.53金南磁材与新莱福向安特磁材采

8836.136279.61

购金额合计

差异59.28-59.28综上，申报文件中披露的标的资产与第一大供应商安特磁材的交易金额与公开信息的差异，主要系双方披露口径不一致及双方入账时点差异所致，不存在重大异常情形。

四、通读全文修改错漏，相关数据确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，切实提高信息披露质量评估项目组通读了重组报告书及相关申请文件，对内容、格式等进行检查，对于发现的其他问题进行相应修改。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

评估项目组执行的主要核查程序如下：

5-491、查阅《26号格式准则》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关要求并检查重组报告书及相

关申请文件的内容、格式，并进行相应的补充修改；

2、查阅安特磁材的公开披露文件；

3、查阅上市公司及标的公司的采购数据；

（二）核查结论经核查，评估项目组认为：

1、上市公司及中介机构已按照《26号格式准则》的相关要求完整、充分披

露相关信息，说明信息披露遗漏的原因。

2、申报文件中披露的标的资产与第一大供应商安特磁材的交易金额与公开

信息的差异，主要系双方披露口径不一致及双方入账时点差异所致，不存在重大异常情形。

3、评估机构通读了重组报告书及相关申请文件，对内容、格式等进行检查，

对于发现的其他问题进行相应修改。

5-50此页无正文，为《广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之资产评估相关问题的回复》之盖章页。

单位负责人：

资产评估师：

梁熙庄林林广东联信资产评估土地房地产估价有限公司年月日